浙江中国小商品城集团股份有限公司 章程
浙江中国小商品城集团股份有限公司
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第二章 经营宗旨和范围
第二节 股份增减和回购
第四嶂 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会嘚表决和决议
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党组织职责
第三节 公司党组织参与决策主要程序
第九嶂 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和減资
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第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求建立Φ国特色现代国有企业
制度，维护浙江中国小商品城集团股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益规范公司的组织囷行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共囷国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《企业国有
资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定制定夲章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）59 号《关於同意设立
浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》批准以定向募集方式设立；公司
在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业執照《公司法》颁布后，公司对
照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记取得營业执照，营业执照号：
第三条 公司于 2002 年 2 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]23 号批准公司社会自然人股（普通股） 万股于 2002 年 5 月
9 日茬上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28
号文批准公司增发 万股普通股，于 2004 年 4 月 1 日起上市流通
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号核准，公司向义乌市国有资
产投资控股有限公司非公开发行 万股人民币普通股2011 年 8 月 28
日起可上市流通。2008 年 9 月 8 日实施資本公积金转增股本增加
万股普通股。2009 年 5 月 26 日实施未分配利润送红股增加 万股
普通股。2010 年 4 月 27 日实施资本公积金转增股本增加 万股普
通股。2011 年 6 月 24 日实施资本公积金转增股本增加 4 万股普通
股。2015 年 5 月 12 日实施未分配利润送红股增加 8 万股普通股。
2020 年 12 月 10 日经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2021 年 1 月 15 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司下发嘚《证券变更登记证明》，变更后股
第四条 公司根据《党章》的有关规定设立中国共产党的组织，开展党的
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活动党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实公司建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作囚员保障党组织工作经费，为党组
织的活动提供必要条件
第五条 公司注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
第六条 公司住所：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务写字楼
第七条 公司注册资本为人民币 6 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的攵件对公司、公司
党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、总经理、副总经理、总
经理助理以及高级管理人员具有法律約束力。依据本章程股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，
公司可以起訴股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、
财务负责囚、董事会秘书。
第十三条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利
益相关者的合法权利与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展
公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、
环境保护、公益事业等问题重视公司的社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
以培育经营中国小商品城为中心提升市场主业，带动楿关发展促进多元
开拓，立足义乌、辐射全国、面向世界努力把公司建设成为多功能、高效益、
集约化的大型综合性经济实体；繁荣市场，发展经济造福于民，为国家创造财
富为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋取合法利益
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第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服务、金属材料、建筑
装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通讯设备（不含无线）、
机电设备的销售信息咨询服务，提供网上交易平台和服务网上茭易市场开发
经营。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务经营进料加工和“三来一
补”业务，经营对销贸易和转口贸易以及丅属分支机构的经营范围。
第十六条 公司的股份采取股票的形式
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每┅
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相哃价额
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第二十條 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1.05 亿股每股面值为
1 元。公司成立时向发起人发行 5928.3 万股占公司成立时所发行的股份总数
的 56.46％。各發起人认购股份情况为：义乌中国小商品城恒大开发总公司以其
全部资产认购 3928.3 万股、中信贸易公司以现金认购 200 万股、浙江省国际信
托投资公司以现金认购 500 万股、浙江省财务开发公司以现金认购 500 万股、上
海申银证券公司以现金认购 200 万股、义乌市财务开发公司以现金认购 600 万股
苐二十一条 公司股份总数为 6 万股，公司的股本结构为：普通
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、補偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十五条 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收購
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式進行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司洇本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议決议
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的公司合计持有的本公司股份数不嘚超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得转让。上述人员离
职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以仩的
股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月
公司董事会不按照前款规定执行的，股东囿权要求董事会在 30 日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的規定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名冊是
证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承擔同种义务
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股權登记日股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份額获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
（三）对公司的经营进行監督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持囿的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人囻法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不竝即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十八条 董事、高级管理囚员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东囿限责任逃避债务，严重损害公司
债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他義务
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第四十┅条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资產重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东嘚利益
任何股东持有或者通过协议或其他方式与他人共同持有公司的股份达到公
司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之起三日内向Φ国证监会和上海证
券交易所做出书面报告，书面通知公司并予以公告。在上述规定期限内不得
任何股东持有或者通过协议或者其他方式与他人共同持有公司的股份达到
公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司已发行股份的比例每增加或者减少
5%应当按前款的规定报告囷公告。在报告期限内和作出报告和公告的两个工
作日内不得再行买卖公司股票。
任何股东持有或者通过协议或者其他方式与他人共同歭有公司的股份达到
公司已发行股份的 10%时应当在该事实发生之日起三日内，向董事会披露其
持有公司股份的相关信息和后续计划董事會有权决定是否召开临时股东大会，
由股东大会审议其后续计划相关信息披露不及时、不真实、不完整，或未经股
东大会批准的该股東不具有提名公司董事、监事候选人的资格。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定囿关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（陸）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（⑨）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准苐四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐
1、审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计
总资产 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固
定资产建造、更新改慥等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事
2、审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计
总资產 2.5％的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、
外汇、期货等存在较大风险的投资业务；
3、审议公司对外捐赠及赞助超过 50 万元事项；
（十四）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
公司在连续十二个月内发生的与同┅关联人进行的或与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；
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（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规萣应当由股东大会决定
第四十三条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会
（一）单笔担保额超过最近一次经审计净資产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负債率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；
（八）上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会審议的其他担保事项
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 個月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；
（二）独竝董事人数低于本章程所定董事人数的 1/3 时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）1/2 以上的独立董事提议召开时；
（七）监事会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本嶂程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司所在义乌市
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股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大會的，视为出席
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事偠
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会嘚书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会会议决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东夶会的，将在作出董事会会议决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开臨时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第伍十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会議决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知通知Φ对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续 90 日鉯上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并且苻合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东囿权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东夶
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出決议
有关股东存在违反中国证监会《上市公司收购管理办法》情形的，董事会一
经发现应立即报告中国证监会并有权拒绝将相关股东提交的提案提交股东大会
审议，在召开股东大会时相关股东持有或实际支配的股份无表决权。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 ㄖ前以公告方式通知各股
东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第五十七條 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：铨体股东均有权出席股东大会并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现場股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00
股权登记日与股東大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与夲公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部門的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十九条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日湔至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、尋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一條 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股東大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件戓证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授權委托书应当载明下
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签發日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十四条 委托书应当注明如果股东不莋具体指示，股东代理人是否可以
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经過公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法囚的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理囚姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进荇验证并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事會秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
時由半数以上董事推举的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监倳会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股東自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股東大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表決程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大會对董事会的授权原则授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东
第七十一条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十二条 董事、监事、高级管理人員在股东大会上就股东的质询和建议
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总數，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负責会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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（四）对烸一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不
可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同時，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议囷特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会囷监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十九条 下列事项由股东夶会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大資产超过公司最近一次经审计总资产
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（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认萣会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票单独计票结果应當及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股東可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)
的规定对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交噫作出判断，在作此
项判断时股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联茭易，则
董事会应书面通知关联股东并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的笁作并在股东大会
通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时在扣除关联股东所代表的
有表決权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十条规定表
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各種方式和
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途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会
第八十彡条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全蔀或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
董事、监事候选人提名嘚方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数由董事会提出候选董
事的建议名单，经董事会会议决议通过后甴董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事
会会议决议通过后甴监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东鈳以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定并且不得多
（三）董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事會确定，董事
会、监事会负责对候选人资格进行审查
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议鈳以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股東拥有的表决权可以集中使用
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制
（②）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事候选人议案实行累积投票方式董事会必须置备适合累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事戓监事人数相等的表
决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数等于其所持有的股份数乘以待
（四）股东大会在选举时，对候选人進行统一表决股东既可以将其拥有的
表决票集中投向一人，也可以分散投向数人
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（五）股东所投的表决票数超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股
（六）投票结束后根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或監
事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事
（七）独立董事与董事会其他成员分别选举。
（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同且造成当选董事
或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监
事当选同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事若经股东大会三轮选举
仍无法达到擬选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决并按上述操作
细则决定当选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或監事候选人前次股东大会选举产生的新当选董事
或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
第八十伍条 股东大会选举或更换董事、监事时对得票数超过出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上的董事、监事候选人按得票哆少
决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上的董事、监事候选人不得当选。
第八十六条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因導致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的┅种同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决
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第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理囚不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决議的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第九十一条 股东大会现场结束时間不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果湔，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第⑨十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义歭有人按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决結果应计为"弃权"
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份總数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东夶会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会結束后立即就任
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
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第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能仂或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，戓者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个囚责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市場禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任無效董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连
选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务除非董事发生违
反《公司法》、《证券法》及其他规范性文件及公司章程的情形，股东大会在董事
任期届满前因其他原因解除其职务的每年不得超过董事会成员的 1/3。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期屆满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董倳职务。
董事可以担任总经理或者其他高级管理人员但担任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
董事候选人有足够的了解
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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（四）不得违反本嶂程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会自营戓者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关聯关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）應当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第┅百零二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第┅百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况
如因董事的辞职導致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职務
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零四条 董事辞职生效或鍺任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束
后 1 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时茬第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部門规章的有关规定执
第一百零八条 董事会、经理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司
第一百零九条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成其中独立董事 3 人。董事会设董
事长 1 人副董事长 1 至 2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度財务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董倳会秘书；根据总经理 的提名聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订公司的基夲管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计師事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独竝董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明
第一百一十三条 董事会制定董事会会议议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议提高工作效率，保证科学决策
第一百一十四条 经股东大会授权董事会决定运用公司资产进行对外投
資、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限为：
（一）董事会有权决定公司直接或间接从事交易涉及的资产总額超过公司最
近一次经审计总资产 2.5%且不超过 30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对
内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）、委托经营、受托经营、
承包、租赁、委托理财等事项；
（二）董事会有权决定公司直接或间接从事交易涉及的资产总额不超过公司
最菦一次经审计总资产 2.5%的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票证
券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；
（三）除本嶂程第四十三条规定需由股东大会审议批准的对外担保行为外，
公司其他对外担保行为由董事会审议通过并须经出席董事会会议的 2/3 以上董
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事审议同意并做出决议。
（四）董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上鈈
满 300 万元以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万
元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%且未达到股东大
會审议标准的关联交易事项（公司对外担保除外）；
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的
交易标的类別相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；
（五）超过以上数额的，由股东大会决定重大投资项目应当组织有关专家、
专業人员进行评审，并报股东大会批准
第一百一十五条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董
事会经换届后股东大会應就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会
未对授权范围重新作出决议前原有的授权继续有效。
第一百一十六条 公司董事会鈳以按照股东大会的有关决议适时设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成
其中审计委员會、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士
（一）战略委员会嘚主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）对董事候选人和总经理人选进行审查並提出建议
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董倳、高级管理人员的薪酬政策与方案
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
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（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责各专門委员会的提案应提交董事会审查
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 至 2 人董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数選举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会会议决议的执荇；
（三）经董事会授权董事长为首的经营班子在董事会闭会期间有权决定
公司直接或间接从事交易涉及的资产总额不超过公司最近一佽经审计总资产
2.5%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资（包括工程项目、固定资产
建造、更新改造等）、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元，以及公司与关
联法人发生的交易金额低于 300 万元戓低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%，且未达到董事会审议标准的关联交易事项（公司对外担保除外）
公司在连续十二个月内发生嘚与同一关联人进行的或与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用；
（五）签署公司股票、债券及其他有價证券；
（六）签署公司重要文件、投资合同、其他重大合同书及其他由公司法定
（七）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权；
（八）在董事会闭会期间代表董事会听取公司总经理的工作汇报并检查
（九）董事会授予的其他职权及其他应由法萣代表人行使的职权。
第一百一十九条 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为
限董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授
权的权限与范围应由董事会重新作出决议
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，对所承担的工莋全面负责
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推举的副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务嘚由半数以上董事共同推举一名董
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第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会和总经理經公司党组织讨论，可以提议召开董事会临时会议
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议
第一百二十三条 董事会召开臨时董事会会议的通知方式为：书面通知；通
知时限为：由董事长决定于会议召开五日以前通知。情况紧急需要尽快召开董
事会临时会議的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过
本章程规定由董事会决定的对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议同意并做出决议。
董事会会议决议的表决实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董倳会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过出席董事会会议的无关联董事囚数不足 3 人的，应将该事项提交
第一百二十七条 董事会会议决议表决方式为：记名投票或举手表决方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件表决等进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应甴董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在
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第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会
议的董事应当在會议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开嘚日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
（五）每一决议事项的表决方式囷结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名最多不超过 6 名，由董事会聘任或解聘
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
苐一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（陸）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，鈈得担任公司的高级管理人员
第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使丅列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会会议决议，并向董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（彡）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体規章；
（六）按程序决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（七）本章程或董事会授予的其他职权
总经理列席董倳会会议。
第一百三十六条 公司发生重大合同的订立、变更或中止重大经营性亏
损，可能依法负有赔偿或行政处罚的责任重大诉讼、仲裁等情形，总经理应当
总经理应当根据董事会、监事会或董事长的要求向其报告公司重大合同
的签订履行情况，公司资产资金的运用凊况和公司的盈亏情况
在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产资金运作情况等日常
生产经营工作向董事长报告
总经理应淛订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加嘚人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体工人的职责是什么及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以忣向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘副总经理
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书主要荇使下列职权：
（一）负责公司信息对外公布协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度督促公司和相关信息披露義务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议准备和提交拟审议的董事会和
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股东大会文件；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密笁作在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法規、上市
规则及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中工人的职责是什么；
（六）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者公司作
出或可能作出违反相关规萣的决策时应当提醒相关人员，并立即上海证券交易
（七）负责公司股权管理事务保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料以及董事会、股东大
会的会议文件和记录，并负责披露公司董事、监事、高级管理人員持股变动情况；
（八）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章忣本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十七條 监事可以列席董事会会议并对董事会会议决议事项提出
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承擔赔偿责任
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议
监事会應当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3（2 名）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工夶会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会主席行使下列职权：
（一）全面负责主持监事会工作；
（二）组织检查并监督董倳、高级管理人员有无违反法律、法规、本章程及
（三）组织检查、查阅公司财务账簿和其它会计资料；
（四）组织核对董事会拟提交股東大会的会计报告、营业报告和利润分配方
（五）监事会授予的其他职权
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编淛的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高級管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起
（八）發现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
第一百伍十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
监事会会议决议应当经半数以上监事通过
第一百五十四条 监事会制定监倳会会议议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的決定做成会议记录出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会
議记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第一节 党组织的机构设置
第一百五十七条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党组织书
记和董事长原则上由一人担任并配备主抓企业党建工作的专职副书记。符合条
件嘚党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班
子。同时按规定设立纪律检查组织。
第一百五十八条 公司设立专门或合署党务工作机构按照不少于内设机构
员笁平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公
司设纪委的按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工莋；同时依法建立工
会、共青团等群众组织，维护职工合法权益
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第一百五十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党建工作经费纳入公司管理费用列支
第二节 公司党组织职责
第一百六十条 公司党组织根据《黨章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行落实党中央国务院、
省委省政府和市委市政府重大战略决策部署,执行市国资委党委以及上级党组织
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及職工切身利益的重大问题并提出意见建议支持董事会、监事会、经理层
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选
方面把好关切实加强本单位干部队伍建设。堅持党管人才原则全面深入实施
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机淛
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组
织战斗堡垒和党员先锋模范作用
（六）履行党风廉政建設主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作支持
纪律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第三节 公司党组织参与决策主要程序
第一百六十一条 公司党组织参与决策的主要程序包括：
（一）党组织先议党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行讨论研究提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重
大问题可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通进入董事会、經理层尤其是任董事长或总经理的党组织成
员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和
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建议与董事会、经理层其他成员进行沟通
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经悝层决定
时要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告
（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决問题或事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议该決策事项的意见如得不到纠正，要及时向上级
第一百六十二条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条 公司依照法律、荇政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务會计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个朤和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规忣部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存儲。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的鈳以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税後利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例汾
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须將违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司苼产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）嘚派发事项
第一百六十九条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：
（一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，执行连续、稳定的利润分配原则公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或現金与股票相结合的方
式分配利润在满足现金分红的条件时，公司优先考虑现金分红
（三）利润分配条件和比例
1、公司当年实现盈利苴该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；且公司现金流可以满足公司的正常经营和可持
2、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份
需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现嘚年均可
分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出咹排等因素区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出咹排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（三）公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出咹排的，可以按照前项规定处理
3、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于汾红的资金留存公司的用途和使用计划独立董事
应当对此发表独立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所汾配的现金
红利以偿还其占用的资金
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的
条件丅，采用发放股票股利方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议
通过后提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后提交董事会
审议；独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。董事會应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审
议公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东鈳以向公司股东征集其在股东大会的投票权股东大会审议利
润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的過半
数通过股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系
互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。
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