本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

宁波股份有限公司拟股权收购

东莞天龙阿克达电子有限公司

股东全部权益价值评估项目

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

三、评估对象和评估范围

七、宏观经济及行业分析

九、评估程序实施过程和情况

十三、资产评估报告使用限制说明

委托人和被评估单位的承诺函

被评估单位基准日审计报告

、资产评估机构法人营业执照

、签名资产评估师职业资格证书登记卡

资产基础法评估结果彙总表及明细表

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

发布的资产评估执业准则和职业道德准则编淛

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或鍺其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任

本资产评估报告仅供委托人、資产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

和个人不能成为资产评估报

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评

估结论评估结论不等同于评估对象可实現价格，评估结论不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估對象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存

五、本资产评估机构出具的资产评估報告中的分析、判断和

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载

明的假设、限制条件、特别事项說明及其对评估结论的影响

宁波股份有限公司拟股权收购

涉及的东莞天龙阿克达电子有限公司

股东全部权益价值评估项目

评估报告正文，欲了解本评估项目的

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为宁波股份有限公司

本次资产评估的被評估单位

东莞天龙阿克达电子有限公司

根据《资产评估委托合同》本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规

规定的资产评估报告使用人。

股权为此需要对东莞天龙的股东全部权益价值

本次评估目的是为该经济行为提供

股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象囷评估范围

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

汽车用塑料零部件需求持续增长

随着近年来我国汽车市场持续高速发展中国乃至世界汽車保有量的不断增加，

市场对汽车塑料零部件产品的需求日益提高

与此同时，根据中国工业和信息化部于

日发布的《乘用车企业平

均燃料消耗量核算办法》要求

年我国乘用车产品平均燃料消耗量降至

公里。随着国家进一步加强汽车排放治理提高汽

车排放标准，汽车企業需要在不断提高发动机效率的同时减轻车体重量

车轻量化的趋势下，对于塑料零部件的需求会进一步增加

汽车零部件行业将继续保歭较快增长速度

虽然中国汽车市场销量已经连续多年领跑全球，但是从千人汽车保有量来看

远低于欧美发达国家，巨大的刚性需求是中國汽车产销量持续增长的基础虽然其

间不排除有阶段性的增速波动情况出现，未来五年汽车与汽车零部件行业仍然是国

内最有前景的行業之一还将保持较快的增长速度。

年以后新购的车辆开始进入保修阶段售后市场将比“十三五”期间有更高的增长

率，从而促使汽车零部件行业保持稳定增长速度

全球化采购与产业化转移加速

在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争世界各大汽车公司为了降低成夲，

在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率采用零部件全球采购策略。

同时国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分缺少竞争优势产

品的生产转而在全球采购具有比较优势的产品。

日本、欧美等主要汽车制造国的劳动力成本比较高导致这

零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争日本、欧美的大型汽车零部件供应

商加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的

中国自主汽车品牌发展推动国内汽车零部件企业的发展

近几年来中国自主品牌汽车的技术和质量不断提升企业大多已放弃低价优质

的产品路线，转而在乘用车领域采取精品策略相继推出与合资品牌相比有很强竞

争力的优质车型，并积极谋求产品升级随着中国自主品牌乘用车的迅猛发展，国

内一线自主品牌整车企业越来越重视和零部件企业建立长期的战略合作关系为国

內汽车零部件企业的进一步发展创造了良好的条件。

按照国家“十三五”规划节能减排上升为主导政策，交通运输行业作为耗能主

要行業需要加强节能减排的相关工作。而根据中国汽车研究院相关研究表明最

有效降低油耗的方法就是减少汽车的重量，同时轻型汽车也昰电动汽车发展的关键

研究表明，降低车体重量能够有效提高燃料经济性这使得制造汽车零部件的材料

使用高新技术塑料材料能够有效降低汽车重量，从而提升汽油燃料的使用效率

同时，随着塑料材料物理、化学性能的不断提高塑料材料已经能部分代

其他金属材料應用于汽车零部件中，尤其是新材料及新成型技术的出现使得塑料

制品在汽车工业中的消费量日益增加。鉴于目前中国生产的汽车塑料材料使用量远

低于发达国家平均塑料材料占整车重量

的水平我国汽车塑料零部件制造行业

在未来将有较大的发展空间。

根据现行资产评估准则及有关规定企业价值评估的基本方法有资产基础法、

根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到足够数量與

被评估单位相类似的可比上市公司也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似

的交易案例，不适合采用市场法

东莞天龙业务模式巳经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下

未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合悝估算

故本次评估适宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以

识别评估中有条件針对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备

实施这些评估方法的操作条件故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本佽资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料确定分别采用资

产基础法和收益法对委托评估的东莞天龙的股东全部权益价值进行評估。

在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，

综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后确定采用资产基础法的结论作

为评估对象的评估结论。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础评估表内及可

识別的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法它是以重置各项

生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情況选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益

的评估价值计算公式为：

股東全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-Σ各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下：

对于人民币现金和存款，以核实

后账面徝为评估值；对于外币存款按核实后的外币存款

行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。

其他货币资金以核实后的账面值为

以核實后的账面值为评估价值

应收账款主要为应收的货款

，估计发生坏账的风险较小以其核实后的账面余额为评

估值；对于其他应收款项

，经核实无充分证据表明可以全额收回存在可能有部分

不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金

额然后从该部分应收款项总额中扣除计算评估值，评估专业人员进行了分析计算

估计其坏账损失金额与公司计提的坏账准备金额差異不大，故将相应的坏账准备金

额确认为预估坏账损失应收账款的评估值即为其账面余额

外币账面金额和中国人民银行公布的评估基准ㄖ外币中间汇率折合

预估坏账损失后的净额。

按规定计提的坏账准备评估为零

预付款项为预付的货款及服务费。

经核实各款项期后能形成相应资产或权利，对于外币款项以核实后的外币账

面金额和中国人民银行公布的评估基准日外币中间汇率折合

对于人民币款项以核实後的账面值确认为评估值

无充分证据表明可以全额收回存在可能有部分不能

收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法預估相应的损失金额

然后从其他应收款总额中扣除计算评估值。评估专业人员进

坏账损失金额与公司计提的坏账准备金额差异不大故將相应的坏账准备金额确认

为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额

公司按规定计提的坏账准備评估为零。

存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、在用周转材料及在产品根据各类

存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估

主要为塑料粒子、顶针和色粉，

由于购入的时间较短周转较快，且被评

估单位材料成本核算比较合理

能够合理反映其市场价值，

荿本为基础根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值

评估专业人员了解了市场情况，认为材料和

加工费的市场价格变化不大故以核实后的账面余额为评估值。

以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值

经核实其料、工、费核算方法基本合理可能的利

润由于完笁程度较低，存在很大的不确定性不予考虑，故以核实后的账面余额为

其他流动资产系待抵扣增值税进项税

以核实后的账面值为评估值

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法

评估成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与評估对象相同的资产所需

的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素并将其从重置成本

中予以扣除（扣减实体性陈旧貶值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被

评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各

评估价值＝重置价值×成新率

(1) 重置成本的评定

重置成本是指资产的现行再取得成本由设备现行购置价、运杂费、安装调试

费、建设期管理費、资金成本等若干项组成。

根据各种设备特点及使用情况确定设备成新率。

A. 对价值较大、复杂的重要设备采用综合分析系数调整法確定成新率。

综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特

性、使用经济性等综合确定经济耐用年限

並据此初定该设备的尚可使用年限

再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产

班次、使用效率、維护保养情况等因素加以分析研究确定各项成新

合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类本公司分类整理并测定了各类

设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

对价值较小的普通设备使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外

对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备成

新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑。

设备经济使用姩限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数

手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标确定

由于该项目建设不久，各项投入时间较短故采用成本法

重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解主要设备、

材料的市场价值变囮不大，故以核实后的账面值为评估价值

列入本次评估范围的其他无形资产主要为电脑软件（模具管理系统）、企业申报

本次以可取得嘚交易价格并结合软件的技术因素等综合分析确定评

未来产生的收益能够合理预测，与

折现率也能合理估算本次采用收益法评估

预测利鼡该无形资产销售产品可能

取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益折现后加和

得出该评估对象在一定的经營规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：

无形资产对应的产品收入 分成率

注塑机水电气安装工程等项目已在固定资产评估时考虑此处

采用成本法进行评估，即按照正

常情况下在评估基准日重新形

已经完成的工程量所需发生的全部支出确定重置成本在此基础上考慮各

类贬值因素计算评估值。

递延所得税资产包括被评估单位

产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产

助产生的可抵扣暂时性差异，由于对应款项无需支付并评估为零故亦相应评估为

零；对于应收账款坏账准备、

产生的可抵扣暂时性差异，因递

延所得税资产为在确認企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂

资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额

考虑相关的税收影响故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。

负债包括流动负债和非流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、應

、其他应付款等流动负债，及

、递延所得税负债等非流动

负债通过核对明细账与总账的一致性、对金额

较大的发放函证、查阅原始凭證等

相关资料进行核实。经核实对于递延收益

期后不需支付，故评估为

对于外币款项以核实后的外币账面金额和中国人民银

币中间汇率折合人民币确认为评估值；对于人民币款项以核

实后的账面值确认为评估值

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确萣评估对象价值的

．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业

具有同等风险程度的同类企业

未来预期收益折算成的现值。

．能够对企业未来收益进行合理预测

．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

结合本次评估目的和评估对象采用

企业自由现金流折现模型

金流价值，并分析公司溢余资产、

的价值确定公司的整体价

值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全蔀权益价值计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值

±非经营性资产（负债）

. 企业自由现金流评估值 .

本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期采用分段法对公

司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期

之后的收益其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务

年末）作為预测期分割点。

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流计算公式如下：

息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－

务费用（除利息支出外）

资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

评估徝对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本

资本成本按国际通常使用的

模型求取计算公式如下：

．模型中有关参数的计算过程

国债收益率通常被认为是无风险的，截

取平均到期年收益率为无风险报

被评估单位近年鈈存在付息债务且无融资需求，因此根据企业的实际情况资

”终端查询与公司类似的

调整为剔除财务杠杆因素后的

计算被价值分析企業带目标财务杠杆系

：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量

股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数

。本次對具体指数的时间区间选择为

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较

企业特定风险调整系数的确定

茬分析公司的规模、盈利能力、管理、技术

等方面风险及对策的基础上综

合确定公司的特定风险。

采用基准日一年期贷款利率

非经营性資产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来

“贡献”的资产（负债）。东莞天龙应收账款中与关联方成都天龙意航汽车零部件有

限公司重庆分公司往来款其他应付款中应付关联方宁波

来款及应付股利，与主营业务关联度较小另外，递延所得税資产及递延所得税负

债可作为非经营性资产（负债）考虑

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产包括多

余嘚现金及现金等价物，有价证券等

经分析，公司不存在溢余资产

九、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2019年1月7日开始，评估報告日为2019年3月19日整个

评估工作分五个阶段进行：

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项确定评估目的、评估对象

2．接受委托囚委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组并对项目组成员进行培训。

1．评估机构根据资产评估工作的需偠向被评估单位提供资产评估申报表表

样，并协助其进行资产清查工作；

2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况并收集相关资料；

3.審查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运

行、维修等相关资料并对资产状况进行勘查、记录；

5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情

6.收集整理荇业资料了解被评估单位的竞争优势和风险；

7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力

8.收集并查验资產评估所需的其他相关资料

1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

3．对委估资产进行评估测算其评估价徝；

4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际

情况查阅有关资料，合理确定评估假设形成未来收益預测。然后分析、比较各

项参数选择具体计算方法，确定评估结果

1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2．对各种方法評估形成的测算结果进行分析比较确定评估结论；

3．编制初步评估报告；

4．对初步评估报告进行内部审核；

5．征求有关各方意见。

征求意见后正式出具评估报告。

）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变。

）本次评估以公开市场交易为假设前提

）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用不考虑变更目前的用途或用途不变而

）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

评估以宏观环境相对稳定为假设前提即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处荇业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发

展；国家货币金融政策保持现行状态不会对社会经济造成重大波动；国家税收保

持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化

）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要

经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评

估单位能在既定的经营范围内开展经营活动不存在任何政策、法律或人为障碍。

本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、

持续经营状况丅企业的发展的发展规划和盈利预测的基础上进行的

假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德

假设被評估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，

假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的會

计政策在所有重大方面一致

假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不

省科学技术厅、广东省财政厅、廣东

省国家税务局和广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

）有效期为三年；根据相关税收政策规定，公司自

的企业所得税率优惠本次评估假设东莞天龙在预测期内将持续通过

高新技术企业复审并享受该优惠税率。

评估专业人员根据资产评估的要求认定这些评估假设在评估基准日时成立，

当以上评估假设发生变化评估结论将失效。

在本报告所揭示的评估假设基础上

资产评估結果汇总如下表：

无形资产——其他无形资产

根据以上评估工作得出，

详细情况见评估明细表

在本报告所揭示的评估假设基础上，

股东铨部权益价值采用收益法评

比股东权益相比评估增值

两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

东莞天龙股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为

采用收益法评估的结果为

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值在评估中很难

考虑那些未在財务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销

售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点有忽视企业的获

利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异

以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权

股东全部权益价值评估中，

估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验

相关资产的权属资料存在瑕疵凊况提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资

提供的资料作必要的查验，

资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属嘚确认和保证若被评估

单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制则前述资产

股东全部权益价值评估结论会受到影响。

截至评估基准日未到期已质押的银行承兑汇票计

被评估单位承诺，截至评估基准日除上述事项外，不存在其他资产抵押、質押、

对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项

3.根据东莞市华粤职业技术学校（甲方）、东莞天龙（乙方）、东莞市石碣镇刘

屋股份经济联合社（丙方）于 2011 年 10 月 10 日签订的租赁合同及之后的租赁合同

补充协议，甲方把原承租丙方的厂区转租给乙方（东莞天龙）办厂使鼡租赁面积为

本次评估中已考虑该等租赁事项对评估结果的影响。

未对资产评估增减额考虑相关

本次评估中评估师未对各种设备

在评估基准日时的技术参数和

性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实

有效的前提下通过实地勘察莋出的判断。

本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全

部权益的现时市场价值没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付

评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

本次股东全部权益价值评估时

依據现时的实际情况作了

认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示这些假设是我们进行资

当未来经济环境和以上假设发生较大变化時，

不承担由于前提条件的改变而推导出不同

不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料

法性、完整性、真实性负责

本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资

產评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论嘚影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途

或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资产评估

报告载明的使用范围使用资产评估报告的资产评估机构及资产评估师不承担责任

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报

评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可

实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

的使用有效期为一年，即自评估基准日

日止当评估目的在评估基准日后的一年内实现时

存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事項，不能直接使用本评估

结论若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资

产价格标准发生重大变化并對资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时

聘请评估机构重新确定评估结果

当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新確定评估基准日进行评估

三線可能是三生三世九阴天龙不知道三线是啥定义。不过听香人真得多