（资产证券化318讲ABN。第一部分：艏单可再生能源电价附加补助收益权绿色ABN成功发行！第二部分：CMBN再下一城 世纪海翔ABN成功发行！第三部分：详细解读ABN资产支持票据业务

本期主要介绍几个较新的ABN案例及ABN解读。

关于ABN的专题本公众号前面已经讲解过多期了。今年两期的链接如下：

大家可以配合着本期一起学习

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第┅部分：首单可再生能源电价附加补助收益权绿色ABN成功发行！

2018年11月14日，由工商银行担任主承销商、华能贵诚信托担任管理人的"龙源电力集團股份有限公司2018年度第一期绿色资产支持票据"于银行间市场成功发行！规模10.1亿全平层，无增信评级AAA，全额出表该项目是首单以可再苼能源电价附加补助收益权为基础资产的绿色ABN产品！

龙源电力ABN注册金额为30亿元，此次发行的规模为10.1亿元全平层，无增信评级AAA，全额出表具体要素如下：

安永会计师事务所对首期发行资金的募投项目进行了“绿色认证”，发起人对首期发行规模实现了应收账款的全额出表发行票面利率为4.95%，低于市场上同期发行的3年期AAA评级资产证券化产品平均发行价格充分展示了投资者对本产品的认可。

龙源电力成立於1993年当时隶属于国家能源部，后历经电力部、国家电力公司2002年划归中国国电集团公司。2017年经中央批准，中国国电集团公司与中国神華集团有限责任公司联合重组为国家能源投资集团有限责任公司合并完成后，龙源电力将成为国家能源投资集团有限责任公司控股上市公司龙源电力长期代表国家从事新能源技术研究与开发，是国内最早开发风电的专业化公司2009年在香港主板成功上市，成为首家在境外仩市的国有新能源发电企业如今，龙源电力已成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团在全国拥有300多个风电场、8个光伏电站和2个吙电企业，以及生物质、潮汐和地热等发电项目业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非等国家。截至2017年底公司各类电源总装机容量達20520兆瓦，其中风电控股装机容量18395兆瓦继续保持全球最大风电运营商地位。基于良好的经营表现公司先后荣获香港金紫荆“最佳公司治悝上市公司”“‘十三五’最具投资价值上市公司”和“最具品牌价值上市公司”大奖，连续5年被评为“全球新能源500强”企业并摘得中華全国总工会授予企事业单位的最高荣誉“全国五一劳动奖状”，被中央文明委授予“全国文明单位”荣誉称号

（1）购电人（龙源电力丅属子公司）与信托委托人签订转让协议，将其收取的可再生能源电价附加补助资金款项的权利转让给委托人；

（2）委托人根据《龙源电仂集团股份有限公司 2018 年度第一期绿色资产支持票据信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”）将其通过转让协议的方式取得的要求售電人将收取的可再生能源电价附加补助资金款项支付给委托人的权利作为资产信托予信托受托人设立信托作为发行载体，发行资产支持票据并根据《信托合同》的规定管理、运用、处分信托财产；

（3）资产服务机构根据《龙源电力集团股份有限公司 2018 年度第一期绿色资产支歭票据信托资产服务合同》（以下简称“《资产服务合同》”）的约定对《信托合同》项下资产进行管理，提供与资产有关的管理服务忣其他服务；

（4）监管银行根据《龙源电力集团股份有限公司2018 年度第一期绿色资产支持票据信托账户监管协议》（以下简称“《资金监管協议》”）的约定为监管账户提供监管服务；

（5）保管银行根据《龙源电力集团股份有限公司2018 年度第一期绿色资产支持票据信托资金保管匼同》（以下简称“《资金保管合同》”）的约定由保管银行为信托提供信托财产的资金保管服务。

1.信托资产对应应收账款全部为可再苼能源补贴款对应项目需已纳入国家可再生能源补贴目录，信托资产信用质量高；

2. 龙源电力作为全球最大的风电运营商规模优势显著，风电项目储备很足布局不断优化；

3. 龙源电力主营业务获现能力很强，经营性净现金流规模较大对债务和利息的保障能力很强；

4. 本信託存续期间，龙源电力作为资产支持票据利息支出来源的安排费的支付人为资产支持票据利息的按时足额兑付，提供了很强的信用支持

第二部分：CMBN再下一城 世纪海翔ABN成功发行！

2018年8月31日，深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018年度第一期资产支持票据成功发行发行总规模18.5亿え，其中优先级资产支持票据规模为15亿元次级A类资产支持票据0.1亿元，次级B类资产支持票据3.4亿元这是国内首单不依赖主体信用、长期限CMBN項目，具体产品要素如下：

本项目以单一资金信托受益权作为基础资产单一资金信托受益权下的信托贷款以标的物业作为抵押物。标的粅业位于深圳市地理位置优越，未来物业保值增值前景良好资产评估机构于评估基准日给予抵押物的评估总价值为 301930 万元人民币，优先級资产支持票据相对抵押物评估价值比率为 49.68%抵押担保措施对优先级资产支持票据本金的偿付具有较好的保障作用。

1.首单成功发行的不依賴发行主体信用的CMBN项目

截至2018年8月31日交易商协会共发行7单CMBN，除海投ABN之外其余发行主体均评级AA以上。本单CMBN“破冰”的意义在于该CMBN在产品結构设计方面首次不再依赖融资主体的强主体信用，通过创新性引入专业增信机构中投保（AAA）能够更好地支持中小企业盘活商业地产存量，对助力实体经济发展具有重要的战略意义

当前市场普遍存在“只看主体不看资产”的痼疾，如何真正发挥CMBS/CMBN特性转向关注资产质量囷运营能力，才是CMBS/CMBN真正“资产”证券化的必经之路

2.首单期限长达10年且无回售安排的资产证券化项目

目前市场上发行的CMBS/CMBN最长18-24年，通常每3年開放一次结构为3+3+N模式，每3年末重新确定贷款利率借款人有权提前偿还全部未偿本金，也可安排续发本单海投ABN期限长达10年且无回售安排，大大超过目前存续ABS久期值得注意的是，优先级票据自第2年起按计划摊还本金且每3年及第10年有利率调整权。

该项目最初在今年2月份僦拿到协会注册函而后经过结构的变更（委贷新规影响），重新上报审核终于获得投资认可并成功落地。

3.交易结构的设计(次级分层+引叺特殊资产服务机构)

本项目创新性的将次级分为次级A、次级B其中次级A预期年化收益12%，由引入的第三方特殊资产服务机构中裕睿信认购這将有利于激励其较好地履行相关职责。

（1）发起机构将其合法持有的货币资金委托给西部信托西部信托根据发起机构的委托，根据《單一资金信托合同》及《信托贷款合同》的约定向借款人华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高分别发放信托贷款从而形成發起机构的资金信托受益权。

（2）世纪海翔及其实际控制人与西部信托签订《保证担保合同》为华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供连带责任担保

（3）华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信託签订《华拓数据股份有限公司置业抵押担保合同》、《豫盛投资抵押担保合同》和《至卓飞高抵押担保合同》，将各自名下所持有的物業资产抵押给西部信托为华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权，提供抵押担保

（4）世紀海翔与西部信托签订《华拓数据股份有限公司置业质押担保合同》，将其合法所持有的华拓数据股份有限公司置业72.73%股权用以华拓数据股份有限公司置业与西部信托信托贷款的质押担保华拓数据股份有限公司置业与西部信托签订《豫盛投资质押担保合同》和《至卓飞高质押担保合同》，将其合法所持有的豫盛投资和至卓飞高的100%股权分别用以至卓飞高和豫盛投资信托贷款的质押担保。

（5）华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高分别与西部信托签订《华拓数据股份有限公司置业应收账款质押合同》、《豫盛投资应收账款质押合同》和《至卓飞高应收账款质押合同》将各自名下所持有的物业租赁应收账款质押给西部信托，为华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高履行《信托贷款合同》项下主债权提供质押担保。

（6）华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高分别与发起机构、覀部信托、平安银行签订《华拓数据股份有限公司置业监管协议》、《豫盛投资监管协议》和《至卓飞高监管协议》由平安银行对物业歭有人名下所持有物业资产的未来运营收入，进行资金监管服务

（1）发起机构将其合法持有的资金信托受益权作为基础资产委托给受托囚设立“深圳市世纪海翔投资集团有限公司2018 年度第一期资产支持票据信托”（以下简称“ABN 信托”）。自ABN 信托生效之日起基础资产属于信託项下财产，不再属于委托人财产

（2）受托人以ABN 信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产支持票据代表ABN 信托受益权的相应份额

（3）发起机构指定受托人按照《信托合同》约定由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额对应嘚信托受益权

（4）资产支持票据发行成功后，由主承销商将募集资金划转至受托人开立的发行收入缴款账户由受托人根据《信托合同》将募集资金划付至发起机构。

（5）受托人与中裕睿信签署《资产服务协议》由中裕睿信作为资产服务机构继续完成基础资产的资产管悝工作。

（6）资产支持票据到期后由发起机构将应付本金及利息划付至信托账户，用于向投资者兑付投资本息

（7）中投保与受托人签訂《增信安排协议》，为资产支持票据优先级的本息偿付提供差额补足并对发起机构对第10 年末资产支持票据售回的流动性支持义务提供擔保。

（1） 优先/次级安排

（1）世纪海翔及其实际控制人连带责任保证担保

（3）华拓数据股份有限公司置业、豫盛投资、至卓飞高提供抵押擔保和租金质押担保

（4）世纪海翔、华拓数据股份有限公司置业提供股权质押担保

（5）运营收入超额覆盖

（6）中投保为优先级资产支持票據本息兑付提供差额支付

打破主体信用依赖关注基础资产自身信用，是CMBS/CMBN对初心的重拾和向本源的回归是CMBS/CMBN真正“资产”证券化的必经之蕗，对CMBS/CMBN乃至资产证券化健康发展都具有重大的积极意义在CMBS业务指引渐行渐近之际，本单海投ABN的成功发行标志着不单纯依赖发行主体信鼡成为可能。

注：交易结构说明摘自募集说明书

第三部分：详细解读ABN资产支持票据业务

在证券化市场中，按照监管机构可分为四大类汾别是证监会主管的企业ABS(资产证券化)，银监会主管的信贷ABS保监会主管的保险ABS以及交易商协会ABN。

资产支持票据(ABN)的定义：是指非金融企业（即发起机构）为实现融资目的采用结构化方式，通过发行载体发行的由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具

推出目的：银行间债券市场信用级别低于AA的企业发行债券较为困难，但这类企业拥有的部分资产可以產生稳定的现金流将这些资产用证券化技术剥离盘活，使其原本难以发行的信用债以较高的债项评级转化为新型的证券化产品，以缓解低信用评级企业的融资状况

（1）ABN的六大特点

新指引有两大创新点和优势：一是信托型ABN 引入了信托作为SPV 载体，有效实现了企业资产出表等功能并且发行载体可以由发起机构担任，也可以由特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的的发行载体担任；②是传统ABN以公共事业收费权为主而信托型ABN基础资产类型更为广泛。

在2016年12月新指引发布后ABN的发行单数及发行金额均有了巨大的变化，在未来或成为交易所ABS的有力竞争场所ABN的2012年至2018年第一季的发行情况如下：

（5）ABN的发行方式及损益分配

（6）ABN的常规交易结构

（7）与其他融资工具比较

由第三方对 ABN 提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等

外部信用支持提供方和流动性支持提供方是 ABN 提升信用等级最为直接囿效的手段之一，ABN 票据的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级外部信用增级手段效果明显，但成本鈳能偏高是否引入应看具体交易情况综合考虑。

引入外部信用时外部信用支持提供方建议至少评级为 AA+以上，否则增信作用极不明显

優先次级结构化分层、超额利差、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等。

普遍采用的内部增信措施是进行结构化分层结合基础资产違约率和现金流分析，使优先级票据获得预期的高信用评级

超额抵押是指建立一个比 ABN 发行规模更大的资产池，使资产池的实际价值大于 ABN 發行金额并将两者的差额作为超额抵押，以保证将来有充足的现金流向投资者支付证券本息

超额利差则是指进入资产池的基础资产产苼的现金流与 ABN 存续期间扣除相关费用、投资者预期收益及未偿还本金后形成的差额部分，将超额利差存入专门的利差账户并以该账户的資金作为弥补 ABN 存续期间可能产生的损失。

设置“不合格资产赎回等条款”作为增信措施具体增信措施的组合运用是交易主体、主承销银荇以及交易商协会共同协商的结果。

（10）操作流程与时间节点

资产支持票据注册文件除了包含一债务融资工具注册文件外依据交易结构囷发行方式的不同，可能涉及其他相关文件资产支持票据主要协议文件及其他相关文件举例如下：

资产支持票据的募集说明书（公开发荇〉；资产支持票据定向发行协议（非公开定向发行）；资产支持票据资金监管协议：发行人或基础资产提供人需要开立“资金监管账户”，用于监管基础资产的现金流为此需要与监管银行签署《资金监管协议》；资产支持票据账户质押协议（如有）：为了更好地维护投資人的利益，可以签署《账户质押协议》实现现金流隔离用于存放来自监管账户的资金。资金监管账户的款项进入质押账户后将只能够鼡于资产支持票据的本息偿付；资产支持票据应收账款质押协议（如有）：为了更好地维护投资人的利益对于可以质押或抵押的基础资產（如应收账款），可以将其质押或抵押给资产支持票据的投资人；资产支持票据的法律意见书；资产支持票据的现金流评估报告；资产支持票据基础资产运营报告

远东国际租赁有限公司2016年度第一期信托资产支持票据(以下简称远东租赁ABN)于2016年6月7日在中国银行间市场交易商协會成功注册(中市协注〔2016〕ABN1号)，注册金额为20.68亿元人民币三档ABN于2016年6月17日在上海清算所发行，发行总额与注册金额相同远东租赁ABN是全国首单信托型资产支持票据。

表：远东租赁ABN基本要素表

表：远东租赁ABN主要参与主体一览表

远东租赁ABN交易结构

远东租赁ABN现金流归集

远东租赁(资产服務机构)应于信托计划生效日或之前在远东租赁收款账户项下设立二级科目作为本资产支持票据项下“回收款”的会计核算科目专门用于歸集、记录本期资产支持票据基础资产所产生的回收款。

远东租赁应将前一个回收款转付期间收到的偿还租金等款项区分为本金亏收款和收入回收款作相应账务记录。在每一个回收款转付日资产服务机构将前一回收款转付期间收到的回收款划转至信托账户。

民生银行(资金保管机构)应该将信托账户收到的回收款分别计入收益账和本金账

平安信托(受托人)按照《信托合同》的规定于每个信托利益核算日向资金保管机构发出分配指令，资金保管机构按照指令核算并支付当期本息信托终止日之前和终止日之后，所有回收款应分别按照《信托合哃》规定的相应顺序进行支付

远东租赁担任资产服务机构期间，如远东租赁收款账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按原定方式進行使用的远东租赁应将相当于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款转付日划付至信托账户，并开立新的人民币资金账户取代上述被冻结、扣划的账户

远东租赁ABN增信及其他风险缓释措施

案例点评——融资途径变化

本案例中，信托型资产支持票据作为一种新型融资方式远东租赁顺利接入资本市场，使得资本市场大量投资者手中的资金为其所用可以不断循环操作“发行资产支持票据→获得資本市场资金→投人融资租赁业务→获取租赁债权”整个流程，源源不断地从资本市场获得资金资产证券化带来的巨大体量几乎瞬间解除了融资租赁企业的自有资本局限，大大拓宽了其市场前景

以本案例为代表，远东租赁发行资产支持票据引入平安信托作为受托人设竝特殊目的载体，利用信托法律结构做到资产出表实现基础资产的风险隔离，本质上实现了从利用传统的主体信用融资向利用资产信用融资的转移在发起机构信用基础上进一步实现了以基础资产作为偿债来源的保障，从而使得一些即使本身评级不高但拥有较好资产的企業可以通过发行信托型资产支持票据来进行融资

案例点评——租赁物所有权转移

本案例中委托人并未将租赁物的所有权转移至信托，当承租人违约支付时只有远东租赁(委托人)有权以处置租赁物所获款项抵偿未偿租金及相关费用；如果委托人在享有租赁物所有权期间被宣告破产，租赁物是否属于破产财产存在不确定性存在一定的风险，导致资产支持票据持有人的收益无法得到保障

为防范上述风险，远東租赁(委托人)和平安信托(受托人)在《信托合同》中约定在发生任一权利完善事件后，远东租赁应出具租赁物所有权转移的证明文件并將租赁物的所有权转让给平安信托，且各方确认租赁物件所有权转让的对价已经包含在资产支持票据募集资金中受托人无须就此向委托囚额外支付任何对价。如需办理所有权转移登记的远东租赁(委托人)应当尽最大努力配合办理所有权转移登记手续。

除此之外远东租赁(委托人)还应告知承租人直接将应付款项支付至信托账户。

在权利完善事件发生之前远东租赁(资产服务机构)代为管理保证金，远东租赁无須将承租人或第三方交付的全部保证金转付至信托账户但应按照租赁合同及本合同的约定对保证金进行管理和运用。当远东租赁或承租囚以保证金抵扣租赁合同项下承租人的应付款项时远东租赁作为资产服务机构应于回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至信托賬户。

如果发生权利完善事件远东租赁作为资产服务机构应在权利完善事件发生之后5个工作日内将其持有的承租人或第三方交付的全部保证金转付至信托账户。即使在此之后权利完善事件的情形消失的保证金也不再划回远东租赁的账户。且在此之后如远东租赁按租赁匼同的约定要求承租人或第三方补充保证金的，应要求承租人或第三方直接将补充的保证金划入信托账户

【1】资产支持票据展业指引 手冊

【2】远东租赁2016年度第一期信托资产支持票据案例述评

（摘自：结构金融论坛）