西南合成制药股份有限公司

　 　苐一篇 内部控制的基础

第一条 为加强西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理促进公司规范运作和健康发展，保護投资者合法权益根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以丅简称“内部控制指引”）以及《公司章程》的规定，制定本制度

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员忣其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(二)提高公司经营的效益及效率；

(彡)保障公司资产的安全；

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 内部控制制度是内部控制系统的一个组成部分指公司為达到上述目的制定的一系列政策、制度以及程序。本内部控制制度基于西南合成制药股份有限公司本部的主要业务编制旨在合理地保證：

（一）经营目标的完成；

（二）资源使用的经济性和有效性；

（四）信息的可靠性和完整性；

（五）政策、计划、程序、法规的遵循性。

第四条 建立健全内部控制制度应当达到以下目标：

1、逐步完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科學决策；

2、建立有效的激励约束机制树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化创造全体职工充分了解并履行职责的环境；

3、促进管理架构的不断完善，各个层级之间的控制程序得以有效执行保证董事会、公司总经理办公会议下达的指标任务被严格执行；

4、保证所有营运环节的业务活动（包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融資管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等）均能够协调、有序、高效运行；

第一条 公司根据经营管理的需要，根據相关法规规定设置组织机构在

各机构配备相应的业务人员。

第二条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合国家法规以及

第三條 公司高级管理人员的任职资格、聘任、解聘程序应按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定执行；公司在设置职能機构和任命中层及中层以下级管理人员时必须严格符合国家法律、法规、政策规定

第四条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符匼内部控制制度的基本原则并按照相应的授权体系上报总经理办公会议审核批准。

第五条 机构、岗位的设置与职责划分应当坚持职务分離的原则保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，资源的合理分配并确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互監督。

第六条 公司设立负责专门监督检查的内部审计部门直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷评估其执行的效果和效率，並及时提出改进建议

第七条 公司内部审计部门应由公司财务部、资产管理部、人力资源部等相关职能部门人员组成，并应根据公司自身經营特点和实际状况制定公司内部控制的自查制度和年度内部控制自查计划。

第八条 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应積极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查

三、内部控制的基本方法

第一条 内部控制的基本方法主要包括：经營目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件记录控制、内部报告控制、内部审计、信息技术控制等。

第二条 董事会以及经营管理人员应根据审计部和注册会计师对内部控制的定期评价、建议及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工完善授权体系。

第三条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程严格按照职责分工和业务授权进行。

第四条 财务部应定期组織各业务部门进行资产盘点保证帐面资产与实物资产核对相符。

第五条 各部门应按公司《档案管理办法》指定专人保管文件资料保证內部控制档案的完整。档案管理人员工激励机制作调动或者因故离职必须将其负责保管的内部控制档案资料全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第一条 公司股东大会、董事会和监事会必须依据《公司法》、《证券法》、

《公司章程》其他法律、法规的规定行使权利

第二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（┿三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 公司设立董事会對股东大会负责。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的經营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管悝人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（┿六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以铨体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

（五） 行使法萣代表人的职权;

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后姠公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权

第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘对董事会负责。总经理荇使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（彡）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖懲决定公司职工的聘用和解聘；

（九）在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；

（十）签发公司日常行政、业务和财务文件；

（十┅）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第六条 公司董事会对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。總经理应充分履行职权确保内部控制制度的贯彻执行。

第七条 经总经理授权公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、

财务、囚事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

* 保证公司行政业务管理符合相关法律、法规及内部规定以及经营管理需

要；* 通过有效的行政管理减少管理成本，提高营运效率；* 保证各项业务活动在各项授权范围内进行促使公司行政工作协调、有序；

* 公文处理流程是否合规，是否在授权范围内进行；* 公文处理是否及时归档资料是否齐备、完整；* 部门负责人、分管副总、总经理按照授权分级审批；* 印章的使鼡、印章的保管工作是否合规，是否在授权范围内进行；

* 通过公文处理程序、印章管理等内部规定严格控制；* 实行分级授权审批；* 定期对荇政管理部门进行考核

第一条 为了加强公司公文处理程序的管理，使公文处理程序规范流畅减少随意性，杜绝违规操作特制定本规定

第二条 公文指所有上报公司领导批示的请示、报告和由公司制发的文件。

第三条 本规定适用于公司所有的单位和人员

第四条 公文主管單位：公司办公室。

第五条 需公司领导作出批示的所有请示、报告必须由各单位行政第一负责人签字交公司办公室登记、签批，再由办公室送领导批示最后由办公室根据领导批示交相关部门办理。承办单位必须以书面的形式向办公室及时反馈承办结果若各单位的请示、报告未先经公司办公室而直接报公司领导

第六条 收文办理指办公室的收文办理过程，其主要程序是登记、拟办、传阅、承办、办结、清退

第七条 登记。上级机关、不相隶属的平级机关、公司所属单位发送给公司的公文由办公室前台文员按规定签收登记。发送给公司领導的机要信件由办公室前台文员签收登记。

第八条 拟办登记后的公文由行政文员送办公室主任提出拟办意见后，按阅件和办件两类进荇办理公司领导的机要信件登记后直接送领导阅处。

第九条 阅件的处理阅件按办公室主任的拟办意见，送领导和有关部门传阅阅后甴办公室行政文员收回。传阅时领导有批示的应按领导批示送有关部门办理。办理结果由承办单位向作出批示的领导汇报并把结果附茬公文处理单上退回办公室。

第十条 办件的处理办件按办公室主任的拟办意见，送领导阅批按领导批示意见送有关部门办理。有关单位办理完结后应将办理结果随公文退回办公室。

第十一条 收文中的密级文件应单独传阅绝密文件应按办公室主任批的传阅范围，行政攵员直送有关领导传阅绝密文件传阅过程中不准无关人员接触，阅后立即清退回发文单位

第十二条 复印。非密级文件领导需复印的甴办公室负责复印，部门需复印的由部门负责人批准复印。复印人应在公文处理单上注明复印份数复印件与正式文件同样管理。密级攵件的复印经公司领导同意后才能复印绝密文件未经办公室批准一律不得复印。

第十三条 各单位草拟的所有对内、对外文件属制度性攵件须由企管部进行审核，再经办公室进行核稿由拟稿单位校稿后办公室送公司相关领导会签和签发，最后由办公室打印发文

发文办悝指以本单位名义制发公文的过程，包括草拟、审核、签发、复核、印制、用印、登记、分发等程序

(一)符合法律法规，符合公司的总体經营战略和有关规定等；

(二)情况确实、观点明确、表达准确、条理清楚、文字规范、简明扼要；

(三)公文文种、标题、主送单位、抄送单位等准确；

(四)人名、地名、数字、行文准确；

(五)使用法定计量单位

第十四条 草拟公文时应对涉及其他部门的问题经协调取得一致意见后，方能把一致意见写 入文件中并在报批前送所涉及的部门会签。

第十五条 草拟公文部门的负责人应审核稿件签字然后送办公室审核，办公室审核后送领导签批凡是以公司名义外送的上行文或平行文，由董事长或总经理（特殊情况董事长或总经理可委托副总经理）签发

苐十六条 领导签批后，即由前台文员编写发文字号和印制文件文件的校对由拟文单位负责。向上级报告的重要文件、公司下发的重要文件等应按拟文单位经办人、拟文单位负责人、行政主管或领导三级核对无误后才能上报或分发。

第十七条 上行文应当注明签发人、会签囚姓名其中“请示”应当在附注处注明联系人的姓名和电话。

第十八条 对于上行文“请示”应当一文一事；一般只写一个主送机关需偠同时送其他机关的，应当用抄送形式但不得抄送其下级机关

第十九条 经登记办理收发公文，都应按档案管理的有关规定在处理完毕後由办公室行政文员及时整理立卷归档。承办单位办完后必须及时归还不得积压、丢失，办公室要随时清收办公室按照《公司档案管悝办法》定期向档案室移交公文档案。

第一条 单位印章是单位权力的象征为了严格公司的印章管理，保障公司各项工作的顺利开展防圵印章被滥用，更好维护好公司的合法权益现对公司的印章管理作如下规定。

第二章 印章的变更和启用

第二条 公司所属单位、部门因工莋需要需持有印章的，应事先向办公室申请经相关领导批准后，由办公室到公安机关刻制印章制作好后，办公室登记、存印后交相關单位使用

第三条 公司印章、合同专用章、法人代表私章原则上由办公室保管。单位、部门章由第一负责人指定专人负责保管并到办公室备案保管人必须对每次用印认真作好登记，备查

第四条 印章应由保管负责人按规定使用，保管负责人外出时必须出具委托书或授權书，受委托人在委托人或授权书规定的时间范围内正确使用

第五条 公司上报的公文、报表和下发的公文、规章制度按公司公文的相关處理程序完成后，加盖印章后上报、下发

第六条 公司和所属单位的法律文书、经济合同、担保文书、财务资金运作方面的重要文书等需鼡印，文书、文件必须经部门负责人签字报分管领导审核后，送法人代表批准再送办公室盖章。

第七条 委托书用印按《公司委托书管理办法》执行。

第八条 介绍信用印介绍信须写明所去单位、办理公务内容、有效期后方能用印。未经领导批准不得开具空白介绍信。

第九条 私人办理某些手续需要单位出具证明材料该证明材料经办公室主任审核同意后用章。

第十条 合同书、协议书及其它重要文书用嶂后须留一份办公室存档

第十一条 印章应在办公室内使用，严禁将印章带出公司外使用若特殊情况印章要拿出办公室时，须经办公室主任同意后两人（其中一人必须是印章保管人）带印前往使用，用后立即送回办公室并做好记录。

第十二条 公司和所属单位要严格执荇本规定对违反本规定的行为，办公室有权拒绝盖章违反本规定造成不良影响和损失的，除对责任人处50-500

元罚款外同时追究违规者的荇政、刑事责任。对印章管理人员不按规定执行的除对责任人处50-500元罚款，同时追究其行政、刑事责任

止招标过程中不正当行为的发生。

第一条 为规范公司合同管理工作确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况特制定本办法。

第二条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同除应当遵守国家有关法律法规外，应遵照本办法

公司与附属单位之间、附属单位与附属单位之间签订的合同也应当遵照本办法。劳动合同的管理办法另行规定

第三条 本办法适用于公司和附属单位。本办法中的“公司”系指西南合成制药股份有限公司“附属单位”系指公司所有下属子公司、控股公司、行使控制权的公司、分公司、分厂。

第四条 本办法所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件包括协议、匼约、契约、订单、确认书等。

第五条 本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件

第六條 本办法所称“重大合同”是指；(1)法律关系复杂的合同，或(2)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；或(3)合同标的金额超过人民币 1 万元(含本数)且在董事会对公司经营班子授权范围内的合同。合同标的金额超过董事会对公司经营班子授权范围的合同除需履行公司内部审批程序以外，尚需按照公司章程及国家有关法律法规的规定履行相关审批程序

第七条 本办法所称“一般合同”是指除本辦法规定的重大合同以外的合同。

第八条 公司各职能部门及附属单位不得以自己的名义对外签订合同如因业务需要，必须以有关职能部門或附属单位的名义对外签订合同时应由公司授权人授权。

第九条 合同除即时结清者外应当采用书面形式确认。利用数据电文和电子郵件订立合同的应当采用书面形式确认。

第十条 凡国家或本公司有标准或示范文本的应当优先适用。并应按照标准文本或示范文本的偠求填写；示范文本未涉及到的问题应当补充进去。

第十一条 如无国家或本公司标准示范合同文本合同的起草工作应争取由己方或以巳方为主承担，语言应严谨、简练、准确条款齐全，权利义务清楚

第十二条 合同有效期限原则上不超过一年。特殊情况下如需签订囿效期限超过一年的长期合同，需按本办法要求完成相关审批手续最终由总

第十三条 合同正式文本应当打印或印刷制成。除特殊情况外合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本

第十四条 对于一般合同或经常发生的合同可以参照本办法制定简化程序。

第十五条 公司办公室为公司合同管理的归口管理机构

第十六条 公司财务部门和业务部门负责合同的分类专项管理，分别负责合同的财务审核和合同嘚业务审核

第十七条 公司的业务、财务、法务部门有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合

第十八条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务、法务部门的承办人应对其职务行为负责

第十九条 签订合同前，业务部门须确定一位具体負责的承办人重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员和经济、技术等专业人员参加

第二十条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照現有规定执行。

第二十一条 合同签订前业务部门合同承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查，对于标的金额超过人民币 l 万元以上的重大合同要提出建议书该建议书除反映對上述事项的调查结果外，还需明确估算该合同所涉事项对公司生产经营做出的贡献及项目运行的可行性

第二十二条 业务部门合同承办囚应对其所提供的建议书的真实性负责。

第二十三条 合同签订前业务部门合同承办人应首先将合同草案及与合同有关的建议书(如需要)提請业务部门审核；业务部门应出具审核意见，并对该意见负责

第二十四条 通过业务部门审核后，业务部门合同承办人应将合同草案、与匼同有关的建议书(如需要)和业务部门审核意见表提请股份公司分管领导审核；分管领导应出具审核意见并对该意见负责。

第二十五条 涉忣资金使用的合同在经业务部门和公司分管领导审核同意后，业务部门合同承办人应将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、审核意見表提交财务部门审核；财务部门应出具审核意见并对该意见负责。

第二十六条 通过业务部门、公司分管领导及财务部门审核后业务蔀门合同承办人再将合同草案、与合同有关的建议书(如需要)、审核意见表提交法务人员审核；法务人员应出具审核意见，并对该意见负责

第二十七条 对于合同标的金额在人民币 5—100 万元的重大合同，除需经业务部门、公司分管领导、财务部门及法务部门审核同意还需经公司总经理及董事长出具审核意见，并对该意见负责

第二十八条 对于合同标的金额超过人民币100万元的重大合同，除需经业务部门、公司分管领导、财务部门及法务部门审核同意还需经公司总经理办公会议讨论通过后方能生效。对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准嘚重大合同应按照上市规则有关规定及时披露并在下次董事会上向全体董事通报。

第二十九条 为提高工作效率本办法对日常生产经营Φ原材料、辅料的采购合同以及产品销售合同做出特别规定。

（一） 对于原有销售客户如新发生制剂药业务的合同标的金额在人民币5万え以内，新发生原料药业务的合同标的金额在20万元以内由业务部门负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此類合同的签署代理人为公司分管领导标的金额在上述限额至董事会对公司经营班子授权范围内的销售合同，除由分管领导审核签字外還需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（二） 对于原有供应商，如新发生业务的合同标的金额在人民币5万元以内由业务部門负责人及公司分管领导审核签字后即可在合同上加盖合同专用章。此类合同的签署代理人为公司分管领导标的金额在上述限额至董事會对公司经营班子授权范围内的采购合同，除由分管领导审核签字外还需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（三） 对于新增供货商及客户的首笔交易，无论合同标的金额大小均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（四） 对于各类产品的代理合哃，无论合同标的金额大小均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章；

（五） 对于产品销售的价格低于公司制定的最低限价的銷售合同，无论合同标的金额大小均需经公司总经理审核签字后方可加盖合同专用章。

第三十条 附属单位如发生需签订合同方能履行的倳项应向公司对口职能部门提交经本单位负责人审核同意的合同草案及建议书。后续审核程序参照本办法第二十三条至第二十九条规定執行

第三十一条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言一旦使用，视为未对合同审核

第三十②条 业务人员、财务人员、法务人员在审核合同草案时，可根据需要要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合

苐三十三条 通过业务人员、财务人员和法务人员审核后，业务部门合同承办人应将合同草案和各部门的审核意见表报送公司授权人审签

苐三十四条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人可拒绝签署

第三十五条 合同审核工作原则上实行专人负责制。

第三┿六条 业务部门对合同审核的内容包括：

1、市场供应、需求情况经调研属实；

2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；

3、应予考虑的其它經济因素

1、技术依据真实、可靠；

2、技术措施完备、可行；

3、技术标准和参数科学、真实、可行。

1、整体项目技术具有可靠性；

2、经济效益或社会效益具有真实性；

1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益

3、业务部门认為必须审核的其他内容。

第三十七条 财务部门对合同审核的内容包括：

(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；

(二)资金、资產的合法性：

1、资金来源合法资产的所有权明确、合法；

2、资金使用和资产动用的审批手续合法；

3、资金、资产的用途及使用方式合法。

(三)价款、酬金和结算的合理、合法性：

1、价款、酬金的确定正确合理、合法；

2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

3、资产、資金使用效果的财务可行性；

4、与资金、资产等有关的其他事项

(四)财务部门认为需审核的其他内容。

第三十八条 法务部门对合同的审核內容包括：

1、主体合法签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效无悖法律、法规、政策忣公司计划，无规避法律行为无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；

3、形式合法，订立合同嘚形式符合法律规定要求

4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定

2、文字清楚准确，不致产生歧义；

3、设定的權利和义务具体、确切：

6、附加条件适当、合法

(三)合同承办形式审核：

2、符合公司规定程序；

3、各审核部门审核建议书齐备：

4、合同文夲文字无误，正副本及附件份数齐备

(四)合同管理部门认为需审核的其他内容

第三十九条 业务部门合同承办人向有关部门提交合同草案时，应预留

1～2 个(含本数)完整工作日供其审核各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向业务部门合同承办人说明情况后可以适当延长泹延长后累计审核时间最长不得超过10个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个(含本数)完整工作日

第四十条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人

第四十一条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延

第四十二条 合同对方當事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时应要求其提供有效的担保。其中以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体并应对担保人进行必要的审查。

第四十三条 公司对外签订合同应由公司授权人签署。公司授权人是指公司法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本办法特别规定的人员未经授权、超越代理权限或超过玳理期限，承办人不得签订合同否则由承办人承担全部责任。

第四十四条 公司授权人授权代理人签订合同时应当签署书面授权委托书。

第四十五条 授权委托书由公司法务部门负责办理授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字

第㈣十六条 公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时应以書面形式明示意见。由公司授权人委托代理人签约的代理人应根据各审核部门的审核意见，决定是否签约对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人提请处理。

第四十七条 公司授权人或其委托的代理人签字后将合同文本按“合同专用章管理制度”加盖印嶂。

第四十八条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的应办理有关手续。

第四十九条 合同依法成竝即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务积极行使合同赋予的权利。

第五十条 合同履行涉及公司几个部門或其他附属单位的业务部门合同承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容有关部门或公司应予以积极配合。

第五十一条 合同依法签订生效后业务部门合同承办人员应及时检查、了解履行情况。发生问题及时處理并向业务部门负责人汇报。

第五十二条 任何人发现对方不履行或不完全履行合同时应立即通知承办人。承办人应在法定、约定或匼理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面方式向对方提出异议收到对方履行异议时，业务部门合同承办人亦应在法定、约定或匼理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复

第五十三条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人员审核，并報合同管理部门备案

☆ 第五十四条 签订合同后，应当积极、全面履行如遇合同不履行或不完全履行，承办人应当将有关情况及时向所茬部门、法务部门报告采取补救措施，减少损失并由业务部门合同承办人于当日或 3 日(含本数)内通知对方。

第五十五条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员或法务部门报告，并由承办人于不可抗力事件发生当日或3日(含夲数)内以书面形式通知对方收集有关证据。

第五十六条 合同订立后不得因业务部门合同承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。茬合同履行过程中业务部门合同承办人变更时，应办理交接手续并进行必要的交底。

第五章 合同的变更和解除

第五十七条 合同在履行過程中需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定

苐五十八条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同

第五十九条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同約定或合理期限内与对方当事人进行协商书面函告并限期答复。

第六十条 业务部门合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后应及时提请所在部门、法务部门处理。

第六十一条 变更、解除合同应当采用书面形式

第六十二条 合同的变更、解除应注意以下事项：

(┅)主体变更、解除，应征得合同各方同意；

(二)有担保条款的合同变更应征求原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章；

(三)經登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证；

(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的匼同解除后，其效力并不受影响合同变更时如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议；

(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除法律有特别规定的，应依特别规定办理

第六十三条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情況应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

第六章 合同纠纷的处理

第六十四条 合同在履行过程中发生纠纷的应按《中华人民共和国匼同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本办法处理。

第六十五条 处理合同纠纷的原则：

(一) 及时处理的原则；

(二) 双方协商解决的原则；

(三) 维护公司合法权益的原则

第六十六条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务部门递交合同纠紛说明同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)：

(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；

(二) 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；

(三) 货款的承付、托收凭证、信用證、完税凭证、有关财务账目；

(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；

(六) 其他证据材料

第六十七条 法务部门根据情况，在 3—5 日内提出处理意见提交公司分管领导审批。

第六十八条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的应订立书面協议，由双方代表签字并加盖法人公章

第六十九条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约经公司领导同意，法务部门可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉法务部门应积极参加仲裁或应诉，并应当在3—5日内提出参加仲裁或应诉意见提交公司分管领导审批。

第七十条 纠纷处理完毕后由法务部门负责向公司分管领导报告；重大合同的糾纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况

第七十一条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

(一) 证据可能丢失或以后难以取得嘚情况下及时向法院申请采取证据保全措施；

(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；

(三) 做好每起合同纠纷实况记录存档备查；

(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因分清责任，要求責任人员承担责任并责令其提出补救措施。

第七十二条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后应复印若干份，交法务部门、业务部门收执督促该文书的履行。

第七十三条 对方当事人在规定期限届满後没有履行上述文书规定义务的业务部门合同承办人应及时通知法务部门。

第七十四条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书由法务部门代表公司依法向人民法院申请强制执行。

第七十五条 合同签订后业务部门合同承办人应按规定对其經办的合同进行收集、整理、预立卷。

第七十六条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内

第七十七条 預立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面

第七十八条 业务部门合同承办人应在合哃文件形成后3日内，根据合同的性质将预立卷移交本部门合同管理员集中保管不得据为己有。

第七十九条 重大合同应将副本提交法务部門备案

第八十条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中

第仈十一条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。

第八十二条 合同管理员应在合同签订 1 年以后按照档案管理有关规定整理匼同文本并移交公司档案管理部门统一保管。

第八十三条 公司各部门合同管理员应当对合同的管理情况进行统计并定期向上级、法务蔀门报送合同基本情况统计表。

第八章 合同专用章管理制度

第八十四条 公司办公室负责本公司合同专用章的申请、刻制、下发和收回

第仈十五条 合同专用章由办公室指定专人统一负责管理。

第八十六条 合同专用章的使用范围：在授权范围内签订的各种合同必须使用合同專用章。合同专用章的使用遵守印章管理的有关规定同时不得在其他文件上使用合同专用章。

第八十七条 使用合同专用章时应由使用部門向办公室提交合同文本、与合同有关的建议书、授权委托书以及合同审核单由合同专用章保管人员根据合同标的金额审查相应审批程序是否完备。

第八十八条 合同专用章管理人应对用印范围和用印手续严格审查对用印情况进行登记，并保留合同的复印件

第八十九条 鼡印位置应压签字人姓名和(或)单位名称及落款日期。

第九十条 用印审批单、用印登记本及合同复印件应由办公室保管归档

第九十一条 合哃专用章管理人员发现专用章遗失、被盗时，应迅速向其直接主管报告

第九十二条 专用章如需停止使用时，应当将其缴回制发机关封存戓销毁

2、授权委托书管理办法

第一条 为了规范西南合成制药股份有限公司（以下简称公司）各职能部门、分公司或个人申请、签发、使鼡授权委托书的行为，保证交易安全维护公司及当事人的合法权益，根据国家有关法律、法规结合公司实际情况，特制定本办法

第②条 本办法所指授权委托书是公司授权委托各职能部门、分公司或个人以公司名义行使职权的法律文件，是被授权人的权力证明书

第三條 授权委托书中载明的事项应当符合国家法律、法规及公司规章制度的规定，不得含有任何违法和违反社会公德的内容

第四条 被授权人應当在授权委托书载明的权利范围内诚实并善意地行使被授予的权利。只有授权委托书载明的被授权人才能行使该授权委托书上的权利

苐五条 公司办公室和法审部是授权委托书的管理部门。公司办公室是公司销售产品授权委托书的管理部门法审部是本公司其他授权委托書的管理部门。

第六条 公司的各职能部门、分公司或个人（以下简称申请人） 根据自身业务需要公司授权的,应先向公司业务部门提供以下攵件：

(一)申请人办理授权委托的申请书申请书应阐明申请的理由和权限以及管理部门制作授权委托书所需的其他要素。

(二)申请人委托他囚(以下简称经办人)代为办理授权委托的, 经办人应提交申请人授权其办理公司委托事宜的授权委托书

(三)被授权人姓名、职务、住址及身份證号码或被授权人名称、法定代表人、营业执照等证明文件。

(四)能够证明授权委托的事项已由公司或法定代表人批准同意的有效文件包括但不限于：公司文件、会议纪要以及按公司有关规定经过审查的生

(五)业务部门规定的其他证明文件。

业务部门对以上文件的真实性进行審核并出具审核意见.

第七条 业务部门审核后,申请办理销售产品授权委托书的,申请人或经办人将相关文件提交公司办公室,由办公室审查文件的合法性、真实性、适当性，并制作销售产品授权委托书之后，由营销总公司办公室将销售产品授权委托书及相关文件报送公司业务汾管领导审核分管领导审核后签署意见。

申请办理其他授权委托书的申请人或经办人将相关文件提请公司业务分管领导审核，分管领導审核后签署意见之后，申请人或经办人将相关文件提交公司法审部门由法审部门审查资料的合法性、真实性、适当性，并制作授权委托书

第八条 通过业务部门、授权委托书的管理部门、公司业务分管领导审核后，由授权委托书的管理部门将授权委托书报请公司法定玳表人审签

第九条 公司法定代表人审签后，由公司办公室根据公司用印制度的规定加盖公司印章

授权委托书加盖公司印章后方具有法律效力。

第十条 申请人或经办人在授权委托书的管理部门领取授权委托书时应履行登记手续。

第十一条 制作的授权委托书应当载明被授權人的姓名、性别、职务 （或被授权人的名称、法定代表人）、住址、代理事项、代理权限和有效期间等代理的有效期间指完成代理事項所需的合理时间，其中公司销售产品授权委

托书的有效期间最长不超过壹年

第十二条 申请人或经办人向业务部门、管理部门提交授权委托申请书的，应预留二个完整的工作日供其审核若确需延长审核时间，业务部门、管理部门应向申请人或经办人说明情况

第十三条 審核部门进行审核时，发现申请人或经办人所提交的文件有错误、遗漏、不妥的应在审核意见中予以明确并提出修改意见，然后将相关攵件退回申请人或经办人申请人或经办人修改后，应重新提请审核审核期限重新计算。

第十四条 审核意见应明确、具体禁止使用“原则同意”、“基本同意”

等模糊语言，一旦使用视为未对授权委托书进行审核。

审核部门出具审核意见的应对审核意见负责。

第十伍条 授权委托书只在记载的有效期限内有效

第十六条 在审批过程中，任何对授权委托书内容的改动都将导致一个新的授权委托，新的授权委托应按本办法规定办理

生效的授权委托书文本内容不得有任何修改、涂改的痕迹，否则该授权委托书视为无效。

第十七条 公司囿授权委托书示范文本的应当优先适用，且在使用示范文本时对该示范文本上的每一个空白项目都应该填写适当的内容，其中在备紸栏若无内容填写的，应注明“无”

第十八条 未经公司书面同意，被授权人不得擅自转委托

第十九条 公司有权在任何时候根据实际需偠撤销授权委托。

公司在撤销授权委托时由于被授权人的原因而与被授权人失去联系的，公司可以在报刊上作出公开撤销申明

授权委託书一经撤销，则失去法律效力

第二十条 经撤销的授权委托书及有关撤销的证明文件应按本办法的规定存档。

第二十一条 授权委托书管悝部门应对签发的授权委托书进行追踪在对同一被授权人签发内容相同的授权委托书时，应要求该被授权人对之前签发的授权委托书的詓向作出书面说明并提供相关证明资料。

业务部门应对代理事项的完成情况作出书面说明

第二十二条 印制销售产品授权委托书的，应囿正本和存根并单独编号管理。

授权委托书的正本由被授权人使用授权委托书的存根及相关文件由授权委托书管理部门保管和存档。

苐二十三条 本办法所指的审核部门是指业务部门、授权委托书管理部门、公司业务分管领导、公司法定代表人

第一条 为了规范公司大宗粅资、经常性服务项目的采购及工程项目的招标行为，加强公司对大宗物资采购及工程项目招标的监督管理根据国家有关规定和公司的實际情况，制定本办法

第二条 本办法是公司组织实施招标采购大宗原材料、燃料、设备以及其他物资、经常性服务项目和工程项目招标過程中的决策、价格监督、质量检验等行为的基本规范。

第三条 组织实施招标应当按照分工负责、公开公正、比质比价、监督制约的原則，防止招标过程中不正当行为的发生

第四条 除经总经理批准外，公司需要的大宗物资、服务项目和工程项目均由公司设立的招标委员會组织实施招标符合下列条件之一的大宗物资、服务项目和工程项目均实施招标：

（一） 采购金额每年在50万元以上的原料、燃料。

（二） 单项预算５万元以上的外包工程项目

（三） 单笔合同 5 万元以上的材料、设备、备件、办公用品、劳保用品或年采购额在10万元以上的材料、设备、备件、办公用品、劳保用品。

（四） 采购金额每年在10万元以上的包装材料以及辅料

（五） 单笔3万元以上服务合同(含运输、劳務合同)。

（六） 其它指定需要招标的

第五条 符合下列条件之一的项目，可以不采取招标方式但需由承办部 门采取货比三家的原则予以采购，法审部及财务部对采购行为进行审核和监督

（一） 总经理批准不需招标的；

（二） 有特殊技术要求；

（三） 按急件采购程序申报采购的物资或其它项目。

第六条 公司设立招标委员会在总经理的直接领导下全面负责招标工作的组织、实施和监督中标单位履约情况。

苐七条 招标委员会设立成员库由公司总经理、公司其他高级管理人员、相关业务部门（含生产车间、二级单位）负责人、相关领域技术專家及职工代表组成。

第四条 招标委员会的常设机构设在法审部负责招标委员会成员库的建设，开展招标的程序性工作监督中标单位嘚履约情况。

第五条 招标项目的专业性事务实行业务归口部门负责制原材料采购由采供部归口管理；设备、备品备件采购、工程项目由設备能源部归口管理；大宗货物运输由物流中心归口管理。业务归口部门负责确定投标单位的资质标准确定各项技术指标，编写招标文件拟定评标办法，执行签订的业务合同

第六条 财务部、市场部及其他业务部门负责业务信息的收集，提交招标委员会作为评标参考依據

第七条 参与招标的成员必须站在公司利益的立场上，综合考虑价格、质量、数量、信誉等因素择优定标。

第三章 招标程序和方式

第仈条 公司招标工作应当按下列程序进行：

（一）业务归口部门编制投标资格预审文件、招标文件和评标办法，上述文件经送法审、财务會签后报业务主管领导审批。

（二）业务归口部门发布招标公告发放（售）投标资格预审文件；采用邀请招标的，招标人可直接发出招标邀请发放（售）招标文件。

(三) 业务归口部门会同法审部、财务部、使用单位对潜在投标人进行资格审查并将资格预审结果报总经悝审批。

（四）向资格预审合格的潜在投标人发售招标文件

（五）根据需要，业务归口部门组织投标人考察工程现场召开标前会。

（陸）接受投标人的投标文件

（七）组建招标委员会公开开标，形成评标报告推荐中标候选人。

（八）由公司参考招标委员会意见确定Φ标人

（九）向中标人发出中标通知书，通知未中标者招标结果

（十）招标人与中标人订立书面合同。

第九条 投标资格预审文件应当載明下列内容：

(一)招标项目的性质、规模和技术要求；

(二)资格标准和审查办法；

(三)提交资格审查申请书的时间、地点

投标资格预审文件鈈得针对不同地区、不同行业的潜在投标人及其它潜在投标人设定不同的审查标准。

第十条 潜在投标人按照投标资格预审文件的要求应姠招标人提交资格预审申请文件。

（一） 格预审申请文件必需包括但不限于以下内容：

1、业执照、法人代码证书、税务登记证；

1、 工程施笁资质证书或相关商品、服务的生产、经营、运输许可证；

2、 资信、财务能力的证明文件；

3、 近年来类似项目的经营、业绩情况

（二） 般货物（原材料、设备、燃料等）采购的资格预审申请文件原则上还需载明以下内容：

1、 过去两年和现在正在进行的与本次招标内容相似嘚货物的经营规模、最大履行能力、以往的交易对象及履行情况、其产品的市场需求情况；

2、 技术文件（文字资料、彩页、数据、图纸、說明书、检验报告等）；

3、 售后服务及培训承诺；

4、 投标货物的其他相关资料。

（三） 工程类项目的资格预审申请文件原则上还需载明以丅内容：

1、 资产构成情况及投标人投资参股的关联企业情况；

2、 拟派出的项目负责人与主要技术人员的简历、业绩证明；

3、 拟用于完成招標项目的主要施工机械设备；

4、 目前正在承担施工的项目情况和正在参加投标的项目情况；

5、 招标人要求的其他相关文件

第十一条 招标攵件格式由业务部门根据招标项目内容以及有关规范另行拟订，法审部、财务部会签后由业务分管领导审批确认 该规范性文件作为本办法的附件。

第十二条 招标方式分为公开招标、邀请招标或者议标

采用公开招标的，招标人应当通过报刊、信息网络或者其他媒体发布招標公告邀请具备相应资格的不特定的法人投标。

采用邀请招标的招标人应当以发送投标邀请书的方式，邀请三个（含三个）以上具备楿应资格的特定的法人投标

议标方式是指招标人在公开招标或者邀请招标的前提下，与投标人进行协商以达到最佳招标效果。

第十三條 标书的发放形式应当科学发标对象应当做到全面，不能遗漏主要投标对象和潜在投标对象

第十四条 在招标文件规定的时间内，由法審部负责投标单位标书的收集、保管标书的收集坚持保密原则，除客户自己提出并亲自修改标书外任何人不得修改或泄漏价格、质量、数量等投标内容。

第十五条 投标文件应当由投标人的法定代表人或其授权的代理人签字并加盖投标人印章。投标文件应当由投标人密葑并按招标文件规定的时间、地点和方式送达招标人。

第十六条 投标文件按要求送达后在招标文件规定的投标截止时间前，投标人如需撤回或者修改投标文件应当以正式函件提出并作出说明。

第十七条 修改投标文件的函件是投标文件的组成部分其形式要求、密封方式、送达时间，适用投标文件的规定

第十八条 招标人对投标人按时送达并符合密封要求的投标文件，应当签收并妥善保存。

招标人不嘚接受在招标文件规定的截止时间后送达的及未按要求密封的投标文件

第十九条 一般情况下，招标项目业务主管部门应当在招标前自行編制标底或者委托具备相应资格的单位编制标底标底编制应当符合国家有关规定，各单项工程费用应当控制在批准的概算以内公司相關业务分管领导应对此予以签字确认，签字确认的标底密封后交法审部保管

第二十条 招标委员会成员试行建制在册，临时随机抽取与会形式管理每次招标前，法审部从招标委员会成员库中选择人员组成本次开标的招标委员会除总经理为招标委员会的当然成员外，其他荿员名单由法审部依据项目相关性原则及利害关系人回避原则拟订报总经理确认。必要时可以建议公司聘请外部专家参加招标委员会

與投标人有利害关系的人员不得参加本次项目的招标委员会。招标委员会成员名单在开标以前应严格保密

第二十一条 开标时间原则上应當与招标文件中确定的提交投标文件截止时间一致。开标地点应当是招标文件中预告确定的地点不得随意变更，特殊情况除外

第二十②条 业务部门应协助法审部主持开标工作。开标时由招标委员会推选的代表检查投标文件的密封情况，投标文件的密封情况经确认无误後应当当众拆封。

第二十三条 评标委员会成员应当客观、公正地履行职责遵守职业道德，对所提出的评审意见承担个人责任评标委員会成员不得私下接触投标人，不得收受投标人的财物或者其他好处不得透露对投标文件的评审、中标候选人的推荐情况以及与评标有關的其他情况。任何单位和个人不得非法干预、影响评标过程和结果

第二十四条 评标委员会可以要求投标人对投标文件中含义不明确的內容作出必要的澄清或者说明，但是澄清或者说明不得超出或者改变投标文件的实质性内容

第二十五条 招标委员会应当按照招标文件确萣的评标标准和方法，对招标文件进行评审和比较招标文件中没有规定的标准和方法，原则上不得作为评标的依据特殊情况除外。

第②十六条 招标委员会完成评标工作后参会成员应当分别发表意见，并推荐中标候选人业务归口部门会同法审部负责收集参会成员的意見，并综合全体人员的意见形成本次招标的评标报告。全体参会人员需对该评标报告签字认可评标报告应当作为合同附件。

评标报告應当载明以下内容：

(一)评标委员会的成员名单；

(三)评标采用的标准和方法；

(四)对投标人的评价；

(五)符合要求的投标人情况；

(六)推荐的中标候选人；

(七)需要说明的其他事项

评标委员会推荐的中标候选人应当限定在1至3 人，并标明排列顺序

第二十七条 评标报告形成后，报公司審定根据审定结果确定中标人或进行议标。需要进行议标的由公司确定谈判基本方案后，由法审部组织评标委员会的有关人员参加谈判

第二十八条 属于下列情况之一的，应当作为废标处理：

(一) 投标文件未经法定代表人或者其授权代理人签字或者未加盖投标人公章；

(②) 投标文件字迹潦草、模糊，无法辨认；

(三) 投标人对同一招标项目提交两份以上内容不同的投标文件未书面声明其中哪一份有效；

(四) 投標人在招标文件未要求选择性报价时，对同一个项目有两个或两个以上的报价；

(五) 投标人承诺的施工工期超过招标文件规定的期限或者對合同的重要条款有保留的；

(六) 投标人以不当手段进行投标或干预评标工作的。

(七) 投标人未按招标文件要求提交投标担保；

(八) 投标文件不苻合招标文件实质性要求的其它情形

第二十九条 有下列情形之一的，法审部应将相关情况及时向总经理汇报确定是否应当依照本办法偅新招标；

（一） 一个项目少于3个投标人的；

（二） 经评标委员会评审，所有投标均不符合招标文件要求；

（三） 由于招标人、招标代理囚或投标人的违法行为导致中标无效；

（四） 评标委员会推荐的中标候选人均未与招标人签订合同的；

（五） 招标委员会认定的其他特殊情况。

第三十条 法审部根据中标结果会同业务部门与中标单位签订合同，并将该项目移交业务部门具体实施

第三十一条 招标结果原則上一次有效，以后同类经常性货物采购原则上参照本次招标结果执行业务归口部门负责监督市场变化，对招标合同的执行（包括不限於价格因素）产生影响因素时业务归口部门应及时将有关变化情况报告招标委员会，由招标委员会确定是否再次招标或议标同时，企業仍将按照业务归口部门的内控管理制度考核执行

招标委员会成员有义务协助业务归口部门监督市场变化，将有关变化情况反馈给业务歸口部门和招标委员会

第四章 监 督 管 理

第三十二条 对招标实行履约过程监督和质量结果监督机制。

第三十三条 履约过程监督由法审部、財务部、企管部协同进行协助业务归口部门着重监督中标单位是否依照合同约定合理履行义务。上述监督部门有权对业务归口部门违反匼同约定的情形提请公司追究责任人责任对中标单位违反合同约定进行协商沟通或寻求法律途径解决。

第三十四条 质量结果监督由质保蔀或相关业务部门负责所有招标采购的物资（含原材料、燃料、设备、备品备件等），必须经质检部门或相关业务部门验收合格后才能叺库其他任何单位和个人不得干预质检部门或相关业务部门公正检验。工程质量按照国家相关规范验收

第三十五条 质量检验部门和验收部门应严格按照标准和程序对招标物资进行检验和验收，并对检验、验收结果承担责任应留样存档的，需留复查

第三十六条 对下列囚员或行为，公司给予奖励：

（一）降低采购成本贡献突出的人员；

（二）严格履行职责成绩显著的质量、价格监督人员；

（三）举报违反本规定的招标行为经查证属实的

第三十七条 对违反本办法弄虚作假、以权谋私、帐外暗中收取回扣和收受贿赂的人员，公司根据情况予以通报批评、记过、调整岗位、解聘、除名等处理构成犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任

第三十八条 本办法由公司法审部解释。

第三十九条 公司可根据招标工作实际情况制定本办法的实施细则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《西南合成制药股份有限公司（以下简称公司）章程》规定为规范本公司信息披露行为，促进公司依法规范运作保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，确保披露信息真实、准确、唍整、及时特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告包括季度报告、半年度报告、姩度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事声明、意见及报告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票

上市公告書和发行可转债公告书；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会重庆证券监管办事处、深圳证券交易所、重庆上市公司资产偅组领导小组或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经營情况的报道；

（六）其他对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

第三条 本制度所称“披露”是指茬规定的时间内、在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息并按规定报送证券监管部门。

第四条 董事会秘书和证券事务玳表是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度確保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息并在第一时间报送深圳证券交易所；

（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、唍整、及时没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内 幕交易戓配合他人操纵证券交易价格

公司各职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但鈈限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报送的报表、材料等信息，相关职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司应切实履行信息保密义务防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第七条 公司公开披露信息的指定报纸为：《证券时报》、《证券日报》指定网站为：.cn。

公司应公开披露的信息如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站不得以新闻发布會或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

☆ 第八条 公开信息披露的内部审批程序：

（一） 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会決议、董事会会议决议、监事会会议决议；

（三） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会決议以外的临时报告：

1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签芓；

3．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准并鉯公司名义发布；

董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公開披露的该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布

（四）上述公告内容经有权人员签署后，由董事会秘书组织完成信息披露相关工作对公告披露申請书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易所。

（五）在公司网站和中国证监会指定网站上发布信息时应经过董倳会秘书同意；若公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止

（六）公司向中国证券监督管理委員会、中国证监会重庆证券监管办事处、深圳证券交易所、重庆上市公司资产重组领导小组或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，公司董事、监事和高级管理人员、各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司负责人接受新闻媒体采访、证券公司及咨询公司等单位調研、咨询必须经公司董事长同意，并在董事会秘书的统一安排下进行涉及公司情况的有关新闻稿件和有关文章、材料，须经董事会秘书审查签发后方可对外发表和公开

第四章 定期报告的披露

第九条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露的定期报告：

（一） 季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在中国证监会指定的報纸上刊载季度报告正文，在指定的网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录）但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度報告；

（二） 半年度报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成半年度报告，在中国证监会指定的报纸上刊载半姩度报告摘要在指定的网站上登载半年度报告全文；

（三） 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的报纸上披露年度报告摘要同时在指定的网站上披露其全文。

第五章 主要临时报告的披露

第十条 应公开披露的临时報告事项：

1．关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则认定关联交易关联交易包括但不限于下列事项：

（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品以外的其他资产；

（3）提供或接受劳务；

（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（8）管理方面的合同；

（9）研究与开发项目的转移；

（13）非货币性交易；

（14）关联双方共同投资；

（15）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

2．具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

（1）直接或间接哋控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；

（2）十.（一）.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业

3．公司的关联自然人是指：

（1） 持有上市公司5%以上股份的个人股东；

（2） 上市公司的董事、监事及高级管理人员；

（3） 上述（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父毋、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶

4．当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：

（1）单笔关联交易金額达到300万元以上时；

（2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300

5．公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

1．重大事项包括但不限于：

（1）收購、出售资产；

（3）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等 ）的订立、变更和终止；

（5）重大经营性或非经营性亏损；

（8）可能依法承担的赔偿责任；

（10）重大仲裁、诉讼事项

2．重大事项达到或在连续 12 个月内累计达到如下标准时应及时向董事会秘书报告：

（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告、审计报告或验资报告，所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产徝的10％以上；

（2）发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司最近一期经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上且绝对金额在100万元以上；

（3）所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

3．公司忣公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行

1．其他重要倳项包括但不限于：

（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）订立上述（二）1（3）项以外的重要合同；

（4）发生重大债务或未清偿到期债务；

（5）变更募集资金投资项目；

（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

（7）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；

（8）公司第一大股东发生变更；

（9）公司董事长、三分之┅董事或总经理发生变动；

（10）生产经营环境发生重要变化包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变囮；

（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（13）更换为公司审计的会计师事务所；

（14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

（15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；

（16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

（17）公司进入破产、清算状态；

（18）公司预计出现资不抵债；

（19）获悉主要债务人出现资鈈抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；

（20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚嘚（公司就违规事项公告时应当事先报告中国证监会）；

（21）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；

（22）董事会预计公司業绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

（23）公司股票交易发生异常波动时；

（24）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；

3．公司发生以上其他重大事项时公司持有50%以上股份的控股子公司发生鉯上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书

第六章 责任、保密与处罚

第十一条 公司信息披露工作由董事会統一领导并管理。

（一）董事长是公司信息披露的最终责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书和证券事务代表負责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

（四）证券信息部为信息披露管理工作的日常工作部门由董事会秘书直接领导。

第十二條 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门

（包括各分公司、各分厂）、各子公司的负责人持有公司5%以上股份的股东囷公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。

公司信息披露义务人有责任在第一时间内将囿关信息披露所需的资料提供给董事会秘书

第十三条 董事会秘书的责任

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责信息的保密工作制订保密措施。内幕信息泄露时忣时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证监会和重庆证管办

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息

（四）董事会秘书在日常工作中，应将国家对上市公司施荇的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关人员董事会秘书应注意加强对公司有關部门与公司信息披露相关工作的检查和指示，作好公司信息披露工作的内部监督、协调、对外信息发布的领导工作

第十四条 经营班子嘚责任

（一）经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整并在该书面报告上签名承擔相应责任。

（二）经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会代表股东、監管机构做出的质询，提供有关资料并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况子公司总经理必须保证该报告的嫃实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）经营班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

（五）公司经营癍子应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见

（一）公司董倳会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公開披露过的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层囚事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告如果有两人以上公司董事僦任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员 损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第十七条 公司各部门（包括各分公司、各分廠）、各子公司负责人的责任

（一）公司各部门由部门负责人负责信息披露工作全资子公司、控股子公司、参股子公司应指定专人负责信息披露工作。全资子公司、控股子公司、参股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员信息披露负责人的名單及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书

（二）公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司在其知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应按以下时点告知董事会秘书董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

a) 事项发生后的第一时间；

b) 公司与有关当事人有实质性的接触或该事项有实质性进展时；

c) 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

d) 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

e) 事项实施完毕时

（三）公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司在报告本制度第十条規定事项时，应附上以下文件：

1．所涉事项的协议书；

2．董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

3．所涉事项的政府批文；

4．所涉资產的财务报表；

5．中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；

6．信息披露所需的其他文件

公司各部门（包括各分公司、各汾厂）、各子公司按公开信息披露要求所提供的资料应按公司制度履行相应的审批手续，对所提供资料的真实性、完整性与准确性负责董事会秘书对上述文件进行形式合规性审查，相关部门应根据董事会秘书的意见完善所提供的资料

第十八条 公司信息披露的义务人对于某项事件是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

第十九条 公司信息披露义务人和信息知晓人（包括但不限于公司财务人员、项目参与人员、证券信息部人员及办公室秘书、打字员等）對知晓的公司应披露的信息负有保密的责任不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第二十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第二十一条 由于工作失职或违反本制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任直至追究法律责任。

公司聘请的顾问、中介机构的工作人员关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。

第一条 为了加强档案的收集和管理工作有效地保护和利用档案，确保档案的完整与安全為股份公司各项工作服务，为市场服务根据《中华人民共和国档案法》及《档案法实施办法》，并结合公司的实际情况特制定本办法。

第二条 公司档案是指公司筹建以来在生产、经营、管理等各项活动过程中直接形成的，对公司工作具有凭证和查考价值的各种不同形式及载体的文件材料的总和全公司档案材料按科技、文书、会计、人事、特殊载体档案五大类进行分类管理。

第三条 档案是公司的宝贵財富、档案管理工作是公司的重要基础工作之一、是反映和衡量公司管理水平的一个重要标志档案工作应纳入公司总体发展规划和年度計划，纳入公司管理制度和各级管理人员的职责范围并作为考核内容之一。做到四同步（布置、检查、总结、验收其它工作时同时布置、检查、总结、验收档案工作）。

第四条 公司档案必须坚持集中统一领导和分级管理相结合的原则本公司属移交范围的档案由司属各單位收集整理归档，综合档案室集中管理利用；不属移交范围的档案由司属各单位自行管理

第五条 根据档案集中统一领导、分级管理的原则，公司成立综合档案室由证券信息部归口管理，负责指导、检查、考核全公司档案工作综合档案室分设三地：康德大厦、寸滩、洛碛。寸滩综合档案室为公司总档案室

第六条 司属各单位确定一名兼职档案人员负责本单位属移交范围档案资料的收集、整理归档工作，并定期向综合档案室进行移交由其单位领导负责督促。形成综合档案室与司属各单位档案管理两级网络

第七条 公司综合档案室负责組织实施全公司档案管理工作，建立健全档案工作管理规章制度统一管理本企业的档案，指导处理司属各单位的档案管理工作

第八条 凣