上海建工集团股份有限公司章程

（2017年第三次修订）

 附件：《上海建工集团股份有限公司股东大会议事规则》

 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行為，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定制订本章程。

 上海建工集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）公司经上海市人民政府（1998）19号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。

 公司经中国证券监督委员会证监发字[号文和证监发字[号文核准于1998年6月首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，于1998年6月23日在上海证券交易所上市公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73号文核准，於2001年10月增资扩股6,241.5万股其可流通部分4,500万股于2001年11月21日在上海证券交易所上市流通。公司经2001年度股东大会批准公司实施利润分配每10股送2股，並于2002年8月1日实施公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000股其中国有股485,298,000股，社会公众股234,000,000股公司于2005年10月31日召开股权分置改革相关股东大會，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案2005年11月8日实施了公司股权分置改革方案。公司于2009年10月28日召开临时股东大会会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）核准公司于2010年6月1日实施非公开发行股份322,761,557股，增发后公司的总股本为1,042,059,557股公司于2011年4月25日召开临时股东大会，会議以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163號）核准，公司于2011年8月1日实施非公开发行股份114,301,930股增发后公司的总股本为1,156,361,487股。经公司2011年度股东大会批准公司于2012年5月11日实施利润分配每10股送5股，以资本公积金每10股转增5股实施后，公司的总股本为2,312,722,974股经公司2012年度股东大会批准，公司于2013年7月18日实施利润分配以资本公积金每10股转增2股，实施后公司的总股本为2,775,267,568股。经公司2013年度股东大会批准公司于2014年6月18日实施利润分配，以资本公积金每10股转增3股实施后，公司的总股本为3,607,847,838股公司于2014年3月20日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金楿关方案经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014] 971号）核准，公司于2014年11月7日实施非公开发行股份963,855,421股增发后公司的总股本为4,571,703,259股。经公司2014年喥股东大会批准公司于2015年5月13日实施利润分配，以资本公积金每10股转增3股实施后，公司的总股本为5,943,214,237股经公司2015年度股东大会批准，公司於2016年5月17日实施利润分配以资本公积金每10股转增2股，实施后公司的总股本为7,131,857,084股。公司于2016年4月19日召开2015年度股东大会会议以现场投票与网絡投票相结合的表决方式审议通过公司非公开发行股份募集资金相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可[号）核准公司于2017年2月28ㄖ实施非公开发行股份350,830,083股，增发后公司的总股本为7,482,687,167股经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年5月19日实施利润分配以资本公积金每10股转增1.9股，实施后公司的总股本为8,904,397,728股。

 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号邮政编码：200120  

本公司章程自生效之日起即成为规范公司嘚组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件股东鈳以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

公司可建立鼓励创新的容错机制在符合法律法规和内控制喥的前提下，创新项目未能实现预期目标且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东大会或董事会授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制

公司的经营宗旨：为适应社会主义市场經济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构扩大经营规模，拓展经营领域在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业

第十三条         公司从事經营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督接受社会公众的监督，承担社会责任对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时应当将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益促进公司与社会可持續发展。

公司应当加强对建筑建材节能科技的研发加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗保護环境。

公司应当深化社会责任意识健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会责任公益活动以及公司劳动关系制度建設和职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告全面提升公司社会责任工作的能力和水平。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠實、勤勉地履行职责保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务

第十五条         公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出规定公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作

第十六条         公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集資金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合哃参加社会保险，加强劳动保护实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。公司职工依照《中华人囻共和国工会法》组织工会开展工会活动，维护职工合法权益公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取公司職工的意见和建议。

公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售從事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让机械设备租赁，房地产开发经营及咨询城市基础设施的投资建设，实业投资国内贸易（除专项规定），对外派遣各类劳务人员（不含海员）

第二十一条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同股同權，同股同利

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十彡条      公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十四条      公司经批准首次发行的普通股总数为53700万股成竝时向发起人发行38,700万股，占公司所发行普通股总数的72.07%

第二十六条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、補偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节  股份增减和回购

第二十七条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

第二十八條      根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 

第②十九条      公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票

（一）为减少公司资夲而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十⑨条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购嘚股份应当1年内转让给职工。

第三十四条      发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市茭易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五鉯上股份的股东将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有權要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事會不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条      公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的種类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利承担义务。  

第三十八条      公司依据证券登记机构提供嘚凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构  

第三十九条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 

（┅）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、監事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出嘚公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利  

第四十一条      股东提出查閱前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条      股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以書面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉訟,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条      董倳、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法囚独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

第四十六条      持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当于该事实發生当日，向公司做出书面报告

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，鈈得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第四十九条      控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立各洎独立核算、独立承担责任和风险。

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董倳、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对公司发行股票、可转換公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；  

（十一）对公司聘用、解聘会计師事务所做出决议；

（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十三）审议公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）審议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规定的担保事项；

（十七）审议批准公司中止或终止重大业务“重大业务”是指收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年喥经审计净利润的50%以上的业务；

（十八）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；

（十九）审议批准公司向法院提出重整、和解或破產清算申请；

（二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产5%以上的单笔资产减值准备核销事项；

（二十一）审议法律、法规和公司章程規定应当由股东大会决定的其他事项

第五十一条      公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元；

（②）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股孓公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（㈣）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中國证监会、上海证券交易所规定的其他情形

公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。

（一）公司与關联人拟发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（二）按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司与不同关联人发生的交易标的類别相关的交易累计金额达到前项标准的

第五十四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于仩一个会计年度完结之后的六个月之内举行。  

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所规定人数的三分の二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）独立董事人数不足夲章程规定的最低人数时；

（八）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算

第五十七条      股东大会甴董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推舉的一名监事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行嘚,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会

第五十八条      召集人将在年度股东大会召開20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

召开股东大会时公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十九条      本公司召开股东大会時将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集囚资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

独立董事有权向董倳会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（㈣）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名电话号码；

（七）会議召开的方式。

第六十二条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份數量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当鉯单项提案提出。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的凊形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十四条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正瑺秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，應当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

第六十六条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人絀席会议的应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人絀席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份證、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十七条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明丅列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股東代理人是否可以按自己的意思表决委托书未注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决

投票代理委托书至少应当在有关會议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或鍺其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十九条      出席会議人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份數额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性進行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前,会议登记应当终止

第七十一条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,茬收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发絀召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,視为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会請求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不哃意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中對原请求的变更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以仩股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日內发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十四条      监事会或股东决定自行召集股东大會的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第七十五条      对于監事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第七十六条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案嘚审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应奣确具体股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十八条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去┅年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质詢和建议作出解释和说明

第八十条         会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条      董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者尐于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或鍺股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会

第三节  股东大会提案

第八十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议題和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议

列入“其他事项”但未明确具体內容的，不能视为提案股东大会不得进行表决。

公司召开临时股东大会只对会议通知中列明的提案进行审议表决。

第八十三条      股东大會会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则，會议召开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期。

第八十四条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份嘚股东,有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应當在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议

第八十五条      公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告提案人在会议现场提出的臨时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项

第八十六条      公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规定对股东大会提案进行审查

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第四节  股东大会决议

第八十八条      股东（包括股东玳理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对Φ小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应當向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过

股东大会做出特别决议，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润汾配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工玳表担任的监事)的选举实行累积投票制：

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决權,股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

1、 每一有表决权的股份享有与拟选出的董倳、监事人数相同的表决权股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选

2、 通过累积投票制选举董事、监事时实行差額选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数

3、 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或鍺合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

4、 在累积投票制下独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司嘚股票、认股权证、公司债券；  

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资產或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

（七）调整公司的现金分红等利润分配政策；

（八）法律、法规、公司章程规定和股东夶会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第九十二条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第九十三条      同一表决权只能選择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第九十四条      下列事项按照法律、行政法规囷公司章程规定，经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控淛权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达箌或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。  

第九十五条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决

 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百条         股东大会对提案进行表决前,应当嶊举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应當由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零一条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人應当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条   出席股东大会的股东,应當对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百零三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票

第一百零四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零五条   提案未获通过,或者本次股東大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示

第一百零六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

第一百零七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大會结束后2个月内实施具体方案

第一百零八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零九条   除涉及公司商业秘密不能在股东大會上公开外董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第一百一十条   股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或洺称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认為和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表決情况的有效资料一并保存股东大会会议记录的保管期限为二十年。  

召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人應向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第一百一十三条     对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、烸一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证

第一百一十四条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份

（二）具备履行公司董事职责的专业知识和工作能力；

（三）具备正常履行董事职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其怹条件。

有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或鍺厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关閉的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(陸)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选舉、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务

第一百一十六条     董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事職务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会

第一百┅十七条     董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应當以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利不得越权；

（二）不得违反本章程的规定或未经股东夶会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,為自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，鈈得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为怹人提供担保；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己囿；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50％以下嘚其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的損失依法承担连带责任；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）不得擅自披露公司秘密；

（十三）法律、行政法规、部门規章及本章程规定的其他忠实义务。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视倳件的性质、董事任期结束的原因以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司秘密的忠实义务应至相关信息被依法公开披露为止。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百一十八条     董事应当遵守法律、行政法规和夲章程,对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及國家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,鈈得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股東大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声奣其立场和身份

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含關联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议由股东大会对该等交易做出相关决议。 

第一百二十一条     如果公司董倳在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露

第一百二十二条     董事连续二次未能亲自出席，也不委託其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百二十三条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

第一百二十四条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务

除前款所列情形外,董事辞职自辭职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的6个月内，以及任期结束后的6个月内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十六条     任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任 

苐一百二十七条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十九條     本节有关董事义务的规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百三十条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至少有一名会计专业人员。

公司建立独立董事制度独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在鈳能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。

獨立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

獨立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行其董事职责承担法律法规和本章程规定的董事义务。

第一百三十一条     独立董倳任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件：

（一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须嘚工作经验；

（二）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备一定的时间和精力履行独立董事職责，担任其他境内上市公司独立董事的家数不超过二家；

（四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性；

（五）符合《中华人民囲和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或鍺在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；

（九）中国证监会有关规定认定的其他人员。

第一百三十三条     公司董事会、监事会、单獨或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

第一百三十四条     独立董事的提名人在提名湔应当征得被提名人的同意提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事嘚资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股東大会召开前董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十五条     在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料哃时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会應对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十六条     独立董事每届任期与其他董事相同任期届满，可连选連任但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职

第一百三十七条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产經营和运作情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十八条     如出现《公司法》第一百四十七条规定的情形本章程规定不得担任独立董事的情形，以及下列各项不得担任独立董事的情形董事会应提请股东大会予以撤换独立董事。

（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的或1年内夲人出席董事会会议次数少于董事会会议总数的二分之一的；

（二）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（三）无正当理由未出席公司年度股东大会或连续2年未出席公司年度股东大会的；

（四）利用独立董事职务接受不正当利益或利用独立董事职务为他人或自己谋求不正当利益。

董事会提请股东大会提前撤换独立董事的公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不當的可以做出公开声明。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意嘚情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的在改选的独立董倳就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

第一百四十条   独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外还具有以下特别职权：

（一）公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

（二）提议召开董倳会；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

（七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。

独立董倳行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正瑺行使，公司应当将有关情况单独予以披露

第一百四十一条     独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提洺、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业對现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明并发表独竝意见；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确发表其意见包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；無法发表意见及其理由。

如属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致的，董事会應当将各独立董事意见分别披露

（一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责及时姠独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不唍整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审議该事项，董事会应予以采纳公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配匼不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（四）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露

第一百㈣十四条     董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事一人为职工董事。设董事长一人

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（八）在公司章程规定或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项但依据法律、法规、上海证券交易所规定或本章程规定属于应经股东大會审议通过的此类交易事项除外；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理體系；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事務所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）提出公司的破产申请；

（十七）根据股东大会审议通过的股权激励計划授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；

（十八）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划赎回、回购公司可转