北 京 无 线 天 利 移 动 信 息 技 术 股 份 囿 限 公 司
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
第一章 总 则第一条 为维护北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以丅简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法
律、行政法规的规定, 制订本章程第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规的规定成立 的股份有限公司。
公司北京无线天利移动信息技术股份有限公司以整體变更方式设立在北 京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照统一社会信用代
码为41009C。第三条 公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（证监许可[ 号）核准, 首次向社会公众发行人民币普通股2000万股,
石景山区实兴大街30号院6号楼9层第六条 公司注册资本为人民币19,760万え。第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 公司法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 以及对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的攵件。依据本
章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董倳、监事、总 经理和其他高级管理人员第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总 监、技术总监、市场总监和运营总监。
第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨: 以市场为先导、以研发为依托、以运营为手段、以服务 为价徝; 诚信守法、永续经营, 为社会创造财富; 科学管理、创新科技, 为 客户提供领先的产品与优质的服务;
勤勉实干、精心运作, 为股东带来持 续稳定增长的投资回报第十三条 公司经营范围: 许可经营项目: 因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容); 苐二类增值电信业务中的信息服
务业务(不含互联网信息服务)。一般经营项目: 技术开发、咨询、服务、转 让; 计算机技术培训; 销售计算机软件忣辅助设备; 维修计算机
前款描述的经营范围以经公司登记机关核准的营业执照载明的描述为准。
第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同 等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行條件和价格应当相同; 任何单位或者
个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十七条 公司發行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系統继 续交易公司不得修改本章程中的该款约定。第十八条 公司发起人为钱永耀、钱永美、邝青、孙巍、江阴鑫源投资有限公司公
司整體变更时, 各发起人将其原拥有的北京无线天利移动信息技术有限公
司截至2011年2月28日的净资产中的5,400万元出资作为公司的注册资本, 剩余部分计入資本公积。折股完成后, 公司各发起人的认购股份数和出资
公司首次公开发行后股份总数为 8,000.00 万股，发起人股东、其他法人
股东名称、持股數量、持股比例和社会公众股东持股数量和比例为：
上饶市数字和金融产业投资集团有限公司受让股权后截止2020年3月6 日，公司股东持股数量、持股比例为：
第十九条 公司股份总数为19,760万股, 均为普通股, 并以人民币每股1元标明面值第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企業)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经營和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股東派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他 方式第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理第二十三条 公司在下列情况下．鈳以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可轉换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十三条第一款苐（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行第二十五条 公司因本章程第二┿三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权经三分之二以上董事出席的董事會会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（②）项、
第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股東人数应当符合法律法规的 相关要求第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让公司公 开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%; 所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股 份。第二十九条 公司董事、监倳、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将
其持有的本股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内叒买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董 事会将收回其所得收益但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的, 卖出该股票鈈受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执 行公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任
第四章 股東和股东大会
第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益嘚股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或鍺委派股东代理人参加股东大
会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与或质押其所持
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(陸) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证 明其持囿公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容違反法律、行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程, 或鍺决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起
60日内, 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监倳会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损
失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董倳会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损夨的, 本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程嘚规定, 损害股
东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
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公司股东承担下列义务:
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遵守法律、行政法规和本章程;
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依其所认购的股份和入股方式繳纳股金;
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除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
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不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥
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用股东权利给公司或者其他股东慥成损失的, 应当依法承担赔
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不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
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利益, 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限責任, 逃避
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债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带
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法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
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持有公司5%以上有表決权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,
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应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联關系损害公司利益
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违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信義
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务控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润
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分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
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社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公
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股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权:
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决定公司的经营方针囷投资计划;
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选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、
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监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审議批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对發行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘會计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第七十七条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一
期經审计总资产30%的事项;
(十四) 审议公司在连续12个月内对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000萬元的事项;
(十五) 审议批准公司在连续12个月内贷款金额及申请银行授信额度 累积达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十六) 审议批准變更募集资金用途事项;
(十七) 审议股权激励计划;
(十八) 审议公司年度报告;
(十九) 审议批准设立董事会专门委员会;
(二十) 审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1
次, 应當于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
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公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
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单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
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法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
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本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或者股东大会通知中列明
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股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
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他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大
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本公司召开股东大会时将聘请律师對以下问题出具法律意见并公告:
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会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
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會议的表决程序、表决结果是否合法有效;
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应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集第四十五条 独立董事有权姠董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开
临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定, 在收到提议后10ㄖ内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大會的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明 理由并公告第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式姠董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的 同意。
董倳会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出书
面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以洎行召集和主持第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召開临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反
馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会, 并应當以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主
持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以仩股份的股 东可以自行召集和主持第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向 公司所在地中国证监会派絀机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书將予配 合董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 担
第四节 股东大会的提案与通知第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的囿关规定。第五十二条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东, 有权向公司提出提案
单独或者合计歭有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案, 股东 大会不得进行表决并作出决议第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20ㄖ前以公告方式通知各股东, 临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日第伍十四条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权絀席股东大会, 并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系囚姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网 络或其怹方式的表决时间及表决程序股东大会采用网络或其他方式
的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15
结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当鈈多于7个工作日股权登记日
一旦确认, 不得变更。第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露
董事、监倳候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关聯关
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。第五十六条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东 大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形, 召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采 取措施加鉯制止并及时报告有关部门查处。第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及夲章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决第五十九条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份證或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法囚股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法
定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格嘚有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十条 股东出具嘚委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投贊成、反对或弃权
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位 印章第六十一条 委托书应当注奣如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己
的意思表决。第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授權书或 者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指萣的 其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会第六十三条 出席會议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权嘚股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东資格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止第六十五条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高級管理人员应当列席会议。第六十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持监事会主席不能履
行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行嘚, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第六十七条 公司制定股东大会议事规则, 詳细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事
会的授权原则, 授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为本章
程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十八条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。第六十⑨条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会議的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。第七十┅条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
(四) 对每一提案的审议经过、发訁要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内嫆。第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10 年第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议嘚, 应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告同时, 召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交噫所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会嘚股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和監事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 设立董事会专门委员会;
(七) 公司在连续12个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特別决议通过以 外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式;
(三) 本章程的修改;
(五) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%; (六) 股权噭励计划;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十七条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 连续12个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过3,000万元人民币;
(六) 对股东、实际控淛人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第 (二)项担保事项时, 应经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过
股东大会在审议为股东、實际控制人及其关联人提供的担保议
案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所歭表决权的半数 以上通过。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意, 或股东大会批准未经董事会或股东大会批准, 公司不嘚对外 提供担保。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资鍺表决 应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总數; 股东大会决议中 应当充分披露非关联股东的表决情况第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大 会提供便利。第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别決议批准, 公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条 董倳、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 应当实行累积投票制
前款所称累积投票制昰指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股東公告候选董事、监事的简历和基本情况
董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东大会选举, 独立董事候 选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举
监事会中的职工代表监事候选人由职工提名, 职工代表大会直接选举 产生。第八十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项
有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可忼力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被
视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大會对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加
计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数审议事项与股 东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票, 并当场公咘表决结果, 决议的表决结果载入会议记 录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过 相应的投票系统查验自己的投票結果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同 意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主歭人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数
组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代 理人对会议主歭人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要
求点票, 会议主持人应当立即组织点票第九十一条 股东大会决议应当及时公告, 公告中應列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通過的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过,
或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在
股东大会决议公告中作特别提示苐九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间
从股东大会决议通过之日起计算。第九十四条 股东大会通过囿关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案
第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场經
济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政 治权利, 执行期满未逾5年;(三)
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人, 并負有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚, 期限未满
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效董倳
在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年董事任期届满, 可连选连任。
董事在任期届滿以前, 股东大会不能无故解除其职务
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选, 在改选出的董倳就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超 过公司董事总数的1/2。
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董事应当遵守法律、行政法规和本嶂程, 对公司负有下列忠实义务:
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不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财
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不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他個人名义开立
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不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司
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资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
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不得违反本章程的規定或未经股东大会同意, 与本公司订立合
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未经股东大会同意, 不得内幕消息或利用职务便利, 为自己或
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他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营戓者为他人经营与本
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不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
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不得擅自披露公司秘密;
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不得利用其关联关系损害公司利益;
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法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
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董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成
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损失的, 应当承担赔偿责任。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
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应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商
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业行为符合国家法律、荇政法规以及国家各项经济政策的要求,
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商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
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认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经營管
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应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信
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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者
(六) 法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视
为不能履荇职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告董事会將在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董
事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、蔀门规章和本章程规
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在其辞职生
效或者任期届满之日起2年内仍然有效。
任职尚未结束嘚董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔 偿责任
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未
通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先
声明其立场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第一百零四條 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。
第二节 董事会第一百零五条 公司设董事会, 對股东大会负责第一百零六条 董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 独立董事3人。
董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会
薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数, 成员中1/2以上为独立董
事, 并且由独立董事担任召集人, 审计委员会的召集人还应当为会计 专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行
可行性研究, 向董事会报告工作并对董事会负责薪酬与提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、
标准和程序提出建议, 并负责研究、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案。
审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(②) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏損方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
(八) 茬股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 审议批准公司在连续12個月内贷款金额及申请银行授信额度
累积低于公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一) 聘任或者解聘公司总經理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监、市场总监和
运营总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 制订本章程的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职 权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高
工作效率, 保证科学决策董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序, 董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定, 股东大会批 准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程 为准第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、關联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大 会批准。第一百一十一条 董事會设董事长1人, 由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百一十二条
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议嘚执行;
(三) 董事会授予的其他职权。第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务第┅百一十四条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、 总经理、1/2以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议董事 长应当自接到提议后10日内,
召集和主持董倳会会议。第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开3日以前书面通知全体
董事, 但经全体董事一致同意的情况除外第一百┅十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(五) 发出通知的日期。第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董倳会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事
人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯
方式进行并作出决议, 并由参會董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事
会决议违反法律、法规或者本章程的规定, 致使公司遭受损失嘚, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任第一百二十一条 董事会会议, 應由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委 托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、 授权范围和有效期限,
并由委託人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议, 亦
未委托代表出席的, 视为放弃在该次会議上的投票权。第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董 事应当在会议记录上签名
董事会会议记录莋为公司档案保存, 保存期限不少于10年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的發出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况, 包括出席董事的姓名以
及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(五) 会議审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项
第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十四条 公司设总经理1名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、市 场总监和运营总监为公司高级管理囚员。第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和苐九十八条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他職务的人, 不得担任公司的高级管理人员第一百二十七条 总经理每届任期3年, 总经理连聘可以连任。第一百二十八条 总经理对董事会负责,
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 拟定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会或董事长決定聘任或者解
聘以外的负责管理人员; (八) 列席董事会会议;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细則, 报股东大会或者董事会批准后实
施。第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理忣其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合哃规定第一百三十二条 副总经理由总经理提名, 由董事会聘任和解聘;
经理进行履行职责, 向总经理负责, 可以参加总经理工作会议, 并 对公司经營管理工作发表意见。第一百三十三条 公司设董事会秘书, 对董事会负责, 董事会秘书负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定第一百三十四条 高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一节 监事第一百三十五条 本嶂程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事
董事、总经理、其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得担任 公司监事。
朂近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得 超过公司监事总数的1/2第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤
勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公 司的财产。第一百三十七条 监事的任期每届为3年監事任期届满, 连选可以连任。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的, 在改选出的監事就任前, 原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、唍整。第一百四十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
议第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司慥成损失的, 应当承担赔偿责任
第二节 监事会第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 监事会设主席1人监事 会主席由全体监倳过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以 上监事共同推举一名监事召集囷主持监事会会议
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通過职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议嘚董事、 高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临時股东
