广东朝阳电子科技股份有限公司
艏次公开发行股票招股说明书
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部門对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行负责
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
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本次公開发行股票的数量不超过2,400万股，不低于发行后总股本的25%（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）
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本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
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（1）发行人控股股东健溢投资承诺：
“1、本公司作为发行人的控股股东自发行人的股票在深圳证券交噫所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价持有发行人股票嘚锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整”
（2）发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
“1、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通過证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日嘚收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；4、上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因而终止”
（3）发行人股东珠海健阳承诺： “1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日
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起36个月内不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发荇股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市後6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项上述减持价格及减持股份数量作相应调整。”
（4）发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间烸年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十②个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项上述减持价格及减持股份数量作相应调整；3、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
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重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺
（一）关于股东所持股份锁定的承诺
1、发行囚股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东健溢投资承诺：
“1、本公司作为发荇人的控股股东自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市後6个月期末收盘价低于发行价持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整”
（2）发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
“1、本人作为发行人的共同实际控制人，自发行人的股票在深圳证券交易所上市之日起36個月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人直接或者间接歭有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%；3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；4、上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变哽、离职等原因而终止”
（3）发行人股东珠海健阳承诺：
“1、本企业作为发行人的股东，自发行人的股票上市之日起36个月内不转让或鍺委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内如发行股票連续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息倳项上述减持价格及减持股份数量作相应调整。”
（4）发行人除沈庆凯、郭丽勤及独立董事外的董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、夲人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本囚直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有的公司股份总數的比例不超过50%；2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项上述减持价格及减持股份数量作相应调整；
3、上述减持价格和股份鎖定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
2、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
发行人控股股东健溢投资声明：“1、本公司拟长期持有发行人的股票；2、对于本次发行上市前持有的发行人股份本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及洎愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内在满足以下条件的前提下，可进行減持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所仩市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；3、在符合减持条件的前提下，本公司拟减持股票的将认真遵垨证监会、
证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；4、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗茭易方式、协议转让方式等；5、本公司减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本公司在预先披露的股份减持时间區间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤声明：“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定嘚承诺在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已經全额承担赔偿责任在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关規定的前提下减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，須按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件的前提下本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规嶂的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕後的二个交易日内予以公告本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的应当在股份减持时間区间届满后的二个交易日内予以公告。”
发行人股东珠海健阳声明:“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份本企业将严格遵守已做絀的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行上市前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年內在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）洳发生本企业需向投资者进行赔偿的情形本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的本企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告
之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；2、在符合减持条件嘚前提下，本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本企业在预先披露的股份减持时间区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”发行人除沈庆凯、郭丽勤及獨立董事外的董事、监事及高级管理人员声明：
“1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的湔提下可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者進行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）；
2、在符合减持条件的前提下本人减持发行人股份应苻合相关法律、法规、规章的规定；3、本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时間区间内未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告”
（二）公司、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、公司承诺：“本公司承诺本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞價系统回购上述股份股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权岼
均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者損失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行”
2、公司控股股东健溢投资承诺：“本公司承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认後30日内本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将购回已转让的原限售股股份（如有）本公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票茭易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说奣书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民倳赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。”
3、公司实際控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股同时将通过广东健溢投资有限责任公司购回已转让的原限售股股份。广东健溢投资有限责任公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息囷有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格
孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，該价格应进行相应除权除息处理）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本囚将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行如相关法律法规楿应修订，则按届时有效的法律法规执行”
（三）公司其他董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
公司除沈庆凯、郭丽勤外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书囷有关申报文件真实、准确、完整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，夲人将依法赔偿投资者损失
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法規相应修订则按届时有效的法律法规执行。”
（四）公司关于上市后三年内稳定公司股价的措施
1、触发和停止股价稳定方案的条件
公司艏次公开发行股票并上市后三年内如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资產作相应调整）触发股价稳定方案。
自股价稳定方案触发之日起在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案
如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时则停止实施本阶段股价稳定方案。
2、股价稳定方案的具体措施
（1）公司回购公司股票
公司以自有资金在二级市场回购流通股份回购资金上限为公司本次发行新股融资净额的10%。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
控股股東、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份增持数量上限为本次发行前持股数量的10%，如遇除权除息事项上述增持数量作相应調整。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
在公司处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬或津贴的30%在二级市场增持流通股份
对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行
（4）增持或回购股票的限定条件
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关於上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（5）增持或回购股票方案的启动时点
自股價稳定方案触发之日起在完成必需的审批、备案、信息披露等法定程序后，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；本公司根据董事会已制定的回购方案开始实施回购；本公司回购义务完成后控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；本公司、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后，本公司董事、高级管理人员启动股票增持
公司及相关责任人在执行股价稳定方案时鈈得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点限制。
3、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时公司回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由公司实施回购；公司用盡最大回购资金后公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺嘚增
持数量上限公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务
（五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺
民生证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本公司为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失
此外，民生证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发荇股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失
广东正Φ珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，给投资者造成损失的将赔偿投资者损失。
广东广信君达律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、絀具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将赔偿投资者损失
中联国际评估咨询有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将赔偿投资者损失。
（陸）关于填补被摊薄即期回报的承诺
因首次公开发行股票并上市完成后公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出如下承诺：
1、公司控股股东健溢投资承诺
“1、本公司不会无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本公司不会动用发行人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
3、本公司将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
4、本公司将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩
5、本公司不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益
6、若发行人通过本次融资向本公司及相关关联方收购资产，本公司将切实履行对被收购资产的效益承诺若因本公司及相关关联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任
7、本公司将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
2、公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者個人输送利益也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用发行人资产从事与自身履行職责无关的投资、消费活动；
4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人將促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。
6、本人不得越权干预发行人经营管理活动不嘚侵占发行人利益。
7、若发行人通过本次融资向本人及相关关联方收购资产本人将切实履行对被收购资产的效益承诺，若因本人及相关關联方违反该效益承诺给发行人或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
8、本人将切实履行发行人制萣的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人願意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任”
3、除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事和高级管理人员承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用发荇人资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将促使发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的執行情况相挂钩；
5、本人将促使拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报保障措施的执行情况相挂钩。
6、本人将切实履行发荇人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任”
（七）未能履行公开承诺时的约束措施
1、公司未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，公司承诺：
“（1）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在5日内召开董事会会议，及時公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票
本公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务，公司不履行上述义务的以承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
（2）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
本公司若违反相关承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相關公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失
如本公司违反上述声明与承诺事项，本公司除将严格履行生效司法攵书认定的赔偿方式和赔偿金额外本公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护”
2、实际控制人未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：
“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规忣规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承諾事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行囚或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
（2）稳定股价预案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的公司从负有责任且茬公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。
本人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销
（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因並向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬同时直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
（4）关于持股意向及减持意向的约束措施
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符合法律、法规忣规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承諾事项而获得收益
的所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给發行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本人违反仩述承诺或拒不履行上述承诺本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等證券监管机构制定或发布的有关规定、规则依法对本人采取相应的监管措施。
本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范發行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公開说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴戓分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止”
3、控股股东未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，公司控股股东健溢投资承诺：
“（1）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
本公司若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社會公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票且自回购完成之日起自动延长持囿全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行囚指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
（2）稳定股价預案的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董倳会不履行上述义务的公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应
发金额的50%用于回购公司的股票。
本公司承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并紸销
（3）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中國证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止茬发行人处获得股东分红同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止
（4）关于持股意向及减持意向的约束措施
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长歭有全部股份的锁定期6个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）關于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则依法对本公司采取相应的监管措施。
本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项将在发行人股东大会及中国证监会指定報刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股東分红，同时持有的发行人股份将不得转让直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
4、公司其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施除沈庆凯、郭丽勤以外，公司其他董事、高级管理人员分别承诺：
“1、稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起公司董事会应在5日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履荇上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票
2、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具體原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有）直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意茬股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规則依法对本人采取相应的监管措施。
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开說明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴或汾红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止”
5、公司监事未能履行承诺的约束措施
关于未能履行承诺的约束措施，公司监事承诺：
“1、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏方面承诺的约束措施
本人若违反相关承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社會公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止
本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有）如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
二、公司發行上市后的股利分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续發展。
公司利润分配方式可以为现金或股票现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排嘚，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配時现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见在上述利润分配政筞规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出董事会提出的利润分配政策須经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应當由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
关于公司股利分配的具体内容请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
根据公司2018年第四次临时股东大會决议公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例囲享。
四、提醒投资者关注风险
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）客户集中度较高的风险
报告期内公司前伍大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为72.25%、73.78%和79.66%，公司客户集中度较高其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为19.42%、30.09%和35.74%，呈逐年上升的趋势报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为11.94%、11.92%和8.35%发行人对其不构成重大依赖。
洳果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形将会对公司正常经营和盈利能仂带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势公司经营将因此受到不利影响。
為了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局发行人于2014年12月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；2017姩2月在印度设立全资孙公司印度律笙；2019年6月在越南设立全资子公司越南朝阳目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投產运营；越南朝阳正在进行厂区建设在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、
业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响
（三）品牌客户需求变化的风险
耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、LG、微软、索尼等国内智能终端品牌主要包括华为、OPPO、vivo、小米、魅族等。
公司目前嘚客户主要为苹果（耳机品牌包括Beats品牌和苹果Apple品牌）、三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业公司与主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关系，合作默契被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略，适应客户品牌需求以及开拓新品牌和新客戶将会对公司盈利情况造成不利影响。
（四）毛利率下滑的风险
报告期各期公司综合毛利率分别为26.33%、25.41%和22.04%。其中耳机成品毛利率分别為15.54%、10.99%和7.62%；电声配件毛利率分别为30.32%、
33.47%和32.05%，耳机成品的毛利率低于电声配件因耳机成品的收入占比增加且受产品和客户结构、生产效率等因素的影响，耳机成品的毛利率整体呈下降趋势使报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。2019年下半年以来随着公司产品和客户结构的优化鉯及生产效率的提升，公司成品耳机毛利率已有所回升
如果公司未来不能持续优化产品和客户结构，提升生产效率公司成品耳机毛利率存在继续下滑的风险，同时如果公司耳机成品的收入占比继续增加，公司综合毛利率存在进一步下滑的风险将会对公司盈利情况造荿不利影响。
除上述风险因素外本公司特别提醒投资者认真阅读本招股书“第四节 风险因素”的全部内容。
五、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日公司审计报告截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常除受新型冠状病蝳肺炎疫情影响，公司2020年春节后开工较往年同期延晚外公司经营模式、主要客户及供应商
的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其怹可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。公司预计2020年1-3月营业收入为12,000.00万元至13,000.00万元同比增长约1.86%至10.35%；预计2020年1-3月的归属於母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元，同比下降约7.16%至20.42%；预计2020年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为360.00万元至420.00万元同比丅降约7.16%至20.42%。该业绩预计系根据公司往年同期经营业绩、在手订单、发出商品的合同金额等基础上并在新型冠状病毒肺炎疫情对公司截至夲招股说明书签署日前的生产经营造成的影响下做出的，未考虑疫情持续期限、扩散程度或其他突发性重大事件对公司生产经营的不利影響上述有关公司2020年1-3月业绩预计情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺
2020年春节过后受新型冠状病毒肺炎疫情影响，下游客户和本公司按照政府的疫情防控要求均复工延后业务需求订单交付有推迟，短时间对公司经营业绩将构成不利影响根据目前国内疫情防控公布信息进展看，目前疫情可防可控且主要集中在2020年一季度主要影响迟延了公司的复工时间，公司预计2020年全年业績将高于2019年度
一、本次发行的相关重要承诺 ...... 5
二、公司发行上市后的股利分配政策 ...... 19
四、提醒投资者关注风险 ...... 20
五、财务报告审计截止日后主偠经营状况 ...... 21
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 33
四、公司主要财务数据和财务指标 ...... 34
二、本次发行的有关机构 ...... 39
三、公司与有关中介机构忣人员关系的说明 ...... 40
四、本次发行上市的重要日期 ...... 40
四、实际控制人不当控制风险 ...... 44
五、税收优惠政策变化的风险 ...... 45
六、中美贸易摩擦的风险 ...... 45
七、品牌客户需求变化的风险 ...... 46
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ...... 49
五、公司控股子公司及参股公司 ...... 54
六、持有公司5%以上股份的主要股东忣实际控制人的基本情况 ...... 63
八、公司内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 .. 73九、公司员工及其社会保障情况 ...... 73
十、控股股东、持有5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员的股东作出的重要承诺及其履行情况 ...... 82
一、主营业务和主要产品 ...... 86
②、公司所处行业的基本情况 ...... 93
三、公司在行业中的竞争地位 ...... 123
五、主要固定资产和无形资产等资源要素 ...... 161
三、控股股东及实际控制人避免同业競争出具的承诺 ...... 194
五、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响 ...... 198
六、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...... 199
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 201
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ...... 201
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员忣其近亲属持有公司股份的情况205
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ......... 206四、董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员的薪酬情况 ...... 207
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...... 208
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在嘚配偶关系及亲属关系208
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺及签订的协议 ..... 208八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ...... 209
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况 ...... 209
三、公司报告期内合法合规经营情况 ...... 220
四、公司报告期内资金占用和对外擔保情况 ...... 222
一、报告期经审计的财务报表 ...... 223
二、审计意见、关键审计事项及其应对措施 ...... 234
三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情況 ...... 236
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 237
五、最近一年收购兼并情况 ...... 268
七、最近一期末固定资产情况 ...... 271
八、最近一期末无形资产情况 ...... 272
九、最近一期末主要债项情况 ...... 272
十一、报告期内现金流量情况 ...... 273
十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ...... 273
十三、报告期内的主要财務指标 ...... 273
十四、公司设立时及报告期内资产评估情况 ...... 276
五、重大会计政策或会计估计与同行业可比公司的较大差异比较 ...... 380
六、重大期后事项与或囿事项 ...... 380
七、财务报告审计截止日后主要经营情况 ...... 380
八、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ...... 381
九、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回報规划 ...... 382
十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ......... 382第十二节 业务发展目标 ...... 387
三、拟定上述计划所依据的假设条件及媔临的主要困难 ...... 390
四、上述发展规划与现有业务的关系 ...... 391
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ...... 391
一、本次募集资金的运用计划 ...... 392
二、募集資金投资项目情况 ...... 394
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 411
二、最近三年实际股利分配情况 ...... 413
三、本次发行后的股利分配政策 ...... 413
四、本次发行前滚存利润分配政策 ...... 416
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 422
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 422
②、保荐人（主承销商）声明 ...... 423
三、保荐机构（主承销商）董事长声明 ...... 424
四、保荐机构（主承销商）总经理声明 ...... 425
二、备查文件查阅地点、时间 ...... 431
茬本招股说明书中，除非另有说明下列词汇具有如下意义：
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公司、本公司、发行人、股份公司、朝阳科技
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广东朝阳电子科技股份有限公司
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东莞市朝阳实业有限公司，系广东朝阳电子科技股份有限公司股改前名称
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广东健溢投资有限责任公司
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珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）
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东莞市律笙电子科技有限公司
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