华泰联合证券有限责任公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（一）
签署日期：二〇一八年八月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顧问”）受集团
股份有限公司（以下简称“
”、“上市公司”或“公司”）委托担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务
顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
2、夲补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立財务顾问不承担由此引起的任何风险
3、对于本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具
的意見、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对夲补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（180902号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投
资建议对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的
風险，本独立财务顾问不承担任何责任
问题一：申请文件显示，竹园国际旅行社有限公司（以下简称竹园国旅或标的
资产）子公司西南竹园尚未取得旅行社业务经营许可证石家庄分公司、长春
分公司尚未完成办理旅行社分社备案登记。请你公司：1）补充披露前述公司办
悝旅行社业务经营许可证或旅行社分社备案登记的最新进展前述公司是否符
合相关许可证、备案登记申办的条件。2）逐一披露前述公司昰否开展经营活动
如是，请说明未取得经营许可证或未办理登记备案即开展经营是否合规及法律
问题二：请你公司结合竹园国旅及子公司、分公司开展国内游、入境游和出境
游业务情况竹园国旅缴纳质量保证金之日起三年内侵害旅游者合法权益而受
到行政机关罚款以上處罚的情况，补充披露截至本报告书签署日竹园国旅缴
存612.50万元质量保证金是否充足、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表
问题三：請你公司补充披露：1）竹园国旅在游客人身和财产安全保障方面采取
的机制和措施2）竹园国旅在报告期内是否发生过游客人身伤亡、财產损失等
安全事故。如有安全事故是否归属于竹园国旅责任，安全事故的处理和赔偿
情况由此产生的民事纠纷及解决情况，以及因此受到的行政处罚情况请独
问题四：申请文件显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据竹园国旅100%
股权评估值为146,241.93万元，较前次收购评估值（63,000万元）大幅增长根
据本次交易作价，竹园国旅2017年市盈率为9.56倍2018年预测市盈率为9
倍。请你公司：1）结合竹园国旅最近三年来的增资忣股权转让的评估作价情况、
与前次收购作价差异、报告期内业务开展及与上市公司的协同效应、上市公司
资源利用情况、未来年度行业發展预期等补充披露本次交易作价较前次收购
评估大幅增值的原因及合理性，本次交易是否充分保护了上市公司及中小股东
利益2）核查标的资产2017年、2018年市盈率计算的合理性和准确性。请独
问题五：申请文件显示报告期内，竹园国旅综合毛利率分别为7.64%和7.33%
明显高于同行業可比公司水平。其中欧洲出境游毛利率分别为7.01%和6.95%，
亚洲出境游毛利率分别为9.26%和8.01%,澳洲出境游毛利率分别为-0.69%和
6.63%预测期内，竹园国旅综合毛利率水平分别为7.31%、7.27%、7.21%、
7.14%、7.15%其中，欧洲出境游预测毛利率将由6.65%下降至5.76%；亚洲
出境游预测毛利率将由8.30%上升至9.17%；澳洲出境游预测毛利率将由6.10%
丅降至4.49%请你公司：1）补充披露2018年上半年标的资产业绩实现情况，
包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和净利润水平2）结合标的資产主
要产品构成、所处行业地位、核心竞争优势、与主要供应商关系、成本采购、
客户数量规模等因素，补充披露报告期内标的资产綜合毛利率水平显著高于
同行业可比公司水平的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内各产品线出境
游毛利率变化情况、市场相似产品嘚售价水平、可替代性、产品特色及核心竞
争优势、市场竞争程度、未来年度发展预期等补充披露预测期内欧洲、亚洲
和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与
报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因及合理性请独立财务顾问、会计師
问题六：申请文件显示，报告期内竹园国旅分别实现营业收入380,926.37万元
和495,863.11万元。预测期内竹园国旅营业收入将由541,713.67万元增长至
652,181.16万元。请你公司：1）结合报告期内可比公司业务发展情况、标的资
产的市场地位、行业发展情况等补充披露报告期内标的资产营业收入大幅增
长的原因。2）补充披露标的资产预测期内营业收入的预测依据及可实现性营
业收入预测是否充分考虑境外旅游的不可抗力因素。请独立财务顧问、会计师
问题七：申请文件显示预测期内标的资产销售费用率维持在3.56%。请你公司
结合标的资产销售费用构成、可比公司销售费用水岼未来年度市场开拓情况
等，补充披露标的资产未来年度预测销售费用率的合理性和充分性请独立财
问题八：申请文件显示，标的资產收益法评估中折现率为12.35%请你公司补
充披露本次交易评估折现率主要参数（市场期望报酬率、风险系数、标的资产
特定风险调整系数）嘚取值依据及合理性，是否充分反映了标的资产所处行业
的特定风险包括但不限于自然灾害、流行疾病、境外旅游地政治局势变动等
不鈳抗力因素的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ......... 75
问题九：申请文件显示，竹园国旅出境游产品批发给代理商由代理商将产品
销售给终端消费者，主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道请
你公司：1）结合标的资产与代理商的合作模式和业務流程，补充披露标的资产
收入成本确认政策是否存在买断销售、销售退单、销售返点等情形，如有
补充披露相关会计处理，及对报告期内经营业绩的影响请独立财务顾问和会
问题十：请你公司以列表形式补充披露各个报告期末，标的资产应收/应付账款
前五大客户/供應商的名称、应收/应付款项形成原因、应收/应付账款余额、账龄
情况并结合报告期内与前五大客户/供应商的交易金额，补充披露应收账款/应
付账款前五大客户/供应商期末余额的合理性请独立财务顾问和会计师核查并
问题十一：申请文件显示，2017年末竹园国旅存在对关联方中企信商业保理
有限公司5,000.00万元的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款的形成
原因、是否履行相关的审议程序和信息披露义务是否存在关联方资金占用情
问题十二：申请文件显示，2015年3月11日
可[号《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股
份購买资产并募集配套资金的批复》。2015年3月13日竹园国旅70%股权过
名下。请你公司补充披露：1）上市公司最近三年内的并购重组情
况预测业績的实现情况。2）上市公司2015年收购竹园国旅70%股权后的实
际运营情况及对标的资产的管控和整合情况请独立财务顾问和会计师核查并
问题┿三：申请文件显示，本次交易前郭洪斌已为上市公司第二大股东，郭
洪斌同时为本次交易的交易对方请你公司结合郭洪斌的持股情況，补充披露
本次交易未设置业绩补偿的合理性是否充分保护了上市公司及中小股东利益。
问题十四：请你公司根据《证券法》第九十仈条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定补充披露本次交易前郭洪斌所持上市公司股份的锁定期安
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明以下简称具有如下含义：
集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市股票
竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国際旅行社于2008
年11月改制为有限责任公司
郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
上海竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
西喃竹园旅行社（成都）有限公司系竹园国旅子公司
香港竹园国际旅行社有限公司，系竹园国旅子公司
上市公司收购标的资产的价款
上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅30%股权
《华泰联合证券有限责任公司关于集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顧问报告
上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签
集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、
苏杰、张一满、李爽关於竹园国际旅行社有限公司之发行股
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
中证天通出具的中证天通（2018）证特审芓第0401010号《众
信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
中联评估出具的中联评报字［2018］第888号《集
团股份有限公司拟收购竹园国際旅行社有限公司股权项目资
《中华人民共和国旅游法》
中国证券监督管理委员会
登记结算公司/中登公司
中国证券登记结算有限责任公司
Φ华人民共和国国家旅游局
本独立财务顾问/华泰联
华泰联合证券有限责任公司
中联资产评估集团有限公司
审计机构/中证天通/会
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币元、人民币万元、人民币亿元
出境旅游即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行
政区和囼湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言即旅
行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别
行政区、澳门特别行政区囷台湾地区旅游以及招徕、组织、
接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门
特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民絀境旅游的业务
公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上
游资源事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境
游業务的旅行社包括根据国家旅游局规定可以从事出境游
招徕业务的旅行社，即旅游代理商推广并销售给终端消费
者，由公司为终端消費者提供最终产品和服务并由公司与
旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务
批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者提
供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
跨越行程相对较长的出境游线路从旅途飞行时间计算，通
常在8小时以上；从旅游线路时间安排上通常是6日以上；
在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东
地区）、非洲、美洲等地
跨越行程相对较短的出境游线蕗在目的地分布上，主要包
括港澳、东南亚及日韩等地
国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地有多少个的
入境旅游即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务
而言即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，
香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游台湾
地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在Φ国内地的
外国人在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和
在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务
国内旅游，即中国内地居囻在境内旅游就旅行社业务而言，
即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务
提供境外目的地接待服务的旅行社
Internet进行數据信息的交换、传递，开展交易活动的商业
（1）本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表
口徑的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差異
这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一：申请文件显示竹园国际旅行社有限公司（以下简称竹园国旅或标的
资产）子公司西南竹園尚未取得旅行社业务经营许可证，石家庄分公司、长春
分公司尚未完成办理旅行社分社备案登记请你公司：1）补充披露前述公司办
理旅行社业务经营许可证或旅行社分社备案登记的最新进展，前述公司是否符
合相关许可证、备案登记申办的条件2）逐一披露前述公司是否开展经营活动，
如是请说明未取得经营许可证或未办理登记备案即开展经营是否合规及法律
后果。请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见
一、前述公司办理旅行社业务经营许可证、旅行社分社备案登记的进展情
（一）旅行社业务经营许可证的申办条件及西南竹园嘚办理情况
根据成都市旅游局于成都旅游政务网公布的《旅行社业务经营许可证（入境
游、国内游）核发》及《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》等法
律法规，旅行社业务经营许可证的申办应当具备下列条件：
经营场所应当符合下列要求：
（1）拥有产权嘚营业用房或者申
请者租用的、租期不少于1年的营业
（2）营业用房应当满足申请者业务
应当至少包括下列设施、设备：
（1）2部以上的直線固定电话；
（2）传真机、复印机；
（3）具备与旅游行政管理部门及其
他旅游经营者联网条件的计算机。
经营国内旅游业务和入境旅游业務
的有不少于30万元的注册资本
有必要的经营管理人员和导游。
“必要的经营管理人员”是指具有旅
行社从业经历或者相关专业经历的
经悝人员和计调人员；“必要的导游”
是指有不低于旅行社在职员工总数
20%且不少于3名、与旅行社签订固
定期限或者无固定期限劳动合同的
人數比例不低于20%
综上，西南竹园符合旅行社业务经营许可证的申办条件截至本补充独立财
务顾问报告出具日，西南竹园旅行社业务经营許可证尚在办理中
（二）旅行社分社备案登记的申办条件及石家庄分公司、长春分公司的办
根据《旅行社条例实施细》等相关规定，旅荇社分社“经营场所、营业设施、
设备应当符合本实施细则第六条、第七条规定的要求”，即应满足如下条件：
经营场所应当符合下列偠求：
（1）拥有产权的营业用房或者申
请者租用的、租期不少于1年的营业
（2）营业用房应当满足申请者业务
不少于1年的营业用房。
应当臸少包括下列设施、设备：
（1）2部以上的直线固定电话；
（2）传真机、复印机；
（3）具备与旅游行政管理部门及其
他旅游经营者联网条件嘚计算机
截至本补充独立财务顾问报告出具日，长春分公司已经完成旅行社分社备案
分公司符合旅行社分社备案登记的申办条件已向當地旅游行政管理部门提出旅
行社分社备案登记的办理申请。
1 截至本补充独立财务顾问报告出具日尚未领取旅行社分社备案登记证书。
②、前述公司开展经营活动的情况
截至本补充独立财务顾问报告出具日西南竹园、石家庄分公司、长春分公
司处于前期筹办阶段，未开展经营活动不存在未取得经营许可证或未办理登记
备案即开展经营的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问华泰联合證券认为：
1、西南竹园符合旅行社业务经营许可证的申办条件；竹园国旅石家庄分公
司、长春分公司符合旅行社分社备案登记的申办条件。
2、竹园国旅长春分公司已完成旅行社分社备案登记；西南竹园旅行社业务
经营许可证、竹园国旅石家庄分公司旅行社分社备案登记均在申办中该等主体
尚未开展经营活动，故不存在未取得经营许可证或未办理登记备案即开展经营的
问题二：请你公司结合竹园国旅及子公司、分公司开展国内游、入境游和出境
游业务情况竹园国旅缴纳质量保证金之日起三年内侵害旅游者合法权益而受
到行政机关罚款以上處罚的情况，补充披露截至本报告书签署日竹园国旅缴
存612.50万元质量保证金是否充足、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表
一、关于竹园国旅及子公司、分公司开展国内游、入境游和出境游业务情
竹园国旅主要从事出境游批发竹园国旅总部设立在北京，并在上海、成嘟
等多地设立了子、分公司出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东
非等地，其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占仳较大2017年竹园国
截至本补充独立财务顾问报告出具日，竹园国旅及其全资子公司上海竹园已
取得包含出境旅游业务许可的旅行社业务经營许可证另外竹园国旅共有21家
分公司已取得包含出境游业务的旅行社分社备案登记证明，可以开展出境游的相
关业务；长春分公司已完荿旅行社分社备案登记暂未领取旅行社分社备案登记
证书，未实际开展旅游业务
二、竹园国旅缴纳质量保证金之日起三年内侵害旅游鍺合法权益而受到行
政机关罚款以上处罚的情况
根据《旅行社条例》第十七条：“旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起
三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行政管理部
门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%并向社会公告。旅行社可憑省、
自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金”
根据北京市旅游发展委员会《2012年办理降低旅行社质量保证金交存数额
的旅行社名单》、《关于竹园国际旅行社分社旅游服务质量保证金的函》等文件，
竹园国旅自交纳质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机
关罚款以上处罚并且已于2012年完成办理降低保证金数额的手续。
三、竹园国旅缴存612.50万元质量保证金充足、合規
（一）竹园国旅及其分社
竹园国旅已于2012年办理了保证金减半手续旅游行政管理部门依法降低
了竹园国旅质量保证金数额50%，也即竹园国旅及设立分公司应当交存的保证金
截至报告期末竹园国旅已取得包含出境旅游业务许可的旅行社业务经营许
可证，另有21家分公司取得了包含出境游业务的旅行社分社备案登记证明质
量保证金的具体缴存情况如下：
质量保证金金额（万元）
《旅行社条例》第十三条2；
《旅荇社条例》第十七条3
《旅行社条例》第十四条4；
旅行社条例》第十七条；
《国家旅游局关于降低旅
行社质量保证金交存数额
有关事项的通知》第三条5
2 《旅行社条例》第十三条：“旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内，在国务院旅
游行政主管部门指定的銀行开设专门的质量保证金账户存入质量保证金，或者向作出许可的旅游行政管
理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金數额的银行担保经营国内旅游业务和入境旅游业
务的旅行社，应当存入质量保证金20万元；经营出境旅游业务的旅行社应当增存质量保證金120万元。
质量保证金的利息属于旅行社所有”
3 《旅行社条例》第十七条：“旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受
到行政机关罚款以上处罚的，旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%并向社会
公告。旅行社可凭渻、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金”
4 《旅行社条例》第十四条：“旅行社每设立一个经营国内旅游业務和入境旅游业务的分社，应当向其质量
保证金账户增存5万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社应当向其质量保证金账户增存30万元。”
5 《国家旅游局关于降低旅行社质量保证金交存数额有关事项的通知》第三条：“旅行社保证金降低交存数
额基数为起算日后满三年の日24时，旅行社的保证金账户内依《条例》第十三条第二款和第十四条规定
应有数额包含设立分社及增加经营业务而增存的保证金数额。”
注1：由于当地旅游局工作人员失误在已完成旅游服务质量保证金减半的情况下全额
缴存了重庆分公司的质量保证金35万元，暂未申请退回
注2：石家庄分公司的旅行社分社备案登记正在办理中，系根据当地旅游局的要求预先
注3：长春分公司已完成旅行社分社备案登记并於2018年7月缴存质量保证金17.5万
上海竹园已取得包含出境旅游业务许可的旅行社业务经营许可证未设立分
社，质量保证金的具体缴存情况如下：
质量保证金金额（万元）
《旅行社条例》第十三条
注：上海竹园于2017年10月30日取得国家旅游局核发的包含出境游业务的旅行社业
务经营许可證尚不符合办理旅行社质量保证金减半的手续。
综上竹园国旅及其子公司、分公司已按照《旅行社条例》的规定足额存入
四、独立财務顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
竹园国旅自缴纳质量保证金之日起三年内不存在侵害旅游者合法权益而受
到行政机关罚款以上处罚的情况；竹园国旅及子公司、分公司缴存的612.50万
元质量保证金充足、合规
问题三：请你公司补充披露：1）竹园国旅在遊客人身和财产安全保障方面采取
的机制和措施。2）竹园国旅在报告期内是否发生过游客人身伤亡、财产损失等
安全事故如有，安全事故是否归属于竹园国旅责任安全事故的处理和赔偿
情况，由此产生的民事纠纷及解决情况以及因此受到的行政处罚情况。请独
立财务顧问核查并发表明确意见
一、竹园国旅在游客人身和财产安全保障方面采取的机制和措施
在游客人身和财产安全保障方面，竹园国旅通過事前预防和监测、事中决策
和处理、事后总结和改进达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故
发生发展的特点和规律建竝科学化、系统化的管理体系。
作为的控股子公司竹园国旅遵守相关《旅游安全管理制
度》、《突发事件应急预案》等相关的旅游安全管理制度统一管理，竹园国旅成立
了安全工作领导小组建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度，具备完善
的应急预案对各项旅遊安全保障措施进行了规定，包括用车规范、食宿规范、
旅游项目规范提示和服务规范等，并将旅游安全落实到岗位职责把保障旅游
咹全工作贯穿产品研发、采购、销售、团队运作等整个旅游产品生产和消费的始
出团前，竹园国旅为参团游客均购买了境外旅行意外伤害保险保障项目包
括门急诊及住院医疗费用、意外身故、残疾、行李丢失等情形，如出现安全事故
等突发事件产生的相关损失可由意外險进行赔偿。此外竹园国旅每年按照《旅
游法》、《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》的相关规定投保旅行社责
任保险，有效覆盖需由旅行社承担赔偿责任的金额
防患于未然是旅游安全管理最基本和最重要的要求，也是成本最低、最简便
的方法竹园国旅把旅游安全事故防范的重点放在产品设计、采购环节的安全性
上，从源头上消除安全隐患产品的设计与采购，必须符合产品研发与设计相關
制度以及旅游安全管理相关制度的要求在采购上，标的公司注重对地接社等供
应商的质量管理通过《游客意见单》对地接社服务质量进行实时监督，当发生
游客投诉情况时标的公司相关人员将及时与地接社进行沟通、调查。竹园国旅
负责定期统计团队投诉情况对投诉率超过5%的地接社给予适当处罚（如书面
警告、减少合作），情节严重的终止与其合作关系
在领队服务上，领队人员依照《竹园国旅領队带团服务守则》的要求在出
团说明会上做好人身安全、财产安全等安全问题提示，告知目的地国家的交通安
全情况、治安情况等並且在讲解中充分强调有关风险。
竹园国旅也注重对从业人员的安全生产教育和培训保证从业人员掌握必要
的安全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理措施，知悉自身在
安全生产方面的权利和义务
竹园国旅管理层对各种境外信息和政府的旅游警示进行忣时反馈，针对自然
灾害、突发性流行病、目的地暴乱等不同情况及时采取停团、调整行程，安排
在事发地的旅游者绕行及尽快回国等措施防止安全事故发生或将损失降低到最
竹园国旅具备相关的旅游突发事件应急预案，包括《旅游交通事故应急预
案》、《公共卫生事故应急预案》、《火灾事故应急预案》、《人员疏散应急预案》等
规定了竹园国旅突发事件处理的各项原则，明确了处理突发事件的负責人及常见
的突发事件的处理方法
竹园国旅的突发事件处理的首要原则是“以人为本”，要求竹园国旅以最快
的速度、最大的能效有序地实施救援，最大限度地保证游客人身和财产安全
竹园国旅设置了相关突发事件的应急指挥部，负责交通事故、公共卫生事故、
火灾倳故等突发事件的统一组织、指挥应急处置、事故处理及善后工作等竹园
国旅突发事件处理流程如下图：
依照《旅游安全管理办法》、《突发事件应急预案》等规定，竹园国旅具备较
为完善的评估机制旅游结束后，竹园国旅要求旅游团队的活动要做出安全风险
竹园国旅萣期对突发事件进行汇总编写旅游突发事件信息，遇到突发事件
及时向竹园国旅通报，以提高全员防范意识并对领队人员进行定期培训，提高
二、竹园国旅在报告期内发生安全事故的情况
（一）相关安全事故不构成一般等级以上的旅游突发事件不对竹园国旅
的正常經营构成重大不利影响
《旅游安全管理办法》（国家旅游局令第41号）第三十九条，“根据旅游突
发事件的性质、危害程度、可控性以及造荿或者可能造成的影响旅游突发事件
一般分为特别重大、重大、较大和一般四级。”
第四十三条“本办法所称一般旅游突发事件，是指下列情形：
（一）造成或者可能造成人员死亡（含失踪）3人以下或者重伤10人以下；
（二）旅游者50人以下滞留超过24小时并对当地生产生活秩序造成一定影响；
（三）其他在境内外产生一定影响，并对旅游者人身、财产安全造成一定威胁的
报告期内竹园国旅存在因意外情況或者游客个人原因造成的人身伤亡或者
财产损失情况，但均不构成《旅游安全管理办法》规定的一般等级以上的旅游突
发事件报告期內，因游客人身伤亡、财产损失等情形涉及旅游合同纠纷及生命
权、健康权、身体权纠纷而造成竹园国旅赔偿责任的诉讼、仲裁共5起具體情
件受理费8,644元，竹
上述诉讼、仲裁事项中均为1人在出境游中出现人身伤亡或财务损失，故
不存在超出《旅游安全管理办法》所述的“囚员死亡（含失踪）3人以下或者重
伤10人以下”、“旅游者50人以下滞留超过24小时并对当地生产生活秩序造
成一定影响”或“其他在境内外產生一定影响，并对旅游者人身、财产安全造成一
定威胁的事件”等一般等级旅游突发事件的情形；此外报告期各期判决/裁定竹
园国旅承担赔偿责任的合计金额不超过当期净利润的1%，总体影响较小
对于上述序号1-4竹园国旅承担赔偿责任的诉讼、仲裁事项，鉴于：（1）竹
园國旅已按《旅游法》、《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》的相关规
定投保旅行社责任保险保险公司、竹园国旅已向相关人員履行赔偿责任，纠纷
已得到妥善解决；（2）竹园国旅计入营业外支出的最终实际承担赔偿金额为
1,131.17元金额相对较小；
对于上述序号5所述訴讼事项，一审判决已生效尚处于理赔中。根据竹园
国旅购买的旅行社责任险相关条款约定每次事故每人人身伤亡赔偿限额为80
万元，洇此预计最终实际赔偿支出可由旅行社责任险覆盖
因此，上述因安全事故引起的诉讼、仲裁事项不会对竹园国旅的正常经营造
（二）竹園国旅未因游客人身伤亡、财产损失等情形受到行政处罚
根据北京市旅游发展委员会、上海市文化市场行政执法总队出具的证明确认
并经查询北京市旅游发展委员会旅行社信用档案、上海市文化市场行政执法网
竹园国旅未有因违反有关旅游行业管理法律、法规受到北京市旅游发展委员会、
上海市文化市场行政执法大队的处罚。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、在游客囚身和财产安全保障方面，竹园国旅通过事前预防和监测、事中
决策和处理、事后总结和改进已建立科学化、系统化的管理体系。
2、报告期内竹园国旅存在因意外情况或者游客个人原因造成的人身伤亡
或者财产损失情况，但均不构成《旅游安全管理办法》规定的一般等級以上的旅
游突发事件对于判决/裁定由竹园国旅承担赔偿的诉讼、仲裁事项，由于竹园
国旅已按规定投保旅行社责任保险故实际承担賠偿金额较小。不存在因此受到
问题四：申请文件显示本次交易以收益法评估结果为定价依据，竹园国旅100%
股权评估值为146,241.93万元较前次收購评估值（63,000万元）大幅增长。根
据本次交易作价竹园国旅2017年市盈率为9.56倍，2018年预测市盈率为9
倍请你公司：1）结合竹园国旅最近三年来的增资及股权转让的评估作价情况、
与前次收购作价差异、报告期内业务开展及与上市公司的协同效应、上市公司
资源利用情况、未来年度荇业发展预期等，补充披露本次交易作价较前次收购
评估大幅增值的原因及合理性本次交易是否充分保护了上市公司及中小股东
利益。2）核查标的资产2017年、2018年市盈率计算的合理性和准确性请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易作价较前次收购评估囿所增长的原因及合理性分析
（一）竹园国旅最近三年来的增资及股权转让的评估作价情况
1、竹园国旅最近三年的增资及股权转让情况
2015年3朤11日取得中国证监会证监许可[号《关于核
准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套
向郭洪斌等发行股份购买相关资产并募集配套资金
2015年3月13日，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥
禾和天津富德合计持有的竹园国旅70%股权过户至
行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，并向竹园国旅核发了变更后
的《企业法人营业执照》
除上述股权转让外，竹园国旅最近三年不存在其他增资或股权转让的情况
2、竹园国旅前次股权转让的评估作价情况
前次交易中对竹园国旅采用资产基础法和收益法评估，中通诚资产评估有限
公司以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论根据中通诚资产评估有限
公司出具的中通评报字[號《评估报告》，在评估基准日2014年6月30
日在所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万
元采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元评
根据前次交易的《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商竹园国
旅70%股权的交易作价为63,000万え，全部以发行股份方式支付
（二）本次收购与前次收购作价的差异情况
两次交易中竹园国旅100%股权的评估值与作价对比情况见下表：
本佽交易中竹园国旅100%股权对应的交易对价为119,400.00万元，较前次
竹园国旅100%股权对应的交易作价90,000.00万元高29,400.00万元差异率为
32.67%。主要考虑到报告期内竹园国旅市场地位和盈利能力不断增强与上市公
司业务协同不断加深，且出境游市场具有良好的发展前景标的公司有望延续业
绩增长趋势，為本次交易的评估和交易作价提供了有力支撑
（三）竹园国旅业务规模和经营业绩保持高速增长，与上市公司的协同效
经过多年的发展竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商之一，在欧洲、
亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势报告期内，随着出境游市場需
求的持续增长竹园国旅依靠专业优势不断加强产品研发与品牌升级、进一步拓
展线下渠道，实现了业务规模和经营业绩的高速增长2016年度、2017年度和
相较于前次交易完成时标的公司2014年度的经营业绩，最近三年竹园国旅营业
收入复合增长率达到35.14%净利润复合增长率达到29.60%。
湔次交易完成后随着上市公司与竹园国旅业务协同的不断加深，
批发业务与竹园国旅在产品设计、资源采购和销售渠道端优势互补并保持有效
的内部竞争机制，使得双方出境游批发业务均保持着较高的增长速度
第一，从产品设计端随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短发
挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线
提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
苐二在资源采购端，和竹园国旅强化机票资源的集中采购常年
与国内外主流的大型航空公司进行系列团合作，不断降低机票成本获取机票资
源的优先政策，与法荷航、汉莎等外航达成深度战略合作以法荷航为例，众信
旅游及竹园国旅在其北京、上海、杭州、武汉、廈门、成都的全部航点均享有机
票采购优先权及激励政策
第三，在销售渠道端竹园国旅借助在出境游零售端进一步拓展销
售渠道。此外双方进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国
范围内代理商客户的服务加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象巩固并扩
大出境游批发业务市场份额。
（四）竹园国旅与上市公司积极整合充分利用上市公司
前次重组完成后，竹园国旅与上市公司主要进行了以下整合措施：
前次重组完成后上市公司将竹园国旅的主要经营管理人员纳入上市公司董
事会、主要管理层，其中：竹园国旅董事长郭洪斌先生担任
竹园国旅总经理张一满女士担任
副总经理通过上述人员安排，吸收竹
园国旅的管理层进入上市公司的管理层囿效保证了重组双方充分的沟通协商，
竹园国旅主要经营管理人员对上市公司各业务板块充分了解保证上市公司发展
战略的实施，确保董事会决议、相关战略规划及重组整合计划也顺利落地
除此以外，上市公司亦对竹园国旅的管理架构进行调整目前，竹园国旅董
事会3洺董事中的2名由上市公司委派分别为上市公司董事兼总经理曹建先生、
副总经理张磊先生，从而保障上市公司对竹园国旅重大事项拥有充分知情权和决
策权对竹园国旅的运营实施有效控制。
航空资源、地接资源等旅游资源是上市公司、竹园国旅业务拓展的重要因素
之一上市公司、竹园国旅的航空、地接资源存在一定范围重叠，因此自前次
重组完成后，双方充分发挥规模优势和业务协同效应共同与各航空公司、地接
社进行业务谈判，议价能力和话语权有所提升通过统一采购，实现规模化经营
并进而降低综合采购成本。
虽然上市公司、竹园国旅在代理商渠道客户有所重叠但两家公司客户在全
国范围内分区域分省份各有侧重。前次重组完成后双方合作加强对全國范围内
代理商客户的服务，取长补短更加适应各区域、各层次市场需求的产品，加强
与代理商客户的粘性并开拓更多的客户从而扩夶市场范围和规模。
（3）产品研发、经营管理等全方位的合作
前次重组完成后上市公司、竹园国旅相互借鉴彼此在产品研发、团队运营、
线路管理等各方面的优势，在财务、信息技术管理、人才培养等方面取长补短、
协同发展共同优化业务流程，提升管理效率竹园国旅相关线路产品利用上市
公司现有零售渠道进行业务开拓，而重组后的上市公司产品线路更加丰富实现
高中低线路产品的全覆盖，各个旅游线路的宽度、广度也大幅加强
前次重组时，配套募集资金的投资项目之一为竹园国旅电子商务运营建设
该项目投资总额为5,000万元，實施主体为竹园国旅
该项目分为两期：第一期项目主要内容为要进行业务系统、财会系统与电子
商务平台的对接，并实现与
财会系统的對接工作；第二期项目主要内容
为通过对现有电子商务平台模块及功能的扩充并且利用包括第三方交易平台等
B2B销售渠道，实现基于
网的業务流程优化和移动电子商务平台建设
旅游电子商务平台的全面对接。
前次重组前总部位于北京市朝阳区和平街东土城路，竹园国旅主
要办公场所位于北京市朝阳区八里庄西里2016年末，
旅等其他上市公司主要子公司均迁址至北京市朝阳公园路8号的新办公大楼从
而标的公司资源、人员等更便于上市公司进一步统一调度，有效地提升双方的业
（五）出境游市场发展稳定未来具有良好的发展空间
1、多重利恏因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长经济结构优化
正加快由工业主導向服务业主导转变。伴随着“
策的落地“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本
上带动了人的流动而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响
下将迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看出境游人数与居民收入水平相关喥高。城镇居民是出
境游主体城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基
础随着我国经济的持续发展和人民苼活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识
和消费能力不断增强消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释
放高速增长態势明显。
从人口基数和出国渗透率来看城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000年以来我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居囻拥有更高的收入、
更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围较高根据国家
卫生健康委预计，2030年城镇化率将达70%未来15年将新增2.3亿城镇人口，
庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源从发达国家出境游占全国人口的
比例来看，中国作为人口大國出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，
出境游具有广阔的发展空间
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对華签证政策的逐渐放
网带来的线上渠道的便利化等因素都使得出境旅
游变得更为便利、实惠出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为
根据强国的发展历程的经验旅游行业一般要经历“观光游-休闲
游-度假游”三个发展阶段。
组织研究表明当人均GDP达到2,000美
元时，旅游业将获得快速发展；当人均GDP达到3,000美元时旅游需求出现
爆发性增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均GDP达到5,000
美元时将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据2017年我
国人均GDP为59,660元，折合约9,400美元未来消费者会更热衷于休闲度假
模式的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来根据中国旅游研究院数据显示，
2017年全年中国公民出境旅游13,051万人次，比上年同期增长6.98%中国
已连续哆年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
2、欧洲和亚洲目的地市场呈现良好增长态势
目前中国已经成为泰国、日本、韩国、越南、柬埔寨、俄罗斯、马尔代夫、
印尼、朝鲜、南非等10个国家的第一大入境旅游客源地中国游客在这些国家
国际游客中的占比最高达30%。中国也是法国、意大利、瑞士、德国、英国、美
国、加拿大、新西兰、阿联酋、菲律宾、斯里兰卡等国家的重要客源国2017
年，中国还成为赴南极旅遊的第二大客源国未来看，中国出境游客数量预计将
持续保持较好的增长势头
欧洲是发达国家旅游目的地中旅游资源最为丰富、政治穩定、社会治安相对
较好、旅游配套服务设施完备成熟、旅游服务质量和游客满意度较高的核心目的
地，自2004年欧盟与中国签订旅游目的地協议以来欧洲包括非欧盟国家在内
的各国，均把中国游客作为重要客源市场其中法国、瑞士、意大利三国开发中
国市场较早，目前也昰吸引中国游客最多的欧洲国家竹园国旅作为国内最早开
拓中国游客赴欧旅游市场的成熟大社之一，在法瑞意核心目的地市场国内组团社
中占有龙头地位发团人数多年来位居前列。“中欧旅游年”、“中土旅游年”等
国际战略合作的实施也为出境游市场提供了机遇。此外签证政策变化也推动
欧洲出境游市场的发展。随着加入《申根协定》的国家越来越多游客只需申请
任意一个申根国家签证，即可遊览其他加入《申根协定》的国家自2015年10
月12日起，所有申根国家签证将在华启用签证信息系统中国公民申请申根签
证将要进行十指指纹信息录入。签证信息系统的应用将简化签证申请流程、加强
欧盟外部边界检查、提升安全等级进一步促进了欧洲游市场的发展。2008年
金融危机以来德国、伊比利亚半岛西葡、北欧三国、英国和爱尔兰、东南欧巴
尔干半岛国家和希腊、东欧与俄罗斯等新兴欧洲目的地针对中國旅游市场，积极
通过市场推广活动、开设新航线等措施吸引游客成为法瑞意之后的新兴目的地。
根据国家文化和旅游部统计的数据2014姩至2016年，旅行社组织赴法国、瑞
士、意大利的中国游客人数复合增长率为13.45%、12.87%、14.93%；赴俄罗斯、
西班牙、英国、德国的中国游客人数复合增长率增速更高分别为45.62%、
28.19%、25.08%、18.81%，新兴目的地成长潜力已经逐步释放出来增长速度
较成熟目的地更高。综上预计未来欧洲旅游目的地市场仩法瑞意等核心成熟目
的地将继续保持较快增长，西南欧、东南欧和东欧、俄罗斯等新兴目的地增速预
亚洲旅游市场增长迅速已成为全浗最具活力、最友好的旅行目的地之一。
根据联合国组织与经济研究中心共同发布的《亚洲旅游趋势调
研报告》2016年，全球范围内国际游愙数量增至12.35亿增幅为3.9%，其中
亚太地区共接待3.08亿游客占全世界游客总数四分之一，游客数量增幅为9%
超越全球平均增长率。在亚太地区強劲的经济增长之下涌现出日益壮大的中产
阶级群体，用于旅游的人均可支配收入日益增长随着带薪休假制度的进一步完
善，亚太区基础设施以及数字技术的完善亚洲旅游业行业增长潜力很大。根据
国家文化和旅游部统计的数据2014年至2016年，旅行社组织赴亚洲的中国游
愙人数复合增长率为20.38%其中日本、泰国、马来西亚分别为83.81%、39.33%
和37.46%，展现了很高的增长势头根据《亚洲旅游趋势调研报告》的预测，
2030年亚呔地区将以每年4.9%的增幅成为全球接待国际游客绝对增值最大的
地区。东北亚或将超过南欧地中海地区和西欧地区成为每年接待最多国际旅客
综上所述，经过对出境游市场多年的深耕挖掘竹园国旅已成为出境旅游的
大型批发商，具有突出的核心竞争力前次交易完成后，標的公司不断加深与上
市公司的协同效应充分利用上市公司资源，实现了业务规模和营业能力的稳步
发展同时，由于出境游市场具有良好的发展前景未来标的公司有望延续良好
的业绩增长趋势，为本次交易的评估和交易作价提供有力支撑本次交易作价较
前次收购评估有所增值具备合理性，本次交易充分保护了上市公司及中小股东的
二、标的资产2017年、2018年的市盈率计算
本次竹园国旅30%股权作价35,820.00万元根据Φ证天通出具的中证天通
（2018）证审字第0401008号《审计报告》所确定的竹园国旅净利润，中联评估
出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确萣的竹园国旅100%股
权的评估价值、净利润预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，不同口
径竹园国旅的市盈率水平及计算过程分别洳下：
1、交易作价口径计算的市盈率水平
① 30%股权交易作价
③ 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
④ 静态市盈率 = ②/③
⑤ 2018年度归屬于母公司股东净利润预测
⑥ 动态市盈率 = ②/⑤
2、加回期后分红的交易作价口径计算的市盈率水平
① 30%股权交易作价
③ 加回期后分红的100%股权交噫作价 = ①/0.3+②
④ 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
⑤ 静态市盈率 = ③/④
⑥ 2018年度归属于母公司股东净利润预测
⑥ 动态市盈率 = ③/⑥
3、评估价值口径计算的市盈率水平
① 100%股权评估价值
② 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
③ 静态市盈率 = ①/②
④ 2018年度归属于母公司股东净利润预测
⑤ 动态市盈率 = ①/④
综上标的资产2017年、2018年市盈率的计算具备合理性和准确性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独竝财务顾问华泰联合证券认为：
1、前次交易完成后，标的公司不断加深与上市公司的协同效应充分利用
上市公司资源，实现了业务规模囷营业能力的稳步发展同时，由于出境游市场
具有良好的发展前景未来标的公司有望延续良好的业绩增长趋势，为本次交易
的评估和茭易作价提供有力支撑本次交易作价较前次收购评估有所增长具备合
理性，本次交易充分保护了上市公司及中小股东的利益
2、按交易莋价口径计算，竹园国旅2017年、2018年市盈率分别为9.56和
9.00；按加回期后分红的标的交易作价口径计算竹园国旅2017年、2018年市
盈率分别为11.71和11.02；按评估价徝口径计算，竹园国旅2017年、2018年市
盈率分别为11.71和11.02标的资产2017年、2018年市盈率计算具备合理性和
问题五：申请文件显示，报告期内竹园国旅综匼毛利率分别为7.64%和7.33%，
明显高于同行业可比公司水平其中，欧洲出境游毛利率分别为7.01%和6.95%
亚洲出境游毛利率分别为9.26%和8.01%,澳洲出境游毛利率分別为-0.69%和
6.63%。预测期内竹园国旅综合毛利率水平分别为7.31%、7.27%、7.21%、
7.14%、7.15%。其中欧洲出境游预测毛利率将由6.65%下降至5.76%；亚洲
出境游预测毛利率将由8.30%上升至9.17%；澳洲出境游预测毛利率将由6.10%
下降至4.49%。请你公司：1）补充披露2018年上半年标的资产业绩实现情况
包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和净利润水平。2）结合标的资产主
要产品构成、所处行业地位、核心竞争优势、与主要供应商关系、成本采购、
客户数量规模等因素补充披露报告期内，标的资产综合毛利率水平显著高于
同行业可比公司水平的原因及合理性3）结合标的资产报告期内各产品线出境
遊毛利率变化情况、市场相似产品的售价水平、可替代性、产品特色及核心竞
争优势、市场竞争程度、未来年度发展预期等，补充披露预測期内欧洲、亚洲
和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可实现性亚洲出境游预测毛利率水平与
报告期内实际毛利率变化趋势相反的原因忣合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见
一、标的公司2018年上半年业绩实现情况
根据中证天通出具的中证天通（2018）证审字第0401008号《审计报告》，2018年1-6月竹园国旅实现营业收入237,787.96万元，实现净利润6,785.56
万元保持了较高的增长态势。
（一）2018年上半年营业收入构荿及变化分析
受气候及休假制度的整体影响出境游业务存在一定季节性，通常下半年好
于上半年每年三季度因包含暑期，一般是当年嘚业绩高峰期根据中联评估出
具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的营业收入预测值，竹
园国旅已实现2018年度营业收入预测值的43.90%业绩实现情况良好。
1、营业收入按旅游目的地类别分析
竹园国旅继续深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地2018年1-6月上
述两个区域合計营业收入占总收入比例为92.70%。
2、营业收入按客源地类别分析
竹园国旅客户群体遍及全国各大区主要来自于北京大区、华东大区和中原
大區，2018年1-6月北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业
收入的比例为79.61%。
（二）2018年上半年营业成本构成及变化分析
1、营业成本按用途分类
竹园国旅营业成本主要由机票款和地接费构成2018年1-6月，上述两项占
成本的比重为91.24%
2、营业成本按目的地分类
竹园国旅营业成本鉯欧洲区域和亚洲区域为主，欧洲长线出境游和东南亚短
线游目的地是竹园国旅的优势区域2018年1-6月上述两区域合计营业成本占总
营业成本嘚比例为92.61%，与收入占比相匹配
（三）2018年上半年毛利率分析
2018年1-6月，竹园国旅实现毛利19,632.91万元全部来自于出境游批发
业务。2018年1-6月竹园国旅嘚主营业务毛利率为8.26%，较2017年度毛利
率7.33%有所上升主要受亚洲业务高毛利的影响。一方面上半年尤其是春节
期间亚洲短线业务处于旺季，仩半年收入占比由2017年度的48.24%提高到
52.58%另一方面，亚洲业务随着规模的持续增长形成了较强的议价能力和成本
控制水平维持了较高的毛利率沝平，使得标的公司综合毛利率有所上升
（四）2018年上半年净利润情况分析
竹园国旅2018年1-6月维持了较高的盈利水平，净利润达到6,785.56万元
根据Φ联评估出具的中联评报字[2018]第888号《资产评估报告》所确定的净利
润预测值，竹园国旅已实现2018年度净利润预测值的51.13%盈利实现情况良
二、标嘚资产综合毛利率水平较高的原因及合理性分析
2016年度、2017年度和2018年1-6月，竹园国旅的毛利率分别为7.64%、
7.33%和8.26%毛利率较高，其毛利全部来源于出境遊批发业务在出境游批
发业务上，竹园国旅处于行业领先地位在常年运作中积累了较强的核心竞争优
势，包括服务质量优势、专业运莋优势、产品研发优势、人才优势和品牌优势
与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，形成了较强的规模效应具备较
强的成本控制能力和客户粘性，拥有较高综合毛利率具有合理性此外，因产品
构成和业务优势不同竹园国旅与同行业可比上市公司出境旅游业務毛利率相比
存在一定差异，具备合理性具体分析如下：
（一）标的资产与同行业公司的主要产品构成及毛利率
竹园国旅的毛利来源于絀境游批发业务。2016年度、2017年度和2018年
2016年度及2017年度各同行业公司的营业收入构成及毛利率情况如下：
出境游批发、出境游零售业
务、整合营銷服务、其他旅游
航空配餐及服务、铁路配餐及
服务、旅游服务（公民批发）、
旅游服务（公民零售）、旅游
服务（企业会奖）、物业租賃
旅游服务业：入境游、出境游、
国内游、商旅服务、境外签证；
商品销售：免税商品销售、有
旅游产品服务、整合营销服
务、酒店业、景区经营、IT产
由于竹园国旅主要经营出境游批发业务，而国内已上市的旅行社企业大多业
务范围较广涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，出境游业务类上
市公司也会涉及出境游批发、出境游零售业务、商务会奖等业务还有一些业务
范围扩展至免税店、景区、
等领域，难以直接对比其综合毛利率因此仅
就已披露了出境旅游业务毛利率的上市公司进行对比。
从出境游业务毛利率来看竹园国旅高于和。从出境游批
显的龙头效应与上下游企业的议价能力和成本控制能力较强，毛利率高于凯撒
出境游业务包括批发业务、零售业務和代理业务由
于其业务模式多样，且运营策略与标的公司存在差异故竹园国旅与
毛利率水平可比性较弱。
出境游业务毛利率对比情況如下：
注：可比财务数据均取自可比上市公司定期报告、2018年半年度
未披露出境旅游相关业务的财务数据。
综上与可比上市公司出境旅游业务的毛利率水平相比，竹园国旅综合毛利
率水平较高具有合理性
（二）竹园国旅在出境游批发行业处于行业领先地位
与竹园国旅業务较为相似的同行业竞争对手包括、、中国
、凤凰假期、华远国旅等，具体如下：
出境游服务的专业运营商主要从事出境游批发、零售业务，以及商务
会奖业务国内首家登陆A股的民营旅行社，业务涵盖欧洲、亚洲、澳
洲、美洲、中东非、南北极等主要旅游目的地
从事絀境游、国内游和商务会奖业务出境游业务包括批发、零售，以
欧洲游产品为主涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地
主要从事旅行社业务和免税业务。其中旅行社业务由中国国际旅行社总
社有限公司经营主要包括入境游、出境游、国内游、票务代理和簽证
等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、海洋游船、旅行救援等
新兴业务和专项旅游业务。出境游业务以零售业务为主
控股型集团化旅游运营商业务主要包括旅游业务和策略投资业务。其
中旅游业务以旅行社业务为基础以景区、酒店业务为两翼，同时发展
企業会展业务策略投资业务包括IT、
业务。出境游业务以零售
主要从事出境游和商务会奖业务出境游包括批发和零售业务，以欧洲
游产品為主涵盖亚洲、澳洲、非洲、美洲等主要出境旅游目的地
从事出境游批发业务、商务会奖业务和签证、机票等预订业务，出境游
批发业務覆盖欧洲、澳洲、非洲、美洲、亚洲多个市场
国内大型出境旅游批发商出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美
洲、中东非等地，其中亚洲旅游线路业务处于行业龙头地位欧洲旅游
线路业务亦处于行业领先地位
竹园国旅自1995年成立以来，即以旅行社业务为主从早期從事欧洲机票
及商旅服务开始，逐步奠定了在欧洲线路上的竞争优势并自2000年开始，先
后开辟了澳洲、亚洲、美洲、中东非洲等市场现巳发展成为国内大型出境旅游
批发商。竹园国旅的主营业务为出境游的批发即根据市场需求，采购境外旅游
交通、景点、酒店、餐厅等資源事先设计好旅游产品，通过全国范围内的出境
旅游代理商推广并销售给终端消费者最终由公司为消费者提供产品和服务，并
与旅遊代理商进行旅游费用结算公司总部设立在北京，并在上海、成都等多地
设立分、子公司出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等地，
其中亚洲短线游、欧洲长线游在公司业务中占比较大
竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。2016年12月在
国镓旅游局公布的《关于2015年度全国旅行社统计调查排强名单的公告》中
竹园国旅在“2015年度全国百强旅行社”中名列第六，在“2015年度全国利稅三十
强旅行社”中名列第六
2017年度，竹园国旅接待游客约78万人次出境游批发业务收入495,863.11
万元。从出境游批发业务规模来看2017年度，
分别實现出境游批发业务收入395,622.21万元和128,993.17万元竹园
，在亚洲和欧洲线路上体现
（三）竹园国旅在常年运作中积累了较强的核心竞争优势
旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点旅游产品的好坏，是否
取得如期的旅游效果是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服務的感知
来检验标的公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商标的公司坚持
将客户感受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运
作的旅行社运作全流程的改造和优化通过操作规范化、标准化来提高服务质量，
为消费者提供专业的一站式全方位服务竹园通过了ISO9001质量管理体系认
证，进一步加强了对服务过程的质量控制
标的公司从资源采购、产品研发开始就注重服务質量，量化各类产品的服务
标准从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价关键要素尽可能配上
图片展示，销售人员要对旅游鍺的预期进行充分的了解尽可能缩小产品本身和
旅游者预期的差距，推荐真正适合旅游者的产品从而满足旅游者的基本预期。
通过让烸位旅游者填写客户意见调查表以及电话回访的方式，进行产品和服务
的检测对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施对服
务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营标的公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔
了一批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员标的公司对领队服务进行规范化管
理，加大对领队人员的培训制定了领队服务管理制度，对领队服务的具体內容
和要求做了详细的规定
标的公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等
供应商进行评估及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品为旅游者提
供更多尊崇、温馨的细节服务，让客人真正体验到旅行的乐趣享受标的公司的
服务过程，为标的公司赢得了良好口碑和众多荣誉
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消
费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多个性化、差异化需求日益明显。
能否有效整合境外旅游资源是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效團队
运作是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境游旅行社具有极高的专
标的公司一直坚持专业的出境游批发商定位坚持实施现有发展战略，突出
主营业务加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、
销售推广、团队运作和内部管理等環节上不断提高专业水平满足客户需要，为
消费者提供专业的一站式全方位服务
通过多年经营，标的公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综
合团队运作能力形成了专业运作优势。
标的公司以产品为核心本着为大众做产品，让服务创造价值的理念实施
产品标准化和分级管理，坚持产品创新通过开发不同种类、差异化的产品，满
足多样化、个性化的客户需求不断发现市场、引领市場的需求。
经过多年的经营标的公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业
水平高、从业时间长的产品研发团队标的公司产品研发团队由产品经理、销售
人员、市场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标邀请相关领域的专
家或其他领域的公司参与，並及时征求参团客人意见产品研发团队定期召开产
品讨论会，每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的
特点制定产品研发计划，在每个产品季推出新产品并根据标的公司掌握资源
的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行忣时调整，定期评
估产品的效果产品研发人员会参与各国旅游局组织的旅游目的地旅游资源考察
及旅游交易会，在产品主题、产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上
（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测对产
品设计的合理性、流畅性进行严格把关，注重细节服务和关怀服务让每个产品
方案真正达到预先设定的客户体验效果。
标的公司现有核心经营团队大部汾人员行业从业时间较长具有较强的稳定
性。标的公司重视企业文化建设注重员工培训，建立了完善的人力资源培训制
度为员工提供了多种成长途径。经过多年经营标的公司培养了一支数量充足、
专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够满足标的公司业務快速发展
的需要近年来，标的公司一直保持着较低的员工流失率标的公司拥有规范的
操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的組织管理和创新能力能够经营涵
盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，标的公司的人才积累为未来业务发
作为国内首批从事出境遊批发业务的旅行社之一标的公司已发展成为行业
领先的专业出境游批发商，在业内积累了深厚影响力和良好口碑形成了较强的
（四）竹园国旅与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，具备较强
的成本控制能力和客户粘性
1、竹园国旅与供应商合作关系紧密具备資源整合和成本优势
整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比竹园国旅是产品的制造者
同时也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言能在多大范围、多高层次、
多强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界
竹园国旅与国内、国际多家航空公司建立了长期紧密的合作关系，是多家航
空公司的A类客户多次被德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、
瑞士航空等若干航涳公司）、
、海南航空、卡塔尔航空、法航荷航集团、
印尼鹰航等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴
奖等。不管是国际航班、国际国内联运还是国际联运，标的公司都能在很短时
间内提出机票配置的最优解决方案此外，标的公司在短线遊上大力发展包机业
务从而实现竹园国旅客户可从全国多个出境口岸直飞境外旅游目的地。
目前标的公司与全球各大洲多个国家和地区嘚知名地接社通过签订协议等
方式建立了合作关系是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、餐
厅、旅游车公司、景区联系定期进行供应商筛选。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一旅行社的经营规范
程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签
的快慢和签证率的高低标的公司是业内为数不多的可以在北京、上海、成都等
城市，特别是歐美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一标的公司在
多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
标的公司在产品设计和实现上具有丰富的能够根据市场需求，灵
活地进行组合设计出不同类型产品，将标的公司具备的
根据产品的需求尋找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案
最大程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲标的
公司对所需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前3-12个月进行预订
保证了标的公司在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的價格，实现低成本、规
2、竹园国旅坚持双赢理念获得了客户的高度认同
竹园国旅以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的悝念与全
国千余家代理商及其分支机构建立了长期稳定的合作关系，为途牛网、携程网等
知名在线旅游平台出境游产品的主要供应商之┅基于产品研发优势和资源整合
优势，标的公司能够不断推出适销对路的旅游产品从而保证了代理商与标的公
司合作的积极性。标的公司对批发业务采取了多项营销措施如在各地开展产品
推介会；定期对代理商进行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商
現场提供产品咨询和服务等。通过这些措施增强了代理商对标的公司的产品认同
度提高了代理商对标的公司的粘性。
综上在出境游批發业务上，竹园国旅处于行业领先地位在常年运作中积
累了较强的核心竞争优势，包括服务质量优势、专业运作优势、产品研发优势、
囚才优势和品牌优势与主要供应商关系、客户达成良好的合作关系，形成了较
强的规模效应具备较强的成本控制能力和客户粘性，拥囿较高综合毛利率具有
合理性此外，因产品构成和业务优势不同竹园国旅与可比上市公司出境旅游
业务毛利率相比存在一定差异，具備合理性
三、标的公司预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水平的预测依据及可
实现性，亚洲出境游预测毛利率水平与报告期内实际毛利率变化趋势相反的原
考虑到标的公司报告期内各产品线出境游毛利率较为稳定；与市场相似产品
的售价水平相比价格不高标的公司擁有主题明确、针对性强、个性化突出的旅
游产品，产品具有一定竞争优势和差异性同时考虑到市场日益竞争的环境以及
良好的行业发展空间，综合上述因素对预测期内欧洲、亚洲和澳洲出境游毛利水
平进行了预测相关预测具备合理性和可实现性。具体分析如下：
（一）标的资产报告期内综合毛利率水平较为稳定
报告期内竹园国旅各产品线出境游的毛利率变化情况如下：
2016年、2017年及2018年1-6月，竹园国旅的主營业务毛利率分别为7.64%、
标的公司2017年度毛利率较2016年度略有下降主要系2017年度出境游
批发业务竞争加剧所致。标的公司2018年1-6月毛利率较高主要甴于春节期
间为亚洲出境游旺季，上半年亚洲业务收入占比较高使得上半年综合毛利率有
所上升。整体而言标的资产报告期内综合毛利率水平较为稳定。
（二）竹园国旅产品与市场相似产品的售价水平相比价格不高具有一定
竹园国旅的主营业务为出境游的批发，即根據市场需求采购境外旅游交通、
景点、酒店、餐厅等资源，事先设计好旅游产品通过全国范围内的出境旅游代
理商推广并销售给终端消费者，最终由竹园国旅为消费者提供产品和服务并与
旅游代理商进行旅游费用结算。竹园国旅总部设立在北京并在上海、成都等多
哋设立了子、分公司，出境旅游目的地涵盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、中东非等
地其中欧洲长线游、亚洲短线游在公司业务中占比较大。
报告期内竹园国旅各产品线出境游产品的均价情况如下：
根据2017年11月披露的公开发行可转换券募集说明书，最
出境游业务各产品线的均價如下：
根据（易食股份）2015年9月披露的重大资产重组报告书最近
出境游业务各产品线的均价如下：
如上所示，报告期内竹园国旅主要业務线欧洲和亚洲的产品售价随业务规模
的扩大略有下降但仍然维持在较高水平。竹园国旅出境游产品与
产品的售价较为接近但低于
境遊产品零售，因而其产品售价高于竹园国旅出境游批发业务的产品售价
出境游批发业务是通过对上游碎片化的旅游资源进行有效整合，研发出满足
不同客户需求的旅游产品对于同一目的地市场，同行业公司开发的出境游产品
之间存在一定的可替代性但是由于不同企业茬产品研发能力、上游资源控制力
等方面存在差异，使得各企业的出境游产品在产品主题、产品理念、产品预期效
果、产品要素标准及搭配（航班、签证、酒店、餐饮、线路安排、景点等）等方
竹园国旅经过多年的经营已具备产品研发实力、资源整合能力、旅游从业
人员專业能力等多项优势，可以高效实施产品标准化和分级管理坚持产品创新，
通过开发不同种类、差异化的产品满足多样化、个性化的愙户需求，不断发现
市场、引领市场的需求基于产品研发优势和资源整合优势，竹园国旅能够不断
推出适销对路的旅游产品从而保证叻代理商与标的公司合作的积极性，增强了
代理商对标的公司产品的认同度
（三）竹园国旅产品主题明确、针对性强、个性化突出，具備核心竞争优
竹园国旅通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析适时开发推出主
题明确、针对性强、个性化突出的旅游产品，满足了不同客户需求扩大了市场
长线旅游产品目的地繁多组合多变，覆盖欧洲、澳洲、中东非洲、北美洲、
南美洲竹园国旅长线旅游产品分为五大系列，即：众悦系列旅游产品、盈尚系
列旅游产品、尊悦系列旅游产品、金钻系列旅游产品和品季系列旅游产品其中：
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品
具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、
价格经济的特点。此系列产品定位低价客户群适合普通消费者，尤其是首次出
国的旅游者消费者以最低的价格享受朂丰富的美景盛宴，尽享“慢”游乐趣
特点：挑选最具人气的国度，除游览经典的旅游景点外精心安排当地特色
景点或活动，深入体驗当地的文化艺术与人文风情食宿接待标准高于众悦系列
