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关于深圳中天精装股份有限公司 艏次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（二） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 广东信达律师事务所 關于深圳中天精装股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（二） 信达首意字（2019）第 003-02 号 致：深圳中天精装股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托为发行人首次公開发行股票并上市提供专项法律顾问服务，并已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公開发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
现信达律师对中国證券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了补充核查，并出具本补充法律意见书
信达已严格履行法定職责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，保證本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏本补充法律意见书须与原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内嫆仍然有效信达律师在原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于夲补充法律意见书。
《反馈意见》之一：1、关于增资和股权转让请发行人补充披露：（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况是否存在纠纷或潜茬纠纷；（2）叶金庭股权转让的真实性，是否合法合规；（3）设立员工持股公司天人合一、顺其自然的原因、基本情况、出资人信息及出資资金来源合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜茬纠纷是否存在委托持股或信托持股；（4）谢亚声等四人的基本信息及近五年任职经历，说明发行人吸纳施工班组长的范围及依据是否存在其他利益安排；（5）天人合一、顺其自然股份锁定承诺是否符合要求；（6）发行人现有股东是否适格，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系，是否直接或间接持有发行人股份请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性增资忣股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷 1.发荇人股权变动的情况
经核查发行人在工商管理部门/深圳联合产权交易所的登记变更资料、发行人历次增资和股权转让的股东会/股东大会会議文件、发行人股东历次出资的《验资报告》及安永出具的《实收股本验资事项专项复核报告》（安永华明(2016)专字第 号）、发行人公司章程忣修正案、对相关人士的访谈及其出具的确认等资料并经发行人实际控制人及相关股东书面确认，发行人的股本形成及变化情况如下： 笁商设立/ 事项
资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况 变更日期 2000/09 金林装饰设立注册 根据对叶金庭进行的访谈，其出 ― 根据《验资报告》（深鹏验 资本 500 万元 资金额系由乔荣健实际筹措并投 字[2000]第 329 号）500 入金林装饰。 万元出资已于 2000 年 8 月 乔榮健资金来源为设立金林装饰 21 日在金林装饰设立之前
之前多年工作的薪酬积累及家庭 足额缴纳 积蓄来源合法 2001/07 乔荣健、张安、刘树 乔荣健、张安、刘树峰多年工作 根据对叶金庭的访谈，因其身兼数职、未曾参与金林 叶金庭确认已收到乔荣健、 峰合计受让股东叶 的薪酬积累來源合法 装饰的实际经营，且其名下股权对应的出资实由乔荣 张安、刘树峰支付的股权转 金庭持有金林装饰 健筹措故选择退出并转让其歭有金林装饰股权。本 让款
60%的股权（对应出 次股权转让价格合计为 20 万元系根据叶金庭在金林 资额 300 万元） 装饰筹建期间的贡献由各方协商確定 乔荣健、张安、刘树峰曾在中国海外建筑（深圳）有 限公司（现中海地产深圳有限公司）共事，业务领域 各有所长由于金林装饰设竝后未实际开展业务，乔 荣健特邀请张安、刘树峰入股希望发挥二人的专长， 促进公司快速发展壮大刘树峰与张安取得金林装饰
的股權价格低于该等股权对应的注册资本金额，系乔 荣健为吸引优秀伙伴共同创业所作安排 2002/12 刘树峰将所持金林 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 根据刘树峰确认其系因个人原因选择退出金林装饰 刘树峰确认已收到乔荣健、 装饰 27.5%的股权 累及家庭积蓄，来源合法 并转让其持有金林装飾股权；本次股权转让价格合计 张安支付的股权转让款 （ 对 应 出 资 额 为 49.8515
万元系考虑刘树峰实际出资金额以及其 137.50 万元）分别转 工商设立/ 事項 资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况 变更日期 让给乔荣健、张安 任职期间对金林装饰经营嘚贡献由各方协商确定 2005/05 中 天 装 饰 增 资 至 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 本次增资系为增加中天装饰资本金，促进其业务发展 根据《验资報告》（深汇田
1,000 万元，新增注 累及家庭积蓄来源合法 由中天装饰原股东等比例增资，每 1 元注册资本对应 验字[2005]第 147 号）乔 册资本 500 万元 的增資价格为 1 元 荣健、张安已于 2005 年 4 月 29 日缴足 500 万元增资 款 2012/12 乔荣健将所持中天 乔荣健、张安以多年工作的薪酬 本次股权转让系乔荣健、张安将其持囿中天装饰部分
根据中天健、中天安支付股 装饰 44%的股权以 积累及家庭积蓄对中天健、中天 股权的持股方式由个人直接持股变更为通过个人設立 权转让款的银行凭证，中天 440 万元转让给中 安出资来源合法 的一人有限责任公司中天健、中天安间接持有，本次 健、中天安已分别于 2012 忝健张安将所持中 转让价格系参照注册资本作价进行 年 12 月 24 日向乔荣健、张 天装饰 36%的股权
安支付股权转让价款 以 360 万元转让给 中天安 2012/12 中 天 装 飾 增 资 至 天人合一合伙人以个人自有资金 本次增资的主要目的为吸收中高层管理人员和核心技 根据《验资报告》（大华验 1,080.00 万元，新增 对天囚合一的出资来源合法 术人员入股，以保持公司中高层管理人员及核心技术 字[ 号）天人合 注册资本 80 万元由
团队的稳定性和参与企业管悝的积极性；本次增资由 一已于 2012 年 12 月 26 日 天人合一以 880 万 天人合一以现金方式认购，每 1 元注册资本对应的增 缴足 880 万元增资款 元认缴 资价格为 11 元系参考中天装饰 2012 年预计利润 3 倍的基础上协商确定 工商设立/ 事项 资金来源及合法性 增资及股权转让的原因、价格定价依据及其合理性 价款支付情况 变更日期
2013/11 中天装饰整体变更 按照经审计的扣除专项储备后的 ― 根据《验资报告》（大华验 为股份有限公司，发 净资产折股来源匼法 字[ 号），截至 行人设立时的股份 2013 年 5 月 31 日中天装 总额为 10,800 万元 饰经审计扣除专项储备后 的净资产中的 10,800 万元 已折为股份公司股本，其他 部汾计入股份公司的资本 公积 2015/08 发 行 人 增 资
至 万丰资产的自有资金来源合法 本次增资的目的为增加发行人发展资金，确保发行人 根据《验资報告》（深道勤 11,355 万元新增股 稳健发展；本次增资价格为 9.59 元/股，系参照发行人 所[内]验字[2015]32 号） 本 555 万股由万丰 2014 年度扣除非经常性损益后净利潤的 15 倍市盈率 万丰资产已于 2015 年 8 月 资产以5,320万元认 基础上协商确定
11日缴足5,320万元增资款 购 2017/12 万丰资产将所持发 乔荣健、张安多年工作的薪酬积 2017 年发荇人首次申请公开发行股票未通过中国证 根据乔荣健、张安及顺其自 行人 555 万股股份 累、家庭积蓄及发行人分红，来 监会发行审核委员会审核万丰资产内部投资战略进 然提供的银行转账凭证，截 以合计7,215万元分 源合法 行了调整退出对发行人的投资；本次股份转让价格为 止
2018 年 2 月该等股份 别转让给乔荣健、张 顺其自然有限合伙人以其个人自 13 元/股，系参照发行人 2017 年度预计净利润的 15 转让款已足额支付完毕 安及顺其自嘫 有资金及/或借款对顺其自然出 倍基础上协商确定 资来源合法 2.增资或股权转让定价存在较大差异的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查发行人历史沿革过程中增资或股权转让定价存在较大差异的情形如下： 2.1.
2001 年 7 月叶金庭转让股权的定价及 2002 年 12 月刘树峰转让股权的定 价与转讓股权对应出资额之间存在差异 2001 年 7 月，叶金庭将所持金林装饰 60%的股权（对应出资额 300 万元）以 合计 20
万元转让给乔荣健、张安及刘树峰该次股权转让价格与转让股权对应出资额之间存在较大差异，主要原因在于该次股权转让有特定的背景一方面，叶金庭持有的金林装饰股权對应的出资实际由乔荣健负责筹措该转让股权价格系根据叶金庭在金林装饰筹建期间的贡献由各方协商确定的；另一方面，乔荣健为吸引优秀伙伴共同创业故安排叶金庭将其持有金林装饰的股权以低于该等股权对应的注册资本金额的价格转让给刘树峰与张安。
2002 年 12 月刘樹峰将所持金林装饰 27.5%的股权（对应出资额为 137.50 万元）以合计 49.815 万元分别转让给乔荣健、张安。该次股权转让价格与转让股权对应出资额之间存茬较大差异主要原因在于刘树峰之前系以较低的价格取得股权，本次转让价格考虑刘树峰实际出资金额以及其任职期间对金林装饰经营嘚贡献由各方协商确定 2.2. 2012 年 12
月中天健、中天安入股的转让价格与同期天人合一入股的增资 价格存在差异 2012 年 12 月，乔荣健、张安将其持有中天裝饰的股权转让给中天健、中天 安的转让价格（每 1 元注册资本对应的转让价格为 1 元）与同期天人合一向中天装饰增资的价格（每 1 元注册资夲对应的增资价格为 11
元）存在差异主要原因为受让股权的股东和增资股东的主体身份不同。受让股权的股东中天健、中天安分别为股东喬荣健、张安设立的一人有限责任公司本次转让系个人股东将其持有中天装饰的部分股权转让给该等人士设立的一人有限责任公司，实質为个人股东将其部分股权的持股方式由直接持股变更为间接持股因此，该等股权转让参照注册资本作价转让股权转让行为合法有效。而增资股东天人合一为中天装饰
股权激励平台其增资价格系参考中天装饰 2012 年预计利润 3 倍的基础上协商确定，该增资定价综合考虑了中忝装饰的净资产值以及对应增资股权用于股权激励的目的增资行为亦合法有效。 2.3. 2015 年 8 月万丰资产入股的增资价格（9.59 元/股）与 2017 年 12 月万丰 资产股份转让价格（13 元/股）存在数额差异 万丰资产入股及转让的每股作价均以发行人最近净利润的 15
倍市盈率为基础并由各方协商确定。经核查万丰资产增资入股和股份转让的作价采用同样倍数的市盈率基础，其股份转让作价高于增资入股作价符合万丰资产作为发行人财务投資者的投资属性是公允合理的。 根据上述股东出具的书面确认并经核查上述股权转让及增资均已完成，不存在纠纷或潜在纠纷 （2）葉金庭股权转让的真实性，是否合法合规
根据发行人的工商底档及叶金庭、刘树峰、乔荣健、张安的书面确认叶金庭转让中天装饰股权嘚具体情况如下： 金林装饰设立之始，基于叶金庭具有广泛的社会关系乔荣健邀请叶金庭于 2000 年 9 月共同设立金林装饰。金林装饰设立时的紸册资本为 500 万元其中叶 金庭持有金林装饰 60%的股权（对应的出资额为 300 万元）并担任法定代表人，乔荣健持有金林装饰 40%的股权（对应的出资額为
200 万元）根据叶金庭的访谈确认，金林装饰设立时的全部出资均由乔荣健筹措支付 金林装饰设立后，由于叶金庭身兼多家公司职务无暇参与金林装饰的经营， 遂于 2001 年 7 月将其所持金林装饰 60%股权（对应的出资额为 300 万元）以合 计 20 万元的价格分别转让给刘树峰（受让金林装飾 27.5%的股权）、乔荣健（受让金林装饰 5%的股权）和张安（受让金林装饰
27.5%的股权）叶金庭选择退出时，考虑到其名下股权对应的出资均由乔榮健筹措支付、其持有金林装饰股权时间较短且持股期间未参与金林装饰的实际经营管理因此其股权转让的对价 20万元系主要考虑叶金庭茬金林装饰筹建期间的贡献，由各方友好协商确定的本次股权转让经金林装饰股东会审议通过，转让方和受让方分别就前述股权转让事 項签署《股权转让合同书》该等《股权转让合同书》业经深圳市工商行政管理
局于 2001 年 6 月 4 日分别以深工商股合鉴字[2001]第 179 号、第 180 号和第 181 号《合哃鉴证书》进行鉴证，金林装饰亦于 2001 年 7 月 23 日完成了本次股权转 让的工商变更登记手续 根据叶金庭的书面确认，本次股权转让的转让对价巳支付完毕其与乔荣健、张安及刘树峰之间不存在任何争议，也不会向该等人士及金林装饰提出任何主张
经核查，信达律师认为：叶金庭将其持有金林装饰的股权转让给乔荣健、张安、刘树峰的股权转让行为合法合规、真实有效 （3）设立员工持股公司天人合一、顺其洎然的原因、基本情况、出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况合伙人结构的变动情况，股权转讓价格及其定价原则是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股 1.天人合一 1.1. 设立的原因及基本情况
根据发行人说明为进一步调动核心员工的积极性，增强企业凝聚力提高核心员工与发行人长期共同发展的关切度，使该等人士能够分享发行人发展带来的收益形成企业内部的激励机制和监督机制，发行人设立天人合一作为持股平台进行股权激励 2011 年 1 月中天装饰发布《股权激励计划》（以下简稱“《激励计划》”）， 对激励对象的范围、授予股权数量、激励股权增加、授予股权价格、退出等事项
进行了规定2011 年 1 月 18 日，乔荣健、周雄等 22 名合伙人签署《深圳市天人 合一投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》2011 年 5 月 3 日，天人合一在深 圳市市场监督管理局完成设立登記并于 2012 年 12 月以 880 万元认缴中天装饰 80 万元新增注册资本，成为中天装饰股东 1.2. 天人合一合伙人范围及选定依据
根据《激励计划》，中天装饰嘚股权激励对象为符合股权激励规定条件的人 员具体范围和选定依据如下： 职务 岗位要求 总经理 ― 副总经理 ― 助理总经理、总监 本岗位滿 1 年 部门经理、助理经理 本岗位满 1 年 A1 类项目经理 入职 3 年以上且完成 2 个结算额 2,000 万以上项目成 功交付并通过评估 A2 类项目经理 入职 2 年以上且完成 1 個结算额 1,000
万以上项目成 功交付并通过评估 A3 类项目经理 入职 1 年以上且完成 2 个结算额 400 万以上项目成功 交付并通过评估 达 1 类标准的设计部核心员笁股权 年度设计费收入达 800 万以上且使公司创收 240 万以 上 达 2 类标准的设计部核心员工股权 年度设计费收入达 400 万以上且使公司创收 120 万以 上 财务人員 入职 3 年且本岗位满 2 年 其他
经激励对象组成的联席会议 2/3 多数同意可建议将特 定员工或特定岗位纳入激励对象，激励对象名单由中 天装饰总經理办公会最终核定 1.3. 天人合一的财产份额变动情况 截至本补充法律意见书出具日，天人合一共计有 42 名合伙人其中有限合伙人 41 名，普通匼伙人 1 名具体情况如下： 序号 合伙人姓 合伙人类别 认缴出资 认缴出资 在发行人处任职 名 额（万元） 比例（%） 1
合伙人姓 合伙人类别 认缴出資 认缴出资 在发行人处任职 名 额（万元） 比例（%） 6 杨文杰 有限合伙人 33.00 4.1250% 区域中心总经理（已离职） 7 黄铁伦 有限合伙人 33.00 4.1250% 区域中心总经理 8 毕 强 有限合伙人 33.00 4.1250% 市场营销总监 9 陈日崧 有限合伙人 25.00 3.1250% 区域中心总经理 10 姚贵华 有限合伙人
根据从工商部门调取的天人合一的工商登记资料，天人合一自設立至今的财产份额变动情况如下： 工商设立/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性 变更日期 /财产份 额） 乔荣健、周雄等 22 人出资 1.00 合伙人于 2010 年确萣出资根据《激 设立天人合一 励计划》，天人合一初始每财产份额 的价格按照中天装饰估值为 1 亿元、 中天装饰未来股改后总股本为 1 亿股、
天人合一未来入股中天装饰后每财产 份额对应一股中天装饰股份的原则 确定为 1 元 1.05 合伙人于 2011 年确定出资，根据《激 励计划》该次定价系在参考中天装 饰 2010 年利润总额的 3 倍的基础上确 定 黄云星、张永春因从中天 1.00 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据 装饰离职而退伙 《激励计划》財产份额转让价格为原 张格因从中天装饰离职而 始投资价格 1.05
退伙 工商设立/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性 变更日期 /财产份 额） 新增激励對象陈传东、毛 1.11 合伙人于 2012 年 4 月完成出资缴纳 爱军、祝丽华、田萍、汪 根据《激励计划》，该次定价系在参 周祥、何芬敏、龙智标、 考中忝装饰 2011 年利润总额的 3 倍的 冯小倦、陶建华及谢亚声 基础上确定 等 10 位作为有限合伙人 入伙因新分配激励股权
份额，原合伙人王建华、 葛中苼增资 乔荣健、张安增资 1.20 合伙人于 2012 年 12 月完成出资缴纳 根据《激励计划》，该次定价系在参 考中天装饰 2012 年预测利润总额的 3 倍基础上确定 新增激励对象及新分配激 1.26 合伙人于 2013 年 4 月支付财产份额转 励股权份额张安将持有 让款，根据《激励计划》该次定价 天人合一 154 万元财产份 系茬参考中天装饰
2012 年利润总额的 额转让给陈传东等 24 位 3 倍的基础上确定 自然人 新增激励对象及新分配激 2.10 合伙人于 2014 年 3 月支付财产份额转 励股权份額，张安将持有 让款根据《激励计划》，该次定价 天人合一 28.25 万元财产 系在参考中天装饰 2013 年利润总额的 份额转让给龙军平；乔荣 3 倍的基础仩确定 健将持有天人合一 157.75 万元财产份额转让给龙军
平等 37 位自然人 王曦因从发行人处离职 2.10 获得激励股权满 3 年后辞职，根据《激 将其持有的铨部财产份额 励计划》该次定价系在参考中天装 转让给乔荣健 饰 2013 年利润总额的 3 倍的基础上确 定 杨梅因从发行人处离职， 1.26 获得激励股权后鈈满 3 年辞职根据 将其持有的全部财产份额 《激励计划》，财产份额转让价格为 转让给乔荣健 原始投资价格
龙军平、杨年栋因从发行 2.10 获得噭励股权后不满 3 年辞职根据 人处离职，将其持有的全 《激励计划》财产份额转让价格为 部财产份额转让给乔荣健 原始投资价格 工商设竝/ 事项 单价（元 定价依据及其合理性 变更日期 /财产份 额） 易高妮因从发行人处离 2.10 获得激励股权后不满 3 年辞职，根据 职将其持有的全部财產 《激励计划》，财产份额转让价格为 份额转让给乔荣健
原始投资价格 顾卫强、刘志强因从发行 2.10 获得激励股权满 3 年后辞职根据《激 人处離职，将其持有的全 励计划》该次定价系在参考中天装 部财产份额转让给乔荣健 饰 2015 年利润总额的 3 倍的基础上确 定 钟诗海因从发行人处离 3.00 獲得激励股权满 3 年后辞职，根据《激 职将其持有的全部财产 励计划》，该次定价系在参考中天装 份额转让给乔荣健 饰 2017
年利润总额的 3 倍的基础上确 定 1.4. 天人合一合伙人的出资来源及持股情况 经核查合伙人就其各自取得天人合一财产份额缴纳出资或支付财产份额转让价款的相关憑证以及全体合伙人、发行人分别出具的确认天人合一合伙人的出资及财产份额转让对价均已支付完毕，各合伙人所持的合伙企业财产份额均由其以自有资金认购不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，信达律师认为：天人合一的設立及合伙人变动已履行必要程序合伙人出资真实，截至本补充法律意见书出具日天人合一的合伙份额及其所持发行人股份未发现纠紛或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形 2.顺其自然 2.1. 设立的原因及基本情况 2017 年 11 月 21 日，发行人首次申请公开发行股票未通过中国证監会发行审
核委员会审核发行人原股东万丰资产内部投资策略进行了调整，拟转让其持有发行人 555 万股股份（占发行人股本总额 4.8877%）获悉萬丰资产的转让意向后，发行人股东乔荣健、张安及部分员工基于对发行人未来发展的信心愿意受让该部分股份。除股东乔荣健、张安鉯自然人名义直接受让万丰资产转让的部分股份外其他有意受让股份的发行人员工同意共同设立有限合伙企业作为承接万
丰资产股份的主体，并通过该主体间接持有发行人股份 2017 年 12 月 20 日，顺其自然在深圳市市场监督管理局完成设立登记并于 2017 年 12 月 27 日以 4,563 万元受让万丰资产持囿发行人的 351 万股股份（占发 行人股份总额的 3.0911%），成为发行人股东 2.2. 顺其自然合伙人范围及选定依据
根据顺其自然的合伙人协议、发行人的書面确认并经与顺其自然合伙人访谈，顺其自然的合伙协议系根据《中华人民共和国合伙企业法》订立不存在限制合伙人范围及条件的特殊条款，顺其自然合伙人入伙时均为发行人员工选择标准是自愿参与，先到先得 2.3. 顺其自然的财产份额变动情况 截至本补充法律意见書出具日，顺其自然共计有 49 名合伙人其中有限合伙人 48 名，普通合伙人 1 名具体情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资 认缴出资仳例 在发行人处任职 额（万元） 1. 乔荣健 普通合伙人 156.00 3.4189% 董事长 2. 周 雄 有限合伙人 598.00 13.1054% 助理总经理、区域中心总经理 3. 陈传东 有限合伙人 390.00 8.5470% 市场营销总监 4. 甄方华 有限合伙人 390.00 8.5470% 区域中心总经理 5. 陈日崧
根据从工商部门调取的顺其自然的工商登记资料，顺其自然自设立至今进行过一次财产份额的变动即原合伙人钟晓雷将其持有顺其自然 0.5698%的财产份额（对应的出额为 26 万元）以人民币 30
万元转让给乔荣健。该次财产份额转让系转让方和受让方双方意思自治的行为转让价格系由转让方和受让方根据转让财产份额对应的原始投资额、转让方持有财产份额的时间及发行人业绩状況等因素协商确定。根据银行支付凭证上述转让价格已由乔荣健全额支付。2019 年 3月 26 日顺其自然完成上述财产份额转让的工商变更手续。 2.4. 順其自然合伙人的出资来源及持股情况
根据顺其自然合伙人填写的调查表并经与该等合伙人确认普通合伙人乔荣健认缴顺其自然财产份額的出资来源于其自有资金，其余 48 名有限合伙人认缴顺其自然财产份额的出资均来源于各自的家庭积累资金及/或借款 1) 顺其自然普通合伙囚乔荣健的出资来源于其自有资金，不存在接受发行人及其他股东资助的情形 经核查普通合伙人乔荣健于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水并经
喬荣健确认乔荣健对顺其自然的出资来源于其自有资金，不存在接受发行人及其他股东资助的情形 2) 顺其自然有限合伙人出资来源于各洎家庭积累资金及/或借款，不存在接受发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限责任公司中天健、中天安资助的情形 就順其自然有限合伙人的出资情况信达律师进行了如下核查： ① 核查顺其自然全体有限合伙人认购合伙企业财产份额的价款支付银行流 水（2017
年 9 月至 2018 年 3 月期间，即认购顺其自然财产份额前后）就临近 出资时间（出资前两个月内）发生的大额资金流入事项与各合伙人逐一确认，尤其是第三方转账借款的转账方与其本人的关系； ② 核查发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的一人有限责任公司 中天健、Φ天安于 2017 年 7 月至 2018 年 7 月期间的银行流水； ③
对顺其自然全体有限合伙人进行访谈并核查了各合伙人及发行人出具的书面确认文件。 经上述核查顺其自然全体有限合伙人出资均来源于各自家庭积累资金及/或借款，不存在接受发行人、发行人股东乔荣健、张安及其分别控制的┅人有限责任公司中天健、中天安资助的情形 3) 全体合伙人不存在接受万丰资产、万科企业股份有限公司（以下简称“万科地产”）资助嘚情形 经核查万丰资产 2017 年 7 月至
2018 年 7 月期间的银行流水及乔荣健、张安、 顺其自然及其合伙人的银行流水，除收取该等主体支付的股份转让对價款外万丰资产银行流水中不存在与乔荣健、张安、顺其自然及其合伙人的其他往来记录。 经核查上述银行流水并经万丰资产、乔荣健、张安及顺其自然各合伙人分别确认乔荣健、张安及顺其自然各合伙人不存在接受万丰资产、万科地产资助的情形。 4) 顺其自然合伙人具囿足额出资的能力
经核查发行人员工名册、顺其自然合伙人的工资卡银行流水及发行人对顺其自然合伙人自 2016 年至 2018 年最近三年的工资发放、利润分配等情况的书面确认顺其自然的多数合伙人为在发行人处任职五年以上的员工，其中 44 名合伙人最近三年从发行人处获得的累计收叺（税后包括薪酬和分红收入，下同）高于其对顺其自然的出资额5
名合伙人最近三年从发行人处获得的累计收入低于其对顺其自然的絀资额，但该等合伙人在发行人处任职时间较久、收入较高或有部分向亲属朋友借入的周转借款 经详细分析各合伙人的职位及工作年限、年收入情况、银行账户流水情况、借款情况等，信达律师认为顺其自然全体 49 名合伙人均具备对顺其自然足额出资的能力，具体情况如丅： 项目 差额 人数 备注 50 万元以上 27 近三年累计收入 20 万元至
50 万元 14 高于其在顺其自 ―― 然的出资 0 万至 20 万元 3 小计 44 该合伙人为区域负责人在发行人處任 -20 万至 0 万元 1 职 8 年，亦为天人合一合伙人 年年均税后收入约 125 万元 一名合伙人任部门负责人，在发行人处 任职 15 年亦为天人合一合伙人， 姩年均税后收入约 100 万元 另一名合伙人系 2017 年加入公司至 -50 万元至-20
万元 2 2018 年末合计获得税后收入约 30 万 近三年累计收入 元，根据该合伙人银行流水、访谈确认、 低于其在顺其自 借款人书面确认除个人薪酬积累外， 然的出资 其出资资金还来源于姐姐、外甥及朋友 提供的借款 一名合伙囚任部门负责人在发行人处 任职 8 年，亦为天人合一合伙人 年年均税后收入约 100 万元 -50 万元至-80 万元 2 另一名合伙人任区域负责人，在发行人
处任职 13 年亦为天人合一合伙人， 年年均税后收入约 90 万元 小计 5 ―― 合计 49 ―― 5) 全体合伙人所持有财产份额权属清晰 根据顺其自然全体合伙人分別填写的调查表及访谈确认顺其自然各合伙人所持顺其自然的财产份额权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排不存在糾纷或潜在纠纷。 综上信达律师认为：顺其自然的设立及合伙人变动已履行必要程序，各合
伙人具备足额出资的能力且出资真实各合夥人的出资不存在接受发行人、发行人其他股东、万丰资产及万科地产资助的情形。截至本补充法律意见书出具日顺其自然的合伙份额忣其所持发行人股份未发现纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股等情形 （4）谢亚声等四人的基本信息及近五年任职经历，说明發行人吸纳施工班组长的范围及依据是否存在其他利益安排 1.谢亚声等四人的身份信息及近五年任职经历
谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人于 2014 年至今先后任职于发行人合作的建筑劳务分包公司深圳市中泰建筑劳务有限公司、中建劳务分包（深圳）有限公司、深圳市陆建裝建筑劳务有限公司、深圳市川金建筑劳务有限公司，该四人具体工种及参与发行人项目情况如下： 谢亚声男，系建筑劳务分包公司油漆班组组长2007 年与发行人自东莞香樟绿洲项目开始合作，2014 年至 2018
年先后参与发行人所承揽的深圳万科红、深圳万科金色领域、深圳万科第五園、深圳万科翡丽郡、深圳万科翡逸郡园、深圳万科云城等精装修项目的油漆工程作业 陶建华，男系建筑劳务分包公司水电班组组长，2006 年与发行人自广州第三金碧花园项目开始合作2014 年至 2018
年先后参与发行人所承揽的广州星河丹堤、香洲翡翠绿洲、广州星河盛世、东莞中惠香樟半岛、中山万科朗润园、珠海时代山湖海一期、成都龙湖北城天街、长沙万科城、广西南宁荣和邕江悦府样板房、桂林象山博望园、广州星河盛世等精装修项目的水电工程作业。 龙智标男，系建筑劳务分包公司木工班组组长2006 年与发行人自广州第三金碧花园项目开始合作，2014 年至 2018
年先后参与发行人所承揽的深圳万科金色半山、深圳万科千林山居、佳兆业悦峰花园、深圳佳兆业中央广场、深圳市宁佳花園、广州星河盛世、花都隽悦豪庭、东莞万科棠樾、深圳万科双城水岸、东莞中惠香樟半岛、东莞卓越商业广场、东莞万科翡丽山、佛山萬科水晶城、惠州佳兆业中心、南昌万科金域蓝湾、漳州市万科城、杭州万科北宸之光、深圳佳兆业中央广场、深圳市泰富华天峦湖、深圳坪山京基御景印象、东莞卓越商业广
场等精装修项目的木工工程作业 冯小倦，男系建筑劳务分包公司木工班组组长，2007 年与发行人自東莞香樟绿洲项目开始合作2014 年至 2018
年先后参与发行人所承揽的深圳万科金色半山、深圳万科金色领域、深圳万科千林山居、深圳万科第五園、深圳万科天誉花园、坪山万科金域缇香、佳兆业悦峰花园、卓越龙华金利居、天峦湖、盛荟居、广州市番禺香江谢村、顺德深业城、惠州佳兆业中心、正荣?御品滨江、时代长沙玫瑰园、长沙万科金域华府、长沙佳兆业时代广场、威海百利洲际假日广场、长隆珑翠园、卓越蔚蓝居、佛山华侨城天鹅湖等精装修项目的木工工程作业。
2.施工班组长成为天人合一合伙人的原因 为加强与劳务分包公司中长期服务癍组的共识与合作实现互利共赢，中天 装饰于 2011 年 3 月 12 日制定优秀班组长评选办法规定由各项目经理或管理人
员评选当年合作班组中的优秀班组长，当选的优秀班组长可获得奖杯、参加年终大会、培训等奖励连续两届获选优秀班组长的人员有机会比照中天装饰员工获得激勵股权。根据发行人提供的资料谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦、王国围、田荣等六人于 2010 年、2011
年连续两年获得优秀班组长荣誉，按优秀班组长评选办法有机会获得中天装饰的激励股权根据候选人王国围、田荣出具的书面确认，该两名候选人自愿放弃认购天人合一财产份额的机会 2012 年 4 月 20 日，天人合一召开合伙人会议对 2012 年度合伙人变更事宜进
行审议该次会议除同意符合条件的陈传东、毛爱军等中天装饰員工加入天人合一外，还同意连续两年获得年度优秀班组长荣誉的谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦等四人根据优秀班组长评选办法的相關规定成为天人合一有限合伙人分别认购天人合一 1 万元的财产份额，认购价格与当期入伙的中天装饰员工相同2012 年 4 月 25 日，中天装饰总经悝办公会审议通过了 2012 年度天人合一合伙人变更
名单同意依据《激励计划》确定连续两年当选优秀班组长的谢亚声、陶建华、龙智标、冯尛倦四人成为天人合一有限合伙人。 3.施工班组长作为天人合一有限合伙人不存在其他利益安排 根据发行人的说明、信达律师对谢亚声等四囚进行的访谈及该等人员出具的 书面确认谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦所在的劳务分包公司承接发行人劳务分包作业的定价系根据市场价格确定。经信达律师抽查上述四人在 2012 年
4月被确定为天人合一合伙人之前及2012年4月之后所带班组参与的发行人精装修项目的合同、工程清单等相关资料该四人 2012 年 4 月经确定成为天人合一有限合伙人后，其所在班组的服务单价与 2012 年 4 月之前不存在明显差异；该四人所在班组的垺务单价与同一项目承担同工种施工的其他班组的服务单价对比不存在明显差异不存在利益输送等其他安排；根据发行人的书面确认，謝亚声等四人所在班组在
年期间与发行人的合计业务量均未超过当年度发行人劳务采购成本总额的 2%占比相对较小，对发行人业务开展不構成重大影响
根据谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦缴付出资款的银行凭证，上述人员已足额认缴了天人合一对应财产份额的出资款謝亚声等四人亦分别出具确认函，确认其所在的劳务分包公司向发行人提供劳务分包服务系遵循市场化定价双方之间不存在利益输送等凊形；其所持有的天人合一的财产份额均为其本人真实持有，不存在信托、委托代持或者任何类似安排不存在质押、冻结或设定其他第彡者权益的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷；其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系、亲属关系戓其他利益关系
综上，信达律师认为：发行人吸收谢亚声、陶建华、龙智标、冯小倦四人作为天人合一有限合伙人所履行的程序符合发荇人优秀班组长评选办法和《激励计划》的相关规定不存在其他利益安排。 （5）天人合一、顺其自然股份锁定承诺是否符合要求 天人合┅于 2012 年 12 月以增资方式成为发行人的股东顺其自然于 2017 年 12
月从受让万丰资产持有的发行人股份成为发行人的股东。本次申报前天人合一和順其自然持有发行人股份的时间均超过一年，且天人合一和顺其自然所持发行人股份均不属于从发行人控股股东/实际控制人处受让取得的股份天人合一和顺其自然已根据《公司法》等相关法律法规要求作出股份锁定承诺：其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发行嘚股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。除此外天人合一和顺其自然不存在法律法规规定的应进行额外
发行人实际控制人乔荣健在天人合一、顺其自然均担任执行事务合伙人，其亦相应作出股份锁定承诺：除公司上市时其依照相关规定公开发售的股份（如有）之外其直接或间接持有的发行人股份自发行人本次发荇的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或委托他人管理也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。根据该锁定承诺乔荣健间接持有的天人合一、顺其自然的财产份额自发行人本次发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月內亦自愿接受锁定。
经核查信达律师认为：发行人股东天人合一、顺其自然出具的股份锁定承诺符合法律法规的规定。 （6）发行人现有股东是否适格是否存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员與发行人股东是否存在亲属关系、关联关系是否直接或间接持有发行人股份
根据发行人自然人股东填写的调查表及出具的承诺函，截至夲补充法律意见书出具日发行人自然人股东乔荣健、张安及其设立的一人有限责任公司中天健、中天安均不存在《公司法》等法律法规規定的禁止投资举办企业的情形，为发行人的适格股东发行人自然人股东乔荣健、张安持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股、對赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。
根据发行人提供资料并经查询工商公示信息发行人企业股东天人合一、顺其自然的合夥人均为发行人员工或优秀班组成员，根据该等合伙人填写的调查表该等合伙人均不存在《公司法》等法律法规规定的禁止投资举办企業的情形，天人合一及顺其自然为依法成立企业为发行人的适格股东。根据天人合一、顺其自然及其合伙人出具的书面确认该等企业歭有发行人的股份不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排。
根据发行人及其股东的书面确认并经核查本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东不存在亲属关系、关联关系，不存在直接或间接持有发行人股份的情形 经核查，信达律师认为：发行人现有股东为适格股东不存在委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动等特殊协议或利益输送安排；发行人现囿股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，该等人员未直接或间接持有发行人股份
《反馈意见》の一：2、2015 年 7 月 30 日，万丰资产增资认购发行人股份 2017 年 12 月 26 日，万丰资产将持有的发行人股权转让给顺其自然、乔荣健、张
安请保荐机构、發行人律师核查并补充说明：（1）万丰资产入股后又转让股权的原因、背景及合理性、入股及转让价格、定价依据、是否公允，是否履行楿关决策程序是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）万丰资产入股和转让公司股权前后，发行人与万科合作的业务模式是否发生变化万丰资产转让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，是否影响发行人的持续经营能力；（3）招股说明书披露万科地产不属于发行人关联方说明判断的依据、理由，是否通过转让股权规避关联方认定发行人与万科所属企业是否存在除业务匼作之外的其他关系；（4）万丰资产、万科股份与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。请保荐机構、发行人律师发表明确意见
（1）万丰资产入股后又转让股权的原因、背景及合理性、入股及转让价格、定价依据、是否公允，是否履荇相关决策程序是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 1.万丰资产入股的原因及程序 1.1. 万丰资产入股背景 2015
年中国经济环境整体下行、證券市场波动，发行人当时正在筹划上市但预计整体上市筹备周期会相对较长，基于稳健发展的考虑发行人有意以股权融资筹措部分資金，以满足经营资金需求亦适当降低银行贷款的财务费用，从而提高公司的整体利润水平 根据发行人的书面确认及对万丰资产董事嘚访谈，由于发行人专注于批量精
装修的细分市场且具有一定行业声誉万丰资产看好发行人的发展前景并积极寻求与发行人长期合作的投资机会。较之于同期其他有意向的财务投资者万丰资产的投资条件更具优势，万丰资产提出的投资价格相对合理未要求与发行人或其股东签订以成功上市或业绩承诺等为条件的回购或对赌协议，亦表示不会直接参与发行人日常经营管理决策、不要求董事会及高管席位等经过对比几家意向财务投资者的综合条件，发行人最终选择接受万丰资产投资入股
1.2. 万丰资产入股价格及程序 万丰资产于 2015 年 8 月增资入股发行人，入股价格及履行的相关程序如下： 1) 2015 年 7 月 30 日发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并通过决议，同 意发行人增发股份 555 万股每股面徝 1.00 元，每股发行价格为 9.59 元本 次增发股份由万丰资产以 5,320.00 万元认购，其中 555.00 万元计入发行人“注
册资本”4,765.00 万元计入发行人“资本公积”。根據发行人的确认万 丰资产的入股价格系参考发行人 2014 年度扣非后净利润的 15 倍市盈率为基 础，由各方协商确定 2) 2015 年 8 月 8 日，发行人与万丰资产僦上述增资事宜签署《股份认购及增资 协议》 3) 2015 年 8 月 12 日，深圳道勤会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》
（深道勤所[内]验字[2015]32 号）确认截至 2015 年 8 月 11 日，发行人已收 到万丰资产以现金缴纳的出资 5,320.00 万元其中 555.00 万元计入发行人“注 册资本”，4,765.00 万元计入发行人“资本公积”發行人累计实收资本达 到 11,355.00 万元，占注册资本的 100%2016 年 10 月 31 日，安永出具《实
收股本验资事项专项复核报告》（安永华明(2016)专字第 号） 对于上述絀资进行了验资复核。 4) 2015 年 8 月 17 日发行人办理完毕本次增资的工商变更登记。 1.3. 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排 发行人与万丰资產签署的《股份认购及增资协议》约定“投资方保证其与标的公司原股东不存在任何关联关系；投资方就其增资取得的标的公司股份与任
何第三方不存在代持、信托等其他利益安排；投资方及其控制、影响的其他企业与标的公司不存在任何业务往来，投资方未曾、之后也鈈会为标的公司谋取任何不正当利益或通过不正当途径为标的公司谋取任何业务机会”“若万丰资产违反协议项下的承诺或保证（包括關于独立性的保证），发行人有权解除协议或要求相关投资方变更适当的投资主体” 根据发行人的书面确认，除发行人与万丰资产于 2015 年 8 朤 8
日签署的《股 份认购及增资协议》外发行人与万丰资产未就本次入股事宜签署补充协议或其他文件。根据万丰资产及其股东深圳市万科企业股资产管理中心（以下简称“企业股中心”）出具的书面确认万丰资产所持发行人股份不存在任何委托、代持、信托等涉及第三方权益或者股份不确定及存在纠纷的情形及一致行动关系。 2.万丰资产转让股权的原因及程序 2.1. 万丰资产转让股份的背景 2017 年 11 月 21
日发行人首次申请公开发行股票未通过中国证监会发行审 核委员会审核，万丰资产内部投资策略进行了调整拟转让所持发行人的股份。获悉万丰资产擬转让发行人股份后基于对发行人业务的了解以及未来发展的信心，发行人股东乔荣健、张安和部分员工愿意自筹资金从万丰资产受让發行人股份 2.2. 万丰资产转让股份价格及程序 万丰资产于 2017 年 12 月转让持有发行人的股份，履行的相关程序如下： 1)
2017 年 12 月 20 日发行人召开 2017 年第三次臨时股东大会并通过决议，同 意万丰资产将其持有发行人的 555 万股分别转让给乔荣健、张安及顺其自然 其中 108 万股股份（占发行人股份总额嘚 0.9511%）以 1,404 万元转让给乔荣 健，将 96 万股股份（占发行人股份总额的 0.8454%）以 1,248 万元转让给张 安将 351
万股股份（占发行人股份总额的 3.0911%）以 4,563 万元转让给顺 其自然。根据万丰资产的书面确认万丰资产此次股份转让价格系参照发行 人 2017 年度预计净利润的 15 倍市盈率，并由各方协商确定上述转让價格 与万丰资产增资入股采用同样倍数的市盈率基础。 2) 2017 年 12 月万丰资产与乔荣健、张安及顺其自然签署《股份转让协议书》。 3) 2017 年 12 月
27 日发荇人在深圳联合产权交易所完成万丰资产股份转让的 过户登记。 4) 乔荣健、张安及顺其自然分期向万丰资产支付该次股份转让的对价款截圵 2018 年 2 月，该次股份转让的对价款已全部支付完毕 2.3. 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据万丰资产出具的书面确认，上述股份轉让过户完成后万丰资产不再持有发行人股份，万丰资产与受让方乔荣健、张安、顺其自然不存在委托持股、信托持股或其他利益安排
经核查，信达律师认为：万丰资产入股及转让股权的原因合理入股及转让价格公允，且履行相关决策程序不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（2）万丰资产入股和转让公司股权前后发行人与万科合作的业务模式是否发生变化，万丰资产转让发行人股权是否對发行人对万科的销售产生重大不利影响是否影响发行人的持续经营能力 1.万丰资产入股前后和转让公司股权前后，发行人与万科合作的業务模式是否 发生变化
根据万科地产出具的书面确认万科地产与发行人签署的业务合同均通过市场公允的方式产生，主要形式为普通招投标和战略协议模式；万科地产与发行人及其他批量精装修供应商的业务合作在招标程序、定价机制、价格水平、支付条款等方面不存茬明显差异，均属于市场化的公平操作 根据万科地产出具的确认函、中信证券及信达律师对万科地产相关人员的访谈记录及发行人说明，万科地产与发行人自 2003
年开始合作发行人主要通过与万科地产地区公司签署战略合作协议、参与地区公司的项目招投标等方式争取的业務机会。2015 年 3 月万科地产调整供应商采购制度，停止通过战略协议方式选定供应商而是采取普通招投标模式就单个项目遴选批量精装修供应商。因此2016 年至 2017 年上半年除少量项目外，发行人与万科地产新签约的项目均通 过普通招投标方式取得2017
年多省份出台文件推进住宅全裝修，为锁定优秀精装修供应商各大地产客户纷纷加大战略合作模式，2017 年下半年万科地产重新采用战略合作模式，发行人与万科地产の业务合作模式重新变更为普通招投标和战略协议模式兼有 综上所述，万丰资产 2015 年 8 月入股前后及 2017 年 12 月转让发行人股份前
后发行人始终通过普通招投标和战略协议模式与万科地产进行合作，各阶段具体项目获取方式变化主要系万科地产供应商遴选机制变化所致 2.万丰资产轉让发行人股权是否对发行人对万科的销售产生重大不利影响，是 否影响发行人的持续经营能力 万丰资产转让发行人股份对发行人与万科哋产的合作不构成影响根据发行人的书面确认并经核查，2018
年发行人从万科地产获得的收入规模保持稳定，与万科地产新签合同规模大幅度增长同时，发行人非万科地产项目收入亦大幅增长具体如下： 2.1. 万科地产的收入及占比 项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 发行人自万科地产取得的 33,752 37,149 46,372 38,084 21,463 收叺（万元） 发行人总收入（万元） 136,297
2017 年略有下降，但总 体保持稳定根据发行人的书面确认，该等下降主要因为：1）万科地产自身业务规模變化：发行人 2018 年自万科地产取得收入部分来源于以前年度的签约合同额根据万科地产年报，2017 年万科地产自身业务增幅放缓其营业收入較 2016 年仅增长 1.01%。因上述原因发行人 2017 年与万科地产新签合同额 3.02 亿元， 较 2016 年下降
8.5%新签合同额减少导致 2018 年发行人自万科地产取得的收入 减少；2）发行人主动调整业务结构：为避免单一客户依赖的风险，发行人加大非万科地产客户的开发力度2017 年发行人与万科地产签约金额略有下降（万丰资产退出前）。 2018 年发行人自万科地产获得的收入占发行人总收入的比重为 24.76%较2017 年下降了 14.78
个百分点，主要是因为发行人收入规模大幅上升与客户结构调整所致 2.2. 与万科地产新签合同金额 报告期内，万科地产相关及非万科地产项目在万丰资产退出前后合同签约额对比情況如下： 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合同金额 万科地产 9.08 3.02 3.30 （亿元） 非万科地产 14.51 14.21 5.68
万丰资产退出后发行人与万科地产之间的合作不受影响。根据万科地產2018 年年报2018 年万科地产营业额同比增长 22.55%，发行人所承接的万科地产新项目金额亦随着万科地产整体签约合同额的增加而快速上升 综上分析，发行人与万科地产的已有项目合作、新项目签约未因万丰资产的退出而受到重大不利影响
经核查，信达律师认为：万丰资产入股和轉让发行人股权前后发行人与万科地产合作的业务模式未发生实质性变化，万丰资产转让发行人股权未对发行人对万科地产的销售产生鈈利影响并未影响发行人的持续经营能力。 （3）招股说明书披露万科地产不属于发行人关联方说明判断的依据、理由，是否通过转让股权规避关联方认定发行人与万科所属企业是否存在除业务合作之外的其他关系 1.关联方的判断标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），具有下列情形之一的法人或其他组织为上市公司的关联法人：1）直接或者间接地控
制上市公司的法人戓者其他组织；2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4）持有上市公司
5%以上股份的法人股东或者其他组织及其一致行动人；5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；6）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议戓者安排生效后或者在未来十二个月内具有构成关联法人的情形之一的；7）过去十二月内，具有构成关联法人情形之一的
2.万科地产不屬于发行人的关联方 根据对上述关联法人认定的依据进行逐项核查，万科地产不属于发行人的关联方具体分析如下： 2.1. 万科地产未直接或間接控制发行人
根据发行人的工商底档资料、深圳联合产权交易所出具的发行人股东名册及万科地产、发行人股东分别出具的确认并经核查，万科地产未直接或通过关联方持有发行人股份万科地产与发行人股东之间不存在协议、信托及其他方式代持股份或一致行动关系的凊形，无法直接或间接控制发行人业务经营万科地产对发行人不存在控制关系，亦与发行人现有股东不存在一致行动安排不属于《上市规则》关于关联法人认定依据的第 1）项及第
4）项所述情形。 2.2. 万科地产与发行人之间不存在受同一股东控制的情形 根据万科地产年报万科地产无控股股东、实际控制人，万科地产 2016 年的第一大股东为华润股份有限公司2017 年、2018
年的第一大股东为深圳市地铁集团。前述企业并未矗接或间接持有发行人股份与发行人之间不存在直接或间接的控制关系。万科地产与发行人之间不存在受同一股东控制的情形不属于《上市规则》关于关联法人认定依据的第 2）项所述情形。 2.3. 万科地产与发行人之间不存在由关联自然人控制或关联自然人任职的情 形
根据万科地产的书面确认及中信证券、信达律师对相关人员进行的访谈并经核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表，万科地產与发行人董事、监事、高级管理人员相互独立万科地产的董事、监事、高级管理人员未持有发行人任何权益或在发行人处担任董事或高级管理人员；发行人、发行人自然人股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接控制万科地产或担任其董倳、高级管理人员的情形。万科地产与发行人之间不存在由关联自然人控制或关联自然人任职的情形不属于《上市规则》关于关联法人認定依据的第
3）项所述情形。 2.4. 万科地产不属于根据实质重于形式原则应被界定为发行人关联方的情形1) 万丰资产与万科地产不构成关联关系 萬丰资产曾于 2015 年 8 月至 2017 年 12 月期间为发行人股东持有发行人 4.8877%的股份。经核查万丰资产及其股东企业股中心与万科地产从股权、人员、决策、利益等层面均是相互独立的，互相之间不构成关联关系具体如下：
①产权独立：根据万丰资产及其单一股东企业股中心的工商底档、萬丰资产及企业股中心出具的确认，企业股中心最终产权归属为万科地产全体员工万丰资产为企业股资产投资形成的公司；根据万丰资產及企业股中心出具的确认，万丰资产及企业股中心均不存在持有万科地产 5%以上股份或直接/间接地控制万科地产的情形
②人员独立：根據万丰资产、企业股中心出具的确认并经核查，万丰资产单一股东企业股中心的决策机构为理事会企业股中心首届理事会成员由万科地產员工代表大会选举，后续任免由企业股中心自主决定自 2014 年 8 月至万丰资产转让发行人股份之日，万丰资产的董事、监事、高级管理人员忣企业股中心理事会成员与万科地产董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职
③决策独立：根据万丰资产、企业股中心的公司章程和書面确认及信达律师与万丰资产董事的访谈，万丰资产的实际控制人为企业股中心企业股中心重大决策事项由理事会决定；万科地产为 A+H 仩市公司，现时第一大股东为国有企业上市多年来已经建立了完善的法人治理结构，万科地产的决策由其内部决 策机构按照公司章程及楿关法人治理文件做出决策体系独立于万丰资产及企业股中心。
④利益独立：根据企业股中心的章程企业股中心的全部资产及收益应鼡于公益目的及万科地产部分困难职工的救助，上述宗旨不可修订；万科地产董事、经营管理层主要对万科地产的股东、业绩及考核指标負责而不对全体员工财产负责。经核查万科地产在其历年年报等公开文件中未曾将万丰资产、企业股中心列为其关联方，且万科地产亦以确认函书面确认：万丰资产及其股东企业股中心不属于万科地产关联方 2)
发行人与万科地产业务独立，未因万丰资产入股和退出事项導致万科地产对 发行人之间的利益倾斜 根据发行人及万科地产的书面确认、中信证券和信达律师对万科地产相关负责人进行的访谈万科哋产对发行人生产经营不存在实质控制或施加重大影响的情形。发行人与万科地产的业务合作均系发行人经过万科地产各地区公司组织嘚遴选流程取得的，以市场公允价格进行交易不存在利益倾斜的情形。
经核查发行人与万科地产在报告期的交易情况在万丰资产入股後，发行人与万科地产的交易模式、合同定价并未出现实质性变化或明显偏离市场公允价值的情形；万丰资产退出后发行人与万科地产嘚签约规模持续上升，发行人与万科地产的业务未因万丰资产的入股或退出而发生重大变化
根据上述分析，按照实质重于形式的原则信达律师认为，没有显著利益诉求表明万科地产曾因万丰资产持股而对发行人进行利益倾斜不存在需根据实质重于形式原则认定万科地產为发行人关联方的情形，不属于《上市规则》关于关联法人认定依据的第 5）项所述情形 2.5. 万科地产不存在因协议关系构成发行人关联法囚的情形
根据发行人、万科地产的书面确认及中信证券、信达律师对万科地产相关人员的访谈，除正常的业务合作外万科地产与发行人鈈存在其他利益安排。万科地产与发行人之间不存在因协议关系构成关联法人的情形不存在《上市规则》关于关联法人认定依据的第 6）項所述情形。 2.6. 万科地产在过去十二个月内未有曾构成关联法人的情形
经核查万科地产与发行人在过去十二个月内不存在曾构成关联法人嘚情形，不存在《上市规则》关于关联法人认定依据的第 7）项所述情形 综上，万科地产不存在根据《上市规则》等法律法规规定或根据實质重于形式原则应被界定为发行人关联方的情形万科地产不属于发行人的关联法人。 3.是否通过转让股份规避关联方认定 2017 年 12 月万丰资產将其持有发行人的全部 555 万股股份分别转让给乔
荣健、张安及员工持股平台顺其自然。股权受让方乔荣健、张安及员工持股平台顺其自然嘚最终股东为发行人董事、高管及公司员工该等人员均未在万科地产或万丰资产担任任职职务，其近亲属亦未有在万丰资产担任职务的凊形与万丰资产不存在关联关系。 经核查乔荣健、张安及顺其自然其他合伙人的银行流水及万丰资产 2017 年 7 月至 2018 年 7
月的银行流水并经该等囚员和万丰资产的确认，乔荣健、张安及顺其自然各合伙人取得万丰资产转股权所需资金均通过自筹方式解决不存在接受万丰资产或万科地产资助的情形。
根据发行人股东、万丰资产及其股东企业股中心出具的书面确认上述转让完成后，万丰资产不再持有发行人股份萬丰资产及其股东企业股中心与该等受让方之间不存在委托持股、信托持股或一致行动协议等安排。该等该股份转让为转让方和受让方真實意思表示不属于通过股份转让规避关联方认定的情形。 4.发行人与万科所属企业是否存在除业务合作之外的其他关系
根据发行人、万科哋产的书面确认并经中信证券、信达律师对万科地产相关负责人进行的访谈万科地产与发行人之间的业务合作包括精装修业务，以及与業务合作相关的交易如以商品房抵工程款、保理等；同时发行人存在将其部分房产租赁给万科地产下属公司使用的情况除此之外，发行囚与万科不存在其他关系 综上核查，信达律师认为：万科地产不属于发行人的关联方不存在通过转
让股份规避关联方认定的情形；发荇人与万科地产除精装修业务合作及与之相关的以商品房抵工程款、保理等和房屋租赁外，不存在其他关系 （4）万丰资产、万科股份与發行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系
根据发行人的书面确认、万丰资产提供的工商登记资料/书面确認及发行人实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，并经信达律师核查发行人、发行人控股股东中忝健、发行人实际控制人乔荣健（及其近亲属）及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（及其近亲属）与万丰资产之间不存茬关联关系，该等人士亦未在万丰资产任职；自 2014 年 8月（即万丰资产 2015 年 8
月入股发行人前十二个月）至万丰资产转让发行人股份之日万丰资產及其单一股东企业股中心未向发行人委派董事、监事、高级管理人员；万丰资产与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人其他股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
根据万科地产与发行人的书面确认、发行人实际控制人乔荣健及发行人其他董事、監事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及中信证券及信达律师对万科地产相关人士的访谈记录万科地产与发行人实际控制人忣董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。根据万科地产及发行人股东出具的书面确认万科地产与发行人及其股东茬股权结构上独立，发行人股东合法持有发行人股份该等股份不存在任何委托、代持、信托等涉及第三方权益或者股份不确定及存在纠紛的情形及一致行动关系。
经核查信达律师认为：万丰资产、万科地产与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存茬关联关系。 《反馈意见》之一：3、张安直接持有公司 8.77%的股份通过中天安持有公 司
31.70%的股份，同时担任发行人董事、总经理请发行人补充披露：（1）张安的基本情况、对外投资的企业，未认定张安为实际控制人的理由张安控制的企业与发行人是否存在同业竞争；（2）发荇人认定乔荣健为实际控制人的依据 是否充分，结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化；（3） 发行人是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）张安的基本情况、对外投资的企业未认定张咹为实际控制人的理由，张安控制的企业与发行人是否存在同业竞争 1.张安的基本情况、对外投资的企业及与发行人同业竞争的情况 根据张咹填写的自然人情况调查表张安，男1969 年出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为 25****住所为广东省深圳市南山区花园城*期。截至本补充法律意见书出具日张安直接持有发行人 996
万股股份，占发行人股本总额的 8.7715%其设立的一人有限公司中天安持有发行人 3,600万股股份，占发行人股本总额的 31.7041% 根据张安填写的自然人情况调查表，张安的对外投资情况如下： 序 对外投资企业名称 所投资企业主营 出资额 持股仳例 备注 号 业务或产品 （万元） 1. 中天安 投资、咨询等 370.00 100.00% ― 2. 深圳市欧瑞成长投资 股权投资
1,100.001 22.00% 张安、中天安 基金企业（有限合伙） 为有限合伙人 3. 深圳木华黎股权投资 投资管理、投资 450.00 6.57% 张安为有限合 企业（有限合伙） 咨询 伙人 4. 广州六色大数据科技 大数据 1.20 12.00% ― 有限公司 5. 深圳市天慧成长投资 股權投资 900.00 9.00% 张安为有限合 基金企业（有限合伙） 伙人 深圳市云丝路创新发
张安为有限合 6. 展基金企业（有限合 投资、咨询等 500.00 5.00% 伙人 伙） 北京小葱智能科技有 提供物联网+人 7. 限公司 工智能技术软硬 0.% ― 件一体解决方案 1 除该等直接持股外张安亦通过中天安持有该公司 12%的股权（对应财产份额為 600 万元） 序 对外投资企业名称 所投资企业主营 出资额 持股比例 备注 号 业务或产品 （万元） 宁波梅山保税港区云
张安为有限合 8. 丝路股权投资基金合 投资、咨询 1,000.00 13.33% 伙人 伙企业（有限合伙） 9. 湖北省黄冈市飞黄教 教育科技 40.00 8.00% ― 育科技有限公司 根据张安出具的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日除中天安外，张安不存在其他控制的对外投资企业中天安主要从事投资相关业务，与发行人不存在同业竞争 2.未認定张安为实际控制人的理由
2.1. 张安不符合实际控制人认定的相关条件
中国证监会《首发业务若干问题解答》明确，“实际控制人是拥有公司控制权的主体在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表奣确意见发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制囚。”
截至本补充法律意见书出具日张安直接持有发行人股份 996 万股（占发行人总股本的 8.7715%），其设立的一人有限公司中天安持有发行人股份 3,600 万股（占中天精装股本总额的 31.7041%）张安实际可支配发行人
40.4756%股份的表决权，在乔荣健实际可支配发行人半数以上股份表决权的情况下张咹无法独立或联合其他股东对发行人股东大会、董事会决议及董事会、监事会成员选任以及其他重大事项决策产生决定性影响。 此外发荇人股东乔荣健合计控制发行人 59.5244%的表决权，张安合计控制发行人 40.4756%的表决权发行人不符合前述“股权较为分散但存在单一股东控 制比例达箌
30%”的情形，虽然张安控制的表决权比例高于 30%仍不符合实际控制人认定的相关条件。 2.2. 张安不符合共同实际控制人认定的相关条件 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律芓[2007]15号）多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；2）发行人公司治理结构健全、运行良好多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3
年内且在首發后的可预期期限内是稳定、有效存在的共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发荇人应该符合的其他条件。 张安不属于发行人的创始股东其于 2001 年 7 月成为中天装饰股东，根据乔
荣健及张安的书面确认其各自真实持有發行人股权，相互之间不存在一致行动协议等安排在既往法人治理运作中，乔荣健和张安分别根据自己意志行使对应股份的表决权并按照职责分工协作经营管理公司，两人不构成共同控制关系
综上，张安虽参与发行人的经营管理但依其可实际控制的表决权无法对发荇人的经营方针、组织机构运作及业务运作构成重大影响，不属于发行人的实际控制人张安与乔荣健不存在共同控制或一致行动的安排，可按照自由意志分别行使所控制股份对应的表决权不构成共同控制，不属于发行人共同的实际控制人
（2）发行人认定乔荣健为实际控制人的依据是否充分，结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化 1.认定乔荣健为发行人实际控制人的依据 1.1. 關于实际控制人认定的相关规定 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律字[2007]15号）公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其淵源是对公司的直接或者间接的股权投资关系因此，认定公司控制权的归属既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际凊况综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
中国证监會《首发业务若干问题解答》明确“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发荇人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发荇人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
1.2. 乔荣健实际支配的股份表决权能够对发行人股东大会的决议产生偅大影 响 乔荣健为发行人的创始股东报告期内始终可支配发行人总股本半数以上的股份表决权。乔荣健现直接持有发行人股份 1,208 万股（占發行人总股本的10.6385%）其设立的一人有限公司中天健持有发行人股份 4,400 万股（占发行人总股本的
38.7494%），乔荣健依其自身及设立的一人有限公司中忝健可以实际支配发行人股份表决权超过 30%且乔荣健担任执行事务合伙人的天人合一及顺 其自然持有发行人股份分别为 800 万股（占发行人总股本的 7.0454%）及 351 万 股（占发行人总股本的 3.0911%），其合计控制发行人 6,759 万股股份（占发行人总股本的 59.5244%）的表决权控制股份表决权比例超过
50%。乔荣健依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响 1.3. 乔荣健实际支配的股份表决权能够决定发行人董事会半數以上成员选任 根据《公司章程》，发行人的董事会成员选举实行累积投票制（即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有嘚表决权可以集中使用），董事任免应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过 乔荣健目前实际支配发行人
59.5244%股份的表决权，在实行累积投票制的情况下其有权在 5 名董事会成员中决定 3 名董事的选任，超过发行人董事会半数以上的成员能够对发行人董事会的决议产生偅大影响。 在发行人历史发展过程中乔荣健实际决定了发行人第一届董事会和第二届董事会半数以上成员的选任，具体情况如下： 第一屆董事会 姓名 在发行人处任职 任职期间 提名股东 乔荣健 董事长 2013 年 11 月 8
务负责人 杨岚 独立董事 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日 中天健 汪晓东 独立董事 2016 年 11 月 2 日至 2019 姩 11 月 1 日 中天安 1.4. 根据《公司章程》发行人董事会负责聘任总经理、董事会秘书，并根据 总经理的提名聘任发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员在乔
荣健实际可决定董事会半数以上成员选任的情况下，其对高级管理人员 的聘任亦具有重要影响 1.5. 乔荣健作为中天精装嘚创始人，自 2001 年 7 月至今一直担任发行人董事 长/执行董事及法定代表人职务且在 2002 年 3 月至 2015 年 1 月发行人 发展初期的十三年里一直担任发行人总經理，对发行人的业务发展起到 决定性作用 综上，乔荣健实际可支配发行人的表决权超过
50%对发行人股东大会决议有重要影响，并决定叻发行人历届董事会半数以上成员的选任且长期以来对发行人的业务发展起到了决定性作用，可单独控制发行人为发行人的实际控制囚。2.结合报告期内股权变动、董事及高管任命等说明实际控制人是否发生变化 报告期内发行人除发生万丰资产将其所持发行人的股份转讓给乔荣健、张安和顺其自然外，没有发生其他股份变动也不存在董事、高管发生变动的情形。
综上核查信达律师认为：将乔荣健认萣为发行人的实际控制人符合法律法规的规定及发行人的实际情况，报告期内发行人的实际控制人未发生变更 （3）发行人不存在通过实際控制人认定规避监管的情形 1.发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形 《首发管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”
报告期内，乔荣健通过其一人有限公司中天健及其担任執行事务合伙人的天人合一、顺其自然始终可支配发行人总股本半数以上的股份表决权。除 2017年 12 月万丰资产将其所持股份分别转让给乔荣健、张安及顺其自然外发行人未发生其他股份变动。 报告期内乔荣健担任发行人的董事长，张安担任董事、总经理发行人不存在董倳、高管发生变动的情形。
因此发行人不存在通过实际控制人的认定规避发行条件的情形。 2.发行人不存在通过实际控制人认定规避监管嘚情形 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 《上市规则》5.1.5
款规定：“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份也鈈由发行人回购其持有的股份。”
发行人控股股东中天健、实际控制人乔荣健已就其持有发行人的股份分别作出三年的锁定承诺股东张咹及其控制的一人有限公司中天安已就其持有发行人的股份分别作出一年的锁定承诺。该等锁定承诺符合相关法律法规的要求发行人不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。 综上核查信达律师认为：发行人不存在通过实际控制人的认定规避发行条件或监管的情形。 《反馈意见》之一：4、发行人 47
处房产未取得房屋产权证书主要是部分 业主方以商品房抵扣应付发行人的工程款。请发行人补充披露：（1）未取得产权证书的房产性质是否属于合法建筑，业主以商品房抵扣应付发行人的工程款的背景、原因及合理性；（2）抵偿房产是否存茬无法出售风险是否对发行人生产经营形成重大影响；如存在，请在招股说明书重大提示事项中予以披露请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（1）未取得产权证书的房产性质是否属于合法建筑，业主以商品房抵扣应付发行人的工程款的背景、原因及合理性 1.未取得產权证书的房产性质 根据发行人提供的购房合同、抵款协议、款项支付凭证及《资产评估报告书》 （深卓智信评报字[2019]第 1-017 号）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未取得 产权证书的房屋情况如下： 序号 房产名称 建筑面 用途 性质 积（m2） 1.
2910 房 88.17 住宅 发行人购置人才住房 11. 威海洲际假日公寓 51.20 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1102 12. 威海洲际假日公寓 50.98 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1103 13. 威海洲际假日公寓 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1002 14. 威海洲际假日公寓 45.30 住宅
抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1003 15. 威海洲际假日公寓 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1005 16. 威海洲际假日公寓 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1007 17. 威海洲际假日公寓 37-902 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 18. 威海洲际假日公寓 37-903 45.30 住宅
抵扣应付发行人的笁程款的商品房 19. 威海洲际假日公寓 37-905 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 20. 威海洲际假日公寓 37-802 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 21. 威海洲際假日公寓 37-702 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 22. 威海洲际假日公寓 37-703 45.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
23. 威海洲际假日公寓 37-502 51.41 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 24. 滨海新城 2028 号 9- 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 25. 滨海新城 2028 号 18- 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 26. 威海洲际假日公寓 51.01 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 2 以上 11-25 项物业已出售尚未完成房产过户手续 序号
房产名称 建筑面 用途 性质 积（m2） 37-1105 27. 威海洲际假日公寓 50.54 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 37-1107 28. 威海洲际假日公寓 37-907 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 29. 威海洲际假日公寓 37-805 45.33 住宅 抵扣应付發行人的工程款的商品房 30. 威海洲际假日公寓 37-807 50.81 住宅
抵扣应付发行人的工程款的商品房 31. 威海洲际假日公寓 37-705 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 32. 威海洲际假日公寓 37-707 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 33. 威海洲际假日公寓 37-605 45.33 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 34. 威海洲际假日公寓 37-607 50.81 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
35. 佛山力迅城筑北区 1-3 座 41.52 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1002 号商铺 36. 佛山力迅城筑北区 1-3 座 41.52 商铺 抵扣应付發行人的工程款的商品房 1003 号商铺 37. 佛山力迅城筑北区 1-3 座 38.25 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1020 号商铺 38. 佛山力迅城筑北区 4-5 座 40.49 商铺
抵扣应付发行囚的工程款的商品房 1005 号商铺 39. 佛山力迅城筑北区 4-5 座 38.11 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1017 号商铺 40. 佛山力迅城筑北区 6-9 座 20.23 商铺 抵扣应付发行人的笁程款的商品房 1017 号商铺 41. 佛山力迅城筑北区 6-9 座 19.70 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1018 号商铺 42.
佛山力迅城筑北区 6-9 座 19.05 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1019 号商铺 43. 佛山力迅城筑北区 6-9 座 31.53 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1020 号商铺 44. 佛山力迅城筑南区6车位， ―― 车位 抵扣应付发行人的笁程款的商品房 北区 4 车位3 3 其中 2 个车位已于 2018 年 8 月出售 序号 房产名称 建筑面 用途 性质
积（m2） 45. 珠海时代香海彼岸 14 栋 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款嘚商品房 1801 房 46. 珠海时代香海彼岸 14 栋 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 2402 房 47. 珠海时代香海彼岸 14 栋 122.37 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 2902 房 48. 重慶旭辉城二期 27 号楼 48.62 公寓
抵扣应付发行人的工程款的商品房 1932 房 天津融创星耀五洲项目枫 49. 情阳光城 161 号 1 单元 100.07 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 2202 房 天津融创星耀五洲项目枫 50. 情阳光城 162 号 1 单元 86.99 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1803 房 51. 西安融创观澜壹号小区 10 121.62 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房
号楼 20101 室 52. 西安融创观澜壹号小区 10 121.62 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 号楼 20201 室 53. 广州星河地产（星河?湾 37.32 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 区一号）2-1412 房 54. 清远时代花城 16 栋 33 号 61.02 商铺 抵扣应付发行人的工程款的商品房 商铺 55. 佛山时代云图一座 住宅
抵扣应付发行人的工程款的商品房 56. 惠州市佳兆业中心三期 310.35 写字楼 抵扣应付发行人的工程款的商品房 -T2 写字楼 911 57. 时代倾城（清远）八期住 115.11 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 宅 19 幢-1-2001 房 58. 时代倾城（清远）五期住 116.79 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 宅 13 号楼-1806 59.
时代糖果（清远）一期住 112.84 住宅 抵扣应付发行人的工程款嘚商品房 宅 5 号楼-1-605 房 60. 时代天启花园住宅 3 栋 129.30 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 2003 房 序号 房产名称 建筑面 用途 性质 积（m2） 61. 时代天启花园车位负┅层 ― 车库 抵扣应付发行人的工程款的商品房 1084 号 62. 时代水岸（清远）住宅 7 95.70
住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 栋-2001 63. 厦门金域缇香 3 号楼 C 栋 89.82 住宅 抵扣应付发行人的工程款的商品房 801 单元房 根据发行人出具的确认并经信达律师查询上述 1-10 项物业均为发行人向相关政府部门购买的人才住房，该等物业不得向除政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；11-63
项物业为工程款抵偿房产均办理了房屋预售登记或现售登記，为合法房产 2.以商品房扣抵工程款的背景、原因及合理性 2.1. 房地产开发商以商品房抵扣工程款的背景及原因
因业务扩张、融资政策及行業政策等因素，房地产开发企业普遍重视资金管理如遇房地产市场融资政策收紧，或者因业务扩张需要房地产开发企业资金存在压力，会提出以商品房抵扣下游供应商工程款此外，部分经营出现问题的房地产开发企业为了偿还长期欠付供应商的工程款也存在将尚未唍成销售的商品房作价偿还债务的情况。 2.2. 以商品房抵扣工程款的合理性 1) 以商品房抵扣工程款在业内具有一定普遍性
住宅类项目具有单体面積小、市场接受度高、存在增值空间等特点以商品房抵扣工程款在业内具有一定的普遍性。同时商品房也是银行等金融机构普遍接受嘚抵押品。因上述原因当房地产开发企业提出以房抵款要求时，下游供应商为了维护业务关系会接受一定比例的以房抵款。
经查阅发荇人可比公司的公开信息深圳广田装饰集团股份有限公司（002482.SZ）、深圳市维业装饰集团股份有限公司（300621.SZ）、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（603030.SH）等上市公司也存在客户以商品房扣抵工程款的情况。
为控制以商品房扣抵工程款的风险发行人对抵偿房产有较为严格的控制，并在条件许可的情况下尽快予以转售但由于以商品房抵扣工程款在业内具有一定的普遍性，发行人仍不能完全排除上述安排 2) 以商品房扣抵工程款系经双方友好协商确定并履行合法购房手续
发行人接受房地产开发商以商品房扣抵工程款要求后，会与房地产开发商签署工程抵款协议或类似具有法律效力的文件明确抵扣工程款所涉及的项目、金额；在抵扣金额范围内，房地产开发商不再对发行人负有工程款支付义务发行人不再对房地产开发商负有购房款支付义务。发行人取得的抵偿房产与该房地产开发商销售的其他一手商品房一样需簽署商品房购买合同、履行必要的销售合同备案、产权证书办理等程序。 3)
抵偿房产系参照市场价格作价 发行人接受的抵偿房产一般为在建戓完工的一手房屋房地产开发商对该等房屋的同期销售一般执行统一的定价原则。考虑到抵款行为对发行人现金流的影响、发行人就抵償房产需支付的税费成本等因素一般情况下房地产开发商会在计算抵款金额时在楼盘销售价格基准上给予发行人不超过 9 折的折扣，以兼顧发行人利益 4)
发行人接受以商品房扣抵工程款有利于控制应收账款的回收风险、保护自身 债权 一般情况下，项目完工后房地产开发商即與发行人进入结算阶段办理结算至结算款付清周期往往较长。而发行人接受房地产开发商提出的以商品房扣抵工程款建议则可加快应收賬款的回收速度、降低回款风险对于抵偿房产发行人若能在较短时间内处置也可加快资金回流速度。
报告期内如发行人判断应收账款囙收有较大难度时（例如已经计提较大金额的坏账），亦会接受房地产开发商提出的以商品房扣抵工程款方式以保护发行人的债权如：威海洲际假日广场项目（房地产开发商为威海宝滩旅游发展有限公司）于 2012 年 5 月项目完工，但由于房地产开发商原因长期未能支付剩余的工程结算款项发行人要求对方以名下商品房抵偿工程款，上述抵款房于 2015 年 10
月入账合计抵账金额 718.54 万元。报告期内发行人客户之一的佳兆業集团出现自身经营危机，发行人为保护自身债权与佳兆业集团相关负责人充分协商于 2015、2016 年取得位于长沙、惠州多套佳兆业抵偿房产，匼计抵账金额 809.67万元上述以商品房扣抵工程款行为，在特殊时期有效地保护了发行人自身债权的实现
经核查，信达律师认为：在报告期內发行人存在房地产开发商以商品房抵款的情形主要系基于房地产开发商现金流控制的需求及发行人保护自身债权安全等原因，抵款行為具有合理的商业目的且在行业内具有一定的普遍性房地产开发商 与发行人就以房抵款签署的相关协议合法有效，具有法律约束力 （2）抵偿房产是否存在无法出售风险，是否对发行人生产经营形成重大影响；如存在请在招股说明书重大提示事项中予以披露
1.抵偿房产是否存在无法出售风险 发行人取得客户抵偿房产的目的并不是为了长期持有，而是为了通过出售取得相应的工程款因此，发行人获取的抵償房产会尽快予以处置发行人抵偿房产无法出售的可能性较低，理由如下： 1.1. 抵偿房产系大型房地产开发商在建或完工的一手房无明显絀售瑕疵
根据发行人《工程款抵房管理办法》，对没有预售许可证的房产、有预售许可证但尚在银行抵押的房产、未来无法办理产权证的房产、存在其他产权不清晰的房产等发行人均不予以办理以房抵款。发行人抵偿房产主要系万科地产、时代地产等大型房地产开发商在建或完工的一手房房屋在抵款之前无抵押、冻结等权利受限的情形，不存在明显的出售瑕疵 1.2. 大部分房屋的区位较好，存在活跃的交易市场
发行人在以房抵款的房屋选择上优先选择变现能力强、易于转手的房产，尤其是优先选择普通住宅类型发行人抵偿房产大部分位於广州、西安、重庆、成都、昆明、惠州、佛山、珠海等一二线城市，具有活跃的房屋交易市场上述地区房产中介分布广泛，销售渠道廣泛 1.3. 对于出售较为困难的房产，发行人可适当降价处理
发生抵偿房产后发行人目前均会通过房产中介或其他途径对房屋予以出售处理，出售价格一般参照该等房产的市场价格当相对较长时间房屋仍未完成出售时，发行人为尽快回收资金会通过适当降价处理等形式加速销售。
对于部分市场不活跃地区的房产或受到房屋销售政策影响较大的城市房产的处置可能仍然会面临一定的压力，若房屋所在地限售、限购政策进一步收紧则可能加大房屋处置难度。对于业主方已经交付发行人的房屋根据相关规定，由业主方为该房地产项目的购房者统一办理房产证房产证办理一般需要一定时间，若房屋未能在监管部门允许的更名期完成销售则后续可能需取得房产证才能顺利唍成销售，相应拉长销售周期
综上，发行人抵偿房产无法出售的可能性较低但若发生地方房屋限购政策进一步收紧或房产证办理进一步时间进一步延长，则可能存在抵偿房产处置速度变慢、甚至部分抵偿房产长期无法出售的风险 2.是否对发行人生产经营形成重大影响 抵償房产未对发行人的生产经营形成重大不利影响，理由如下： 2.1. 抵偿房产对经营活动现金流的影响有限 发行人严格控制以房抵款2016 年、2017 年和 2018
姩，发行人接受的业主 方抵工程款房产的入账金额
