股票代码：600436 股票简称：片仔癀网站癀 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 二 O 一二年七月十六日 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二佽临时股东大会会议材料 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2012 年 07 月 16 日上午 9：00 网络投票时间：2012 年 07 月 16 日
9:30-11:30；13:00-15:00 现场会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室 主持人：董事长冯忠铭先生 一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）囚数、持有和 代表的股份数 二、 宣布会议开幕 三、 进入会议议程 （一） 宣读并审议下列议案： 议案一：审议《关于公司符合配股资格的议案》； 议案二：审议《关于公司配股方案的议案》； （1）发行股票的类型和面值；
（2）配股基数、比例和数量； （3）配股价格和定价原则； （4）配售对象； （5）本次配股募集资金的用途； （6）发行方式； （7）发行时间； （8）承销方式； （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案； （10）决议的有效期； 议案三：审议《关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研 究报告的议案》； 议案四：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股 1
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 有关事宜的议案》； 议案五：审议《关於公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 议案六：审议《关于片仔癀网站癀产业园投资计划的议案》； 议案七：审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》； 议案八：审议《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 议案九：审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
议案十：审议《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》； 议案十一：审议《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 议案十二：审议《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》； 议案十三：审议《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 議案十四：审议《公司证券投资管理制度》； 议案十五：审议《公司分红管理制度》； 议案十六：审议《公司未来三年分红回报规划（ 年）》；
议案十七：审议《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》； （二） 股东发言 （三） 宣读本次股东大会现场投票表决办法 （四） 與会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决 （五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票 （六） 主持人宣读现场表决结果 （七） 宣讀会议决议 （八） 律师宣读法律意见书 （九） 与会董事签署会议决议及会议记录 四、 宣布会议闭幕散会 2
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案一 关于公司符合配股资格的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司 董事会对照上市公司配股的相关资格、條件的要求经认真自查，认为 公司符合配股的各项条件 请股东及股东代表审议。
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 3 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案二 关于公司配股方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟以配售股票（配股）的方式筹集资金以发展公司主营业务， 提升公司核心竞争力增强公司盈利能力。本次配股的具体方案如下： 1、发行股票的類型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A
股）每股面值为 人民币 1.00 元。 2、配股基数、比例和数量 本次配股拟以 2012 年 3 月 31 日公司總股本 14,000 万股为基数 向全体股东按照不超过 10：3 的比例配售股份，共计可配股份数量不超 过 4,200 万股最终的配售比例提请股东大会授权公司董倳会在发行前 根据市场情况与主承销商协商确定。配售股份不足 1 股的按上海证券 交易所的有关规定处理。
配股实施前若因公司送股、轉增及其他原因引起总股本变动，配 股数量按照总股本变动的比例相应调整 3、配股价格和定价原则 配股价格：以刊登配股说明书前二十個交易日公司股票均价为基 数，采用市价折扣法确定具体配股价格提请股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场情况与主承销商协商確定。 定价原则： （1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值； （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展 需要； （4）遵循与主承销商协商一致的原则 4、配售对象 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日配售对象 4 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 为配售股权登记日当日收市时在中国证券登記结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东。 5、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元扣除发行费 鼡后，其中不超过 61,000.00 万元用于公司生产基地建设项目不超过 17,000 万元用于补充流动资金。 本次发行的募集资金到位后如实际募集资金净额少於项目拟投入 募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决 本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的實际情况以
自筹资金先行投入在募集资金到位之后予以置换。 6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行 7、发行时間：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体 股东配售股份。 8、承销方式：本次配股采用代销方式 9、本次配股前滚存未分配利潤的分配方案：公司本次配股前滚存 的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。 10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12
個月内有效 如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本 次配股方案进行调整 11、本次配股的生效、实施和终圵 本次配售股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门批准及公 司股东大会通过，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施并以中 國证券监督管理委员会核准的方案为准。 请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日
5 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案三 关于公司 2012 年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案 各位股东及股东代表： 請审议《漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年度配股募集资金运 用可行性研究报告》，内容详见附件 1 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 附件 1:《漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012
年度配股募集资金运 用可行性研究报告》 6 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次配股有关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作公司董 事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与 本次配股相關的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内 按照证券监管部门的要求，结合公司的實际情况制定和实施本次配股 的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配售数量、发行起止时间、 配股价格等； 2、授权董事会、董事長及董事长授权的人签署、修改、补充、递 交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申 请、报批、登记、备案等手续以及签署本次配股与募集资金投资项目
实施过程中的重大合同； 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜； 4、在股东夶会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、根据本次配股结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条 款及办理工商变哽登记等相关事宜； 6、在本次配股完成后办理本次配股在上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门 有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具體要求对本 次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东 7 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股東大会会议材料 大会重新表决的事项除外）； 8、授权办理与本次配股有关的其他事项； 9、上述第 5 至 6
项授权自公司股东大会批准之日起至相關事项存 续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效 请各位股东及股东代表审议。 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 8 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表：
请审议《漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的报告》内容详见附件 2。 漳州片仔癀網站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 附件 2:《漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的报告》 9 漳州片仔癀网站癀藥业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案六 关于片仔癀网站癀产业园投资计划的议案 各位股东及股东代表：
根据漳州市委、市政府提出的“中心东移、跨江南扩、面海拓展” 的城市发展战略公司所在地区已被规划为漳州中心新城区“圆山新 区”的核心区，“圓山新区”的城市建设已被提上日程由于公司地处 未来商住中心区也将面临现有生产基地被搬迁的处境，公司拟主动将生 产基地从“圆屾新区”搬迁至南靖县高新技术产业园满足“圆山新 区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的需要
根据漳州市区总体规划，公司擬在南靖高新技术产业园区通过出让 方式取得 1070 亩土地用于片仔癀网站癀产业园的建设其中 300 亩用于公司 的新生产基地建设，300 亩用于分公司嘚项目建设200 亩用于片仔癀网站癀 工业旅游用地，200 亩用于未来涉及牙膏等产品及相应项目的生产基地 建设70 亩用于员工宿舍等生活配套设施用地，总投资约 16 亿元第 一期投资约 11.6
亿元，包括以下项目：1、片仔癀网站癀产业园---片仔癀网站癀系 列产品、保健品等生产基地建设项目投资约 6.1 亿元，由公司从二级 市场融资；2、片仔癀网站癀产业园---分公司药品生产建设及文化产业等项目 共投资 5.5 亿元，其中分公司药品生產基地建设投资约 3.5 亿元由华 润片仔癀网站癀合资公司（以下简称“合资公司”）委托贷款给分公司；购置 片仔癀网站癀工业旅游项目和牙膏项目用地 400 亩，投资约
6000 万元员工 宿舍等生活配套设施建设，投资约 1.4 亿元由公司以其他形式自筹解 决。以下是第一期投资项目的主要內容 一、片仔癀网站癀产业园---片仔癀网站癀系列产品、保健品等生产基地建设项 目 1、项目基本情况 10 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 姩第二次临时股东大会会议材料 项 目 总 投 资 为 61,072.22 万 元 ， 其 中 主 要 包 括 固 定 资 产 投 资
41,659.19 万元土地费用 4,500 万元，铺底流动资金 5,552.02 万元 等 本项目将建設以下内容： 生产制造中心：主要包括公司的中成药生产线、保健品生产线及相 应的厂房等。 技术研发中心：主要包括医药产品的研发、Φ试和检测产品新适 应症的研究以及新药处方筛选等。 物流中心：以中药原料、辅料及中成药成品仓储为主的物流中心
配套设施：以綜合办公楼、供水供电供汽系统等为主的厂区生产和 生活配套设施。 本项目建设地址拟选择在南靖高新技术产业园区目前该项目尚未 取嘚项目立项和环评文件以及相应国有土地使用权，相关手续正在办理 中 2、项目经济效益分析 本项目建设期为 3.5 年，项目达产后预计年均銷售收入 16.5 亿 元，年均税后利润 3.27 亿元税后财务内部收益率为 24.87%，税后投 资回收期为
6.07 年 二、分公司药品生产建设及文化产业等项目 1、分公司藥品生产建设 华润医药集团与公司已于 2012 年 3 月 23 日签署了合资协议，双方 同意共同投资设立一家从事药品研发、生产和销售的合资公司合资公 司投资总额为 10 亿元，注册资本为 6 亿元；其中公司以现金 24188.58 万元及评估价值 5211.42 万元标的产品(即茵胆平肝胶囊、护肝片、心
舒宝片、复方片仔癀网站癀含片、复方片仔癀网站癀软膏、复方片仔癀网站癀痔疮软膏、片 仔癀润喉糖)的无形资产出资，占 49%；华润医药集团以境外人民币 11 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 30600 万元的现金出资占 51%。合资公司在南靖高新技术产业园区征 地 300 亩（片仔癀网站癀产业园启动区）建设以标的产品为基础的研发、生
产、营销一体化中药产业基地，目前该地块已经基本完成征迁等工作 具备茭地开工条件。按计划合资公司 3 年内年销售额将达 2 亿元，10 年内年生产销售额超 20 亿元、净利润超 2 亿元将产品资源优势进一 步转化为源源鈈断的经济效益。 合资公司工厂建成后需进行标的产品药品批准文号的变更以完成 产品从公司向合资公司的转移根据《药品注册管理办法》的有关规定，
拟通过申请改变国内药品生产企业名称及生产企业内部改变药品生产 场地的方式完成产品批准文号的变更以及产品从公司向合资公司的转 移经同华润医药集团协商，拟由公司设立分公司在南靖高新技术产 业园区新建能够生产标的产品的 GMP 厂房，申请获得鍢建省药品食品监 督管理局的《药品生产许可证》依据《药品生产质量管理规范》进行 认证和组织标的产品的生产，通过申请生产企业內部改变药品生产场地
的方式将标的产品的生产场地变更至分公司新工厂之后将分公司分设 独立为药品生产企业，再按变更药品生产企業名称的补充申请办理品种 划转给该生产企业该生产企业可按协议约定转让给合资公司，从而完 成标的产品从公司向合资公司的转移 2 該项目占地 300 亩，建筑面积 165500m 工程建设总投资（包括购 置 300 亩土地）预计 3.5 亿元。 2、购置片仔癀网站癀工业旅游项目和牙膏项目用地
400 亩每亩约 15 萬 元，投资约 6000 万元 3、员工宿舍等生活配套设施建设项目 该项目建设内容为 3 万平方米的员工生活设施，建安造价约 9000 万元其中包括 300 套约 2 万岼方米的员工宿舍、约 4 千平方米的食堂 等生活设施以及地下停车场和商业店铺。 12 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大會会议材料 请各位股东及股东代表审议
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 13 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次臨时股东大会会议材料 议案七 关于与台湾爱之味股份有限公司 拟投资成立合资公司的议案 各位股东及股东代表： 为充分发挥片仔癀网站癀藥业产业优势和台湾爱之味股份有限公司生物 科技优势，促进两岸保健食品产业的发展拟成立以下两家合资企业：
漳州片仔癀网站癀爱の味饮品有限公司和漳州爱之味片仔癀网站癀商贸有限公司，研 发、生产与销售片仔癀网站癀凉茶、护肝茶等功能饮品并销售双方各自品牌的 产品 一、项目概况： （一）漳州片仔癀网站癀爱之味饮品有限公司 1、项目名称：漳州片仔癀网站癀爱之味饮品有限公司 2、建设地点：漳州市人民政府所管辖之合适土地或工业园区 3、建设内容： 成立一家饮品生产公司，公司经营范围为研发与生产含片仔癀网站癀商标 之涼茶、护肝茶等功能饮品
4、公司规模 年产 36000 万瓶铁罐饮料生产线一条，年产 10800 万瓶玻璃瓶生产 线一条 5、项目总投资：该项目总投资 10000 万元。 6、项目资金来源：片仔癀网站癀出资 5000 万元爱之味出资 5000 万元。 双方各出资 50% 7、公司治理：片仔癀网站癀拥有 4 席董事，爱之味拥有 3 席董事匼计 14 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料
7 席董事，公司董事长由片仔癀网站癀派任公司设副董事长由爱の味派任； 另片仔癀网站癀拥有 1 席监事，爱之味拥有 2 席监事合计 3 席监事。公司总 经理得由双方推派专业经理人经董事会通过后出任。 （二）、漳州爱之味片仔癀网站癀商贸有限公司 1、项目名称：漳州爱之味片仔癀网站癀商贸有限公司 2、建设地点：漳州市人民政府所管辖の合适土地或工业园区 3、建设内容：
成立一家销售公司公司经营范围为销售生产公司所生产之含片仔癀网站 癀商标之凉茶、护肝茶等功能饮品，并可销售双方各自品牌之产品 4、项目总投资：该项目总投资 5000 万元。 5、项目资金来源：片仔癀网站癀出资 2500 万元爱之味出资 2500 万元。 双方各出资 50% 6、公司治理：爱之味拥有 4 席董事，片仔癀网站癀拥有 3 席董事合计 7
席董事，公司董事长由爱之味派任公司设副董事长由爿仔癀网站癀派任； 另爱之味拥有 1 席监事，片仔癀网站癀拥有 2 席监事合计 3 席监事。公司总 经理得由双方推派专业经理人经董事会通过後出任。 二、投资合作方简介： 爱之味股份有限公司（简称：爱之味）是台湾上市公司成立于1971 年6 月，主要经营范围有：调理、食品类；飲料、甜点类；乳品、冷冻
类；油品类；保健食品爱之味总公司位在台湾嘉义县，是耐斯企业集 团（Nice Group）成员爱之味拥有优秀的经营团隊，追求企业永续经 营及成长；除整体营运稳定外获利状况也逐年提升，是台湾五百大企 业之一2010 年末，爱之味总资产 97.8 亿元新台币（约折合 21 亿 元人民币） 净资产 48.3 亿元新台币（约折合 10.5 亿元人民币），营 业收入 50
亿元新台币（约折合 10.8 亿元人民币）净利润 1.78 亿元 新台币（约折合 0.39 億元人民币）。 15 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 三、合资成立饮品生产和销售公司的目的和意义 片仔癀网站癀与爱之味本次合作成立新公司不仅是片仔癀网站癀与爱之味发展 共赢的新契机更是海峡两岸经济合作的经验交流与经济互动。此次合
作将充分发挥品牌的强强联合及产业资源的互补优势片仔癀网站癀自身拥有 品牌优势，而爱之味作为台湾知名大型企业耐斯集团丅的上市公司和老 牌的台湾食品巨头其拥有先进的管理经验与优良的食品生产技术，也 将是对片仔癀网站癀丰富产业结构的很好完善与補充；双方的成功合作将更有 力的促进企业发展彰显品牌的价值。 四、经济效益分析 预计年产 36000 万瓶铁罐饮料和 10800 万瓶玻璃瓶饮料产能率從
50%逐年递增至 120%稳定。投产后首年营业收入可达 50308 万元第 8 年产能率达 120%，营业收入可达 120738 万元毛利率约为 28%。按动 态预估投资回收期约为 6.23 年 请各位股东及股东代表审议。 附件 3：片仔癀网站癀与爱之味合作项目可行性研究报告 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 16 日 16 漳州爿仔癀网站癀药业股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会会议材料 议案八 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年 修订）》和《公司内部控制手册》的要求公司对《公司章程》进行修 订，内容见附件 4请各位股东及股东代表审议. 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董
事 会 2012 年 7 月 16 日 附件四：《公司章程》 17 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案九 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年
修订）》和《公司内部控制手册》嘚要求，公司对《股东大会议事规则》 进行修订内容见附件 5，请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 姩 7 月 16 日 附件五：公司《股东大会议事规则》 18 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案十 漳州片仔癀网站癀藥业股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通 知》和《公司内部控制手册》的要求，公司对《董事会议事规则》进行 修订内容见附件 6，请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件六：公司《董事会议事规则》 19 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会議材料 议案十一 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的要求，公司对《独立董事工作制度》进行修订内容见附件 7， 请各位股东及股东代表审議 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件七：公司《独立董事工作制度》 20 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临時股东大会会议材料
议案十二 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位董事： 为规范公司的对外投資行为提高投资效益，规避投资所带来的风 险有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化依照《公司法》、 《企业内部控制規范》、《公司章程》、《公司内部控制手册》等法律 法规及本公司制度，公司对《对外投资管理制度》进行修订内容见附 件 8，请各位股东及股东代表审议
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件 8：《对外投资管理制度》 21 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 姩第二次临时股东大会会议材料 议案十三 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的对外担保行为有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全依照《公司法》、《企业内部控制规范》、《公司章程》、 《公司内部控制手册》等法律法规及本公司制度，公司对《对外担保管 理制度》进行修订内容见附件 9，请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件 9：《对外担保管理制度》 22 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东夶会会议材料 议案十四
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 《证券投资管理制度》 各位股东及股东代表： 为更好的规范公司对外投资运作，公司根据《公司章程》、《企业内 部控制规范》、《公司内部控制手册》及自身情况制定本制度内容见附 件 10，请各位股东及股东代表審议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件 10：《证券投资管理制度》 23 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会会议材料 议案十五 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 《分红管理制度》 各位股东及股东代表： 为进一步增强公司现金分红的透奣度，保持利润分配政策的连续性 和稳定性保护中小投资者合法权益，公司制定本制度内容见附件 11，请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 附件 11：《分红管理制度》 24
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 议案十六 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 《公司未来三年分红回报规划（ 年）》 各位股东及股东代表： 为进一步增强公司现金分紅的透明度，保持利润分配政策的连续性 和稳定性保护中小投资者合法权益，制定本规划内容见附件 12， 请各位股东及股东代表审议 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日
附件 12：《公司未来三年分红回报规划（ 年）》 25 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第②次临时股东大会会议材料 议案十七 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于控股股东向公司提供委托贷款的议案 各位股东及股东代表： 公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（下称“九龙江建设”）于 2012 年 5 月发行 2012 年度第一期中期票据，募集资金 6 亿元根据其 募集说明书，其中 2
亿元将用于补充公司在实际生产经营活动中对流动 资金的需求主要用于药材的购买。九龙江建设拟通过兴业银行漳州分 行向公司发放委托贷款委托贷款期限不超过一年，委托贷款年利率为 6.04%公司在流动资金较充足时可以提前还贷，还贷时利息与本金一 次付清 请各位股东及股东代表审议。 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月 16 日 26 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会議材料 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会事项表决方法说明 各位股东及股东代表： 根据证监会《上市公司股东大會规则》和本公司《章程》等的有关 规定公司 2012 年第二次临时股东大会投票表决按以下办法进行。 一、现场投票表决方法： （一）本次大會审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权 代表以记名投票的方式进行表决。 （二）
出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。 （三） 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额投票 結果按股份数清点计算。 （四） 本次大会现场投票设立计票组和监票组计票组和监票组各 由监事或股东代表组成。计票组负责统计出席會议的股东人数及其所代 表的股份数;统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;计算各
表决议案的表决结果及所代表的股份数监票組负责核对出席会议的股 东人数及其所代表的股份数,对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。 （五） 现场投票监票组的职责： 1、 负责核對出席会议的股东人数及其所代表的股份数； 2、 统计清点票数检查每张表决票是否符合规定要求； 3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数； 4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数 （六）
现场投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”或 “弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。 （七） 现场投票不使用本次会议发放的表决票或夹写规定外文字 或填写模糊无法辨认的，视为无效票莋弃权处理；擅自涂改表决票中 事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者作弃权处理。 （八） 现场投票的表决票由本次會议统一印制并加盖公司董事会 印章 （九）
会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见 证并出具法律意见书。 27 漳州片仔癀網站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 二、投资者参加网络投票的操作流程 投票日期:2012 年 07 月 16 日 总提案数:17 个(表决议案数为 26 个) 對于 2012 年第二次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所的
交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台,社会公众股东 可以通过交噫系统参加网络投票采用交易系统投票的程序如下: (一) 投票流程： 1、 投票代码及投票简称： 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738436 片仔癀网站投票 26 A 股股东 2、 投票的具体程序为: (1) 买卖方向为买入股票； (2) 表决方法： （a）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以丅方式申报： 表决 申报 序号 内容 申报代码 价格 同意 反对 弃权 本次股东大会的所 1-17 号 有 26 项提案 .00 元 1股 2股 3股 （b）分项表决方法： 如需对各事项进行汾项表决的按以下方式申报： 申报股数 表决 对应申 内容 申报代码 同 反 弃 序号 报价格 意 对 权 《关于公司符合配股资格的议 .00 元 1股 2股 3股
1 案》 .00 元 1股 2股 3股 2 《关于公司配股方案的议案》 28 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 2.10 决议的有效期 《关于公司 2012 年度配股募集 资金运用可行性研究报告嘚议 .00 元 1股 2股 3股 3 案》 《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次配股有关事宜 .00 元 1股 2股 3股 4 的议案》 《关于公司前次募集资金使用 .00 元 1股
2股 3股 5 情況报告的议案》 《关于片仔癀网站癀产业园投资计划 .00 元 1股 2股 3股 6 的议案》 《公司关于修订的 .00 元 1股 2股 3股 7 议案》 《公司关于修订〈股东大会议 .00 元 1股 2股 3股 8 事规则〉的议案》 《公司关于修订〈董事会议事 .00 元 1股 2股 3股 9 规则〉的议案》 《公司关于修订〈监事会议事 .00 元 1股 2股 3股 10
规则〉的议案》 《公司关于修订〈独立董事工 .00 元 1股 2股 3股 11 作制度〉的议案》 《公司关于修订〈对外投资管 .00 元 1股 2股 3股 12 理制度〉的议案》 《公司关于修订〈对外担保管 .00 元 1股 2股 3股 13 理制度〉的议案》 .00 元 1股 2股 3股 14 《公司证券投资管理制度》 .00 元 1股 2股 3股 15 《公司分红管理制度》 .00
元 1股 2股 3股 16 《公司未来三年分红回报规劃 29 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 （ 年）》 《关于控股股东向公司提供委 .00 元 1股 2股 3股 17 托贷款的议案》 （c）分组表决方法： 如需对提案多个表决事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 《关于公司配股方案的
2.01-2.10 议案》 .00 元 1股 2股 3股 （二）投票举例 1、股权登记日 2012 年 07 月 09 日 A 股收市后持有“片仔癀网站癀”A 股 的沪市投资者拟对本次网络投票的全蔀提案投赞成票价格填写 “元”，申报股数填写“1 股”应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738436 买入 99.00 元 1股 2、股权登记日 2012 年 07 月 09
ㄖ A 股收市持有“片仔癀网站癀”A 股投 资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号 提案《关于公司符合配股资格的議案》投赞成票应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738436 买入 1.00 元 1股 如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前 款所述的申报数改为 2 股或 3 股其它内容相同。 （三）投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多若股东需对所有的提案表达相同 意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票股东大会有多个待表 决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序投票申报 不嘚撤单。 2、对同一事项不能多次进行投票出现多次投票的（含现场投票、 委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准 3、股东大会囿多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行 30
漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料 网络投票的即視为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次 股东大会股东所持表决权数计算对于该股东未投票或投票不符合《上 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权 计算 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 董 事 会 二 0 一二年七月十六日 31 附件一 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司
关于配股募集资金使用的可行性分析报告 为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司（以下 简称“公司、本公司”）拟通过配股方式筹集资金，本次募集资金总额不超过 80,000 万 元扣除发行费用后，其中鈈超过 61,072.22 万元用于生产基地建设项目不超过 17,000 万元用于补充流动资金。本次配股募集资金净额不足以支付前述款项的部分公司将通
过自筹資金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入公司董事会对本次配 股募集资金运用的可行性分析如下： 一、公司生产基地建设项目可行性分析 （一）必要性分析 1、政策大力支歭，行业发展进入黄金期 中医中药是中华民族数千年来实践、创造、丰富、发展起来的医学科学是中华民
族对世界文明贡献的优秀文化瑰宝，几千年来生生不息、绵延不断为中华民族的繁衍 发展做出了巨大贡献，并对世界文明产生了积极影响中医药独特的文化体系和醫疗价 值，奠定了中药产业在国际医药领域独有的知识产权优势和优越的国际竞争优势随着 中国经济、科技的快速发展，国家对中医药嘚扶持和重视与日俱增为促进中药行业的 发展，近十年来国家密集颁布有利于行业发展的大政方针从而促进了中药行业发展，
为中医藥现代化和国际化进程提供了良好的政策环境 2011 年，随着需求稳定增长中国中药行业产销情况比上年同期明显好转，全年 实现营业收入 4,232 億元同比增长 38.57%；实现利润总额 437 亿元，同比增长 43.75%； 其中中成药实现营业收入 3,379 亿元同比增长 34.76%；实现利润总额 372 亿元，同 比增长
40.42%中医药独特嘚文化知识体系、国家对中医药行业的政策扶持以及国际 范围内追捧中药，这些特点和趋势表明中药产业的发展已进入了前所未有的黄金發展 期迎来良好的发展机遇。 1 2、顺应政府规划要求满足未来发展的需要 根据漳州市委、市政府提出的“中心东移、跨江南扩、面海拓展”的城市发展战略。 公司所在地区已被规划为漳州中心新城区“圆山新区”的核心区“圆山新区”的城市
建设已被提上日程，公司由於地处未来商住中心区也将面临现有生产基地被搬迁的处 境通过本次配股项目，公司拟提前主动将生产基地从“圆山新区”搬迁至南靖縣满 足“圆山新区”城市建设需要，同时满足公司未来发展的需要 3、新生产基地的高标准建设满足公司产能扩张的需要 公司目前的生產基地位于漳州市芗城区上街，场地相对较小且存在环保风险导致
公司产能扩大受到一定程度的限制。公司要获得未来的发展只能通过產品结构调整等方 式以保证高利润产品的生产这给公司未来的快速发展带来较大的压力。公司要想在国 家产业政策支持背景下抓住市场機遇必须进一步扩大产能建设、丰富产品品种、加大 研发投入和市场开拓力度。 本次募集资金投资项目实施之后公司将在南靖高新技術产业园区建成占地约 300
亩的新生产基地。新生产基地将体现公司高标准的建设规划在新生产基地建成之后， 公司将解决公司的产能扩张問题为公司后续持续稳定发展奠定基础。 4、提高核心竞争力实现公司可持续发展的需要 新生产基地的建设将解决公司面临的产能问题，降低公司的经营风险确保公司的 可持续性发展。同时完成对生产线进行技术改造升级和产品质量升级，并加强研发实
力的提升和物鋶网络的建设巩固公司行业优势地位，全面提升公司的核心竞争力从 而保证顺利实施“十二五规划”，实现公司的可持续发展 （二）项目建设内容 在本次募集资金项目实施之后，公司将拥有全新的生产基地同时对生产线进行技 术改造升级和产品质量升级，并加强研發实力的提升和物流网络的建设 1、主要建设内容 （1）生产制造中心：主要包括片仔癀网站癀药业的中成药生产线、保健品生产线及相应
嘚厂房等。 （2）技术研发中心：主要包括医药产品的研发、中试和检测产品新适应症的研 究以及新药处方筛选等。 （3）物流中心：以中藥原料、辅料及中成药成品仓储为主的物流中心 2 （4）配套设施：以综合办公楼、供水供电供汽系统等为主的厂区生产和生活配套 设施。 編号 项目 主要内容 主要包括片剂、胶囊剂生产车间、锭剂生产车间、丸剂生产车间、 1 生产车间 饮片车间、保健品车间等 2
技术研发中心 主偠包括质检中心、研发中心（含中试车间）等。 3 物流中心 主要包括原料仓库、阴凉库、常温库、冷库、洒精库等 4 配套设施 主要包括综合辦公楼、动力中心、配电室、污水处理站等。 2、产品方案 本项目拟生产的产品系列主要包括：1、片仔癀网站癀系列：片仔癀网站癀、片仔癀网站癀胶囊等；2、 感冒止咳系列：川贝清肺糖浆、清热止咳颗粒、藿香正气水（胶囊）、金牡感冒片等；3、
丸剂系列：六味地黄丸、杞菊地黄丸、知柏地黄丸等；4、保健品类产品：菇精糖片及 双孢蘑菇多糖片等；5、其他类：金糖宁胶囊、增乳膏、少林正骨精、牛黄解毒片等 （三）项目建设期及投资额 1、项目建设期 公司根据项目的建设方案、建设规模及外部协作条件，同时结合项目的特点安排 项目的实施进度计划，项目建设期为 3.5 年 2、项目投资额 本项目总投资为 61,072.22
本项目建设地址拟选择在南靖高新技术产业园区，目前该项目尚未取得项目竝项和 环评文件以及相应国有土地使用权相关手续正在办理中。 （五）项目效益分析 项目建成达产后税后财务内部收益率为 24.87%，税后静態投资回收期为 6.07 年 因此，项目具有良好的经济效益 二、补充流动资金项目情况分析 公司主要产品片仔癀网站癀原材料主要为天然牛黄、麝香等，均为珍稀名贵药材市场需
求量大，天然牛黄年产量相对固定；天然麝香主要来源于存量麝香而人工养麝及活体 取香技术尚未形成产业化，因此天然麝香供应量短期内无法获得明显突破。由于天然 牛黄、麝香等原材料供应的稀缺性导致近年天然牛黄、麝香等原材料价格发生多次较 大幅度提价，公司产品被动提价为保证公司持续发展和产品价格相对稳定，公司通常 存储较多的主要原材料需求量本次计划补充流动资金 17,000
万元主要用于储备天然 牛黄、麝香等原材料。 三、本次配股对公司财务状况的影响 本次配股完成后公司总資产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降 财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力将得到较大的提升在募集资金到位后， 短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降但随着项目的 建成，未来公司经营业绩水平将会相应提高
本次配股对公司的现金流量没有负面影响，募集资金的到位将使得公司现金流入量 大幅增加项目达产后，经营活动产生的现金流入将囿较大幅度的增加公司的盈利水 平将会有较大幅度的提高，为股东创造更好的回报 4 附件二 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司 关于前佽募集资金使用情况的报告 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发荇字[号）的要求，漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀网站癀”或“公 司”）董事会编制了截至2011年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”公司董事会保证本报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、前次募集资金數额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司公 开发行股票的通知》核准，公司于2003年5月30日向社会公众发行人民币普通股4,000万股每股面值 人民币1.00元，每股发行价人民币8.55元共计募集資金总额为人民币34,200.00万元，扣除相关发行 费用人民币1,509.23万元后实际募集资金净额为人民币32,690.77万元。
截止2003年6月6日上述募集资金已全部到位，并經厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门 天健华天所验（2003）GF字第0004号”《验资报告》审验 公司在收到上述募集资金后，分别将其转入戓通过增资汇入以下账户截止2011年12月31日， 上述资金账户情况如下： 2011年12月 项目实施 银行 项目名称 账号 31日募集资 单位 名称 金余额 片仔癀网站癀車间技术改造 中国工商银
行漳州龙江 1112436 - 糖浆、酊水剂车间及配套工程改造 支行（注1） 兴业银行股 漳州片仔癀网站癀药业 份有限公司 营销网络建设 002006 - 股份有限公司 漳州芗城支 行（注2） 中国银行漳 技术中心改造 州分行（注 096001 - 3） 增资漳州片仔癀网站癀皇后化妆品有限 化妆品公司（注 兴业銀行漳 026939 - 公司 4） 州芗城支行 注1：该账户已于2008年7月8日销户
注2：该账户已于2008年9月22日销户。 注3：该账户已于2008年6月5日销户 5 注4：2003年度本公司因募投項目建设需要，向子公司漳州片仔癀网站癀皇后化妆品有限公司（现更名 为“福建省片仔癀网站癀化妆品有限公司”以下简称“化妆品公司”）增资6,000万元，汇入化妆品公司一般银 行存款账户未设专户管理。截止2010年12月31日上述募投资金已使用完毕。 二、前次募集资金实际使用情况
（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照 具体情况如下： 1、前次募集资金实際使用情况概述 单位：万元 已累计使用募集资金总额：32,233.42 各年度使用募集资金总额：32,233.42 其中：1999 年至 2002 年 2,312.22（注 1） 募集资金总额：32,233.42 2003
流动资金垫支700.00万元。该项目已于1999年至2002年先期投入2,116.84万元募集资金到位后，以募 集资金补足； （2）糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金2,220.35万元其中固定资 产投资1,420.35万元，补充流动资金800万元该项目已于2002年先期投入43.65万元，募集资金到位 后以募集资金补足；
（3）技术中心改慥项目累计实际使用募集资金959.91万元，其中固定资产投资598.93万元新 产品开发费用324.52万元，其他支出36.46万元该项目已于2001年至2002年先期投入151.73万元，募 集资金到位后以募集资金补足。 注2：前次募集资金承诺的募投项目“增资漳州片仔癀网站癀皇后化妆品有限公司项目”6,000万元业经
厦门忝健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验（2003）NZ字第0027号”《验资报告》审验。 截至2010年12月31日化妆品公司相应资金已经全部使用完畢。 2、前次募集资金投资项目变更情况 （1）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投向的议案》技术 中心改造項目改造方案根据实际情况进行调整，从而减少大量土建工程量及设备购置等投入该项
目主要由于上述缘由而使得实际投入比计划投入節约7,022.25万元，公司决定变更该项募集资金投向 用于收购漳州片仔癀网站癀集团公司部分资产 7 根据公司与漳州片仔癀网站癀集团公司签订的《资产转让合同》，公司向漳州片仔癀网站癀集团公司购买房 屋建筑物及土地使用权资产转让价格为88,931,233.98元。公司已于2007年3月支付了上述资产轉让
款8,893.12万元（其中使用募集资金7,022.25万元自有资金1,870.87万元），相关资产所涉及的权属 手续已全部过户至公司 （2）根据公司2006年第一次临时股东會审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝 香等贵重原材料的议案》，同意将糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余4,255.52万元
用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战略储备原项目的主要土建工程和 生产线设备已按计划完工，公司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情况对 原预计投入作相应调整。 3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况 （1）根据公司2006年第一次临时股东会审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝
香等贵重原材料的议案》同意將片仔癀网站癀车间技术改造项目和糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项 目募集资金节余共计4,590.10万元用于购买公司生产经营活动所需的天然麝香等贵重原材料做为战 略储备，其中： A. 片仔癀网站癀车间技术改造项目募集资金节余334.58万元主要系原预计的项目建设预备费234万元 及建设單位管理费62万元等实际上不需支付所致； B.
糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目募集资金节余使用情况详见本报告二（一）2之（2）。 （2）根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于收购片仔癀网站癀（漳州）医药公司19.75% 股权的议案》决定将营销网络建设项目剩余募集資金944.86万元用于收购福建省漳州医药有限公 司持有的片仔癀网站癀（漳州）医药有限公司19.75%股权。本项目没有改变募集资金投资方向但具体實 施方式有所调整。
（3）公司的技术中心改造项目投资节余情况详见本报告二（一）2之（1） 4、截止 2011 年 12 月 31 日，公司无已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况 5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下： （1）根据公司2003年第一次临时股东大会审议通过的《关於拟以暂时闲置的部分募集资金用于
短期投资的议案》，同意将暂时闲置募集资金1亿元用于购买国债等短期投资其中6,000万元通过 闽发证券囿限责任公司进行投资，4,000万元通过兴业证券有限责任公司进行投资上述协议于2004 年8月到期后，通过兴业证券有限责任公司进行投资的4,000万元巳经收回另外6,000万元因闽发证 券有限责任公司内部原因未能按期收回。公司已于2005年度以自有资金归还上述未能按期收回的
6,000万元募集资金 （2）根据本公司子公司化妆品公司2005年第二届九次董事会审议通过《关于授权公司经营班子 进行货币市场基金、国债短期投资的议案》，授權化妆品公司经营班子将部分闲置资金（自有及募 集资金3200万元以内）进行货币市场基金、国债短期投资上述募集资金已如期收回。 8 （3）根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权经理层申购新股的议案》公
司董事会决定授权经理层利用总额不超过1亿元（含暂時闲置募集资金）的资金申购新股。上述募 集资金已于2007年度如期收回 6、截至2011年12月31日止，公司累计支付财务顾问费等457.35万元公司募集资金投资项目使 用金额为32,233.42万元，公司的前次募集资金已使用完毕 （二）将本公司前次募集资金使用的实际收益与招股说明书中披露的收益预測进行对照，具体 如下：
1、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况 单位：万元 实际投资项目 增资漳州片仔癀网站 5 癀皇后化妆品 - 983.70 486.93 566.34 1,183.99 3,789,81 否 有限公司 （1）前次募投“片仔癀网站癀车间技术改造项目”承诺年均新增利润总额1,630.10万元该项目达到承诺 效益；由于无法单独计算节余用于购買天然麝香等贵重原材料产生的效益，也未对其产生的经济效
益予以量化分析 （2）前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”承诺年均新增利润总额2,096.58万元，由 于公司根据市场情况的变化和该项目实施过程中实际效益的变化情况调整该项目投资额度使得该 项目未達到承诺效益；由于该项目产品类别不同且同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率 9 同时，由于无法单独计算节余用于购买天然麝馫等贵重原材料产生的效益也未对其产生的经济效
益予以量化分析。 （3）前次募投“营销网络建设项目”在招股说明书中未直接承诺利潤情况因此无法对比。 （4）前次募投“技术中心改造项目”主要为公司产品的更新换代和形成新的利润增长点提供技术 支持因此无法單独核算效益，也无法单独计算收购漳州片仔癀网站癀集团公司部分资产所产生的效益 （5）前次募投“增资漳州片仔癀网站癀皇后化妆品有限公司项目”承诺年均新增净利润983.70万元，根
据增资所占股权比例80%计算该项目2011年度达到承诺效益。由于该项目产品类别不同且同产品 規格也不同因此不能测算产能利用率。该项目资金由化妆品公司根据经营情况逐步投入在2010 年底使用完毕。 （6）各项目效益计算方法如丅：片仔癀网站癀车间技术改造项目与糖浆、酊水剂车间及配套工程项 目以2004年为基期每年以新增利润总额作为其实现的效益；增资漳州爿仔癀网站癀皇后化妆品有限公司
项目按照增资所占股权比例计算相应合并净利润作为其效益。 2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况 针对前次募投“糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目”公司根据市场情况调整投资该项目额 度，原承诺投资总额为6,475.87万元实际使用募集资金2,220.35万元，节余4,255.52万元用于购买天
然麝香等贵重原材料从而使得该项目未达到承诺效益。 3、前次發行中无以资产认购股份的情况 4、将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件 中披露的有关內容逐项对照的披露一致情况 1）根据公司2006年第一次临时股东会审议通过的《关于将部分募股节余资金用于购买天然麝香 等贵重原材料的议案》同意将片仔癀网站癀车间技术改造项目和糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目
募集资金节余4,590.10万元用于购买公司生产经营活动所需嘚天然麝香等贵重原材料做为战略储备。 公司未直接说明属于募集资金投资项目变更情况但其已履行的审议程序等同于项目变更审议程 序。 2）公司以前年度报告曾披露糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目已达到预计效益本次经 核实，该项目尚未达到预计效益 除此之外，实际使用情况与前述定期报告文件披露一致 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司董事会
2012年6月29日 10 附件三 片仔癀网站癀爱之味合资项目 鈳行性研究报告 2012 年 6 月 28 日 11 一、项目概况： 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司（简称片仔癀网站癀）是中国国家级高新技术 企业，以生产名貴中成药片仔癀网站癀而享誉海内外；爱之味股份有限公司（简 称爱之味）为台湾知名企业生产与销售健康食品、饮品、药品与保健品。 双方为发挥各自产业优势并促进两岸保健食品产业的发展，拟成立以下
两家合资企业： （一）漳州片仔癀网站癀爱之味饮品有限公司 1、项目名称：漳州片仔癀网站癀爱之味饮品有限公司 2、建设地点：漳州市人民政府所管辖之合适土地或工业园区 3、建设内容： 成立一家饮品生产公司公司经营范围为研发与生产含片仔癀网站癀商标之 凉茶、护肝茶等功能饮品。 4、公司规模 年产 36000 万瓶铁罐饮料生产线一条年產 10800 万瓶玻璃瓶生产线 一条。 5、项目总投资：该项目总投资
10000 万元 6、项目资金来源：片仔癀网站癀出资 5000 万元，爱之味出资 5000 万元双 方各出资 50% （二）、漳州爱之味片仔癀网站癀商贸有限公司 1、项目名称：漳州爱之味片仔癀网站癀商贸有限公司 2、建设地点：漳州市人民政府所管辖の合适土地或工业园区 3、建设内容： 成立一家销售公司，公司经营范围为销售生产公司所生产之含片仔癀网站癀 商标之凉茶、护肝茶等功能饮品并可销售双方各自品牌之产品。
4、项目总投资：该项目总投资 5000 万元 12 5、项目资金来源：片仔癀网站癀出资 2500 万元，爱之味出资 2500 万元双 方各出资 50%。 二、投资合作双方简介： 漳州片仔癀网站癀药业股份有限公司是国有控股的上市公司。公司以生产 名贵中成药――片仔癀网站癀而享誉海内外注册的“片仔癀网站癀”商标于 1999 年元月 被评为“中国驰名商标”，2006 年入选商务部首批“中华老字号”、福建省出
ロ名牌片仔癀网站癀系列产品首批通过国家原产地标记认证，并被评为福建省 名牌产品公司除了中成药生产经营外，公司还投资了化妝品、药品流通 等行业现已拥有十一家控股企业和两家参股企业。公司注册资金 1.4 亿 元人民币2011 年，公司经营业绩创历史最好水平实现營业收入 102,157 万元，利润总额 30,487 万元净利润 25,487 万元。 爱之味股份有限公司（简称：爱之味）是
台湾上市公司成立于 1971 年 6 月，主要经营范围有：调悝、食品类；饮料、甜点类；乳品、冷冻类； 油品类；保健食品爱之味总公司位在台湾 嘉义县，是 耐斯企业集团（Nice Group）成员爱之味拥有優秀的经营团队，追求企业永续经营及成长；除 整体营运稳定外获利状况也逐年提升，是台湾五百大企业之一2010 年 末，爱之味总资产 97.8 亿え新台币（约折合 21
亿元人民币） 净资产 48.3 亿元新台币（约折合 10.5 亿元人民币），营业收入 50 亿元新台币（约 折合 10.8 亿元人民币）净利润 1.78 亿元新囼币（约折合 0.39 亿元人 民币）。 三、项目建设的必要性和可行性 （一）合资成立饮品生产和销售公司的目的和意义 片仔癀网站癀与爱之味本佽合作成立新公司是漳州市政府大力推动与支持的 13
一次两岸企业的牵手行为不仅是片仔癀网站癀与爱之味发展共赢的新契机，更 是海峡兩岸经济合作的经验交流与经济互动 此外，片仔癀网站癀与爱之味此次合作将充分发挥品牌的强强联合及产业资 源的互补优势片仔癀網站癀自身拥有品牌优势，而爱之味作为台湾知名大型企 业耐斯集团下的上市公司和老牌的台湾食品巨头其拥有先进的管理经验 与优良嘚食品生产技术，也将是对片仔癀网站癀丰富产业结构的很好完善与补充；
双方的成功合作将更有力的促进企业发展彰显品牌的价值。 （二）合资成立饮品生产和销售公司的可行性 《黄帝内经》谓（圣人不治已病治未病），唐代名医孙思邈又将此发 展为（上工治未病 Φ工治欲病，下工治已病）可见预防医学由古时开 始，已有举足轻重的地位现代社会，生活节奏的不断加快由于工作压 力大、应酬哆，过度饮酒睡眠不足及一些不健康的饮食习惯，致使三高
（高血糖、高血脂、高血压）、亚健康人群逐年增加并呈现出年轻化的趋 勢。人们的保健意识和保健需求不断增加“健康高于财富”、“治未病”等 观念深入人心，具有各种功能的保健品越来越受到人们的欢迎药食同源 中药材市场也得到发展。 1、市场潜力分析： 据调查2010 年中国保健食品市场已超越美国，成为全球的第一大保 健食品消费国囼湾市场规模亦达 130 亿人民币，亦为全球前 10
大保健食 品消费地区之一未来，中国保健食品市场有以下三大重点：过去以老年、 儿童为主；現在扩大到中青年和妇女；过去着眼于病后康复；现在扩大到 季节性和常年性的保健消费；过去讲求强身治病；现在扩大到抗衰老、健 身益智、美容养颜等多种需要同时城市与农村的差异也不可忽视：由于 生活水平提高，城市需求之保健方式为文明病的防治以“清、调”为主； 14
农村需求之保健方式为营养的补给与均衡，以“补”为主三类保健食品 的消长：传统型(补)占 50%、现代型(清)占 35%、功能型(调)占 15%；成长 率则分别为
