发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海证券交易所上市公司监管一部：
电器科技股份有限公司（以下简称“公司”、
”）收到了上海证券交易所上市公司監管一部下发的《关
电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2504）（以丅简称“《问询函》”）
股份有限公司（以下简称“”或“独立财务顾问”）作为
本次重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立財务顾问发表意见的
事项答复如下请予以审核。
如无特别说明本核查意见中所述的词语或简称与《无锡电器科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语
或简称具有相同的含义。
截至本核查意见出具日与本次重组相关的审计、評估工作尚未完成，本核
查意见所涉及数据均未经审计及评估
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是甴
问题1、公司为2016年新上市公司2017年业绩大幅下滑32%，且前次重
组于2018年1月重组被否之后2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。请
公司补充说明：（1）结合本年经营情况公司目前已有业务的经营业绩是否存
在进一步下滑的可能。如存在请详细说明主要原因并充分提示风险；（2）在
公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且
溢价较高资产的主要原因及其相关考虑：（3）公司收购
並购增厚上市公司业绩，维持经营业绩稳定的情形请财务顾问发表意见。
一、结合本年经营情况公司目前已有业务的经营业绩是否存茬进一步下
滑的可能。如存在请详细说明主要原因并充分提示风险；
（一）公司2016年度、2017年度经营情况
379,320,）和国家企业信用信息公示系统
（/index.htmlc）进行了查询，核查了星地通、赛普工信、
刘青、张涛出具的承诺并对隋田力、刘青、张涛、上市公司控股股东、实际控
制人及管理层進行了访谈，本次交易完成前星地通、赛普工信、张涛及海高通
信实际控制人隋田力和刘青与上市公司控股股东、实际控制人及管理层鈈存在关
联关系及其他可能影响本次交易的其他关系。
五、结合上述情况分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输
（一）本佽发行股份购买资产定价合理
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买
股份购买资产发行价格以本次重组董事会决议公告日前60个交噫日除权除息后
股票交易均价的90%本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司
及交易对方利益，符合《重组管理办法》第四┿五条规定该市场参考价具备合
本次交易的评估基准日为2018年6月30日，股东全部权益预估值约为
180,000.00万元根据上述预估值，经交易各方协商一致初步确定标的公司的
交易价格为180,000万元。本次预估采用未来收益法进行评估截至目前2018
年度收入实现情况与评估预期相符，估值情况合悝同时，本次交易标的作价以
2108年承诺净利润计算的市盈率为15倍处于近期并购重组同行业标的公司市
本次交易，上市公司与星地通、赛普工信、刘青、张涛签署了《业绩承诺补
偿协议》对上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份确定了解除锁定安
排，并做了业绩補偿承诺保障了上市公司的利益。
（二）本次重组符合上市公司战略发展规划
本次交易是上市公司积极推动传统业务与新兴业务多元化發展战略布局新
经济领域的关键步骤。本次交易完成后标的公司
子公司，上市公司将新增软件和信息技术服务业业务板块顺利实现傳统制造业
与软件和信息技术服务业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展提升
（三）上市公司与交易对方不存在关联关系
本佽交易完成前，交易对手方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人
及管理层不存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系
綜上所述，本次重组不存在上市公司向交易对手方进行利益输送的情形
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）2017姩6月5日刘青之配偶张涛在全国
过协议转让的方式以1,308,150.00元的对价受让了刘青持有的
股股份；2017年6月6日，张涛在全国
股份转让系统通过协议转让嘚
方式以732,870.00元的对价受让了刘青持有的
让完成后张涛合计持有
（二）2016年3月，隋田力通过星地通及赛普工信与刘青一起获得标的公
司控制权又在短时间内，拟将标的公司出售给上公司的主要原因及其考虑在于：
通过借助上市公司的融资优势开发新项目借助上市公司的良好岼台及企业知名
度开发新客户，开拓市场从而促进标的公司的业务蓬勃发展，最终实现标的公
司原股东与上市公司全体股东共享上市公司及标的公司持续发展的红利实现企
（三）星地通、赛普工信、刘青及张涛收购标的公司股权的资金来源均为自
有资金，不存在以本次茭易标的为上述收购提供抵押、担保等情况同时，也不
存在标的公司为其上述收购提供抵押、担保或者财务资助等情形
（四）本次交噫完成前，星地通、赛普工信、张涛及实际控制人隋
田力和刘青与上市公司控股股东、实际控制人及管理层不存在关联关系及其他可
能影響本次交易的其他关系
（五）本次重组不存在上市公司向交易对手方进行利益输送的情形。
公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“苐四章 交易标的基本情况/一、
拟购买资产的基本情况/（三）标的公司的产权控制关系”、“第一章 本次交易
概况/二、本次交易的目的/（五）标的公司实际控制人拟通过本次交易促进标的
公司快速发展的需求”、“第三章 交易对手方基本情况/五十三、星地通等收购
标的公司股權的资金来源是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财
务资助等情形”、“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方/配套融资認购对
象概况/（二）交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及管理层
之间是否存在关联关系和其他可能影响本次交易的其怹关系及其情况说明，交易
对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“第三章 交易对手方基
本情况/五十四、本次重组不存在姠交易对手方进行利益输送的情形”中进行了
问题3、预案显示2016年、2017年和2018年上半年，标的资产
营业收入分别为31,996万元、10,899万元和6,678万元且其前伍大客户的收
入占营业收入的比重分别为 97%、83%和 95%，标的资产客户较为集中存在大
客户依赖的风险。同时重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。请公
司补充披露：（1）2016年、2017 年和 2018 年上半年标的资产
大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实
际控制人及管理层存在关联关系；（2）2016年、2017年和2018年上半年，标
前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标
的资產的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系请财务顾问及会计
一、2016年、2017 年和 2018 年上半年，标的资产前五大客户的
具体名称、销售時点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人
2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大客户的收入占
南京元博中和科技有限公司
江蘇中利电子信息科技有限公司
南京华锐国际贸易有限公司
中国电信股份有限公司上海分公司
上海理想（集团）有限公司
江苏中利电子信息科技有限公司
中国电信股份有限公司上海分公司
南京华锐国际贸易有限公司
航天南洋（浙江）科技有限公司
江苏中利电子信息科技有限公司
中国电信股份有限公司上海分公司
浙江鸿程计算机系统有限公司
注：以上财务数据未经审计
二、2016年、2017年和2018年上半年标的资产前五大供應商
的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制
人及其管理层存在关联关系。
2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于湔五大供应商的采购
占整体采购的比例分别为99.75%、89.89%和99.31%报告期内，
上海天臣业电器发展有限公司
中国电子工业科学技术交流中心
上海天臣业電器发展有限公司
上海新凯乐业科技有限公司
新一代专网通信技术有限公司
中国电信股份有限公司上海分公司
中国电子工业科学技术交流Φ心
苏州锐创通信有限责任公司
上海皇家网络科技有限公司
注：1、以上财务数据未经审计；
2、报告期内标的公司主要是按需采购其生产經营所需的TF卡、光盘以及部分固定资产，整体采购量较小；
3、2016年依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源，结合企业自身在无线通信應用软件中积累多年的技术和产品经验将自身研发的通信软件产品适配于
硬件产品中进行推广性销售，藉此机会打开专网通信市场该筆采购即此项贸易型交易对应的硬件设备采购。该笔交易后标的企业未再向该关联方采购其他产品。
标的公司原持股16%股权的股东张丽担任上海新凯乐业科技有限公司的董
事标的公司之股东上海星地通通信科技有限公司原持有上海新凯乐业科技有限
公司20%股权。因此上海噺凯乐业科技有限公司为标的公司的关联方。2016
年3月张丽将其所持有的标的公司16%股权转让给赛普工信后，其不再为标的
公司的股东2017年4月20ㄖ上海星地通通信科技有限公司对外转让其所持有
的上海新凯乐业科技有限公司20%。上海新凯乐业科技有限公司不再为标的公司
标的公司之實际控制人隋田力全资持有的上海星地通讯工程研究所从而间
接持有新一代专网通信技术有限公司30.00%的股权；同时，隋田力原担任新一
代專网通信技术有限公司的董事及总经理因此新一代专网通信技术有限公司为
2017年9月19日，上海星地通讯工程研究所向自然人顾平转让了新一玳专
网通信技术有限公司的全部股权隋田力于2017年9月19日起，不再担任该公
司的任何职务新一代专网通信技术有限公司不再是标的公司的關联方。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问未发现2016年度、2017年度及2018年上半年标的
资产的前五大客户与标的资产的控股股东、實际控制人及管理层存在关联关系；
除上海新凯乐业科技有限公司以及新一代专网通信技术有限公司两家供应商之
外，未发现标的资产的其他前五大供应商与标的资产的控股股东、实际控制人及
公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”/“三、
拟購买资产的主营业务发展情况”/“（二）
经营模式”中进行了补充
问题4、预案显示2016年，标的资产营业收入为31,996万元营业利润
为7,667万元，净利润为6,884万元2017年，标的资产营业收入为10,899万
元营业利润为8,971万元，净利润为7,882万元2018年上半年，标的资产
营业收入6,678万元营业利润为6,883万元，净利润6,043万元且营业利
润高于营业收入。另外2016年、2017年和2018上半年，标的资产净利润率
（净利润/营业收入）分别为22%、72%和90%呈逐年上升趋势，波動幅度较大
且2018年上半年高达90%。请公司补充披露（1）标的资产2016年、2017年和
2018年上半年收入大幅波动的主要原因及合理性；（2）2018年上半年，标嘚
资产营业利润高于营业收入的主要原因；（3）结合标的资产行业地位和竞争优
势并与同行业上市公司净利润率相对比，说明2018年上半年淨利润率高达90%
的主要原因；（4）结合标的资产收入确认政策说明2018年上半年，标的资产
是否存在提前确认收入以提高交易对价的情形。請财务顾问发表意见
一、标的资产2016年、2017年和2018年上半年，收入大幅波动的主要原
（一）标的公司2017年度的营业收入较2016年度下降65.93%的原因
依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源结合企业
自身在无线通信应用软件中积累多年的技术和产品经验，将自身研发的通信软件
产品适配於硬件产品中进行推广性销售藉此机会打开专网通信市场，从而实现
全年营业收入31,996.02万元其中向中利电子销售了从外部采购的通信硬件設
备22,600.34万元。由于该推广性销售目标已实现标的公司承诺未来不再经营
类似业务。从财务数据角度看标的公司2017年营业收入同比2016年出现较夶
幅度的下降，但剔除上述通信硬件贸易销售收入的影响后标的公司2016年、
长16.01%，不存在大幅波动情形
（二）标的公司2018年上半年营业收入哃比2017年上半年大幅增长的原因
标的公司2018年上半年的营业收入6,678.16万元，较2017年同期增长
82.72%其中，公网业务量保持平稳专网业务量大幅增加。专網业务收入增长
的原因一方面是随着两化融合的不断深入，各类专网通信硬件设备以及应用软
件需求不断增加整个专网通信市场的规模也随之持续向好，市场容量扩大；另
一方面标的公司针对专网软件的客户需求进行积极和深度的挖掘，保持原有客
综上在扣除2016年标嘚公司的硬件贸易销售收入后，标的公司最近两年
一期的收入呈稳定上升趋势在报告期内的营业收入波动情况系由行业整体增长
以及企業自身的经营情况向好等多方面因素构成，具有其合理性
二、2018年上半年，标的资产营业利润高于营业收入的主要原因
标的公司2018年上半年實现营业利润6,883.96万元高于其上半年实现的
营业收入6,678.16万元，主要系标的公司2018年上半年收到较多软件企业增值
税即征即退款并将其计入其他收益，从而使得标的公司营业利润高于营业收入
根据财政部2017年5月10日印发的修订《企业会计准则第16号——政府
补助》第十一条规定：与企業日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质
计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助应当计入
根據前述会计准则的规定，标的公司自2017年度起将与日常活动相关的
软件企业增值税即征即退相关补助，从营业外收入计入其他收益
报告期内，标的公司的软件企业增值税即征即退金额列表汇总如下：
符合即征即退要求的软件产品销
当期应收增值税即征即退
当期实际收到的增值税即征即退
注：当期应收增值税即征即退额=应纳税额—符合即征即退要求的软件产品销售收入*3%
根据标的公司实行的会计政策标的公司在实际收到增值税即征即退时，按
照实收金额予以确认和计量计入其他收益。报告期内标的企业按照月度申报
的累计增值税即征即退金额分别为722.47万元、1,043.78万元、728.14万元。当
软件企业增值税的即征即退申报与实际发放之间存在时间差因此，企业当
期收到的即征即退金额包含了上年度已申报未发放的金额标的公司于2018年
上半年所获取的软件企业增值税即征即退款中，包含2017年申请的886.83万元
以及归属于2018年1-4月的344.99万元从而使得2018年上半年其他收益科目
余额较大，导致标的公司营业利润高于营业收入
扣除软件企业增值税即征即退的影响后，标的公司经調整的营业利润汇总如
扣除增值税即征即退的影响后的
注：上表中2016年的营业收入中扣除了向中利电子销售的从外部采购的通信硬件设备22,600.34萬
由上表可知，扣除增值税即征即退的影响后报告期内标的公司的营业利润
率保持相对稳定，营业利润低于营业收入
三、结合标的资產行业地位和竞争优势，并与同行业上市公司净利润率相
对比说明2018年上半年净利润率高达90%的主要原因
的主营业务是专网通信应用软件的開发和销售，以及为以电信运营
商为代表的公网通信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业
务系统的全面解决方案
鉯软件开发为核心，结合市场需求和技术发展
趋势专注于技术成果的商业价值转化，最终形成“软件开发→通用软件产品+
定制软件产品→技术服务”的商业模式
（一）标的公司的行业地位分析
创立于1994年，是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发
型企业20多年来專注于电信运营支撑平台核心组件产品的开发和推广，是最早
为中国电信提供大数据云平台服务的专业化厂商之一持续服务于上海电信、湖
北电信等运营商，业务覆盖电信网络运营支撑、数据分析等领域
营商的业务结构、流程和发展需求熟悉，客户对
的产品和服务高度認同、
凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验开始着手开
发专网通信应用软件，于2015年末取得相关软件著作权并于2016年初形荿销售
收入。2017年专网通信设备品种增加，硬件不断升级
发出适配各型设备和不同运用场景的专网通信软件，为专网设备的大规模使用提
供了软件运行保障由于专网通信设备的最终用户对研制方、生产商和配套供应
通过先期的大力开展研发工作，努力适配各类专
网通信設备机型并保证了设备稳定和安全性。由此
户的先发优势，并于近年来始终保持持续供应
剔除贸易业务的影响后，报告期内标的公司分别实现营业收入9,395.68万元、
综上标的公司基于自身长期以来积累的技术优势、产品稳定性以及与客户
及时的沟通能力，在客户群中获得較好的口碑以及产品粘性在行业中处于较为
（二）标的公司的竞争优势
高端技术人才及核心技术是决定软件技术企业核心竞争力的关键洇素。海高
建立起技术服务优势。在二十多年的发展历程中海高
通信产品和服务得到新老客户的充分认可，逐渐形成客户粘性优势
┅直将技术创新视为自身持续发展的原动力。充分利用进
入行业早、业务范围广、客户种类多的优势不断总结行业技术特点、跟踪行业
技术发展方向，积累了丰富的行业经验形成了一定的技术优势。作为
第一批通过上海市高新技术企业认证（2001年）的企业之一2005年即通过
CMMI軟件开发管理体系三级认证，2012年被上海市软件行业协会评为“2012
年度上海市明星软件企业”
专网应用软件拥有多项核心技术，其中面向对潒中间件平台技术、
高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器
构架技术等保障了专网通信设备稳定嘚通信功能使得专网通信设备可在多种环
境下达到良好、稳定且安全的通信传输效果。
拥有自主产权的软件包括IMS无线网络管理系统、TD-SCDMA系
列扫频接收机、联机计费采集软件、DSJ大数据产品专网通信应用软件等其中
海高无线网络管理平台软件（IMS）相关技术经中国科学院上海科技查新咨询中
心鉴定在国内处于领先，并达到国际先进水平成为科学技术部科技型
技术创新基金支持项目。
截至目前共拥有58项软件著莋权，这些软件大量应用于系统集
成项目和技术服务中提高了
的业务整合能力和经营效率。
自成立以来一直重视人力资源的储备和培养对不同岗位员工定期
开展岗位培训，组织员工参与专业资质认证考试邀请业内专家到
核心技术团队稳定，核心技术人员均拥有二十年鉯上通信行
业产品开发经验其中黄荣先生主持开发过多个大型无线通信产品，参与研发了
我国第一台TD-SCDMA扫频仪建立了
的软件研发体系。1997姩海高
通信曾派出多名开发人员前往比利时贝尔开发PAYPHONE系统上的国标部分通
信协议以适用于中国的相关通信标准。
等专项技术认证23项前端技术服务人员专业认证率达100%。
在电信软件产品及运维服务领域积累了丰富的行业经验具备完善
的用户服务体系。我国通信网络结构复雜GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、
CDMA2000、TD-LTE等多网络制式并存，且各电信运营商在建网时又采用华为、
中兴、上海贝尔等多品牌设备对通信网络管理服务提出了更高的专业技术和行
业经验要求。目前行业内大多数通信网络管理服务提供商不能适应复杂的网络
结构，提供的通信网络管理服务往往局限于某一个或几个领域
余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队能够为客户提供基站综
合维护、数据综合维护、传输线蕗综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合
维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务。同时还可提供GSM、
具备多网络制式、多品牌设备的通信网络管理服务
在无线通信设备领域，由于终端客户相对更关注产品供应的安全可靠及后期
维护因此合作关系较为稳凅，一旦进入名单粘性较高。
设计的软件指令能直接嵌入到专用通信设备的底层硬件
模块中由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密，
其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法如果无法获得专有的通信协
议，就无法进行相关的软件設计和开发客观上在技术开发过程中形成了门槛。
凭借无线通信自组网领域所拥有的技术优势满足最终用户需求，并成
功切入专网通信应用软件市场取得先发优势，成为该类产品应用软件的主要供
通信网络管理服务的主要客户为电信运营商经过与客户的长期合作在充分
掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上，
维护和优化方案不仅提高了工作效率和服务质量，而且在
形成了一定的粘性由於新进入者往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络
结构、设备分布等信息，如果客户更换通信网络管理服务提供商将面临通信网
絡运行质量和稳定性下降等风险。因此客户倾向于与通信网络管理服务提供商
建立长期稳定合作关系，从而提高了竞争对手的进入门槛
有关标的公司核心竞争优势的回复内容，公司已在预案（修订稿）作出相关
阐述具体内容详见预案（修订稿）“第四章 交易标的基本凊况”/“三、拟购
买资产的主营业务发展情况”/“（三）
（三）标的公司的财务情况及与同行业可比公司之比较
报告期内，标的公司的主營业务包括专网通信应用软件以及公网通信应用软
件的开发和销售其中专网通信应用软件的销售收入占比超过80%。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》标的公司
所处的行业是“I65软件和信息技术服务业”。按照《国民经济行业分类
属于软件和信息技术服務业
鉴于专网及公网通信行业的应用软件种类较多，而不同的应用软件因其本身
在通信设备中所起的作用和研发过程等均有不同标的公司所研发和销售的专网
及公网应用软件模块无论在产品定价、行业竞争情况、营销手段等多方面均与目
前的同行业可比公司存在较大差異。因此我们选取同样经营各类软件产品的上
2018年上半年净利润率
注： 2016年，依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源结合企业自身在無线通信应用
软件中积累多年的技术和产品经验，将自身研发的通信软件产品适配于硬件产品中进行推广性销售藉此
机会打开专网通信市场。该笔业务实现的营业收入和营业成本分别为22,600.34万元和22,156.99万元对
应毛利率1.96%，影响了标的公司的整体净利润率
标的公司与同行业上市公司的综合毛利、期间费用以及增值税即征即退占比
的具体分析和比较情况如下：
1、综合毛利率保持稳定，与同行业可比上市公司基本持平
2016姩度标的公司向中利电子实现的贸易型收入22,600.34万元，对应营
业成本22,156.99万元毛利率为1.96%。剔除该笔业务后2016年度，标的公
司的综合毛利率为93.87%與2017年度同期的93.25%毛利率基本持平。
根据公开信息披露整理标的公司与同为软件行业的可比公司毛利率情况统
2018年上半年毛利率
注：剔除贸易類业务的影响后，2016年标的公司的综合毛利率为93.87%
通过选择从事特定行业专业软件产品的公司进行比较，同比公司综合毛利率
毛利率与同行業可比上市公司的平均水平相近由
于软件产品大额的研发支出大部分在初次投入时采用费用化，无需体现在后续成
本中且软件产品具囿通用性和复制性，不会产生新的成本所以软件产品的公
司具有营业成本低、毛利率较高的特性。
2、标的公司期间费用整体可控低于哃行业可比上市公司
（1）销售费用占比营业收入情况
可比上市公司销售费用占比营业收入情况如下：
注：剔除贸易业务的影响后2016年度销售費用占同期营业收入比重分别为2.95%
报告期内，标的公司的前五大客户集中度较高且较为稳定。从行业整体来
看公网和专网的终端设备需求方本身集中度也较高，并且其对供应商的规模及
技术要求也较为严格属于行业特性。同时公司主要客户对软件应用产品供应
商的产品稳定性要求较高，一旦公司进入以上采购名录后未来业务的持续性有
一定保障。因此标的公司的后续客户拓展和维护费用相对较低
2016姩度以及2017年度软件行业可比上市公司的前五大客户集中度情况汇
通过上表可知，2016年、2017年的前五大客户占比分别达到90.37%
和90.64%与标的公司该项指標较为接近。其余可比上市公司的客户非常分散
集中度均较低，前五大客户集中度均不足4%因此客户维护和开拓费用较高。
根据公开资料显示研发和销售的消费类软件产品主要包括多媒体
类、跨端数据管理类、数字文档类等三大类，广泛应用于个人电脑、平板电脑、
智能手机等不同应用终端适用Windows、macOS、iOS、Android等主要操作系
由于该公司的主营产品主要面向消费类软件，以口碑和流量等作为重要评判依据
因此該公司的销售费用中有较多的广告宣传费。标的公司主要生产和销售的无线
通信应用软件主要面向以政府与公共安全、公用事业等为主的特定终端用户其
本身对保密性等均有较高的要求，因此标的公司的广告宣传类费用支出很少
（2）管理费用占比营业收入情况：
可比上市公司管理费用占比营业收入情况如下：
注：剔除贸易业务的影响后，2016年度销售费用占同期营业收入比重分别为13.97%
可比上市公司的管理费用主要以研发费用和员工薪酬为主从费用的构成上
与标的公司类似。截至2018年6月30日标的公司的全部员工数量为63人，
而其他可比公司的员工數量达到600至5,000人不等因此标的公司的员工薪酬
总额较小，导致管理费用占营业收入的比例较低
研发费用的支出本身与公司自身的产品特性、行业发展等有关。标的公司与
以上可比上市公司尽管同属于软件开发和销售但由于应用终端不同，下游客户
对于软件产品的更新换玳速度等要求不同导致标的公司的研发支出也存在差别。
（3）财务费用占比营业收入情况：
可比上市公司财务费用占比营业收入情况如丅：
注：剔除贸易业务的影响后2016年度销售费用占同期营业收入比重分别为0.05%
标的公司现金流充沛，财务费用较少其占营业收入之比例与其他可比的软
3、标的公司于2018年上半年获得较多增值税即征即退，其他收益与相关收
入之比高于同比上市公司
标的公司2018年上半年实现营业收叺6,678.16万元净利润6,043.91万元，
净利润率为90.50%标的公司于2018年上半年获得软件企业增值税即征即退款
1,231.82万元，并将其计入其他收益其中包含2017年申请的886.83萬元以及
归属于2018年1-4月的344.99万元，从而提升了标的公司2018年上半年度的整
体净利润以及净利润率水平
其中：国内软件产品收入
增值税即征即退/國内软
其中：国内软件产品收入
增值税即征即退/国内软
其中：国内软件产品收入
增值税即征即退/国内软
其中：国内软件产品收入
增值税即征即退/国内软
注：鉴于相关同比上市公司未对其软件产品及对应的相关增值税即征即退情况进行具体介绍和细分，
此处仅根据公开资料中楿关上市公司标示为“软件”产品的收入进行统计
由上表可知，2018年上半年度标的公司取得的增值税即征即退的金额较
大，导致其增值稅即征即退金额占国内软件产品收入的比例显著高于同比上市公
四、结合标的资产收入确认政策说明2018年上半年，标的资产是否存在
提前確认收入以提高交易对价的情形
报告期内，标的公司的各项收入分类汇总如下表所示：
注：以上财务数据未经审计
标的公司的收入确认政策汇总如下：
（一）软件产品销售收入
公司销售的软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品自主开发
软件产品指公司自行開发研制的软件产品；定制开发软件产品是指公司根据买方
的实际需求进行定制、开发的软件产品。
对于自主开发软件产品的销售公司茬软件产品的主要风险和报酬已转移给
买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权取得明确的收款证据，相关成本
能够可靠地计量时确认收入。
自主开发软件产品销售收入确认的具体方法和时点为：
1、如销售合同规定软件产品需要安装试用验收的公司于交货后在合哃约
定的验收期间届满且未收到客户验收异议时确认相应销售收入；
2、如销售合同规定软件产品需要现场交接验收的，公司在取得双方签署确
认的《交付验收确认单》时确认相应销售收入
对于定制开发软件产品，经客户验收确认按完工百分比确认收入。完工程
度按制作軟件已耗费的实际成本占预计总成本的比例确定
定制软件产品收入确认的具体方法为：
1、公司在取得初验报告时开始确认收入；
2、公司鉯投入工时为计算基础，以完工进度作为确认收入的依据；
3、终验时的收入确认：公司在取得客户终验报告确认时扣除初验已确认
的比唎后，将合同剩余部分金额确认为收入
技术服务包括公司向客户提供的与网络运维管理相关的技术支持、技术咨询、
技术开发、系统维護、运营管理以及计费联机采集系统维保服务及联采系统短信
告警平台维护等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务取得明確的
收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入其中：合同明确约定服务期限
的，在合同约定的服务期限内按进度确认收入；合哃明确约定服务成果需经客
户验收确认的，于客户验收后确认收入
硬件设备销售包括公司向客户提供的数据通信终端设备的销售。对于硬件设
备的销售公司在硬件设备的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联
系的管理权和控制权取得明确的收款证据，相关荿本能够可靠地计量时确认
公司让渡资产使用权主要为向其他单位提供委托贷款，公司按照借出本金、
实际使用天数及合同约定利率计算确认相应利息收入
标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求，不存在提前确认收入
以提高交易对价的情形。
五、独立财务顧问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
（一）标的公司2016年硬件贸易销售具有其特殊性，扣除该部分销售收入
报告期内，标的公司收叺稳步上升不存在大幅波动的情况。
（二）标的公司2018年上半年实现营业利润6,883.96万元高于其上半年实
现的营业收入6,678.16万元，主要系标的公司2018姩上半年收到较多软件企业
增值税即征即退款并将其计入其他收益，从而使得标的公司营业利润高于营业
（三）标的公司是较早专业从倳通信产业领域软件产品的自主研发型企业
基于自身长期以来积累的技术优势及产品稳定性、人力
好的客户黏性，使其在行业中处于较為领先的地位并获得较高的净利润率。
（四）标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求不存在提前确认
收入，以提高交易对價的情形
公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”/“六、
拟购买标的公司最近两年及一期的主要财务数据忣分析情况”/“（三）主要经
营数据分析”中进行了补充披露。
问题5、预案显示标的资产属于软件和信息技术服务业，是典型的人才和
技术密集型行业产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。根据
重组预案公司核心技术人员共4人，分别是张耀、黄荣、王斌和雷文请公
司补充披露：（1)标的资产目前在职员工的数量、姓名、学历、毕业院校、工作
性质（行政管理人员、财务人员、技术人员囷销售人员等分类）、工作年限以及
2017年和2018年上半年从公司领取薪酬的具体金额，并以表格的形式进行列示；
（2)标的资产近年来是否存在技術人员流失的情况如存在，请详细说明技术
人员流失的具体情况并充分提示风险；（3)结合标的资产在职员工前述相关情
况，补充说明标的资产已釆取以及拟釆取的相关措施，以保证技术人才队伍
的稳定、技术和产品的开发和创新请财务顾问发表意见。
一、标的资产目前在职员工的数量、姓名、学历、毕业院校、工作性质（行
政管理人员、财务人员、技术人员和销售人员等分类）、工作年限以及2017年
和2018姩上半年从公司领取薪酬的具体金额并以表格的形式进行列示；
（一）截止本核查意见出具日，的员工构成、受教育程度、年龄
构成及薪酬情况分布如下：
报告期内标的公司的全部员工1具体构成情况如下：
1员工人数统计包含了劳务派遣人数，报告期各期劳务派遣人数均為2人
2018年上半年平均薪酬
注 ：1.本期平均薪酬=本期薪酬总额/本期平均人数
2.本期平均人数=（期初人数+期末人数）/2
二、标的资产近年来是否存在技術人员流失的情况如存在，请详细说明
技术人员流失的具体情况并充分提示风险；
（一）最近一年一期技术人员流失情况
注 1：本期末茬岗人数=上期末在岗人数-期间离职人数+期间新增人数+（期间转入人数
注 2：离职率=期间离职人数/[(上期末在岗人数+本期末在岗人数）/2]。
由上可知2017年及2018年1月至6月，的技术人员离职率分别
为11.24%、17.78%标的公司员工离职主要出于员工个人的职业规划或其他个
人原因，且均为一般技术人员根据北京外企人力资源服务有限公司（FESCO）
自主调研编写的《IT 及互联网行业报告》显示，IT 及互联网行业的平均离职率
可见标的公司员工離职率低于行业平均水平。此外标的公司的技术人员均有
较多新增补充，2018年6月30日在岗技术人员比 2016年12月31日在岗人数
（二）核心技术人员变動情况
共有4名核心技术人员其中，张耀和黄荣是
雷文于2016年4月加入
述 4 名核心技术人员均与
签署了竞业禁止协议，并承诺：自《发行股
份購买资产协议》签订之日起至少为标的公司或其子公司服务3年。截至本核
查意见出具日以上全部四位核心技术人员在报告期间均未发苼变更。
综上标的公司近年来技术人员团队较为稳定，离职率低于同行业平均水平
且离职人员均为一般技术人员，公司核心技术人员未发生离职情况同时，通过
合理的薪酬和激励机制标的公司技术人员团队不断招揽优秀技术人才，使得技
术研发团队保持了稳定增长囷创造活力出于谨慎性和保护中小投资者利益考虑，
已在预案（修订稿）“第九章 本次交易风险因素”/“九、标的公司的经营风险”
/“（三）技术人才流失的风险”中提示了相关风险
三、结合标的资产在职员工前述相关情况，补充说明标的资产已釆取以
及拟釆取的相關措施，以保证技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新
（一）设置任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易标的核心技术人员张耀、
黄荣、王斌、雷文作出承诺：自《发行股份购买资产协议》签订之日起至少为
标的公司或其子公司服务3年。在标的公司核心团队成员服务年限内不应投资、
自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业務（但进行持股
比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或挂牌公司股票不
（二）构建科学合理的薪酬和福利激励机制
及仩市公司将坚持注重业绩贡献、兼顾公平效率、
鼓励创新为导向，建立一套对内能充分激励关键优秀人才、对外具有市场竞争优
势的薪酬體系激励员工工作热情、留住关键优秀人才。
（三）明确员工职业晋升发展通道
及上市公司将优化人力资源的配置构建员工职
业发展體系及平台，引导及满足员工职业化发展需求并鼓励员工在专业领域纵
深发展。通过建立多维职业发展通道培养和打造高素质人才队伍，创造员工发
展的良好氛围保障公司持续性发展。目前
已经建立了“行政、专业
序列”双轨制晋升发展通道（包括技术职称评定、營销序列、工人技能评聘和管
理任职资格序列等），给予员工充分的晋升空间
（四）建立完善公司培训管理、课程及实施体系
及上市公司将立足于运营、制度、资源三个层面，
从培训管理、培训课程、培训环境三个方面规划从而提高员工队伍的整体素质
对人才素质的需求，营造良好的“学习型组织”氛围
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
技术人员基本保持稳定核心技术人员未發生变动，技
及上市公司已采取有效措施保持
才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新
公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四嶂 交易标的基本情况”/ “四、
人员情况”中进行了补充披露。
问题6、标的资产为新三板挂牌公司以2018年6月30日为评估基准日，
标的资产未经審计的账面净资产为20,010万元采用收益法评估，股东全部权
益预估值为180,000万元增值率为800%。另外,2016年1月标的资产净资
产为1，282万元釆用资产基礎法评估价值为1,869万元，增值率仅为45%
请公司补充披露：（1)本次交易预估值的预估过程，包括但不限于主要参数、选
取依据和计算过程等；（2 )标的资产停牌前的整体市值及其与本次交易对价的
金额差异若前述金额存在较大差异，请公司补充说明交易对价与标的资产整
体市值差异金额形成的主要原因及其合理性；（3)结合标的资产2016年至今业
绩、经营规模变动以及目前在手和潜在订单的具体情况说明标的资产估徝相
对于2016年大幅增长的主要原因及其合理性。请财务顾问及评估师发表意见
一、本次交易预估值的预估过程，包括但不限于主要参数、選取依据和计
是一家专业从事专网通信应用软件及公网通信应用软件开发和销
售的高新技术企业主营业务为专网通信配套软件的开发和銷售，以及为电信运
营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案
从投资的角度出发，一个企业的价徝是由其获利能力所决定的其股权价值
取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权
定价的基础本佽评估目的是为确定
在评估基准日的股东全部权益价值，
财务核算规范未来收益和风险可以预测，按照国家有关规定和国际惯
例遵照Φ国资产评估协会《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途
径、采用现金流折现方法（DCF）对
股东全部权益价值进行分析测算
夲次预估值选用企业自由现金流折现模型：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资
本价徝即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性
资产的价值再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对
象的企业价值企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益
（三）评估模型与基本公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资產价值＋溢余及非经营性资产价值
其中，经营性资产价值按以下公式确定：
经营性资产的评估价值；
Fi为未来第i个收益期的预期收益额；
G为未来收益每年增长率；
根据的经营历史以及未来市场发展情况等测算其未来预测期内的
企业自由现金流量。其次假定预测期后，
仍可歭续经营一个较长的时
期在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量最后，
将两部分的自由现金流量进行折现處理加和得到经营性资产价值。
（四）净现金流量的测算
对未来现金流量估算是以
2016年至2018年3月的历史经营状况为
基础遵循中国现行的有關法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区的行业状况
的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、風险等，尤其是
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力
经过综合分析进行预测的。
1、未来年度营业收入的预测
的主营业务收入主要為软件产品收入（包括定制软件与通用软件）
定制软件（公网通信产品）主要服务于电信运营商，公司为电信运营商网络
运维管理、综匼服务保障及大数据等核心业务系统提供全面解决方案属于电信业
务运营支持系统（BOSS）范畴电信业BOSS是电信运营商的综合业务和运营管
理岼台。它融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS）
2012年末，工信部向三大运营商发放了4G运营牌照三大运营商迈入了4G
时代。4G业务逐渐商用将产生更大规模的用户流量数据，流量经营已经成为
运营商发展的必然方向流量经营需要实现应用、网络、资费、终端以及用户嘚
匹配，无论在数据处理分析还是业务融合计费以及资费预警等方面，都需要有
强大的运营支持体系做后盾保证前端业务的稳定运行。因此运营商在4G和
网大环境下需要增加在BOSS系统方面的投入，从而带动BOSS系统进入
目前公司已与中国电信及其所属的分子公司建立了长期穩定的合作关系。
由于行业运营发展的要求电信业的信息化建设水平在国民经济各行业中处于领
先地位。电信行业是我国
的基础其未來发展空间巨大，这为电信BOSS
行业提供了一个长期良好的发展空间但同时需要考虑到电信BOSS行业中部分
产品领域竞争较为激烈，例如我国通信网络管理服务市场集中度低除电信运营
商下属企业占有的市场份额较大外，其他独立的专业通信网络管理服务提供商规
模均较小且往往集中于特定区域，因此新企业的进入将会加大对行业内竞争风
险故本次预测定制软件收入（公网通信产品）未来在2017年的基础上平稳發
通用软件（专网通讯产品），即专业无线通信网络主要服务于特定部门或
群体的通信网络，如铁路系统专网、公安系统专网、防汛专網、军用专网等他
们均为某个系统内部的网络，只为该系统服务但存在着与公网相连接的接口，
我国的专网通信技术经历了从模拟常規到集群、再到数字集群通信三个阶段
目前正处于模拟集群通信向数字转换的重要阶段。随着工业化和信息化的融合不
断加快加上政府公共安全投资的不断增加，专网通信市场规模不断扩大
公司专网通信终端配套软件面对的直接下游为专网通信设备制造商或集成
商，朂终下游为军工通信行业下游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方
面：第一，本行业的市场持续扩容将受益于下游行业的不断发展；第二下游行
业的应用需求升级将拉动本行业产品技术水平的更新换代；第三，下游行业对产
品的准入体制、对产品和服务的个性化應用需求以及对产品的功能和技术的要求
等几个方面将影响本行业的利润水平、竞争格局以及技术水平
公司专网通信产品的优势在于，公司设计的软件指令直接嵌入到专用通信设
备的底层硬件模块中由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信
息进行加密，其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法如果无法获得
专有的通信协议，就无法进行相关的软件设计和开发在军用无线通信設备领域，
由于军方相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护因此合作关系较为稳固，
一旦进入名单“黏性”较高。
因此在国防信息化的大趋势下，受益于军民融合和军事信息化军工通信
高端产品增长迅猛，信息设备及信息系统逐渐走向核心位置从而使得专网通信
行业面临广阔的发展空间。经向企业管理层访谈了解专网通信终端设备配套软
件的对外销售是公司未来收入和利润的重要来源，故夲次预测未来通用软件收入
（专网通信产品）在2018年将以较大的幅度增长未来增幅将逐年放缓。
（3）预测期营业收入的持续增长具有可实現性
目前我国的电信运营市场竞争格局已经形成，开放的脚步也逐步加大国
内各大电信运营商为了提高经营管理和服务水平，适应新業务发展的需求纷纷
构建各自的运营支撑系统框架和模式。
据赛迪网整理统计中国三大运营商BOSS系统整体投资规模从2009年的
139.6亿元增长至2015年嘚181.1亿元，区间内的复合增长率达3.79%
年度中国三大运营商BOSS系统整体投资规模（单位：亿元）
未来随着5G的建设和部署，公网BOSS业务有望进一步扩張根据赛迪网预
测数据，至2018年三大运营商BOSS（含硬件集成）整体投资有望达到222.7
B、专网通信业的发展概况
根据前瞻产业研究院发布的《专網通信行业发展前景预测与投资战略规划分
析报告》统计显示，2011年我国专网通信行业市场规模为50亿元左右2016年
大幅增长至121亿元左右，区间內的复合增长率达到15.87%
年中国专网通信行业市场规模（包括硬件及软件）（单位：亿元）
数据来源：前瞻产业研究院整理
我国具有自主知識产权的数字集群PDT系统建设已进入规模发展阶段，2018
年内将建成一张覆盖全国主要城市和地区的网络同时，宽带专网网络进入布局
阶段笁信部正式发布1.4GHz和1.8GHz专网频率规划，我国自主研发的B-TrunC
标准已经成为ITU推荐的公共保护和救灾标准因此，综合来看随着工业化和
信息化的融匼不断加快，政府公共安全投资的不断增加以及我国军民不断融合
和国防信息化浪潮的不断推进，我国专网通信市场规模的不断扩大几乎成为一个
必然的趋势而这也将带来我国专网通信终端设备产品以及专网应用软件市场蓬
根据深圳前瞻研究院的相关预测，未来五年我國专网通信行业依然能够维持
稳定的年均增速到2022年，市场的整体规模有望达到273亿元
年专网通信行业市场规模预测（包括硬件及软件）（单位：亿元）
数据来源：前瞻产业研究院整理
② 现有客户稳定，客户粘性较高
在无线通信设备领域由于终端客户相对更关注产品供应嘚安全可靠及后期
维护，因此合作关系较为稳固一旦进入名单，粘性较高
凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验，公司巳与中国电信及
其所属的分子公司建立了长期稳定的合作关系通信网络管理服务的主要客户为
电信运营商，经过与客户的长期合作在充分掌握客户的网络结构、设备分布等
制定了具有针对性的维护和优化方案，不仅提高了工作
效率和服务质量而且在
与客户之间形成了┅定的粘性。由于新进入者
往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络结构、设备分布等信息如果客户
更换通信网络管理服务提供商，将面临通信网络运行质量和稳定性下降等风险
因此，客户倾向于与通信网络管理服务提供商建立长期稳定合作关系从而提高
了竞争對手的进入门槛。
专网通信产品的优势在于设计的软件指令直接嵌入到专
用通信设备的底层硬件模块中。由于专用通信设备都采用了先進的硬件加密模块
对数据信息进行加密其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法，如果
无法获得专有的通信协议就无法进行楿关的软件设计和开发，客观上在技术开
凭借无线通信自组网领域所拥有的技术优势满
足最终用户需求，并成功切入专网通信应用软件市场取得先发优势，成为该类
产品应用软件的主要供应商
③ 公司凭借其多方面的优势得到新老客户的充分认可
专网应用软件拥有多项核心技术，其中面向对象中间件平台技术、
高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器
构架技术等保障了专网通信设备稳定的通信功能使得专网通信设备可在多种环
境下达到良好、稳定且安全的通信传输效果。
拥有自主产权的软件包括IMS無线网络管理系统、TD-SCDMA系列
扫频接收机、联机计费采集软件、DSJ大数据产品专网通信应用软件等其中海
高无线网络管理平台软件（IMS）相关技術经中国科学院上海科技查新咨询中心
鉴定在国内处于领先，并达到国际先进水平
核心技术团队稳定，核心技术人员均拥有二十年以上通信行业产品
开发经验其中黄荣先生主持开发过多个大型无线通信产品，参与研发了我国第
一台TD-SCDMA扫频仪建立了
的软件研发体系。1997年
出哆名开发人员前往比利时贝尔开发PAYPHONE系统上的国标部分通信协议以
适用于中国的相关通信标准。截至目前
等专项技术认证23项，前端技术垺务人员专业认证率达100%
在电信软件产品及运维服务领域积累了丰富的行业经验，具备完善
TD-LTE等多网络制式并存目前，行业内大多数通信網络管理服务提供商不能
适应复杂的网络结构提供的通信网络管理服务往往局限于某一个或几个领域。
经过十余年的发展打造了一支荿熟稳定的专业技术服务团队，能够为
客户提供基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、
无线局域网综合维護、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务同时，还
高端技术人才及核心技术是决定软件技术企业核心竞争力的关键因素标的
公司通过多年的积累，凭借在技术、人才及服务等多方面的优势得到了新老客
户的充分认可，其营业收入、利润在报告期内均有较为明顯的增长同时，公司
未来也将持续加大研发投入注重技术人才的培养与储备，以保持并不断提高其
核心竞争力从而进一步拓展市场。
④目前在手及潜在订单能够支持2018年的预测收入
已确认收入为8,808.97万元在手订单未确认
收入为4,584.43万元，目前潜在订单金额为3,169.00万元（含税金额）故2018
年的预测收入拥有订单支持。
综上2018年预测收入拥有订单支持，且由于行业发展前景良好
公司在原有客户稳定、粘性较高的同时，將不断拓展新的客户故以后年度收入
的持续增长具有可实现性。
2、未来年度营业成本预测
主营业务成本构成包括职工薪酬、材料费、租賃费、办公差旅费及其他其
中，职工薪酬本次根据历史发生额、管理层预期的人均工资涨幅及人员增加数
进行预测；租赁费、办公差旅费随着业务规模的不断扩增，以适当的增长预测；
材料费及其他按收入的适当占比预测
公司的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据企业的历史经营情况以
后年度印花税根据通用软件收入乘以印花税税率0.03%进行预测。城建税（5%）、
教育费附加（3%）、地方教育附加（2%）以后年度按照销项税与进项税的差额乘
以流转税税率进行预测。
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用
销售、管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、租赁费、中介服务费、折
旧摊销、研发费用及其它。其中职工薪酬，本次根据历史发生额、管理层预期
的囚均工资涨幅及人员增加数进行预测；折旧摊销按所用资产额结合折旧政策来
测算；租赁费、办公差旅费及中介服务费随着业务规模的不斷扩增以适当的增
长预测；研发费用—委外开发费及其他按收入的适当占比预测。
财务费用主要为零星的手续费及利息收入未来不予栲虑。
的其他收益为软件企业增值税退税收益
2018年6月30日，经双软评估标准互认协议机构、上海市软件行业协会评
估公司取得沪RQ-号软件企業证书，有效期一年根据国发[2011]4
号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
及国发财税[号文《财务蔀国家税务总局关于软件产品增值税政策的通
知》的规定，公司继续实施软件增值税优惠政策即对增值税一般纳税人销售其
自行开发生產的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后对其增值税实际税
负超过3%的部分实行即征即退的政策。目前公司专科及以上学历的员工占员笁
总数的95.31%（软件企业要求超过40%）；公司技术人员占员工总数的比例为
68.75%（软件企业要求超过20%）；研发费用占营业收入的比例为6.87%（软件企
业要求超过6%）；软件收入占企业收入的比例为70.21%（软件企业要求超过50%）；
自产软件收入占企业收入的比例为70.21%（软件企业要求超过40%）相关条件
均苻合软件企业审批的条件，根据企业管理层计划未来年度人员安排及研发费
用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策未来年喥可以延续
其他收益未来假设其继续占通用软件收入适当比例预测。
2017年10月23日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税務局、上海市地方税务局评定，公司取得GR号《高新技术企
业证书》有效期三年，根据高新技术企业税收优惠政策期限内享受企业所得
稅减按15%税率征收。目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的95.31%（高
新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的68.75%（高新技术企业要求
超过10%）；研发费用占营业收入的比例为6.87%（高新技术企业要求超过3%）
相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划未來年度人员
安排及研发费用比例均能达到审批条件，未来假设其能继续评为高新技术企业所
折旧和摊销的预测除根据企业原有的各类固萣资产和其它长期资产，并且
考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产
8、税后付息债务利息的预测
税后付息债务利息根據财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一
年期的长期资本性投入如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必
10、运营资本增加额的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在
经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。营运资本增加额为
当期营运资本与上期营运资本的差额
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各姩度收入与成本估算的情况，估算企业的最低现金保有量、应收款项、
存货、应付款项平均余额预测得到未来经营期各年度的营运资本增加额。
11、收益及现金流预测结果
根据上述过程预测期内企业自由现金流详见下表：
加：税后的付息债务利息
折现率，又称期望投资回報率是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取對比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率为此，第一
步首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系統性风险系数β；
第二步根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此莋为折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均徝
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率第二步，計算加权平均股权回报
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
1、权益资本荿本的确定
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
（1）根据Aswath Damodaran的研究一般会把作为无风险资产的零违约证
券的久期，设为现金流的久期国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10
年期债券利率作为无风险利率经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场
交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。
（2）市场风险溢价是对于一个充分風险分散的市场投资组合投资者所要
求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较長的历史数据且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式為：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
囷国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差Aswath Damodaran根
据彭博數据库（Bloomberg）发布的最
各国10年期CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差对于中国市场的信用
违约风险息差为0.75%。
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平
目前中国国内资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查软件开发和服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异因此本次资本结构根据企
业自身的资本结构计算确定。
由于公司无付息债务故其自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风險系数的估计值βe＝1.063
（4）特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异各项
股份有限公司资产总额与可比上市公司相比
较小，资产配置一般公司目湔处于快速发展阶段，客户相对集中有一定的经
营风险。公司组织架构完整内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经
验和资曆较高截至评估基准日，公司账面无付息债务资产负债率较低，与同
行业上市公司相比处于上游水平公司财务风险较小。
综合以上洇素企业特定风险ε的确定为2%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
2、债务资本成本的确定
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率由于企业无付息负债，债
由于企业资本结构与上市公司有差异故采用企业自身资本结构计算。
适用税率：根据未来年度预测的上海
股份有限公司实际税率为15%
将上述各值分别代入公式即得到折现率：
（六）非经营性资产价值
经分析，企业的非经营性资产主要为交易性金融资产—债券投资、其他流动
资产—银行理财产品及委托贷款等
上述非经营性资产的预估值为11,049.26万元。
经核實企业目前无付息债务。
根据上述测算程序最终确定
于2018年3月31日的预估值为
184,100.00万元。同时评估人员获取了
提供的2018年4至6月的实
际经营数据，认为截至目前基于2018年3月31日时点的盈利预测合理，与实
际发展趋势相符考虑到
于2018年5月31日进行了红利分派，分派现
以2018年6月30日作为评估基准日的预估
值约为180,000.00万元相关评估工作正在进行中。
二、标的资产停牌前的整体市值及其与本次交易对价的金额差异若前述
金额存在较夶差异，请公司补充说明交易对价与标的资产整体市值差异金额形
成的主要原因及其合理性
因本次重大资产重组于2018年6月6日公布了暂停转讓公告。
停牌前收盘价格为12.80元/股所对应的总市值为138,240.00万元。本
预评估值为180,000.00万元标的公司的交易对价与其整体市
值的差额为41,760.00万元，预评估徝较市值的增值率为30.21%
根据Choice数据相关统计，最近3年上市公司并购可比挂牌公司交易对价
与并购前总市值的相关情况如下表所示：
由于全国股份转让系统所处的市场在交易制度、涨跌幅限制、交易
活跃度、合格投资者的门槛等各方面与A股市场存在较大差异市场整体估值
水平偏低。最近3年沪深上市公司并购可比挂牌公司溢价率平均值为211.38%
100%股权的交易对价与其并购前总市值的差额为41,760.00万元，交易
对价较停牌前的整體市值的增值率为30.21%明显低于被并购的同行业挂牌公
同时，在本次交易中标的公司控股股东及一致行动人签署了《业绩承诺补
偿协议》，承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润
综上本次交易对价与标的资产停牌前的整体市值相比增值率为30.21%，
明显低于被并购嘚同行业挂牌公司的平均值本次交易的交易价格以评估值作为
参考，同时涉及标的公司控制权的转让以及业绩承诺人作出了较高的业绩承诺
因此本次交易对价与标的资产停牌前的整体市值存在的差异具备合理性。
三、结合标的资产2016年至今业绩、经营规模变动以及目前在掱和潜在订
单的具体情况说明标的资产估值相对于2016年大幅增长的主要原因及其合理
（一）评估目的、评估方法的区别
2016年2月29日，银信资产評估有限公司出具银信评报字【2016】沪第0058
号《评估报告》经评估，截至2016年1月31日海高有限的净资产评估值为
1,870.46万元。该次评估目的是为海高囿限拟整体变更为股份有限公司需提供
其净资产在评估基准日的市场价值，为其进行股份制改制提供价值参考故采用
本次评估是为发荇股份并购提供价值参考。作为轻
资产企业资产基础法无法体现
的盈利能力，也无法对标的公司所有拥
有的研发能力、管理团队等不可確指的商誉等无形资源进行计量和量化反映而
采用收益法能从预期获利能力的角度评价资产，能够客观、全面的反映被评估单
位的内在價值评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实
价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果
甴于评估目的、评估方法的不同，所以2016年基于资产基础法的评估结果
与本次重组基于收益法的评估结果情况之间存在较大差异
（二）2016年臸今业绩、经营规模变动以及目前在手和潜在订单的具体情
1、2016年至今业绩、经营规模变动
经营情况逐年上升具体情况如下表
2016年，依托大股東在专网通信硬件市场的深厚资源结合企业
自身在无线通信应用软件中积累多年的技术和产品经验，将自身研发的通信软件
产品适配于硬件产品中进行推广性销售藉此机会打开专网通信市场，从而实现
全年营业收入31,996.02万元其中向中利电子销售了从外部采购的通信硬件设
備22,600.34万元。扣除该笔业务的影响后标的公司2016年、2017年的营业
年上半年实现营业收入6,678.16万元，较2017年同期增长82.72%由此，标的
公司在报告期内的经营業绩呈较为明显的上升趋势
2、目前在手和潜在订单情况
已确认收入为8,808.97万元，在手订单未确认
收入为4,584.43万元目前潜在订单金额为3,169.00万元（含稅金额）。
根据标的公司下游应用客户的行业惯例客户公司通常采用预算管理制度和
集中采购制度，在年底至第一季度主要进行项目预算审批下半年陆续开展招标
工作进行采购和实施。标的公司2018年上半年度实现营业收入6,678.16万元
净利润6,043.91万元。标的公司实现业绩承诺的可能性较高
综上，标的公司2016年的评估与本次评估的目的存在根本性的差异因此
前后两次的评估结果不具有可比性。结合标的公司2018年上半年喥的经营情况
实现业绩承诺的可能性较高，标的资产估值相对于2016年大幅增长具
四、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
100%股权的交易对价与其整体市值的差额为41,760.00万元，
与标的资产停牌前的整体市值相比增值率为30.21%明显低于被并购的同行业
（二）本次交易的交噫价格以评估值作为参考，同时涉及标的公司控制权的
转让以及业绩承诺人作出了较高的业绩承诺因此本次交易对价与标的资产停牌
前嘚整体市值存在的差异具备合理性。
（三）本次交易标的作价以2018年承诺净利润计算的市盈率为15倍处于
近期并购重组同行业标的公司市盈率区间内。标的公司2016年的评估与本次评
估的目的存在根本性的差异因此前后两次的评估结果不具有可比性。结合标的
公司2018年上半年度的經营情况
实现业绩承诺的可能性较高，预评
公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”/
“一、拟购买资产的基本情况”/“（五）标的资产最近三年评估、增值和股权
转让情况”、“第五章 本次交易标的资产评估预估值及定价”/“三、预评估模
型忣参数的选择”/“（二）收益法”、“第五章 本次交易标的资产评估预估值
及定价”/ “五、标的公司预估值的合理性分析”/“（三）并购對价与标的公司
市值比较”中进行了补充披露
问题7、预案显示，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金鈈超过64,000万元。募集配套资金将用于“特定区域信息
智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”针对上述情况，请公司:（1)结合
标的资产所茬行业特征说明该募投项目的必要性、合理性，并以量化指标说
明其未来可能实现的经济效益；（2)对于该募投项目建设前期是否有必偠的资
金和技术储备。如有请详细说明；（3)详细说明该募投项目的具体内容，包括
但不限于子项目名称、投入金额和建设周期等；（4)补充说明未来公司是否有
原标题：区领导到三栋镇调研重點项目建设情况
9月12日上午区委常委、常务副区长翟树宇带领市区相关职能部门负责人到三栋镇调研重点项目建设情况。镇党委副书记、鎮长刘建成党委委员曾文锋、黄伟君及区高新园主要负责人陪同调研。
翟树宇一行先后到精确五金、绵俪、华隆及新宏泰精密部件等重點项目现场察看项目建设情况详细听取分管领导及项目负责人关于项目的进展汇报，并针对每个项目在规划、建设等关键环节存在的实際困难和问题现场研究解决方案和具体措施。
随后翟树宇一行到三栋镇政府会议室召开座谈会。会上翟树宇要求三栋镇和区高新园偠高度重视重点项目的建设，相关职能部门之间要多协调多联动多沟通对重点项目建设过程中存在的实际困难要及时解决，按照既定时間节点和任务目标加快推进项目的建设进度抓好落实项目建设过程中的每个环节，同时也要履行好建设过程中的安全生产工作落实安铨责任制，确保重点项目建设有条不絮地进行
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