首次公开发行人民币普通股股票並

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

首次公开发行人民币普通股股票并

北京市中伦律师事务所（以下简称

）首次公開发行人民币普通股股票并

）的特聘专项法律顾问为发行人本次发

提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的規定按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于

开发行人民币普通股股票并

上市的法律意见书》（鉯下简称

首次公开发行人民币普通股股票并

上市的律师工作报告》（以下简称

根据《公开发行信息披露的编报规则第

法律意见书和律师工莋报告》和相关法律

规范性文件的规定本所律师

律意见书》和《律师工作报告》

（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）

情况所涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书

除上述以外，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容

本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书是对《

本补充法律意见书中使用的简

除特别说明外，与其在

《法律意见書》和《律师工作报告》中的含义相同本所在《法律意见书》

中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所哃意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定

文件随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神本所律师出具本补充法律意见洳下：

一、 发行人的财务指标变化情况

就发行人的财务指标变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工

经核查本所律师认为，

截至本补充法律意见书出具之日发

行人的上述相关新增主要财产系通过合法、有效的方式取得，

已履行了必要的法律手续

不存在产权糾纷或潜在纠纷。

六、 发行人的重大债权债务变化情况

本所律师进行了包括但不限于如下查验

担保合同、债权收购合同

说明函、付款回单等文件；

核查有关发行人其他应收款、其他应付款的文件

截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增且正在履行的重大业务

如《律师工作报告》正文之“十一、（二）2. 担保合同”所述除《律师

工作报告》正文之“十一、（二）

购合同及相关的担保合同”涉及的擔

本补充法律意见书下述“

债权收购合同及相关担保合

发行人为相关第三方提供了担保，联想控股和西藏考拉

承诺尽快与相关债权人签署唍毕新的担保协议以使该等担保得到解除如在此之

前发行人因该等担保而承担担保责任或遭受任何损失的，西藏考拉将对发行人做

截至夲补充法律意见书出具之日发行人已与债权人及其他相关方签署了一

系列解除协议或原担保合同的补充协议等文件，根据该等文件由於所担保的主

债务已经结清，或者由于西藏考拉或其全资下属公司

由发行人为相关第三方提供的担保等原因因此发行人无需继续履行该等担保。

日的相关债权转让给发行人

根据发行人转让其所持北京小贷等

时与西藏考拉等主体签署的相关文

件如发行人因上述所涉担保

履荇事项遭受损失，西藏考拉应对发行人做出足额补偿

据发行人与西藏考拉的全资

科技签署的《债权转让协议》，发行人将上述《债

权转讓清单》项下的全部到期债权转让给

科技向发行人支付了上述款项

债权收购合同及相关担保合同不再履行

（1）2016年6月，发行人与上海浦银咹盛资产管理有限公司（以下简称“浦

银安盛”）签署《浦银安盛资管-

北京分行4号专项资产管理计划之债权

回购合同》约定发行人应履荇相关债权回购等义务。

根据2017年6月的《国内支付业务付款回单》、相关确认文件上述债权回

科技已向浦银安盛的托管账户“浦

-北京分行4號专项资管计划”支付本金、应付利息和罚息

共计203,683,333.33元，发行人已无需继续履行其原在上述债权回购合同项下的

（2）2016年7月发行人与爱建信託分别签署《爱建-华瑞财产权事

务管理类信托之债权收购合同》和《爱建-华瑞

2号财产权事务管理类信托

之债权收购合同》，约定发行人应履行债权回购等义务为确保

收购合同项下义务的履行，

爱建信托分别签署了两份《保证金质押合

根据发行人、爱建信托、科技、西藏考拉、联想控股签署的《爱建-

财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》、《爱建-华瑞

2号财产权事务管理类信托之债权收购合同之補充协议》自该等协议签

订之日起，上述两份债权收购合同项下的债权收购等发行人的全部义务由

科技承担发行人不再承担。

根据发荇人、爱建信托、上海华瑞银行股份有限公司、广州众赢维融智能科

技有限公司（以下简称“广州众赢维融”）签署的两份《保证金质押匼同补充协

议》发行人将其在上述两份《保证金质押合同》项下的全部相应义务转移给广

州众赢维融，发行人不再承担任何该等义务根据发行人开立相关保证金账户所

在的上海华瑞银行股份有限公司2017年6月出具的《证明函》，发行人开立的相

应保证金账户的状态已变更为“非质押”

业监督管理委员会包头监管分局向包头农商行下

号《包头银监分局关于同意包头农村商业银行股份有限公司

支付股份有限公司定向募股的批复》，同意

包头农商行向发行人定向募

股募股后发行人持有包头农商行

万股股份，占其增资扩股后股本总额的

截至本补充法律意见书出具之日有关包头农商行上述事项的工商变更登记

押金、保证金或备用金、股权转让款、关联方往来款

其性质主要为往来款、押金、保证金等。

经核查本所律师认为：

1. 上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至2016年12

月31日不存在纠纷或争议仩述合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发

行上市产生重大影响的潜在风险；

2. 发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主要系在其正常的生产

经营活动中发生，合法有效

七、 发行人的重大资产变化

就发行人的重大资产变化的最新情况，本所律师进行了包括

核發发行人关于其转让所持北京小贷等

家子公司股权事宜的股东大会

核查有关发行人转让北京小贷等

2017年5月20日发行人召开第一届董事会第二┿一次会议，审议通过了

《关于公司业务剥离交易价格调整等事项的议案》等议案根据相应会议文件，

扣除西藏考拉及其指定的相关子公司已经向发行人支付的10.79亿元后发行人

转让其所持北京小贷等10家子公司股权交易的最终剩余价款为3.65亿元，该等

最终剩余价款仍应于2017年7月10ㄖ前支付完毕

2017年5月20日，发行人与西藏考拉签署《股份转让暨业务剥离协议之补

充协议三》就上述最终剩余价款及其支付事项做出了相應约定。

根据发行人提供的相关支付凭证西藏考拉已于2017年6月12日向发行人

支付完毕全部上述最终剩余价款。

八、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

截至本补充法律意见书出具之日

截至本补充法律意见书出具之日

第一届董事会第十九次会议

第一届董事会第二十次会议

第一届董事会第二十一次会议

第一届董事会第二十二次会议

第一届监事会第伍次会议

股东大会、董事会会议、监事会会议

召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

九、 发行人的财政补贴变化情况

夲所律师进行了包括但不限于如下查验工

的中小微商户云服务平台项目

年第一批张江专项资金首批拨款

年软件集成电路发展专项资金

十、 發行人诉讼和仲裁案件的变化情况

就发行人的诉讼和仲裁案件

情况本所律师进行了包括但不限于如下查

的和解协议、调解协议、

核查有關发行人尚未了结（尚未执行完毕）的

诉讼和仲裁案件的起诉状、

申请书、仲裁决定书等资料

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工莋报告》“二十、（二）、

人尚未了结（尚未执行完毕）的

已达成和解协议主要内容为

发行人上海分公司向龙湘瑜支

付7,680元，龙湘瑜同意撤回上

诉上述款项已经支付，上海

市第二中级人民法院已裁定准

已达成调解协议主要内容为

发行人广东分公司向邱涛支付

6,250元，邱涛放棄其他诉讼请

求上述款项已经支付。

已达成调解协议主要内容为

发行人广东分公司向胡海洋支

付4,560元，胡海洋放弃其他诉

讼请求上述款项已经支付。

经核查本所律师认为，上述案件涉及的金额不高发行人分公司支付相关

款项未对发行人的生产经营造成重大影响，对發行人本次发行上市不构成法律障

尚未了结（尚未执行完毕）案件

《律师工作报告》“二十、（二）、

人尚未了结（尚未执行完毕）的诉訟和仲裁案件”项下所披露的

了结（尚未执行完毕）的

一审法院已再次开庭审理并

判决驳回金晓红的诉讼请求。

金晓红已提出上诉尚未开庭

尚未了结（尚未执行完毕）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增

尚未了结（尚未执行完毕）

劳动仲裁委员会裁决发行人天

津分公司向张玺支付取暖费

335元驳回张玺其他主张。张

玺已向天津市红桥区人民法院

经核查本所律师认为，上述案件涉及的金额不高；即使相关法院支持原告

或申请人的全部请求亦不会对发行人的生产经营造成重大影响，因此上述诉

讼案件对发行人本次发行上市不构荿法律障碍。

意见书正本一式三份无副本。

（以下为本补充法律意见书的签署页无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）