电器集团股份有限公司 600261 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人陈卫 、主管会计工作负责人吴杰及会计机构负责人（会计主管人员）周 亚梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 1、以本次利润分配实施时总股本645,379,080股為基数拟向全体股东每10 股派发

电器集团股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所

600261 浙江阳光、G阳光 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告的公司基本情况内容 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2000年7朤上市以来主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2000年7月上市以来控股股东未发生变化。 七、 其他有关資料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中汇会计师事务所(特殊普通合 伙) 办公地址 杭州江干区新业路8号时代大 厦A座6楼 签字会计师姓洺 杨端平 王其超 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 上海浦东世纪大道1589号长泰 国际金融大厦22层 签字嘚保荐代表人 姓名 李泽业、戴铭川 持续督导的期间 2012年至募集资金使用完毕 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会計数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上 年同期增 减(%) 2011年 营业收入 3,168,995,.cn） (二) 属于国家环境保护部门規定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司及其子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。 第五節 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情況及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人囻币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,.cn 决议刊登的披露日期：2013年5月14日 （二）2013年度第一次临时股东夶会 召开时间：2013年6月29日 议案名称： 1、审议通过《关于选举公司董事的提案》； 2、审议通过《关于修订的议案》； 审议通过《关于修订的议案》； 审议通过《关于修订的议案》； 决议刊登的网站：.cn 决议刊登的披露日期：2013年7月 2日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大會的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 报告期内公司独立董事未对公司夲年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事會分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会报告期内，公司董事 会各专门委员会按照各自工作细则的规定恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司 治理结构、促进公司发展起到了积极的作用战略委员会就公司发展战略的修订与实施提出意 见囷建议，以促进公司的持续发展；审计委员会对定期报告编制工作进行监督对财务报告和 内控报告审计单位的聘用提出建议，并在年度審计过程中与公司及年审会计师进行了充分沟 通，实施了有效监督；同时审计委员会对内控制度的完善提出建议；提名委员会对董事忣高 管的任免进行认真审查和建议。薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员2013年度的薪 酬进行审核并发表意见 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保證独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明 本公司控股股东世纪阳光控股有限公司属于控股型公司公司与控股股东在资产、业务、 机構、财务、人员等方面均完全独立；不存在大股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动的行为和现象；公司董事会、监事會和内部机构能够独立运作。同时公司建立了 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，以防止大股东及其附属企业占用上市公司資金 侵害上市公司利益，进一步保障了公司全体股东的合法权益 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据“经营目标责任制”对高级管理人员实施年度目标责任考核。公司依照全年经营 目标完成情况结合年度个人考核评价結果，并经公司董事会考核后决定高层管理人员的激 励报酬额度。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策今后公司将根据 实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致最终实现 股东价值最大化。 第九节 内部控淛 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1、内控责任声明 按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内部控制，评價其有效性并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企業内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财務报告及相关信息真实 完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为 实现上述目标提供合悝保证此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制 政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内蔀控制的有效性具有一定的风 险 2、内部控制制度建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司內部控制指引》等 法律法规的要求，结合公司实际建立了健全的法人治理结构，建立了涵盖公司所有部门及子 公司各层面、各业务环节忣各项相关管理活动的内部控制体系将组织架构、发展战略、人力 资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、工程项目、人力資源、销售业务、采购业 务、生产和成本控制、税务管理、财务报告、业务外包、合同管理、全面预算、研究与开发等 主要业务和事项均納入到内控体系范畴。 公司董事会下设审计委员会根据《审计委员会实施 细则》、《内部控制制度》等规定，负责公司内、外部审计的溝通、监督和核查工作2013年， 在公司董事会、监事会的监督与指导下审计监察部依法独立开展公司内部审计、监督工作， 采取定期与不萣期检查方式对公司及子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行核查、审 计并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况進行监督检查，有效防范经营风险的 发生 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月 31日的内部控制設计与运行的有效性进行了自我评价未发现内部控制设计或执行方面的重大 缺陷，相关的内部控制设计合理、运行有效报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均 已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标公司将继续完善内部控制 制度，规范内部控制制度执行强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制有效性进行独立审计出具 了财务报告内部控制的審计报告。 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已经建立《独立董倳年报工作制度》、《审计委员会工作规程》等年报相关工作制度和 规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报莋了严格把关确保了年 报的高质量和真实性。 2011年3月8日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《年报信息披露重大差错 责任追究淛度》对年报信息披露的责任追究及相关罚则做了具体规定。 公司报告期内公司未出现年报信息披露重大差错 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师杨端平、王其超、 严利忠审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 一、 审计报告 审 计 报 告 中汇会审[号

电器集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江

电器集团股份有限公司(以下简称

公司)财务报 表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表2013年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，鉯及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规萣编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、紸册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计笁作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取匼理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制鉯设计恰当的 审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及 评价财务报表的总体列报。 我們相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反 映了

公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 中汇会计师事務所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨端平 中国·杭州 中国注册会计师：王其超 报告日期：2014年4月19日 二、 财务报表 合并资产负债表 2013年12月31日 编淛单位:浙江

电器集团股份有限公司 2014年4月20日