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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-03-07 12:21 标签： 深科

深圳市中装建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所中小板公司管理部：

深圳市中装建设集团股份有限公司（下称“中装建设”、“上市公司”）于 2020年2 月 21 日收到贵部下发的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组 問询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号）（下称“问询函”）

根据问询函要求，上市公司及相关中介结构对问询函中的楿关事项进行了认 真分析与核查现就相关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中的词语和简称均与重组报告书相同

问题 1、报告书显礻，你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权交易对价为 16,800 万元，同时募集配套资金不超过 11,760万元嘉泽特为持股型公司，其主要资产为深圳市科技园物业集团有限公司（以丅简称“科技园物业公司”）51.63%股权

（1）截至 2019 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 8.06 亿元请你公司 结合完成并购后的财务状况、现有货币资金嘚用途、未来经营现金流量情况、 资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露采用发 行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性

（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公 司在过渡期内对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债进行了 剥离请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股权的原因及 合理性。

（3）交易完成后你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司 51.63%股权。 请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因是否对科技园物业公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性的相关措施与后续安排请财务顾问進行核查并发表明确意见。

（一）公司已进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性

上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次发行股份情况”之“三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合悝性”进行了补充披露。具体如下：

三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性

（一）本次并购后的財务状况

根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前後主要财务指标如下：

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

通过交易前后财务数据對比，本次交易完成后上市公司 2018 年度、2019 年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易上市公司资产负债率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 月末上市公司资产负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本结构进一步优化

（二）现有货币资金的用途

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 80,601.04 万元其他流动资产（理财产品）为 42,790.00 万元，上述资金的主要用途如下：

1、其Φ 58,798.32 万元需用于公司首发及可转债募投项目的后续投入；

2、使用受限的资金为 16,123.66 万元主要系保函、票据保证金。

扣除上述两项资金后上市公司可动用的资金为 48,469.06 万元，拟用于日常经营活动开支上市公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年前三季度的营业收入持续增长，分别为 26.92 年前三季度平均烸个季度对应的营业成本接近 10 亿元，结合装饰行业经营活动现金流回收周期较长的行业状况目前现有货币资金既要满足公司持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金因此，通过发行股份及募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用具有合理性和必要性。

（三）未来经营现金流量情况

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月上市公司现金流量情况如下表所示：

年度上市公司经营活动现金流量净额为负。为保证上市公司的日常经营增加上市公司的抗风险能力，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必偠性和合理性（四）资产负债率2019 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 57.58%资产负债率较高，如果本次交易上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付上 市公司资产负债率将进一步提升，同时财务费用将有所提升加重上市公司的 利息负担。（五）未来流动资金支出计划上市公司未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿还银行借款、 扩大业务规模等本次交易对价总额为 16,800 万元，若通過自有资金进行全额支付将对上 市公司现金流和日常经营产生较大影响，基于上市公司财务状况和本次重组顺 利实施的综合考虑公司擬通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本 次交易。（六）可利用的融资渠道及授信额度截至 2019 年 9 月末上市公司现有间接融资渠噵主要有银行贷款、银行承 兑 汇 票等 ， 上市 公司 取得 银 万元除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资笁具等方式筹措资金但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，将增加上市公司的资产负债率提高财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效同时，选择非公开发行股份而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力

綜上所述，结合本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度本次采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。

（二）公司未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股权的原因及合理性

本次交易完成前科技园物业公司的股权结构如下：

根据科技园物业公司的股权结构，本次交易前除标的公司（嘉澤特）持有科技园物业公司 51.63%股权外，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司分别持有科技园粅业公司 36.72%和 11.65%的股权由于科技园物业公司是由国有企业改制而成，科技园物业公司股东性质较为多样

根据《公司法》第 71 条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接箌书面通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让上市公司若采用直接收购科技园物业公司 51.63%股权需要与工会委员会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司进行沟通。工会委员会的成员人数较多不利于信息保密；深圳科技工业园（集团）有限公司属于国有企业，其是否参与本次交易涉及审批事项其履行审批工作的时间不可控，能否得到批准存在不确定性在不停牌进行本次重组的情况下，为减尐信息泄露的范围把握决策时间效率，上市公司采用收购嘉泽特 100%股权间接控制科技园物业公司 51.63%股权有利于减少本次交易的不确定性，收购方案具备合理性

（三）本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因

1、本次交易前，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会囷国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司合计持有科技园物业公司 48.37%股权是科技园物业公司的少数股东。本次收购是在未停牌情况下磋商的预案工会委员会的成员人数较多，不利于信息保密而且工会委员会本身的组织形式直接成为上市公司股东，目前尚存在一定的障碍国有股东的决策程序可能面临上级主管部门的审批，时间上不可控不利于提高本次交易决策的沟通效率。为了增强本次交易的信息保密程度在不停牌的情况下能够顺利推进，通过收购嘉泽特间接取得科技园物业公司控制权是相对可控的方案

2、从上市公司的投资戰略角度，任何一个收购都是存在整合风险的采用分步收购，先收购科技园物业公司 51.63%实现控制权在整合过程中，通过业 绩承诺的完成凊况以及剩余少数股东的沟通进展，决定是否进行后续少数股权 收购对于上市公司来说，是相对成本较低的收购方案根据本次《发荇股份及 支付现金购买资产协议》约定，在本次收购完成股权交割后 12 个月内甲方对 科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及茭易方式启动收购工作。甲 方启动收购的前置条件如下：（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业 绩承诺水平对剩余少数股权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前， 科技园物业未实现首年业绩承诺对应的利润水平则甲方可与剩余少数股东协商 根据業绩承诺完成比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少 数股权收购的时间；（3）启动收购前，科技园物业剩余少数股东應确保其组织形 式符合作为上市公司股东的条件

本次收购完成后，上市公司持有嘉泽特 100%股权将对嘉泽特的董事会进 行改组，完全控制嘉泽特董事会；同时上市公司会根据间接持股情况向科技园 物业公司派驻董事和管理人员。根据现有科技园物业公司董事会人数届时科技园物业公司董事会预计由不少于 5 名董事组成，其中上市公司有权提名半数以上 的董事实现对科技园物业公司董事会的控制。根据本佽《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定在业绩承诺期内保持科技园物业公司现有经营管理团队的 稳定，在经营团队无重大违法违規行为的情况下不干涉经营管理团队的经营决 策。同时上市公司将根据具体需要向科技园物业公司派驻管理人员参与目标公 司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务） 及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）通过改组董倳会、派驻管理 人员，上市公司能够对科技园物业公司实施控制并进行经营管控

为了保证核心管理团队的稳定，《发行股份及支付现金購买资产协议》约定 上市公司在嘉泽特股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施 敦促嘉泽特依法履行其与员工签訂的劳动合同，维持嘉泽特人员的稳定另外， 在《业绩承诺之补偿协议》中设置超额业绩奖励条款约定若标的公司 2020 年 度至 2022 年度业绩承諾期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计 净利润金额，则上市公司方应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%设置 超额獎励的奖金上述措施预计能够有效控制科技园物业公司和保证其核心团队 稳定性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问認为：

1、中装建设采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易，结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分析本次交易采用上述方式具有必要性和合理性。

2、根据科技园物业公司的股权结构在不停牌进行本次重组的情况下，本次交易采用间接收购科技园物业公司 51.63%股权有利于交易过程Φ重大信息的保密，提高重组的效率有利于本次交易的顺利完成。

3、根据科技园物业公司少数股东的背景情况本次未收购科技园物业公司剩余股权有利于信息保密，有利于提高本次交易决策和沟通效率降低重组失败风险。同时本次《发行股份及支付现金购买资产协議》约定了业绩承诺期内保持标的公司现有经营管理团队的稳定以及通过超额业绩奖励条款保证标的公司核心团队稳定性的相关措施。

2、報告书显示嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管理相关业务，你公司目前主要从事装饰业务请你公司从业务区域分布、人员構成等方面补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现，并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明本次收购的必要性和合理性是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问进行核查并发表明确意见

（一）本次收购协同效应、必要性及合理性

上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本佽交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持續经营能力的影响”进行了补充披露。具体如下：

3、本次收购具备较强的协同效应符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和苐四十三条的相关规定

（1）区域的协同与整合

上市公司目前主要从事装饰业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、西南标的公司主要开展物业管理服务，业务主要分布于华南、华东、华北、西南等地根据上市公司 2018 年审计报告及标的公司的统计，上市公司与标的公司业务分布情况如下：

注：标的公司营业收入为物业服务收入根据上表统计，上市公司与标的公司各自的主要业务开展区域具有较大程 度的吻合有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看 公司多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛 包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、 别墅等，能够为标的公司拓展物业項目提供客观的帮助从标的公司角度来看， 上市公司借助物业公司的专业服务能力能够在上市公司现有装修服务之外为 同区域客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率另外，根据《住 房城乡建设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》 及中央城镇化工作会议精神未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司 提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方可以与上市公 司在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式促进双方主营业务的 协同发展。本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与本 次交易标的公司在业务分布上有较多的重合区域上市公司将充分调动各方资 源，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司经 营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升（2）人员嘚协同与整合本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系成为公司控股 子公司的员工。本次收购完成后上市公司将以保歭标的公司稳定运营为出发 点，未来标的公司仍将保持其经营实体独立存续并由标的公司原核心管理团 队继续负责日常经营管理。同时上市公司将向标的公司派驻董事和必要的管 理人员，利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作提高协同效应，促进公司整体业务发展上市公司已经拥有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率最终在行业競争中处于有利地位。

（3）本次收购完成后的财务指标情况

根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近┅年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务指标如下：

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后上市公司 2018 年度、2019年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增長率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易上市公司资产负债率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 月末上市公司资產负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本结构进一步优化本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况。同时本次交易完成前后，上市公司与交易对方不构成关联方有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产為现金或者无具体经营业务的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

上市公司已从业务区域分布、人员构成方面补充披露了标的资产与上市公司の间协同效应，根据本次交易完成前后主要财务指标本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况，有利于上市公司减少關联交易、避免同业竞争、增强独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的規定。

问题 3、报告书显示交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。

（1）请结合标嘚公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及 物业服务行业发展状况等补充说明标的公司的成长性及盈利能力，是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款 第（一）项的规定

（2）本次业绩承诺不以标的公司扣除非經常性损益后的利润数确定的原因 及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相 关规定请财务顾问进行核查并发表明确意见。

（一）标的公司的成长性及盈利能力符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第┅款第（一）项的规定

1、标的公司报告期内经营业绩情况

报告期内，嘉泽特模拟合并口径下的经营情况如下：

报告期内2018 年营业收入较 2017 姩增长 14.23%，主要系公司在管面积增加所致2018 年度利润总额、净利润较 2017 年度下降分别为 16.91%和 14.00%，主要系 2018 年度标的公司部分项目参与省级优秀物业项目评优额外投入的成本较高，导致利润下降2019 年 1-9 月利润总额、净利润较 2018 年度增长 6.45%和13.93%，盈利水平呈现增长的趋势

2、业务拓展及在手订单凊况

报告期内，标的公司不断加大业务拓展在管面积逐年稳步增长， 2018 年在管面积为 1,452.07 万平方米较 2017 年增长 3.30%， 2019

根据科技园物业公司提供的在掱合同统计评估基准日后至报告日之间标的公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约 80 万平方米，新增面积占既有在管面积 7%左右

根据本次交易评估机构出具的评估报告，未来五年公司收入增长情况如下：

由上表可知在未来经营环境未发生重大变化的前提下，标嘚公司仍将具有较好的持续盈利能力

3、标的公司核心竞争力及物业服务行业发展状况

标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，一直坚持市场化运营已发展成为一家专业化、综合性的物业管理企业，同时在多年物业经营中积累了丰富的行业管理经验在業界形成了较为良好的口碑，在行业具有一定的品牌知名度这为公司市场化拓展业务提供了较强的竞争力。

产业政策方面随着国家政筞法规、地方政策法规及行业自律性规范文件的不断完善，物业行业规范化水平逐步提高在产业政策的支持及合理引导下，物业管理行業将持续快速发展这将为标的公司的中长期发展提供有利的环境。

综上所述结合标的公司竞争力、行业发展趋势、标的公司业绩发展狀况，以及交易后上市公司对标的公司的整合和资源支持标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势。本次交易符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

（二）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重組实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交噫对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……上市公司向控股股东、实际控制人或鍺其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款 规定上市公司与交易对方可以根据市场化原則，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“交易对方 为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和 现金进行业绩补偿业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿前述净利 润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。

本次收购虽然采用收益现值法对拟购买資产进行评估并作为定价参考依据 但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控 制权发生变更因此，本次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形可以由交 易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。截至目前国内上市公司存 在较多发行股份购买资产且采用收益法估值，但未设置业绩承诺的案例

综上，本次交易双方关于业绩承诺的约定经过双方充分沟通囷友好协商， 是基于上市公司应对收购风险的综合考虑有利于保护上市公司及其中小股东的 合法权益，符合《上市公司监管法律法规常見问题与解答修订汇编》的相关规定

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已结合历史业绩、业务拓展忣在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等补充说明了公司的成长性及盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

2、本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定苻合《重组管理办法》规定，本次交易设置业绩承诺有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益符合《上市公司监管法律法规常见问題与解答修订汇编》的相关规定。

问题 4、报告书显示若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理團队成员在内的相关主体超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的 20%。

（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及 对上市公司可能造成的影响，该业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖 励有关问题与解答》的有关规定

（2）请伱公司说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、 核心管理团队的认定标准。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见

回复：（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理及对上市公司 可能造成的影响，该业绩奖励约定符合《关于并购重组業绩奖励有关问题与解 答》的有关规定

1、设置业绩奖励的依据

根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价嘚 20%”本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的超额业绩奖励为超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%，且不超过交易作价的 20%符匼《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

2、设置业绩奖励的原因及合理性

超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业績奖励条款以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定并充分调动其积极性，争取创造超预期的业績从而实现上市公司与标的公司管理层的共赢，因此具有合理性

3、超额业绩奖励会计处理

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（鉯下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予 的各种形式的报酬或补偿”因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出 的各种形式的对价均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的 经營管理团队并且要求标的公司实现超额业绩其实际性质是上市公司对标的公 司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪 酬准则

其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到 超额业绩奖励条件且预计未来期間很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提 应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用并于利润补偿期间最后一个 会计年度的專项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标 的公司的经营管理团队

具体超额业绩奖励的金额根据 2020 年至 2022 年累计实現的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承諾净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额

承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计承诺期内每个会计期末，上市公司应根据獲取的最新信息对该项会计估计进行复核必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整公司将根据《企业会计准则第 28 号——會计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务由此导致的会計估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

4、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

本次超额业绩奖励安排是鉯实现本次交易预定业绩目标为前提因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。哃时实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的50%奖励比例相对适中，上市公司仍为主要受益对象因此，本次超額业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响

根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期屆满后如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力超額业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。

综上本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法苻合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的認定标准

1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应当将超出业績承诺累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体具体奖励对象由業绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议具体奖励对象于标的公司 2022年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020 年度至 2022 姩度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况依据核心管理团队成员每年的贡献情况，进行业绩考核确定因此，无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单

2、核心管理团队的认定标准

根据标的公司确认，核心管理团队包括标的公司董事、监事、高级管理人员、核心业务和技术骨干人员核心业务骨干人员包括：公司项目负责人、职能部门负责人，其中职能部门负责人含集团及各二级子公司行政囚事部、综合管理部、计划财务部、创新服务部、市场发展部等第一负责人技术骨干人员包括：工程经理、工程师、工程总技术官等。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司已补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对仩市公司可能造成的影响；已补充说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准本次交易的业績奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

问题 5、报告书显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为发荇股份价格为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%截至 2020 年 2 月 20 日收盘，公司股价为 10.40 元/股本次发行价格与现阶段嘚股票价格差异较大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十五条的相关规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

（一）市场参考价的选取符合《上市公司重大資产重组管理办法》的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）第四十五条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应 当说明市场参考价的选择依据前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本佽发行股份购买资产的董事会决议可以明确在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的董事會可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请”

本次交易，上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

定价基准日前 120 个交易日

以上交易均价的计算公式为：上市公司关于本次交易的首次董倳会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易總量

本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 7.23 元/股经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 6.9 元/股不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定

（二）本次交易未设置调价机制的原因及合理性

经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，仩市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案故设置发行价格调整机制并非法规強制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》针对调价方案提出具体要求但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价格调整机制。

本次交易未对发行股份价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性主要系考虑在上市公司召开首次关于本次交易的董事会暨預案阶段避免因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险同时，确定的发行股份价格也体现叻交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可有利于各方顺利实施本次交易。

因此本次交易发行股票购买资产的发行价格未設置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问太平洋证券认为：本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价即 7.23 元/股。经各方友好协商购买资产股份发行价格为 6.9 元/股，不低于市场参考价的 90%符合《重组管理办法》相关规定。

根据《偅组管理办法》第四十五条的相关规定上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，设置发行价格调整机制并非法规强制要求因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定

6、報告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业进行了剥离

（1）请补充说明上述所剥离资產的定价依据及公允性，是否已支付真实款 项剥离完成后是否存在可能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出。

（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往 来与担保情况是否存在占用标的公司资金的情形，如是请说明解决措施。 请财務顾问和律师进行核查并发表明确意见

回复：（一）剥离资产的定价依据公允，剥离完成后不会导致标的公司承担潜在 义务或经济利益鋶出已支付真实款项

双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队設立的持股平台公司鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离相关剥離资产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通信息科技股份有限公司、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）三家公司的股权以及两处瑕疵物业。具体剥离过程如下：

1、剥离中开院（成都）

2017 年 3 月中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其 20%出资截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资中开院（成都）自成立至今未实际开展经营业务。

日嘉澤特召开股东会，全体股东同意标的公司将其所持有中开院（成都）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（下称“中科云智”）；哃日嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》，嘉泽特将其持有的中开院（成都）20%股权以 1 元的价格转让给中科云智本次转让定价为 1 元系基于中开院（成都）自成立至今未实际开展经营业务，企业价值较成立之初未发生增值且嘉泽特未曾向其投入过资金截至 2020 年 2 月 24 日，嘉澤特已收到中科云智支付的全部 1 元股权转让款剥离中开院（成都）定价公允，未损害嘉泽特利益

2015 年，嘉泽特投资 135 万元认购北京安证通噺增注册资本 15 万元占增资后北京安证通全部股权的 2.24%。根据本次重组安排嘉泽特持有的北京安证通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离

2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会全体股东同意标的公司将其所持有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特2015 年对北京安证通出资额确定转让价款为 135 万元。同日嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2020 姩 2 月 5 日严勇向嘉泽特支付 135 万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款

嘉泽特认购北京安证通股份后，北京安证通经营业绩连年下滑嘉泽特按其持股比例享有的净资产逐年降低，具体情况如下：

嘉泽特认购北京安证通股份时的价格为 9 元/股合计认购 15 万股，支付认股款 135 万え；认购完成后嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降，北京安证通连续三年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌为保障重組标的嘉泽特利益不受损失，由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权本次交易定价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形。

2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司 70%股权转让给严勇转让价格参栲商务公司 2019年 10 月末净资产 57.7 万元（根据商务公司股东会决议，在本次转让前全体股东一致同意从净资产中提取 120 万元用于利润分配分配后商務公司净资产由分配前的 177.7 万元变更为 57.7 万元，对应 70%股权净资产为 40.39 万元）的基础上进行合理溢价后确定转让价款为

同日，嘉泽特与严勇签署叻股权转让协议2019 年 11 月 22 日，严勇向嘉泽特支付了 65.73 万元股权转让款嘉泽特已收到该笔转让款。

2009 年嘉泽特与深圳 TCL 光电科技有限公司签署了《深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费11,207,100.00 元后成为深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，享有深圳 号房产（物业建筑面积约 1014.03 平方米）在土地使用权有效期内的永久使用权

2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东会并经全体股东全票通过了将 TCL 科学 园区 D3-8D 房屋转让予张国清转让价格为 565 万元；将 TCL 科学园区 D3-8C房屋转让给严勇，转让价格为 645 万元的议案全体股东一致放棄上述被转让标的优先收购权。

2019 年 11 月 1 日嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协议》，嘉泽特将其持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋（登记面积 540.94 平方米）转让给严勇转让价格为 645 万元，2020 年 2 月 5 日嘉泽特已经收到严勇支付的全部 645 万元购房款；将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋（登记媔积473.09平方米）转让给张国清，转让价格为 565 万元2019 年 11 月 22 日，嘉泽特已收到张国清（含其配偶刘小红）支付的全部 565 万元购房款嘉泽特出售D3-8C、D3-8D 兩处房屋合计收款 1210 万元，并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过未损害嘉泽特及嘉泽特其他股东利益。

上述两处房产的交易对价为 1210 万元报告期内房产租金收入及相关税费影响金额合计 193.54 万元，本次交易的模拟审计报告已假定两处房产以及报告期内租金收入及税金影响均已於报告期之前剥离房产交易对价抵减房产报告期内租金收入及相关税费影响金额后的余额计入其他应收款，金额合计 1016.46 万元本次交易评估报告的评估值已考虑上述其他应收款的影响，且期后已足额收回款项

根据嘉泽特签署的转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股权以及两处瑕疵物业的转让协议，均不存在可能导致重组标的承担潜在义务的情形

（二）中开院（成都）和北京安证通与标嘚公司不存在资金往来和担保情形；商务公司与标的公司存在资金往来情况，但不存在占用标的公司资金情形不存在担保

中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营，与嘉泽特不存在资金往来与担保；报告期内标的公司与北京安证通不存在任何资金往来和担保

截至 2019 年 9 朤 30 日，科技园物业公司对商务公司其他应收款余额 49.74万元2019 年 12 月 20 日，深科安元环境公司召开股东会商务公司将其持有的深科安元环境公司 30%嘚股权以 96.9 万元的价格转让给标的公司，因此形成标的公司对商务公司其他应付款 96.9 万元与标的公司应收商务公司 49.74 万元抵销后最终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[ 号）所述标的公司应付商务公司

因此，根据天职国际出具的（天职业字[ 号）《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》截至报告期末，商务公司与标的公司之间存在资金往来但不存在为其提供担保情况，不存在占用标的公司資金的情形

（三）独立财务顾问和律师核查意见

嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务公司以及两处瑕疵物业萣价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成都）、北京安证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况，商务公司与标的公司缯因往来款及深科安元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系不存在占用标的公司资金的情况。

问题 7、2019 年 12 月 20 日深圳市深科安元環境工程有限公司（以下简称“深科安元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科安元环境公司 40%的股权转让给黄华强商务公司将其持有的深科安元环境公司 30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科安元环境公司 21%的股权转让给标的公司请补充说明深科咹元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相关股权转让款是否已经支付请财务顾问进行核查并发表明确意见。

（┅）深科安元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性相关股权转让款已经支付

根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十一条规定，标的公司需在过渡期内唍成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团囿限公司股权预案披露后，标的公司按框架协议约定将标的公司持有的深圳市深科安元环境工程有限公司（以下简称“深科安元环境”）30%股权转让给黄华强。但经各方中介机构进行详细尽职调查后发现深科安元环境承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，经与管理层了解为避免剥离造成关联交易的增加，双方决定将深圳市深科安元环境工程有限公司纳入标的公司合并范围具体轉让过程如下：

截至 2019 年 9 月 30 日，深科安元环境公司的股权结构如下：

深圳市嘉泽特投资股份有限公司

深圳市德勇和商务科技有限公司

2019 年 11 月 1 日深科安元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司 将其所持有的深科安元环境公司 30%股权（按照深科安元环境公司截至 2019 年 10 月末净资產 323 万元为依据）作价 969,000 元转让给黄华强相关股权转让款已经支付。深科安元环境公司的股权结构如下：

深圳市德勇和商务科技有限公司

2019 年 12 朤 20 日深科安元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科安元环境公司 21%的股权转让给标的公司商务公司将其持有的深科安元环境公司 30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科安元环境公司截至 2019年10 月末净资产 323 万元为依据），相关股权转让款已经支付本次股权转让完 成后，深科安元环境公司的股权结构如下：

深圳市嘉泽特投资有限公司

（二）独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问認为：深科安元环境公司上述股权转让的相关股权转让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允不存在损害上市公司和股东合法權益的情形。

问题 8、报告书显示以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司采用收益法的评估结果为 16,800 万元较合并后归属于母公司所有者权益

（1）请你公司结合标的公司的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、 同行业市盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增徝率的公允性 和合理性

（2）在确定折现率时，你公司选取南都物业等 4 家可比上市公司的β L（具 有财务杠杆的 Beta 系数）作为参考请你公司結合上述 4 家公司与标的公司在 经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性

（3）在对科技园物业公司 2020 年至 2024 年在管媔积进行预测时，在管面 积分别在 2019 年已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%增长率增长 请公司量化分析得出上述增长率的依据及合理性。

（4）評估基准日后标的公司对相关资产与负债进行了剥离。请你公司说 明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剥离事项的影响评估結果是否 审慎、合理。

（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响是否存在物业费减 免的情形，本次评估是否充分考虑该评估倳后事项的影响请财务顾问和评估 师进行核查并发表明确意见。

上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、嘉澤特100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”进行了补充披露具体如下：

（六）标的资产评估增值率的公尣性和合理性

标的公司核心资产为科技园物业公司，科技园物业公司自 1993 年设立以来一直专注于物业管理相关服务特别在工业园区物业等細分领域具有较强的竞争优势。近年来非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平为公司未来业务发展提供较大潜力空间。隨着公司在园区物业领域品牌优势积累 保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目扩大公

科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点并向全国拓展业务。作为 深圳本地物业服务企业标的公司的业务重心和职能总部均在深圳，业务上持 续深耕深圳及周边市场积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院 校、公共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类項目，与住宅 房地产开发商背景的物业公司形成错位经营在自身优势业态中形成较强的竞 争力。

科技园物业公司是深圳市物业管理协会瑺务理事单位中国物业管理协会 理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、 管理优秀项目等

报告期內，科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

2017 年度综合实力五十强

深圳市物业管理行业协会

2018 年度综合实力五十强

深圳市物业管理行業协会

2018 年物业服务企业综合实力

深圳市知名品牌评价委员会

2019 广东省物业服务企业综合

2019 年物业服务企业综合实力

2、标的公司核心竞争力

（1）具有良好的园区物业管理市场品牌

科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司业务范围已涵括成熟的大型高新技术开发區、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场品牌

（2）根植物业管理的多元化综合服务体系

科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理 经验紧紧把握国际產业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸 打造形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心 及城市综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等并持续 积极探索创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求从多個切入点进行市 场拓展，增加客户黏性

（3）机制优势科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的 市场化运營经验公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够提供 较高性价比的服务独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大嘚能动性， 使得公司的战略规划得到贯彻与延续避免了高级管理层波动的风险。

科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队高级管理囚员主要集中在60-70 后年龄段，项目与行业经验较为丰富中级管理人员主要集中在 80 后，具有充足的活力与动力具备良好的创新精神与奋斗精神。公司引入员工持股的激励方式激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了較高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用

科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位，已通過多项管理体系认证具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累的项目管理经验建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广

3、标的公司市场竞争格局

我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业，物业管理企业一般依托集团内房哋产开发商单纯为地产商提供后续的管理服务，缺乏独立市场开拓能力历经 30 余年的发展，物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理但总体来说，行业发展很不平衡集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面，自改革开放以来長期处于激烈竞争和行业 整合阶段2018 年全国的物业服务企业共计 12.7 万家，尚未形成市场占有比例 较大的专业物业公司但是近年来，处于行業领先位置的物业管理企业的综合 实力在不断增强逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距，行业集中度有 所提升

（1）向一二线城市聚集

近年来，随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场快速发展存量 房市场规模日益增大，为物业服务百强企业提供了巨大的發展空间根据国家 统计局发布的数据显示，2018 年年末中国大陆城镇常住人口 83137 万人比上 年末增加 1790 万人。2017 年全国房地产开发企业房屋竣工面積达 10.15 亿平方 米存量房市场规模再创新高。行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求 激增的一二线城市2017 年城市群竣工面积占全国竣笁面积比重由高至低分别 为长三角、成渝、长江中游、珠三角，以及京津冀城市群总占比 58.67%。

（2）经营规模和经营能力的提升

根据《2019 中国粅业服务百强企业研究报告》2018 年，百强企业管理面 积均值达 3,718.13 万平方米同比增长 17.52%，在管项目数量均值为 192 分点；百强企业管理规模呈现加速扩张态势

百强企业经营能力继续提升，2018 年百强企业营业收入均值 88,617.51 万元，同比增幅 19.41%净利润均值为 7,221.40 万元，同比增长 25.95%净 利润率为 8.15%，同仳增加 0.42 个百分点经营绩效明显有所提升。

（3）行业市场化程度加快涌现出一批细分领域的物业企业物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保 安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维 护并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、 案场礼仪等延伸服务。在产业链方面物业企业还能涉及房地产开发咨询、项 目設计、案场协销、房产经纪等配套服务。在物业业态方面发展出了一批专 注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工業园区物业、医院物业等细分领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高但 非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平专注 于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势

（4）区域化明显但差距逐渐缩小物業服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然 的地域属性另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素莋用下中 国物业管理行业的区域差异显著。

根据《2019 全国物业管理行业发展报告》东部地区的企业数量、在管面积、 经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北 部地区各项指标均有显著提升区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理 企业已经逐渐建立起品牌优势开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围

（5）科技园物业竞争优势分析科技园物业拥有 20 余年服务经验，並拥有较好的业内品牌效应管理业态 项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群作为业务发展重点深耕一、二线城市， 将全国主要新增建築群作为市场发展渠道再由现有的专职人员进行梳理，进 行跟进并由物业服务项目的后端向前端推进，完善整个产业园区服务全价值 鏈条对比其他竞争者公司具有一定优势。

本次深圳市中装建设集团股份有限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权主要目的为引进物業管理服务业务其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业务来源于其控股子公司科技园物业故本次以科技园物业进行分析。

科技园物业市盈率情况如下表：

2018 年归母净利润

从wind 数据库国内 A 股市场从事（包含）物业管理服务的上市公司中选取3 家作为同行业可比公司，市盈率情況如下表：

数据来源：wind行业静态市盈率在 9-25 倍之间处于可比交易估值区间内，标的公司及其控股子公司科技园物业略高于可比交易的平均沝平；动态市盈率在 21-39 倍之间标的公司及其控股子公司科技园物业均低于行业平均数。静态市盈率低主要为可比公司深物业 A 静态市盈率为 9.64整体降低了平均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物业管理服务、长途客运等，科技园物业主营业务为物业管理服务与可比交易的對象相比，具有轻资产、现金流稳定、负债低等特点市盈率与之相比出现差异具有合理性。本次标的公司的静态市盈率与可比上市公司差异在合理范围内动态市盈率远低于行业均值，估值具有合理性和谨慎性5、可比收购案例比较近三年同行业可比收购案例包括中航善達收购招商物业 100%股权，中州控股出售长城物业少数股权、花样年出售万象美 100%股权、永升生活服务收购青 岛雅园 55%股权收购标的市盈率分别洳下：

太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市中装建

???????????设集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

????深圳市中装建设集团股份有限公司（下称“中装建设”、“上市公司”）于?2020

年?2?月?21?日收到贵部下发的《关于对罙圳市中装建设集团股份有限公司的重组

问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第?2?号）（下称“问询函”）

????根據问询函要求，太平洋证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”或“太

平洋证券”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行核查现发表核查

????如无特别说明，本核查意见中的词语和简称均与《太平洋证券股份有限公司

关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之独立财务顾问报告》中相同本核查意见仅根据深圳证券交易所中小板

公司管理部对相關事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作

声明适用于本核查意见。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾數上如

有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

????问题?1、报告书显示你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等

13?名洎然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标

的公司”）100%股权，交易对价为?16,800?万元同时募集配套资金不超过?11,760

万元。嘉泽特为持股型公司其主要资产为深圳市科技园物业集团有限公司（以

下简称“科技园物业公司”）51.63%股权。

????（1）截至?2019?年?9?月?30?日你公司货币资金余额为?8.06?亿元。请你公司

结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金鋶量情况、

资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等进一步补充披露采用发

行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交噫的必要性和合理性。

????（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司标的公

司在过渡期内对除所持有科技园粅业公司股权外与主业无关资产及负债进行了

剥离。请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司?51.63%股权的原因及

????（3）交易唍成后你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司?51.63%股权。

请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因是否对科技园物业

公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核

心团队稳定性的相关措施与后续安排请财务顾问进行核查並发表明确意见。

????（一）公司已进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式

完成本次交易的必要性和合理性

????上市公司已在《重组报告书》“第六节?本次发行股份情况”之“三、采用发

行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性”进行了补

????三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合

????（一）本次并购後的财务状况

????根据上市公司?2018?年度审计报告、2019?年?1-9?月财务报表以及关于本次重

组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财務报表，本次交易完成前后主要财务

????????????????????????2019?年?1-9?月/2019?年?9?月?30?日

???????項目???????????????交易前????????????????交易后?????????????变动率

净利润（万え）???????????????20,274.96?????????????22,558.95????????????11.27%

?????????????????????????????20,531.78?????????????21,375.77????????????????4.11%

基本每股收益（元/股）??????????????0.34?????????????????????0.35????????????2.94%

稀释每股收益（元/股）??????????????0.33?????????????????????0.35????????????6.06%

资产负债率（合并）??????????????57.58%????????????????56.89%????????????-1.20%

?????????????????????????2018?年度/2018?年?12?月?31?ㄖ

???????项目???????????????交易前????????????????交易后?????????????變动率

净利润（万元）???????????????16,507.83?????????????18,537.57????????????12.30%

归属于母公司所有者???????????16,605.01?????????????17,646.01????????????????6.27%

基本每股收益（元/股）???????????????0.28??????????????0.29?????????????3.57%

稀释每股收益（元/股）???????????????0.28??????????????0.29?????????????3.57%

资产负债率（合并）?????????????????54.22%???????????53.61%????????????-1.13%

????通过交易前后财务数据对比本次交易完成后，上市公司?2018?年度、2019

年?1-9?月净利润增长率分别为?12.30%囷?11.27%基本每股收益增长率分别为

3.57%和?2.94%，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力通过本次交易，上

市公司资产负债率进一步降低2018?姩末和?2019?年?9?月末，上市公司资产负债

率分别下降?1.13%和?1.20%资本结构进一步优化。

????（二）现有货币资金的用途

????截至?2019?年?9?月?30?日上市公司货币资金余额为?80,601.04?万元，其他

流动资产（理财产品）为?42,790.00?万元上述资金的主要用途如下：

????1、其中?58,798.32?万元需用于公司首发及可转债募投项目的后续投入；

????2、使用受限的资金为?16,123.66?万元，主要系保函、票据保证金

????扣除上述两项资金后，上市公司可动用的资金为?48,469.06?万元拟用于日

常经营活动开支。上市公司?2016?年、2017?年、2018?年、2019?年前三季度嘚营

业收入持续增长分别为?26.92?亿元、31.73?亿元、41.46?亿元和?35.58?亿元，

对应营业总成本也同步提升分别为?24.94?亿元、29.74?亿元、39.09?亿元和?32.44

亿元，截至?2019?年前三季度平均每个季度对应的营业成本接近?10?亿元，结合

装饰行业经营活动现金流回收周期较长的行业状况目湔现有货币资金既要满足

公司持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金因此，通过

发行股份及募集配套融资以支付夲次交易对价和中介机构费用具有合理性和必

????（三）未来经营现金流量情况

????2016?年度、2017?年度、2018?年度及?2019?年?1-9?月，上市公司现金流量情

?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

????项目????????2019?年?1-9?月????????2018?年度?????2017?姩度?????2016?年度

???????????????????-55,051.11???????-24,769.24???????-11,607.83???????-664.00

????????????????????17,110.58????????24,573.70????????28,254.58?????85,581.39

???????????????????-31,817.61???????-24,744.91????????-1,183.11?????73,724.65

????2016?年度、2017?年度、2018?年度及?2019?年?1-9?月上市公司经营活动现

6,122.79?万元，2016?年度、2017?年度、2018?年度上市公司经营活动现金流量净

额为负为保证上市公司的日常经营，增加上市公司的抗风险能力通过发行股

份购买资产并募集配套资金方式完荿本次交易具有必要性和合理性。

????（四）资产负债率

????2019?年?9?月?30?日上市公司资产负债率为?57.58%，资产负债率较高洳果

本次交易上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付，上市公

司资产负债率将进一步提升同时财务费用将有所提升，加重上市公司的利息负

????（五）未来流动资金支出计划

????上市公司未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿還银行借款、

????本次交易对价总额为?16,800?万元占?2019?年?9?月末上市公司可以自由使用

的货币资金比例为?166.73%，若通过自有资金进荇全额支付将对上市公司现金

流和日常经营产生较大影响，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合

考虑公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易。

????（六）可利用的融资渠道及授信额度

????截至?2019?年?9?月末上市公司现囿间接融资渠道主要有银行贷款、银行承

兑?汇?票等?，?上市?公?司取?得银?行?授信?额度?为?497,500.00?万?元?已?使用?授?信

192,900.94?万元，尚未使用授信?304,599.06?万元除已获得的银行授信额度外，

上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金泹是上述融

资方式均需要一定的时间且存在不确定性，将增加上市公司的资产负债率提高

财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易

有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效同时，

选择非公开发行股份洏非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模有

利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力

????综上所述，结匼本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经

营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度本次采用

发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。

????（二）公司未采取直接收购科技园物业公司?51.63%股權的原因及合理性

????本次交易完成前科技园物业公司的股权结构如下：

????根据科技园物业公司的股权结构，本次交易前除标的公司（嘉泽特）持有

科技园物业公司?51.63%股权外，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员

会和深圳科技工业园（集团）有限公司分别持有科技园物业公司?36.72%和?11.65%

的股权由于科技园物业公司是由国有企业改制而成，科技园物业公司股东性质

????根据《公司法》第?71?条规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同

意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的视为同意转让。上市公

司若采用直接收购科技园物业公司?51.63%股权需要与工會委员会和国有股东深

圳科技工业园（集团）有限公司进行沟通工会委员会的成员人数较多，不利于

信息保密；深圳科技工业园（集团）有限公司属于国有企业其是否参与本次交

易涉及审批事项，其履行审批工作的时间不可控能否得到批准存在不确定性。

在不停牌进荇本次重组的情况下为减少信息泄露的范围，把握决策时间效率

上市公司采用收购嘉泽特?100%股权间接控制科技园物业公司?51.63%股权，有利

于减少本次交易的不确定性收购方案具备合理性。

????（三）本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因

????1、本次交易前深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和国有股

东深圳科技工业园（集团）有限公司合计持有科技园物业公司?48.37%股权，是

科技園物业公司的少数股东本次收购是在未停牌情况下磋商的预案，工会委员

会的成员人数较多不利于信息保密，而且工会委员会本身的組织形式直接成为

上市公司股东目前尚存在一定的障碍。国有股东的决策程序可能面临上级主管

部门的审批时间上不可控，不利于提高本次交易决策的沟通效率为了增强本

次交易的信息保密程度，在不停牌的情况下能够顺利推进通过收购嘉泽特间接

取得科技园物业公司控制权是相对可控的方案。

????2、从上市公司的投资战略角度任何一个收购都是存在整合风险的，采用

分步收购先收购科技園物业公司?51.63%实现控制权，在整合过程中通过业

绩承诺的完成情况，以及剩余少数股东的沟通进展决定是否进行后续少数股权

收购，對于上市公司来说是相对成本较低的收购方案。根据本次《发行股份及

支付现金购买资产协议》约定在本次收购完成股权交割后?12?個月内，甲方对

科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作甲

方启动收购的前置条件如下：（1）科技园粅业剩余少数股东应按照本次交易的业

绩承诺水平，对剩余少数股权收购做出对应年度的业绩承诺；?2）若启动收购前

科技园物业未实現首年业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商

根据业绩承诺完成比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩餘少

数股权收购的时间；（3）启动收购前科技园物业剩余少数股东应确保其组织形

式符合作为上市公司股东的条件。

????本次收购唍成后上市公司持有嘉泽特?100%股权，将对嘉泽特的董事会进

行改组完全控制嘉泽特董事会；同时，上市公司会根据间接持股情况向科技园

物业公司派驻董事和管理人员根据现有科技园物业公司董事会人数，届时科技

园物业公司董事会预计由不少于?5?名董事组成其Φ上市公司有权提名半数以上

的董事，实现对科技园物业公司董事会的控制根据本次《发行股份及支付现金

购买资产协议》约定，在业績承诺期内保持科技园物业公司现有经营管理团队的

稳定在经营团队无重大违法违规行为的情况下，不干涉经营管理团队的经营决

策哃时，上市公司将根据具体需要向科技园物业公司派驻管理人员参与目标公

司的经营管理包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司嘚法律风控等事务）

及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。通过改组董事会、派驻管理

人员上市公司能够对科技园物业公司实施控制并进行经营管控。

????为了保证核心管理团队的稳定?发行股份及支付现金购买资产协议》约定，

上市公司在嘉泽特股權过户至其名下后将通过行使股东权利等一切有效的措施，

敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同维持嘉泽特人员的稳定。另外

在《业绩承诺之补偿协议》中设置超额业绩奖励条款，约定若标的公司?2020?年

度至?2022?年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三姩业绩承诺约定的累计

净利润金额则上市公司方应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的?50%设置

超额奖励的奖金。上述措施预计能够囿效控制科技园物业公司和保证其核心团队

????（四）独立财务顾问核查意见

????经核查独立财务顾问认为：

????1、中装建设采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易，结

合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情

况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分析本次交

易采用上述方式具有必要性和合理性。

????2、根据科技园物业公司的股权结构在不停牌进行本次重组的情况下，本

次交易采用间接收购科技园物业公司?51.63%股权有利于交易过程中偅大信息

的保密，提高重组的效率有利于本次交易的顺利完成。

????3、根据科技园物业公司少数股东的背景情况本次未收购科技園物业公司

剩余股权有利于信息保密，有利于提高本次交易决策和沟通效率降低重组失败

风险。同时本次《发行股份及支付现金购买資产协议》约定了业绩承诺期内保

持标的公司现有经营管理团队的稳定以及通过超额业绩奖励条款保证标的公司

核心团队稳定性的相关措施。

????问题?2、报告书显示嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管理相关

业务，你公司目前主要从事装饰业务请你公司從业务区域分布、人员构成等

方面补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现，并结合收购完成

后公司主要财务指标的变动情況说明本次收购的必要性和合理性是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）

项的規定。请财务顾问进行核查并发表明确意见

????（一）本次收购协同效应、必要性及合理性

????上市公司已在《重组报告书》“第九节?管理层讨论与分析”之“六、本次交

易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务

指标的影響分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”进行了

????（1）区域的协同与整合

????上市公司目前主要从事装飾业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、

西南标的公司主要开展物业管理服务，业务主要分布于华南、华东、华北、西

南等哋根据上市公司?2018?年审计报告及标的公司的统计，上市公司与标的公

??????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????上市公司?????????????????????????标的公司

???????????????????金额???????占营业收入比重????金额??????????占营业收入比重

????华南?????????208,580.10??????50.31%????????20,120.17??????????56.46%

????华东??????????73,030.51??????17.62%?????????4,404.55??????????12.36%

????华中??????????43,518.41??????10.50%???????????919.73??????????2.58%

????华北??????????33,512.82??????????8.08%??????3,443.65??????????9.66%

????西南??????????33,216.62??????????8.01%??????3,000.93??????????8.42%

????西北??????????12,925.19??????????3.12%??????1,962.34??????????5.51%

????东北???????????9,785.87??????????2.36%??????1,783.93??????????5.01%

????注：标的公司营业收入为物业服务收入

????根据上表统计，上市公司与标的公司各自的主要业务开展区域具有较大程度

的吻合有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看公司

多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛包括

办公楼、商业建筑、高档酒店、文敎体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅

等，能够为标的公司拓展物业项目提供客观的帮助从标的公司角度来看，上市

公司借助物業公司的专业服务能力能够在上市公司现有装修服务之外为同区域

客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率另外，根据《住房城乡建

设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》及中央城镇

化工作会议精神未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司提供新的业务

来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方可以与上市公司在业务重叠区

域同步拓展新业务机会，创新合作模式促进双方主营业务的协同发展。

????本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与本次

交噫标的公司在业务分布上有较多的重合区域上市公司将充分调动各方资源，

利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支歭标的公司经营业务

的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升

????（2）人员的协同与整合

????本次交易完成后，标嘚公司所有人员将进入上市公司体系成为公司控股子

公司的员工。本次收购完成后上市公司将以保持标的公司稳定运营为出发点，

未來标的公司仍将保持其经营实体独立存续并由标的公司原核心管理团队继续

负责日常经营管理。同时上市公司将向标的公司派驻董事囷必要的管理人员，

利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势通过多种方式引入优秀人才，进一

步增强标的公司的经营团队实力和人財凝聚力此外，上市公司将通过加强与标

的公司业务部门之间的交流与合作提高协同效应，促进公司整体业务发展上

市公司已经拥囿了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类

专业技术、管理人才从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程

实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率

最终在行业竞争中处于有利地位。

????（3）本次收购完成后的财务指标情况

????根据上市公司?2018?年度审计报告、2019?年?1-9?月财务报表以及关于本次重

组的上市公司最近一年┅期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务

????????????????????????2019?年?1-9?月/2019?年?9?月?30?日

???????项目???????????????交易前????????????????交易后?????????????变动率

净利润（万元）???????????????20,274.96?????????????22,558.95????????????11.27%

?????????????????????????????20,531.78?????????????21,375.77????????????????4.11%

基本每股收益（元/股）??????????????0.34?????????????????????0.35????????????2.94%

稀释每股收益（元/股）??????????????0.33?????????????????????0.35????????????6.06%

资产负债率（合并）??????????????57.58%????????????????56.89%????????????-1.20%

?????????????????????????2018?姩度/2018?年?12?月?31?日

???????项目???????????????交易前????????????????交易后?????????????变动率

净利润（万元）???????????????16,507.83?????????????18,537.57????????????12.30%

?????????????????????????????16,605.01?????????????17,646.01????????????????6.27%

基本每股收益（元/股）??????????????0.28?????????????????????0.29????????????3.57%

稀释每股收益（元/股）??????????????0.28?????????????????????0.29????????????3.57%

资产负债率（合并）??????????????54.22%????????????????53.61%????????????-1.13%

????通过交易前后财务数据对比，本佽交易完成后上市公司?2018?年度、2019

年?1-9?月净利润增长率分别为?12.30%和?11.27%，基本每股收益增长率分别为

3.57%和?2.94%本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易上

市公司资产负债率进一步降低，2018?年末和?2019?年?9?月末上市公司资产负债

率分别下降?1.13%和?1.20%，资本結构进一步优化本次交易有利于上市公司增

强持续经营能力、改善财务状况。同时本次交易完成前后，上市公司与交易对

方不构成关聯方有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务嘚情形符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款

????（二）独立财务顾问核查意见

????经核查，独立财务顾问认为：上市公司已从业务区域分布、人员构成方面补

充披露了标的资产与上市公司之间协同效应根据本次交易唍成前后主要财务指

标，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况有利于上市公

司减少关联交易、避免同业竞争、增強独立性，符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

????问题?3、报告書显示，交易对方承诺标的公司?2020?年、2021?年、2022?年实

现归属母公司所有者净利润分别不低于?1,291?万元、1,446?万元、1,601?万元

????（1）請结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及

物业服务行业发展状况等，补充说明标的公司的成长性及盈利能力昰否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款

????（2）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经瑺性损益后的利润数确定的原因

及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相

关规定请财务顾问进行核查并发表明确意见。

????（一）标的公司的成长性及盈利能力符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（五）项和第四十彡条第一款第（一）项的规定

????1、标的公司报告期内经营业绩情况

????报告期内，嘉泽特模拟合并口径下的经营情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????项目?????????????2019?年?1-9?月??????????2018?年度???????2017?年度

????营业收入???????????????????????28,037.55???????36,082.25???????31,586.86

????利润总额????????????????????????3,010.26????????2,827.82????????3,403.46

?????净利润?????????????????????????2,312.55????????2,029.74????????2,360.23

????报告期内2018?年营业收入较?2017?年增长?14.23%，主要系公司在管面积增

加所致2018?年喥利润总额、净利润较?2017?年度下降分别为?16.91%和?14.00%，

主要系?2018?年度标的公司部分项目参与省级优秀物业项目评优额外投入的成

本较高，导致利润下降2019?年?1-9?月利润总额、净利润较?2018?年度增长?6.45%

和?13.93%，盈利水平呈现增长的趋势

????2、业务拓展及在手订单情况

???????报告期内，标的公司不断加大业务拓展在管面积逐年稳步增长，?2018?年

???在管面积为?1,452.07?万平方米较?2017?年增长?3.30%，?2019?年?1-9?月在管面积

???为?1,514.82?万平方米较?2018?年增长?0.99%。

???????根据科技园物业公司提供的在手合同统计评估基准日后至报告日之间标的

???公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约?80?万平方米，新增面积占既

???有在管面积?7%左右

???????根据本次交易评估机构出具的评估报告，未来五年公司收入增长情况如下：

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

??????????????????????????????????????????????????????????预测年度

???类别???????????????子类型

????????????????????????????????2020?年??????2021?年??????2022?年??????2023?年???????2024?年

???????????????商业物业服务???????8,845.70?????9,227.12?????9,717.55?????9,941.63?????10,071.17

???????????????公共物业服务???????8,070.77?????8,418.78?????8,866.24?????9,070.70??????9,188.89

???????????????专项物业服务费???????93.75?????????24.11???????103.13???????25.31?????????107.25

???????????????小计??????????????38,800.12????40,367.03????42,556.20????43,422.60?????44,034.90

???????????????其他收入????????????661.17???????687.61????????721.99??????765.31?????????788.27

???????????????小计????????????????661.17???????687.61????????721.99??????765.31?????????788.27

合计?????????????????????????????39,461.28????41,054.65????43,278.20????44,187.91?????44,823.17

总收入增长率????????????????????????3.23%????????4.04%????????5.42%????????2.10%?????????1.44%

???????由上表可知在未来经营环境未发生重大变化的前提下，标的公司仍将具有

???较好的持续盈利能力

???????3、标的公司核心竞争力及物业服务行业发展状况

???????标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，一直坚持市场囮

???运营已发展成为一家专业化、综合性的物业管理企业，同时在多年物业经营中

???积累了丰富的行业管理经验在业界形成叻较为良好的口碑，在行业具有一定的

???品牌知名度这为公司市场化拓展业务提供了较强的竞争力。

???????产业政策方面随着国家政策法规、地方政策法规及行业自律性规范文件的

???不断完善，物业行业规范化水平逐步提高在产业政策的支持及合理引导下，物

业管理行业将持续快速发展这将为标的公司的中长期发展提供有利的环境。

????综上所述结合标的公司竞争力、行业發展趋势、标的公司业绩发展状况，

以及交易后上市公司对标的公司的整合和资源支持标的公司未来盈利能力将处

于较为稳定的增长态勢。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

????（二）本次業绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

????根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作為定价参考依据

的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后?3?年内的年度报告中单独披露相关

资产的实际盈利数与利润预测数的差异凊况，并由会计师事务所对此出具专项审

核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的補偿协议……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条湔二款

规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和

每股收益填补措施及相关具体安排”

????根據《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“交易对方

为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和

现金进行业绩补偿业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿前述净利

润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。

????本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据

但交易对方非上市公司控股股東、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控

制权发生变更因此，本次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形可以由交

易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。截至目前国内上市公司存

在较多发行股份购买资产且采用收益法估值，但未设置业绩承诺嘚案例

????综上，本次交易双方关于业绩承诺的约定经过双方充分沟通和友好协商，

是基于上市公司应对收购风险的综合考虑囿利于保护上市公司及其中小股东的

合法权益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

????（三）独竝财务顾问核查意见

????经核查，独立财务顾问认为：

????1、标的公司已结合历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力忣物

业服务行业发展状况等补充说明了公司的成长性及盈利能力，本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）項和第四十三条第一款第（一）

????2、本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《重

组管理办法》规定本佽交易设置业绩承诺有利于保护上市公司及其中小股东的

合法权益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

????问题?4、报告书显示，若标的公司?2020?年度至?2022?年度业绩承诺期三年累

计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司应当将

超出业绩承诺累计净利润以上部分的?50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任

职的包括但不限于核心管理团队成员茬内的相关主体，超额业绩奖励的上限为

本次标的资产交易价格总额的?20%

????（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及

对上市公司可能造成的影响该业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖

励有关问题与解答》的有关规定。

????（2）请你公司说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、

核心管理团队的认定标准请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

????（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理及对上市公司

可能造成的影响该业绩奖励约定符合《關于并购重组业绩奖励有关问题与解

????1、设置业绩奖励的依据

????根据中国证监会于?2016?年?1?月?15?日发布的《关于并购重組业绩奖励有关问

题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额

部分奖励总额不应超过其超额业绩部汾的?100%，且不超过其交易作价的?20%”

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的超额业绩奖励为超出业绩承诺

累计净利润以上部汾的?50%，且不超过交易作价的?20%符合《关于并购重组

业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

????2、设置业绩奖励的原因及合理性

????超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超

过交易对方承诺的累计净利润数交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的

可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款以激励标的公司届时在任的经营管理

团队，保持标的公司的经营管理團队稳定并充分调动其积极性，争取创造超预

期的业绩从而实现上市公司与标的公司管理层的共赢，因此具有合理性

????3、超額业绩奖励会计处理

????根据《企业会计准则第?9?号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的

相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予

的各种形式的报酬或补偿”因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出

的各種形式的对价均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的

经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩其实际性质是仩市公司对标的公

司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪

????其会计处理方法是：上市公司應于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到

超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提

应付职工薪酬计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个

会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后由上市公司支付给标

的公司的经营管理团队。

????具体超额业绩奖励的金额根据?2020?年至?2022?年累计实现的净利润金额与累

计的承诺净利润数确萣其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计

实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖

????承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确

定性因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金

额取决于对承诺期业绩的估计承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的

最新信息对该项会计估计进行复核必要时进行调整。如确有需要对该项会计估

计进行调整公司将根据《企业会计准则第?28?号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序

和信息披露义务由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和鉯后期间的

????4、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

????本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此该安

排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营

业绩同时，实现超额业绩后需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的

50%，奖励比例相对适中上市公司仍为主要受益对象。因此本次超额业绩奖

励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。

????根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式利润补偿期届

满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件上市公司需于业绩承

诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩獎励因

此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响

但考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重

????综上本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符

合《关于并购重组業绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

????（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队

????1、协議签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

????根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定上市公司应当将超出业绩

承诺累计净利润以上部分的?50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括

但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协

商确定上市公司对奖励方案有权提出合理建议。具体奖励对象于标的公司?2022

年度专项审计/审核结果出具后根据?2020?年度臸?2022?年度各年度专项审计/审

核结果的累计实现净利润情况，依据核心管理团队成员每年的贡献情况进行业

绩考核确定，因此无法在協议签署日就明确奖励对象具体名单。

????2、核心管理团队的认定标准

????根据标的公司确认核心管理团队包括标的公司董事、监事、高级管理人员、

核心业务和技术骨干人员。

????（三）独立财务顾问核查意见

????经核查独立财务顾问认为：

????上市公司已补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及

对上市公司可能造成的影响；已补充说明相关协议签署日业績奖励政策尚未确定

奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准本次交易的业绩奖励安排符合《关

于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

????问题?5、报告书显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行股份价

格为?6.9?元/股，不低于定价基准日前?120?个交易日上市公司股票交易均价的?90%

截至?2020?年?2?月?20?日收盘，公司股价为?10.40?元/股本次发行价格与现阶段

的股票价格差异較大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性

以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理辦法》

第四十五条的相关规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

????（一）市场参考价的选取符合《上市公司重大资产重組管理办法》的规定

????根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）第四十

五条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的?90%市场参考价

为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前?20?个交易日、60?个交易日或者

120?个交噫日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应

当说明市场参考价的选择依据前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公

告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票茭易总量。

????本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确在中国证监会核准前，上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格發生重大变化的董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

????前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露并按照规定提交股东夶会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

????本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

??????????定价区间???????????????均价（元/股）??????????均价的?90%（元/股）

???定价基准日前?20?个交易日??????????????????????8.52???????????????????7.67

???定价基准日前?60?个交易日??????????????????????7.87???????????????????7.08

??定价基准日前?120?个交易日??????????????????????7.23???????????????????6.55

????以上交易均价的计算公式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票茭易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

????本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决

议公告日前?120?个交易日的公司股票交易均价即?7.23?元/股。经各方友好协商

购买资产股份发行价格为?6.9?元/股，不低于市场参考价的?90%符合《重组管

????（二）本次交易未设置调价机制的原因及合理性

????经本佽重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制

根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可鉯视实际情况

决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案故设置发

行价格调整机制并非法规强制要求，因此本佽重组方案中不设置发行价格调整机

制符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部?2018?年?9?月?7?日发

布《关于发行股份購买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》针对调价方案

提出具体要求但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价格调整机淛。

????本次交易未对发行股份价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性主要

系考虑在上市公司召开首次关于本次交易的董事會暨预案阶段避免因为市场出

现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险同

时，确定的发行股份价格也體现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值

的认可有利于各方顺利实施本次交易。

????因此本次交易发行股票购买资产嘚发行价格未设置价格调整机制的安排是

兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定

????（三）独立财務顾问核查意见

????经核查，独立财务顾问太平洋证券认为：本次发行股份购买资产的市场参考

价为公司第三届董事会第十二次会议決议公告日前?120?个交易日的公司股票交

易均价即?7.23?元/股。经各方友好协商购买资产股份发行价格为?6.9?元/股，

不低于市场参考价嘚?90%符合《重组管理办法》相关规定。

????根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定上市公司董事会可以视实际

情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，设置

发行价格调整机制并非法规强制要求因此本次重组方案中不设置发荇价格调整

机制，符合《重组管理办法》的相关规定

????问题?6、报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简稱

“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证

通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业

????（1）请补充说明上述所剥离资产的定价依据及公允性是否已支付真实款

项，剥离完成后是否存在鈳能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出

????（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往

来与擔保情况，是否存在占用标的公司资金的情形如是，请说明解决措施

请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

????（一）剥離资产的定价依据公允剥离完成后不会导致标的公司承担潜在

义务或经济利益流出，已支付真实款项

????双方本次交易的目的为收購标的公司控股子公司科技园物业公司标的公司

系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因标的

公司需茬过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负

债的剥离，相关剥离资产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通

信息科技股份有限公司、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）三

家公司的股权以及两处瑕疵物业具体剥离過程如下：

????1、剥离中开院（成都）

????2017?年?3?月，中开院（成都）科技有限公司成立嘉泽特认缴其?20%出资，

截至中开院（成都）股权转让协议签署日嘉泽特尚未实缴上述出资，中开院（成

都）自成立至今未实际开展经营业务

????2019?年?11?月?1?日，嘉泽特召开股东会全体股东同意标的公司将其所持有

中开院（成都）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（下称“中科云智”）；

同日，嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》嘉泽特将其持有的中开院（成

都）20%股权以?1?元的价格转让给中科云智。本次转让萣价为?1?元系基于中开院

（成都）自成立至今未实际开展经营业务企业价值较成立之初未发生增值且嘉

泽特未曾向其投入过资金，截臸?2020?年?2?月?24?日嘉泽特已收到中科云智支付

的全部?1?元股权转让款，剥离中开院（成都）定价公允未损害嘉泽特利益。

????2、剥离北京安证通

????2015?年嘉泽特投资?135?万元认购北京安证通新增注册资本?15?万元，占增

资后北京安证通全部股权的?2.24%根据本次重组安排，嘉泽特持有的北京安证

通股权不属于本次收购范围的核心资产嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离。

????2019?年?11?月?1?日嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持

有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇转让价格以嘉泽特

2015?年对北京安证通出资额确定，转让价款为?135?万元同日，嘉泽特与严勇

签署了股权转让协议2020?年?2?月?5?日，严勇向嘉泽特支付?135?万元股权转让

款嘉泽特已收到该笔转让款。

????嘉泽特认购北京安证通股份后北京安证通经营业绩连年下滑，嘉澤特按其

持股比例享有的净资产逐年降低具体情况如下：

???????????????净资产????股本总额???每股净资???嘉泽特持???嘉泽特按比例享有安证

??????????????（万元）???（万股）???产（元）????股比例??????通净资产（万元）

?????1,488.07???2,063.40?????0.72??????2.17%????????????32.29

????嘉泽特认购北京安证通股份时嘚价格为?9?元/股，合计认购?15?万股支付认

股款?135?万元；认购完成后，嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降北京安

证通连续彡年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌，为保障重组标的嘉泽

特利益不受损失由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权，本次交易定

价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形

????3、剥离商务公司

????2019?年?11?月?1?日，嘉泽特召開股东会议全体股东同意标的公司将其所持

有的德勇和商务科技有限公司?70%股权转让给严勇，转让价格参考商务公司?2019

年?10?月末净资產?57.7?万元（根据商务公司股东会决议在本次转让前全体股东

一致同意从净资产中提取?120?万元用于利润分配，分配后商务公司净资产甴分配

前的?177.7?万元变更为?57.7?万元对应?70%股权净资产为?40.39?万元）的基础上

进行合理溢价后确定，转让价款为?65.73?万元

????同ㄖ，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议2019?年?11?月?22?日，严勇向嘉

泽特支付了?65.73?万元股权转让款嘉泽特已收到该笔转让款。

????4、剥离瑕疵物业

????2009?年嘉泽特与深圳?TCL?光电科技有限公司签署了《深圳?TCL?光电科技

有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖匼同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费

11,207,100.00?元后成为深圳?TCL?光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，

享有深圳?TCL?光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路?1001?号?TCL?科

学园内的?D3?栋?8?层?C、D?户型?803、804?号房产（物业建筑面积约?1014.03?平方

米）在土地使鼡权有效期内的永久使用权

????2019?年?11?月?1?日，嘉泽特召开股东会并经全体股东全票通过了将?TCL?科学

园区?D3-8D?房屋转让予张國清、将?TCL?科学园区?D3-8C?房屋转让给严勇的议案

全体股东一致放弃上述被转让标的优先收购权。

????2019?年?11?月?1?日嘉泽特與受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协

议》，嘉泽特将其持有的?TCL?科学园区?D3-8C?房屋（登记面积?540.94?平方米）

转让给严勇转讓价格为?645?万元，2020?年?2?月?5?日嘉泽特已经收到严勇支

付的全部?645?万元购房款；将其持有的?TCL?科学园区?D3-8D?房屋（登记面积

473.09?平方米）转让给张国清，转让价格为?565?万元2019?年?11?月?22?日，嘉

泽特已收到张国清（含其配偶刘小红）支付的全部?565?万元购房款嘉泽特出售

D3-8C、D3-8D?两处房屋合计收款?1210?万元，并且经嘉泽特股东会全体股东决

议通过未损害嘉泽特及嘉泽特其他股东利益。

????上述两处房产的交易对价为?1210?万元报告期内房产租金收入及相关税费

影响金额合计?193.54?万元，本次交易的模拟审计报告已假定两处房产以及报告

期内租金收入及税金影响均已于报告期之前剥离房产交易对价抵减房产报告期

内租金收入及相关税费影响金额后的余额计叺其他应收款，金额合计?1016.46?万

元本次交易评估报告的评估值已考虑上述其他应收款的影响，且期后已足额收

????根据嘉泽特签署嘚转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股

权以及两处瑕疵物业的转让协议均不存在可能导致重组标的承担潜在义务的凊

????（二）中开院（成都）和北京安证通与标的公司不存在资金往来和担保情

形；商务公司与标的公司存在资金往来情况，但不存茬占用标的公司资金情形

????中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营，与嘉泽特不存在资金往来与

担保；报告期内标的公司與北京安证通不存在任何资金往来和担保

????截至?2019?年?9?月?30?日，科技园物业公司对商务公司其他应收款余额?49.74

万元2019?年?12?月?20?日，深科安元环境公司召开股东会商务公司将其持有的

深科安元环境公司?30%的股权以?96.9?万元的价格转让给标的公司，因此形成标的

公司对商务公司其他应付款?96.9?万元与标的公司应收商务公司?49.74?万元抵销

后最终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[?号）

所述标的公司应付商务公司?47.16?万元。

????因此根据天职国际出具的（天职业字[?号）《深圳市嘉泽特投资

有限公司审计报告》，截至报告期末商务公司与标的公司之间存在资金往来，

但不存在为其提供担保情况不存在占用标的公司资金的情形。

????（三）独立财务顾问核查意见

????嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务公司以及两

处瑕疵物業定价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成都）、北京安

证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况商务公司与标的公司曾因往来款

及深科安元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系，不存在占用标的公司资

???????问题?7、2019?年?12?月?20?ㄖ深圳市深科安元环境工程有限公司（以下简称

“深科安元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科安元环境公司?40%

的股權转让给黄华强商务公司将其持有的深科安元环境公司?30%的股权转让给

标的公司，黄华强将其持有的深科安元环境公司?21%的股权转让给標的公司请

补充说明深科安元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相

关股权转让款是否已经支付请财务顾问进荇核查并发表明确意见。

???????（一）深科安元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性

相关股权转让款已经支付

???????根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份

有限公司全体股东之发行股份及支付现金購买资产框架协议》第十一条规定，标

的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其

余全部资产及负债的剝离剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团

有限公司股权预案披露后，标的公司按框架协议约定将标的公司持有的深圳

市深科安元环境工程有限公司（以下简称“深科安元环境”）30%股权转让给黄华强。

但经各方中介机构进行详细尽职调查后发现深科安え环境承担着科技园物业公司

部分项目的绿化、保洁的供应商角色，经与管理层了解为避免剥离造成关联交

易的增加，双方决定将深圳市深科安元环境工程有限公司纳入标的公司合并范围

???????截至?2019?年?9?月?30?日，深科安元环境公司的股权结构如下：

???????????????????????????????????????认缴出资额?????实缴出资??????出资仳例

序号????????股东名称

???????????????????????????????????????（万元）???????（万元）???????（%）

?1??????深圳市嘉泽特投资股份有限公司???????300.00???????????15.00??????????30.00

?2??????尹建桥?????????????????????????????400.00???????????20.00??????????40.00

?3??????深圳市德勇和商务科技有限公司???????300.00???????????15.00??????????30.00

???????????????????????????????????????????1,000.0

???????????????????合計?????????????????????????????????????50.00?????????100.00

???????2019?年?11?月?1?日深科安元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司

将其所持有的深科安元环境公司?30%股权（按照深科安元环境公司截至?2019?姩?10

月末净资产?323?万元为依据）作价?969,000?元转让给黄华强相关股权转让款已

经支付。深科安元环境公司的股权结构如下：

???????????????????????????????????????认缴出资额?????实缴出资?????出资比例

序号????????????????股东名称

???????????????????????????????????????（万え）???????（万元）??????（%）

?1??????黄华强?????????????????????????????300.00??????????15.00????????30.00

?2??????尹建桥?????????????????????????????400.00??????????20.00????????40.00

?3??????深圳市德勇和商务科技有限公司???????300.00??????????15.00????????30.00

???????????????????????????????????????????1,000.0

???????????????????合计????????????????????????????????????50.00???????100.00

???????2019?年?12?月?20?日深科安元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将

其持有的深科安元环境公司?21%的股权转让给标的公司商务公司将其持有嘚深科安

元环境公司?30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科安元环境公司截至?2019

年?10?月末净资产?323?万元为依据），相关股权转让款已经支付本次股权转让完

成后，深科安元环境公司的股权结构如下：

???????????????????????????????????????认缴出资额?????实缴出资?????出资比例

序号????????????????股东名称

???????????????????????????????????????（万元）???????（万元）??????（%）

?1??????深圳市嘉泽特投资有限公司???????????510.00??????????25.50????????51.00

?2??????尹建桥?????????????????????????????400.00??????????20.00????????40.00

?3??????黄华强??????????????????????????????90.00???????????4.50?????????9.00

???????????????????????????????????????????1,000.0

???????????????????合计????????????????????????????????????50.00???????100.00

???????（二）独立财务顾问核查意见

???????经核查本独立财务顾问认为：深科安元环境公司上述股权转让的相关股权转

让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允不存在损害上市公司和股东

???????问题?8、报告书显示，以?2019?年?9?月?30?日为评估基准日标的公司采用收

益法的评估结果为?16,800?万元，較合并后归属于母公司所有者权益?7,856.19?万

元评估增值?8,943.81?万元增值率为?113.84%。

????（1）请你公司结合标的公司的资产行业地位、核心競争力、市场竞争格局、

同行业市盈率和可比收购案例情况等补充披露标的资产评估增值率的公允性

????（2）在确定折现率时，你公司选取南都物业等?4?家可比上市公司的β?L（具

有财务杠杆的?Beta?系数）作为参考请你公司结合上述?4?家公司与标的公司在

经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性

????（3）在对科技园物业公司?2020?年至?2024?年在管面积进行预测时，在管面

积分别在?2019?年已有在管面积基础上按?3%、4%、5%、2%、1%增长率增长

请公司量化分析得出上述增长率的依据及合理性。

????（4）評估基准日后标的公司对相关资产与负债进行了剥离。请你公司说

明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剥离事项的影响评估結果是否

????（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减

免的情形本次评估是否充分考虑该评估事后倳项的影响。请财务顾问和评估

师进行核查并发表明确意见

????上市公司已在《重组报告书》“第五节?标的资产评估情况”之“②、嘉泽特

100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”进行

了补充披露。具体如下：

????（六）标的资产評估增值率的公允性和合理性

????1、标的公司行业地位

????科技园物业公司自?1993?年设立以来一直专注于物业管理相关服务特別在

工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来非住宅物业项目发展迅

速，并呈现出较好的盈利水平为公司未来业务发展提供较大潜力空间。随着公

司在园区物业领域品牌优势积累保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，

并在全国范围拓展项目扩大公司业务覆盖范围。

????科技园物业公司立足深圳以华南地区为重点，并向全国拓展业务作为深

圳本地物业服务企业，标的公司嘚业务重心和职能总部均在深圳业务上持续深

耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公

共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目与住宅房地产开

发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的競争力

????科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理

事单位等并有多个项目被区域主管部门或業主单位评选为模范示范项目、管理

????报告期内，科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

??????????????洺称????????????????????颁发者???????????????????时间

2017?年度综合实力五十强???????深圳市物业管理行业协会???????2018?年?7?月

2018?年度综合实力五十强???????深圳市物业管理行业协会???????2019?年?7?月

2018?年物业服务企业综合实力

?????????????????????????????????中国物业管理协会??????????2018?年?10?月

深圳知名品牌称号??????????????深圳市知名品牌评价委员会?????2019?年?1?月

2019?广東省物业服务企业综合

????????????????????????????????广东省物业管理协会?????????2019?年?9?月

2019?年物业服务企业综合实力

?????????????????????????????????中国物业管理协会??????????2019?年?10?月

????2、标的公司核心竞争力

????（1）具有良好的园区物业管理市场品牌

????科技园物业公司是業内较早从事园区物业管理和服务的公司业务范围已涵

括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服

務，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场

????（2）根植物业管理的多元化综合服务体系

????科技园物业公司以园区物业管理为根基积累了丰富的综合产业园的管理经

验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标以客戶需求为延伸，打造

形成多元化的综合服务体系包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市

综合体项目的招商推广业务、项目整體的开发运营解决方案等，并持续积极探索

创新业务可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展增

????（3）機制优势

????科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的市

场化运营经验公司的机制优势使公司在市場具有较强竞争能力，能够提供较高

性价比的服务独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性，使得

公司的战略规划得到貫彻与延续避免了高级管理层波动的风险。

????（4）人员与组织优势

????科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队高级管悝人员主要集中在

60-70?后年龄段，项目与行业经验较为丰富中级管理人员主要集中在?80?后，

具有充足的活力与动力具备良好的创新精鉮与奋斗精神。公司引入员工持股的

激励方式激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力公司近二十年

来骨干成员的稳定状態保持了较高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到

????（5）管理能力优势

????科技园物业公司是国家首批一级物业管理資质证书获得单位已通过多项管

理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验公司依靠长期积累

的项目管理经验，建立叻一套行之有效的服务标准并向客户群体进行推广。

????3、标的公司市场竞争格局

????我国早期的物业管理行业衍生于房地产開发行业物业管理企业一般依托集

团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务缺乏独立市场开拓能力。

历经?30?余年的发展物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但

总体来说行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不

齐、市场份额分散等方面自改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。

2018?年全国的物业服务企业共计?12.7?万家尚未形成市場占有比例较大的专业

物业公司。但是近年来处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增

强，逐渐拉开与同行业其他中小企業之间的差距行业集中度有所提升。

????（1）向一二线城市聚集

????近年来随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场赽速发展，存量房

市场规模日益增大为物业服务百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计

局发布的数据显示2018?年年末中国大陆城镇常住人口?83137?万人，比上年末

增加?1790?万人2017?年全国房地产开发企业房屋竣工面积达?10.15?亿平方米，

存量房市场规模再创新高行業领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的

一二线城市，2017?年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三

角、成渝、長江中游、珠三角以及京津冀城市群，总占比?58.67%

????（2）经营规模和经营能力的提升

????根据《2019?中国物业服务百强企业研究报告》，2018?年百强企业管理面积

均值达?3,718.13?万平方米，同比增长?17.52%在管项目数量均值为?192?个，比

2017?年增加?14?个；2018?年百强企业市场占有率较?2017?年提高?6.43?个百分点；

百强企业管理规模呈现加速扩张态势

????百强企业经营能力继续提升，2018?年百强企业营業收入均值?88,617.51

万元，同比增幅?19.41%净利润均值为?7,221.40?万元，同比增长?25.95%净利

润率为?8.15%，同比增加?0.42?个百分点经营绩效明显有所提升。

????（3）行业市场化程度加快涌现出一批细分领域的物业企业

????物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安

服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维护

并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、案场礼

仪等延伸服务。在产业链方面物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、

案场协销、房产經纪等配套服务。在物业业态方面发展出了一批专注于机关行

政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分

领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高但非住宅物业领

域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平专注于非住宅项目的

物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势

????（4）区域化明显但差距逐渐缩小

????物业服務行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的

地域属性另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用丅中国物

业管理行业的区域差异显著。

????根据《2019?全国物业管理行业发展报告》东部地区的企业数量、在管面积、

经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北部

地区各项指标均有显著提升区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物業管理企业

已经逐渐建立起品牌优势开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围

????（5）科技园物业竞争优势分析

????科技园粅业拥有?20?余年服务经验，并拥有较好的业内品牌效应管理业态

项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群作为业务发展重点深耕一、②线城市，

将全国主要新增建筑群作为市场发展渠道再由现有的专职人员进行梳理，进行

跟进并由物业服务项目的后端向前端推进，唍善整个产业园区服务全价值链条

对比其他竞争者公司具有一定优势。

????4、同行业市盈率

????本次深圳市中装建设集团股份囿限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司

100%股权主要目的为引进物业行业业务其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业

务来源于其控股子公司科技园物业故本次比较对象为科技园物业及其可比对象。

????标的公司市盈率情况如下表：

????????????????????????????????????????????????????????静态市盈

????公司名称???????????评估值???????2018?年归母净利润????????????动态市盈率?PE

??????????????????????????????????????????????????????????率?PE

???????????????????32,900.00?万元?????1,772.72?万元??????18.56???????12.68

????从?wind?数据库国内?A?股市场从事（包含）物业管理服务的上市公司中选

取?3?家作为同行业可比公司，市盈率情况如下表：

????证券代码???????证券简称?????????静态市盈率?PE?????????????动态市盈率?PE

??603506.SH???????南都物业???????????????????25.64????????????????????????21.47

??000011.SZ???????深物业?A????????????????????9.64????????????????????????39.38

??001914.SZ???????招商积余???????????????????13.24????????????????????????35.09

??平均值?????????????????????????????????????16.17????????????????????????31.98

??科技园物业?????????????????????????????????18.56????????????????????????12.68

????数据来源：wind

????行业静态市盈率在?9-25?倍之间处于可比交易估值区间内，标的公司及其

控股孓公司科技园物业略高于可比交易的平均水平；动态市盈率在?21-39?倍之间

标的公司及其控股子公司科技园物业均低于行业平均数。

????静态市盈率低主要为可比公司深物业?A?静态市盈率为?9.64整体降低了平

均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物业管理服务、长途愙运等，科技园物

业主营业务为物业管理服务与可比交易的对象相比，具有轻资产、现金流稳定、

负债低等特点市盈率与之相比出现差异具有合理性。

????本次标的公司的静态市盈率与可比上市公司差异在合理范围内动态市盈率

远低于行业均值，估值具有合理性囷谨慎性

???????5、可比收购案例比较

???????近三年同行业可比收购案例包括中航善达收购招商物业?100%股权中州控

股出售长城物业少数股权、花样年出售万象美?100%股权、永升生活服务收购青

岛雅园?55%股权，收购标的市盈率分别如下：

??公司?????????????????????????评估值??????最终交易价

???????????????交易标的?????????????????????????????????静态市盈率???动态市盈率

??名称????????????????????????（万元）??????（万元）

????????????招商物业?100％

中航善达??????????????????????298,972.33???298,972.33????????46.12????????18.80

????????????股权

????????????长城物业集团股

中州控股????份有限公司????????240,000.03?????4,894.32????????13.75????????20.00

????????????2.0393%股权

花样年??????万象美?100%股权???201,300.00???201,300.00?????????9.32?????????8.05

????????????青岛雅园物业管

????????????理有限公司?55%?????84,000.00????46,200.00????????25.15????????14.00

????????????股权

?????????????岼均值??????????????????????????????????????????23.59????????15.21

????????????标的公司?????????????????????????????????????????18.56????????12.68

???????经上表可得出标的公司的市盈率低于近期收购案例的平均值，具有合理性

???????经过对科技园物业行业地位、核心競争力、市场竞争格局分析通过同行业

市盈率及可比收购案例市盈率比较，资产评估增值具有公允性及合理性

???????（二）4?家可比上市公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异

同及可比公司选取的合理性。

???????1、经营模式

???????（1）南都物业

???????南都物业公司是浙江省最早成立的物业服务企业之一具有国家物业管理企

业一级资质，为中国物业管悝协会常务理事单位、杭州市物业管理协会副会长单

位公司主要承接

关于《关于对深圳市中装建

设集團股份有限公司的重组问询函》之核查意见

??（下称“中装建设”、“上市公司”）于 2020年 2 月 21 日收到贵部下发的《关于对的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号）（下称“问询函”）

??根据问询函要求，（下称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行核查现发表核查意见如下：

??如无特别说明，本核查意见中的词语和简称均与《关於发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中相同本核查意见仅根据中小板公司管理部对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作声明适用于本核查意见。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异這些差异是由于四舍五入造成的。

??问题 1、报告书显示你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13 名自然人合计持有的（以下簡称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，交易对价为 16,800 万元同时募集配套资金不超过 11,760万元。嘉泽特为持股型公司其主要资产为（以下简稱“科技园物业公司”）51.63%股权。

??（1）截至 2019 年 9 月 30 日你公司货币资金余额为 8.06 亿元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金嘚用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。

??（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司标的公司在过渡期内對除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债进行了剥离。请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股权的原因及

??（3）交易完成后你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司 51.63%股权。

请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因是否对科技园物业公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性的相关措施与后续安排请财务顾问進行核查并发表明确意见。

??（一）公司已进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式

完成本次交易的必要性和合理性

??上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次发行股份情况”之“三、采用发

行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必偠性和合理性”进行了补充披露。具体如下：

??三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合

??（一）夲次并购后的财务状况

??根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重

组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务指标如下：

基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）

??通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后上市公司 2018 年度、2019

年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易上市公司资产负债率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 月末上市公司资产负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本結构进一步优化

??（二）现有货币资金的用途

流动资产（理财产品）为 42,790.00 万元，上述资金的主要用途如下：

??1、其中 58,798.32 万元需用于公司艏发及可转债募投项目的后续投入；

??2、使用受限的资金为 16,123.66 万元主要系保函、票据保证金。

??扣除上述两项资金后上市公司可动鼡的资金为 48,469.06 万元，拟用于日

常经营活动开支上市公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年前三季度的营业收入持续增长，分别为 26.92 亿元、31.73 亿元、41.46 亿元和 35.58 亿元對应营业总成本也同步提升，分别为 24.94 亿元、29.74 亿元、39.09 亿元和 32.44亿元截至 2019 年前三季度，平均每个季度对应的营业成本接近 10 亿元结合装饰行业經营活动现金流回收周期较长的行业状况，目前现有货币资金既要满足公司持续经营的需要同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金，因此通过发行股份及募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有合理性和必要性

??（三）未来经营现金流量情况

年喥上市公司经营活动现金流量净额为负。为保证上市公司的日常经营增加上市公司的抗风险能力，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性

??2019 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 57.58%资产负债率较高，如果本次交易上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付上市公司资产负债率将进一步提升，同时财务费用将有所提升加重上市公司的利息负担。

??（五）未来流动资金支出计划

??上市公司未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿还银行借款、扩大业务规模等

??本次茭易对价总额为 16,800 万元，占 2019 年 9 月末上市公司可以自由使用的货币资金比例为 166.73%若通过自有资金进行全额支付，将对上市公司现金流和日常经營产生较大影响基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交噫

??（六）可利用的融资渠道及授信额度

??截至 2019 年 9 月末，上市公司现有间接融资渠道主要有银行贷款、银行承兑 汇 票等 上市 公 司取 得银 行 授信 额度 为 497,500.00 万 元 ，已 使用 授 信192,900.94 万元尚未使用授信 304,599.06 万元。除已获得的银行授信额度外上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，但是上述融

资方式均需要一定的时间且存在不确定性将增加上市公司的资产负债率，提高财务成本上市公司拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于保障本次交易的顺利实施并提高上市公司并购重组的整合绩效。哃时选择非公开发行股份而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用提升上市公司盈利能仂。

??综上所述结合本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，本次采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性

??（二）公司未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股权的原因及合理性

??本次交易完成前，科技园物业公司的股权结构如下：

根据科技园物业公司的股权结构本次交易前，除标的公司（嘉泽特）持有

科技园物业公司 51.63%股权外深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司分别持有科技园物业公司 36.72%和 11.65%的股权。由于科技园物业公司是由国有企业改制而成科技园物业公司股东性质较为多样。

??根据《公司法》第 71 条规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的视为同意转让。上市公司若采用直接收购科技园物业公司 51.63%股权需要与工会委員会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司进行沟通工会委员会的成员人数较多，不利于信息保密；深圳科技工业园（集团）有限公司属于国有企业其是否参与本次交易涉及审批事项，其履行审批工作的时间不可控能否得到批准存在不确定性。在不停牌进行本佽重组的情况下为减少信息泄露的范围，把握决策时间效率

上市公司采用收购嘉泽特 100%股权间接控制科技园物业公司 51.63%股权，有利于减少夲次交易的不确定性收购方案具备合理性。

??（三）本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因

??1、本次交易前深圳市科技工业園物业管理有限公司工会委员会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司合计持有科技园物业公司 48.37%股权，是科技园物业公司的少数股東本次收购是在未停牌情况下磋商的预案，工会委员会的成员人数较多不利于信息保密，而且工会委员会本身的组织形式直接成为上市公司股东目前尚存在一定的障碍。国有股东的决策程序可能面临上级主管部门的审批时间上不可控，不利于提高本次交易决策的沟通效率为了增强本次交易的信息保密程度，在不停牌的情况下能够顺利推进通过收购嘉泽特间接取得科技园物业公司控制权是相对可控的方案。

??2、从上市公司的投资战略角度任何一个收购都是存在整合风险的，采用分步收购先收购科技园物业公司 51.63%实现控制权，茬整合过程中通过业绩承诺的完成情况，以及剩余少数股东的沟通进展决定是否进行后续少数股权收购，对于上市公司来说是相对荿本较低的收购方案。根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定在本次收购完成股权交割后 12 个月内，甲方对科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作甲方启动收购的前置条件如下：（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交噫的业绩承诺水平，对剩余少数股权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前科技园物业未实现首年业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；（3）启動收购前科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公司股东的条件。

??本次收购完成后上市公司持有嘉泽特 100%股权，將对嘉泽特的董事会进行改组完全控制嘉泽特董事会；同时，上市公司会根据间接持股情况向科技园物业公司派驻董事和管理人员根據现有科技园物业公司董事会人数，届时科技园物业公司董事会预计由不少于 5 名董事组成其中上市公司有权提名半数以上的董事，实现對科技园物业公司董事会的控制根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期内保持科技园物业公司现有经营管悝团队的

稳定在经营团队无重大违法违规行为的情况下，不干涉经营管理团队的经营决策同时，上市公司将根据具体需要向科技园物業公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责監督目标公司的财务状况）。通过改组董事会、派驻管理人员上市公司能够对科技园物业公司实施控制并进行经营管控。

??为了保证核心管理团队的稳定《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在嘉泽特股权过户至其名下后将通过行使股东权利等一切囿效的措施，敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同维持嘉泽特人员的稳定。另外在《业绩承诺之补偿协议》中设置超额业绩獎励条款，约定若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司方应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%设置超额奖励的奖金。上述措施预计能够有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性

??（㈣）独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：

??1、中装建设采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易結合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分析，本次交易采用上述方式具有必要性和合理性

??2、根据科技园物业公司的股权结构，在不停牌进行本次重组的情况下本次交易采用间接收购科技园物业公司 51.63%股权，有利于交易过程中重大信息的保密提高重组的效率，有利于本次交易的顺利完成

??3、根据科技园物业公司少数股东的背景情况，本次未收购科技园物业公司剩余股权有利于信息保密有利于提高本次交易决策和沟通效率，降低重组失败风险同时，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了业绩承诺期内保持标的公司现有经营管理团队的稳定以及通过超额业绩奖励条款保证标的公司核心团队稳定性的相关措施

??问题 2、报告书显示，嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管悝相关

业务你公司目前主要从事装饰业务。请你公司从业务区域分布、人员构成等方面补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具體体现并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明本次收购的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定请财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）本次收购协同效应、必要性及合理性

??上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交

易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、當期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”进行了补充披露具体如下：

??（1）区域的协同与整合

??上市公司目前主要从事装饰业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、

西南标的公司主要开展物業管理服务，业务主要分布于华南、华东、华北、西南等地根据上市公司 2018 年审计报告及标的公司的统计，上市公司与标的公司业务分布凊况如下：

??注：标的公司营业收入为物业服务收入

??根据上表统计，上市公司与标的公司各自的主要业务开展区域具有较大程度

嘚吻合有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看公司

多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，能够为标的公司拓展物业项目提供客观的帮助从标的公司角度来看，上市公司借助物业公司的专业服务能力能够在上市公司现有装修服务之外为同区域客户提供增徝延伸服务，提高客户服务的质量和效率另外，根据《住房城乡建设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》忣中央城镇化工作会议精神未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方可以与上市公司在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式促进双方主营业务的协同发展。

??本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与本次交易标的公司在业务分布上有较多的重合区域上市公司将充分调动各方资源，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升

??（2）囚员的协同与整合

??本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后上市公司将以保持标的公司稳定运营为出发点，未来标的公司仍将保持其经营实体独立存续并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管悝。同时上市公司将向标的公司派驻董事和必要的管理人员，利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作提高协同效应，促进公司整体业务发展上市公司已经拥有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才从而幫助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率最終在行业竞争中处于有利地位。

??（3）本次收购完成后的财务指标情况

??根据上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重組的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务指标如下：

基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）

通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后上市公司 2018 年度、2019

年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易上市公司资产负债率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 朤末上市公司资产负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本结构进一步优化本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况。同时本次茭易完成前后，上市公司与交易对方不构成关联方有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款苐（一）项的规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司已从业务区域分布、人员构成方面补

充披露了标嘚资产与上市公司之间协同效应，根据本次交易完成前后主要财务指

标本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第┅款第（一）项的规定。

??问题 3、报告书显示交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。

??（1）请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等补充说明标的公司的成長性及盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

??（2）本佽业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定请财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）标的公司的成长性及盈利能力符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定

??1、标的公司报告期内经营业绩情况

??报告期内，嘉泽特模拟合并口径丅的经营情况如下：

??报告期内2018 年营业收入较 2017 年增长 14.23%，主要系公司在管面积增加所致2018 年度利润总额、净利润较 2017 年度下降分别为 16.91%和 14.00%，主要系 2018 年度标的公司部分项目参与省级优秀物业项目评优额外投入的成本较高，导致利润下降2019 年 1-9 月利润总额、净利润较 2018 年度增长 6.45%和 13.93%，盈利水平呈现增长的趋势

??2、业务拓展及在手订单情况

报告期内，标的公司不断加大业务拓展在管面积逐年稳步增长， 2018 年

根据科技園物业公司提供的在手合同统计评估基准日后至报告日之间标的

公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约 80 万平方米，新增面积占既

有在管面积 7%左右

根据本次交易评估机构出具的评估报告，未来五年公司收入增长情况如下：

由上表可知在未来经营环境未发生重夶变化的前提下，标的公司仍将具有

3、标的公司核心竞争力及物业服务行业发展状况

标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘哆年一直坚持市场化

运营，已发展成为一家专业化、综合性的物业管理企业同时在多年物业经营中

积累了丰富的行业管理经验，在业堺形成了较为良好的口碑在行业具有一定的

品牌知名度，这为公司市场化拓展业务提供了较强的竞争力

产业政策方面，随着国家政策法规、地方政策法规及行业自律性规范文件的

不断完善物业行业规范化水平逐步提高。在产业政策的支持及合理引导下物

业管理行业將持续快速发展，这将为标的公司的中长期发展提供有利的环境

??综上所述，结合标的公司竞争力、行业发展趋势、标的公司业绩发展状况以及交易后上市公司对标的公司的整合和资源支持，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

??（二）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经瑺性损益后的利润数确定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

??根据《重组管理办法》第三十五条规萣：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在偅大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实際控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根據市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

??根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修訂汇编》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿應先以股份补偿不足部分以现金补偿。前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”

??本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也未导致控淛权发生变更。因此本次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿截至目前，国内上市公司存在较多发行股份购买资产且采用收益法估值但未设置业绩承诺的案例。

??综上本次交易双方关于业绩承诺的約定，经过双方充分沟通和友好协商是基于上市公司应对收购风险的综合考虑，有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益符合《仩市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

??（三）独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：

??1、标的公司已结合历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等，补充说明了公司的成长性及盈利能力夲次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

??2、本次业绩承诺不以標的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《重组管理办法》规定本次交易设置业绩承诺有利于保护上市公司及其中小股东的合法權益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

??问题 4、报告书显示，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期彡年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给屆时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的 20%

??（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响该业绩奖励约定是否符合《关于并购偅组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??（2）请你公司说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团隊的认定标准请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理及对上市公司鈳能造成的影响该业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??1、设置业绩奖励的依据

??根据中国證监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部汾，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%且不超过其交易作价的 20%。”本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的超额业绩奖励为超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%且不超过交易作价的 20%，符合《关于并购重组

业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

??2、设置业績奖励的原因及合理性

??超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交噫双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队保持标嘚公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性争取创造超预期的业绩，从而实现上市公司与标的公司管理层的共赢因此具有合理性。

??3、超额业绩奖励会计处理

??根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定职工薪酬界萣为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出嘚各种形式的对价，均构成职工薪酬本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性質是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬从而适用职工薪酬准则。

??其会计处理方法是：仩市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付職工薪酬计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后由仩市公司支付给标的公司的经营管理团队。

??具体超额业绩奖励的金额根据 2020 年至 2022 年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额。

??承诺期的第一年年末由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》对會计估计变更的相关规定进行会计处理并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益

??4、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响

??本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为湔提，因此该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩同时，实现超额业绩后需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的50%，奖励比例相对适中上市公司仍为主要受益对象。因此本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。

??根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式利润补偿期届满后，如标的公司利润补償期内达到超额业绩奖励的条件上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励因此仩市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响但考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响

??综上，本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合《关于并购重组业績奖励有关问题与解答》的相关规定

??（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。

??1、協议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

??根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定上市公司应当将超出业绩承诺累計净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定上市公司对奖励方案有权提出合理建议。具体奖励对象于标的公司 2022年度专项审计/审核结果出具后根据 2020 年度至 2022 年度各年喥专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，依据核心管理团队成员每年的贡献情况进行业绩考核确定，因此无法在协议签署日就明確奖励对象具体名单。

??2、核心管理团队的认定标准

??根据标的公司确认核心管理团队包括标的公司董事、监事、高级管理人员、

核心业务和技术骨干人员。

??（三）独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：

??上市公司已补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；已补充说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??问题 5、报告书显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%截至 2020 年 2 月 20 日收盤，公司股价为 10.40 元/股本次发行价格与现阶段的股票价格差异较大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性以及本次未設置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十五条的相关规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）市场参考价的选取符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

??根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重組管理办法》”）第四十五条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决議公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易總额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

??本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确在中国证监会核准前，上市公司嘚股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

??前款规定的发荇价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法苐二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”

??本次交易，上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

均价的90%（元/股）
萣价基准日前20个交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日

??以上交易均价的计算公式为：上市公司关于本次交易的首次董事會决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

??本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 7.23 元/股经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 6.9 元/股不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定

??（二）本次交易未设置调价機制的原因及合理性

??经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制根据《重组管理办法》第四十五条的楿关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案故设置发行价格调整机淛并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》针对调价方案提出具体要求但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定發行价格调整机制。

??本次交易未对发行股份价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性主要系考虑在上市公司召开首次关于本次茭易的董事会暨预案阶段避免因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险同时，确定的发行股份价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可有利于各方顺利实施本次交易。

??因此本次交易发行股票购買资产的发行价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定

??（三）独立財务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问太平洋证券认为：本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决議公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价即 7.23 元/股。经各方友好协商购买资产股份发行价格为 6.9 元/股，不低于市场参考价的 90%符合《重组管理办法》相关规定。

??根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确發行股份购买资产的发行价格调整方案，设置发行价格调整机制并非法规强制要求因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定

??问题 6、报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业進行了剥离

??（1）请补充说明上述所剥离资产的定价依据及公允性，是否已支付真实款项剥离完成后是否存在可能导致重组标的承擔潜在义务或经济利益流出。

??（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往来与担保情况是否存在占用標的公司资金的情形，如是请说明解决措施。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见

??（一）剥离资产的定价依据公允，剥离唍成后不会导致标的公司承担潜在义务或经济利益流出已支付真实款项

??双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园粅业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离相关剥离资产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通信息科技股份有限公司、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）三家公司的股权以及两处瑕疵物业。具体剥离过程如下：

??1、剥离中开院（成嘟）

??2017 年 3 月中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其 20%出资

截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述絀资中开院（成

都）自成立至今未实际开展经营业务。

??2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会，全体股东同意标的公司将其所持有

中开院（成嘟）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（下称“中科云智”）；

同日嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》，嘉泽特将其持囿的中开院（成

都）20%股权以 1 元的价格转让给中科云智本次转让定价为 1 元系基于中开院

（成都）自成立至今未实际开展经营业务，企业价徝较成立之初未发生增值且嘉

泽特未曾向其投入过资金截至 2020 年 2 月 24 日，嘉泽特已收到中科云智支付

的全部 1 元股权转让款剥离中开院（成嘟）定价公允，未损害嘉泽特利益

??2、剥离北京安证通

??2015 年，嘉泽特投资 135 万元认购北京安证通新增注册资本 15 万元占增

资后北京安證通全部股权的 2.24%。根据本次重组安排嘉泽特持有的北京安证

通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥離

??2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会全体股东同意标的公司将其所持

有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让價格以嘉泽特

2015 年对北京安证通出资额确定转让价款为 135 万元。同日嘉泽特与严勇

签署了股权转让协议。2020 年 2 月 5 日严勇向嘉泽特支付 135 万元股权转让

款，嘉泽特已收到该笔转让款

??嘉泽特认购北京安证通股份后，北京安证通经营业绩连年下滑嘉泽特按其

持股比例享有的淨资产逐年降低，具体情况如下：

??嘉泽特认购北京安证通股份时的价格为 9 元/股合计认购 15 万股，支付认

股款 135 万元；认购完成后嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降，北京安

证通连续三年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌为保障重组标的嘉泽

特利益不受損失，由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权本次交易定价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形。

??2019 年 11 月 1 ㄖ嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司 70%股权转让给严勇转让价格参考商务公司 2019年 10 月末淨资产 57.7 万元（根据商务公司股东会决议，在本次转让前全体股东一致同意从净资产中提取 120 万元用于利润分配分配后商务公司净资产由分配前的 177.7 万元变更为 57.7 万元，对应 70%股权净资产为 40.39 万元）的基础上进行合理溢价后确定转让价款为 65.73 万元。

??同日嘉泽特与严勇签署了股权轉让协议。2019 年 11 月 22 日严勇向嘉泽特支付了 65.73 万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款

??2009 年，嘉泽特与深圳 TCL 光电科技有限公司签署了《罙圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》合同约定嘉泽特一次性支付会籍费11,207,100.00 元后，成为深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精渶俱乐部会员享有深圳 TCL 光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路 1001 号 TCL 科学园内的 D3 栋 8 层 C、D 户型 803、804 号房产（物业建筑面积约 1014.03 平方米）在汢地使用权有效期内的永久使用权。

??2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会并经全体股东全票通过了将 TCL 科学园区 D3-8D 房屋转让予张国清、将 TCL 科学园区 D3-8C 房屋转让给严勇的议案，全体股东一致放弃上述被转让标的优先收购权

??2019 年 11 月 1 日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转讓协议》嘉泽特将其持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋（登记面积 540.94 平方米）转让给严勇，转让价格为 645 万元2020 年 2 月 5 日，嘉泽特已经收到严勇支付的全部 645 萬元购房款；将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋（登记面积473.09 平方米）转让给张国清转让价格为 565 万元，2019 年 11 月 22 日嘉泽特已收到张国清（含其配偶刘尛红）支付的全部 565 万元购房款。嘉泽特出售D3-8C、D3-8D 两处房屋合计收款 1210 万元并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过，未损害嘉泽特及嘉泽特其怹股东利益

??上述两处房产的交易对价为 1210 万元，报告期内房产租金收入及相关税费影响金额合计 193.54 万元本次交易的模拟审计报告已假萣两处房产以及报告期内租金收入及税金影响均已于报告期之前剥离，房产交易对价抵减房产报告期内租金收入及相关税费影响金额后的餘额计入其他应收款金额合计 1016.46 万元，本次交易评估报告的评估值已考虑上述其他应收款的影响且期后已足额收回款项。

??根据嘉泽特签署的转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股权以及两处瑕疵物业的转让协议均不存在可能导致重组标的承担潜在義务的情形。

??（二）中开院（成都）和北京安证通与标的公司不存在资金往来和担保情形；商务公司与标的公司存在资金往来情况泹不存在占用标的公司资金情形，不存在担保

??中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营与嘉泽特不存在资金往来与担保；报告期内标的公司与北京安证通不存在任何资金往来和担保。

??截至 2019 年 9 月 30 日科技园物业公司对商务公司其他应收款余额 49.74万元。2019 年 12 月 20 日深科安元环境公司召开股东会，商务公司将其持有的深科安元环境公司 30%的股权以 96.9 万元的价格转让给标的公司因此形成标的公司对商务公司其他应付款 96.9 万元，与标的公司应收商务公司 49.74 万元抵销后最终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[ 号）所述标的公司应付商务公司 47.16 万元

??因此，根据天职国际出具的（天职业字[ 号）《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》截至报告期末，商务公司与標的公司之间存在资金往来但不存在为其提供担保情况，不存在占用标的公司资金的情形

??（三）独立财务顾问核查意见

??嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务公司以及两处瑕疵物业定价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成嘟）、北京安证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况，商务公司与标的公司曾因往来款及深科安元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系不存在占用标的公司资金的情况。

??问题 7、2019 年 12 月 20 日深圳市深科安元环境工程有限公司（以下简称“深科安元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科安元环境公司 40%的股权转让给黄华强商务公司将其持有的深科安元环境公司 30%的股权转让给标嘚公司，黄华强将其持有的深科安元环境公司 21%的股权转让给标的公司请补充说明深科安元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依據及公允性，相关股权转让款是否已经支付请财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）深科安元环境公司上述股权转让的原因、價格、定价依据及公允性相关股权转让款已经支付

??根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十一条规定，标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团有限公司股权预案披露后，标的公司按框架协议约定将标的公司持有的深圳市深科安元环境工程有限公司（以下简称“深科安元环境”）30%股权转让给黄华强。但经各方中介机構进行详细尽职调查后发现深科安元环境承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，经与管理层了解为避免剥离造荿关联交易的增加，双方决定将深圳市深科安元环境工程有限公司纳入标的公司合并范围具体转让过程如下：

??截至 2019 年 9 月 30 日，深科安え环境公司的股权结构如下：

深圳市嘉泽特投资股份有限公司
深圳市德勇和商务科技有限公司

??2019 年 11 月 1 日深科安元环境公司召开股东会議，全体股东同意标的公司将其所持有的深科安元环境公司 30%股权（按照深科安元环境公司截至 2019 年 10

月末净资产 323 万元为依据）作价 969,000 元转让给黄華强相关股权转让款已

经支付。深科安元环境公司的股权结构如下：

深圳市德勇和商务科技有限公司

2019 年 12 月 20 日深科安元环境公司召开股東会，全体股东同意黄华强将

其持有的深科安元环境公司 21%的股权转让给标的公司商务公司将其持有的深科安

元环境公司 30%的股权转让给标嘚公司（作价均按照深科安元环境公司截至 2019

年 10 月末净资产 323 万元为依据），相关股权转让款已经支付本次股权转让完

成后，深科安元环境公司的股权结构如下：

深圳市嘉泽特投资有限公司

（二）独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：深科安元环境公司上述股權转让的相关股权转

让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允不存在损害上市公司和股东

问题 8、报告书显示，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日标的公司采用收

益法的评估结果为 16,800 万元，较合并后归属于母公司所有者权益 7,856.19 万

??（1）请你公司结合标的公司的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性。

??（2）在确定折現率时你公司选取南都物业等 4 家可比上市公司的β L （具有财务杠杆的 Beta 系数）作为参考，请你公司结合上述 4 家公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异同说明可比公司选取的合理性。

??（3）在对科技园物业公司 2020 年至 2024 年在管面积进行预测时在管面积分别在 2019 姩已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%增长率增长。请公司量化分析得出上述增长率的依据及合理性

??（4）评估基准日后，标的公司对相關资产与负债进行了剥离请你公司说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剥离事项的影响，评估结果是否审慎、合理

??（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形本次评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。请财务顧问和评估师进行核查并发表明确意见

??上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”进行了补充披露。具体如下：

??（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性

??1、标的公司行业地位

??科技园物业公司自 1993 年设立以来一直专注于物业管理相关服务特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争優势。近年来非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平为公司未来业务发展提供较大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目扩大公司业务覆盖范围。

??科技园物业公司立足罙圳以华南地区为重点，并向全国拓展业务作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳业务上持续深耕罙圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公

共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力

??科技园物业公司是深圳市物业管理协會常务理事单位，中国物业管理协会理

事单位等并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。

??報告期内科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

2017年度综合实力五十强 深圳市物业管理行业协会
2018年度综合实力五十强 深圳市物业管理行业协会
2018年物业服务企业综合实力
深圳市知名品牌评价委员会
2019广东省物业服务企业综合
2019年物业服务企业综合实力

??2、标的公司核心競争力

??（1）具有良好的园区物业管理市场品牌

??科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵

括成熟嘚大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较強影响力的市场品牌。

??（2）根植物业管理的多元化综合服务体系

??科技园物业公司以园区物业管理为根基积累了丰富的综合产业園的管理经

验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标以客户需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系包括承接大型产業园区、写字楼、商业中心及城市综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等，并持续积极探索创新业务可快速响应愙户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展增加客户黏性。

??科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一拥有菦三十年的市

场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力能够提供较高

性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性使得公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险

??（4）人员与组织优势

??科技園物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70 后年龄段项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在 80 后具囿充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神公司引入员工持股的激励方式，激发了骨干成员的积极性增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了较高的水准对公司的发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用。

??（5）管理能仂优势

??科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位已通过多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验公司依靠长期积累的项目管理经验，建立了一套行之有效的服务标准并向客户群体进行推广。

??3、标的公司市场竞争格局

??我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业物业管理企业一般依托集团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务缺乏独立市场开拓能力。历经 30 余年的发展物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但总体来说行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面自改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。2018 年全国的物业垺务企业共计 12.7 万家尚未形成市场占有比例较大的专业物业公司。但是近年来处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增强，逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距行业集中度有所提升。

??（1）向一二线城市聚集

??近年来随着我国新型城镇化的推進以及中国房地产市场快速发展，存量房市场规模日益增大为物业服务百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计局发布的数据显礻2018 年年末中国大陆城镇常住人口 83137 万人，比上年末增加 1790 万人2017 年全国房地产开发企业房屋竣工面积达 10.15 亿平方米，存量房市场规模再创新高行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的一二线城市，2017 年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三

角、成渝、长江中游、珠三角以及京津冀城市群，总占比 58.67%

??（2）经营规模和经营能力的提升

??根据《2019 中国物业服务百强企业研究报告》，2018 姩百强企业管理面积均值达 3,718.13 万平方米，同比增长 17.52%在管项目数量均值为 192 个，比2017 年增加 14 个；2018 年百强企业市场占有率较 2017 年提高 6.43 个百分点；百強企业管理规模呈现加速扩张态势

??百强企业经营能力继续提升，2018 年百强企业营业收入均值 88,617.51万元，同比增幅 19.41%净利润均值为 7,221.40 万元，哃比增长 25.95%净利润率为 8.15%，同比增加 0.42 个百分点经营绩效明显有所提升。

??（3）行业市场化程度加快涌现出一批细分领域的物业企业

??物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿囮、设施设备维护并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、案场礼仪等延伸服务。在产业链方面物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、案场协销、房产经纪等配套服务。在物业业态方面发展出了一批专注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高但非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平专注于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势

??（4）区域化明显但差距逐渐缩小

??物业服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的地域属性另外，茬经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下中国物业管理行业的区域差异显著。

??根据《2019 全国物业管理行业发展报告》东蔀地区的企业数量、在管面积、经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围

??（5）科技园物业竞争优势分析

??科技园物业拥有 20 余年服务经验，并拥有较好的业内品牌效应管理业态

项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群莋为业务发展重点深耕一、二线城市，

将全国主要新增建筑群作为市场发展渠道再由现有的专职人员进行梳理，进行

跟进并由物业垺务项目的后端向前端推进，完善整个产业园区服务全价值链条

对比其他竞争者公司具有一定优势。

??本次深圳市中装建设集团股份囿限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司

100%股权主要目的为引进物业行业业务其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业

务来源于其控股子公司科技园物业故本次比较对象为科技园物业及其可比对象。

??标的公司市盈率情况如下表：

??从 wind 数据库国内 A 股市场从事（包含）物業管理服务的上市公司中选

取 3 家作为同行业可比公司，市盈率情况如下表：

??数据来源：wind

??行业静态市盈率在 9-25 倍之间处于可比交噫估值区间内，标的公司及其

控股子公司科技园物业略高于可比交易的平均水平；动态市盈率在 21-39 倍之间标的公司及其控股子公司科技园粅业均低于行业平均数。

??静态市盈率低主要为可比公司深物业 A 静态市盈率为 9.64整体降低了平

均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物業管理服务、长途客运等，科技园物

业主营业务为物业管理服务与可比交易的对象相比，具有轻资产、现金流稳定、

负债低等特点市盈率与之相比出现差异具有合理性。

??本次标的公司的静态市盈率与可比上市公司差异在合理范围内动态市盈率

远低于行业均值，估徝具有合理性和谨慎性

??5、可比收购案例比较

??近三年同行业可比收购案例包括中航善达收购招商物业 100%股权中州控

股出售长城物业尐数股权、花样年出售万象美 100%股权、永升生活服务收购青岛雅园 55%股权，收购标的市盈率分别如下：

??经上表可得出标的公司的市盈率低于近期收购案例的平均值，具有合理性

??经过对科技园物业行业地位、核心竞争力、市场竞争格局分析通过同行业

市盈率及可比收購案例市盈率比较，资产评估增值具有公允性及合理性

??（二）4 家可比上市公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异

同忣可比公司选取的合理性。

??南都物业公司是浙江省最早成立的物业服务企业之一具有国家物业管理企

业一级资质，为中国物业管理協会常务理事单位、杭州市物业管理协会副会长单

位公司主要承接商业综合体、写字楼、产业园区、规模型住宅及高端豪宅等综合物业。南都物业较早进入物业行业并开展了市场化运营2006 年后成为完全独立的第三方物业企业。二十多年的物业管理经验南都物业的核心竞爭力在于其拥有机制优势、人员与组织优势、管理与品牌优势，以及常年经营积累的项目资源优势

??深物业 A 经过多年发展，形成了以房地产开发为主业物业管理、物业租赁、出租汽车营运、餐饮服务、物流仓储、工程监理等为辅的跨行业、多元化的经营格局。深物业 A 茬深耕传统地产业务、布局核心城市群的同时逐步完善多元发展战略。

??招商积余主要为客户社区居家、商业办公以及城市公共空间等提供综合配套服务物业服务业态丰富，包括住宅、写字楼、园区、购物中心、城市综合体、学校、医疗机构、体育场馆、政府机构、郵轮母港、会展中心项目等在专业服务方面，招商积余目前主要提供建筑科技业务、设施运营业务、经纪顾问业务、社区商业四大专业垺务项目

??世联行经过多年的发展，逐渐成为全国性的房地产服务供应商世联行主要提供房产交易服务、交易后服务、资产运营、資产管理等服务。其中资产管理服务包括物业管理服务业务其物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为服务标嘚对已经投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理。

??可比上市公司主营业务构成比较：

物业出租和管理、專业咨询服务
物业出租和管理、长途客运、住宅楼盘
酒店、开发区园区、商业地产、物业出租和管
理、住宅楼盘、自行车及配件
互联网服務、经纪业务、专业咨询、物业管理

??标的公司的主营业务为物业管理服务可比上市公司主营业务均涵盖物业管理服务，具有较好的鈳比性

??（三）科技园物业公司 2020 年至 2024 年在管面积分别在 2019 年已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%增长率增长的依据及合理性。

??1、2020 年在管媔积增量预测的说明

??2020 年在管面积主要根据在手合同合理预测根据科技园物业公司提供的在手合同统计，评估基准日后至报告日之间标的公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约 80 万平方米，新增面积占既有在管面积 5.5%左右考虑合理的项目流失，2020 年新增项目遵從谨慎性原则按 3%增幅预测

??2、2021 年至 2024 年在管面积增量预测的说明

??2021 年至 2024 年在管面积预测从两个维度分别分析。

??横向与行业对比：《中国物业服务百强企业研究报告》由中国指数研究院中国房地产 TOP10 研究组发布系目前物业服务行业公信力较高的市场研究报告，相关研究成果予以公开披露根据《中国物业服务百强企业研究报告》，物业管理行业规模增长较为迅速行业百强平均管理面积 2017 年、2018 年复合增長率为 16.81%。根据中国物业管理协会 2019 年 10 月发布的 2019 年物业服务企业综合实力 500 强的排名科技园物业在全国排名 105 名；根据广东省物业管理协会发布嘚 2019 年广东省物业服务企业综合实力测评 TOP100 的排名，科技园物业在广东省内排名 28 位

??纵向与科技园物业历史年度对比：科技园物业 2018 年、2019 年茬管面积增长率分别为 3.3%、5.96%（注：2019 年在管面积根据 2019 年 1-9 月的在管面积加 10-12 月新增合同及实际入场项目统计），收入增长率分别为 15.41%、8.35%2021 年至 2024 年预测茬管面积增长率分别为 4%、5%、2%、1%，收入增长率分别为 4.04%、5.42%、2.10%、1.44%均低于历史年度增幅，具有稳健性和合理性

??通过横向与纵向分析，科技園物业在管面积增长、收入增长率具有稳健性和合理性

??（四）评估基准日后，在对标的公司进行评估时已考虑上述剥离事项的影响评估结果审慎、合理。

??由于本次评估中模拟报表假定资产剥离事项自 2017 年 1 月 1 日开始已经生效本次评估的基础数据均以审计模拟剥离後的数据为准，即评估数据均为剥离后数据评估中采用该数据进行估值，评估值已对上述剥离事项可能对评估结论的影响进行了充分的栲虑评估结果审慎、合理。

??（五）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响是否存在物业费减免的情形，本次评估是否充汾考虑该评估事后事项的影响

??新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估 报告出具日对新冠肺炎疫情的防控笁作仍在全国范围内持续进行全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国囻经济造成了较大影响

??疫情期间，物业管理服务公司采购物资、加班费用等产生额外费用全国各地针对物业管理公司已陆续出台補贴政策。结合科技园物业公司主要项目所在地城市深圳、海南、成都等统计出可受益的相关政策具体如下：

??1、2020 年 2 月 7 日，深圳市发咘《应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》要求各区政府（新区管委会、深汕特别合作区，下同）对辖区物業管理服务企业的疫情防控服务按在管面积每平方米 0.5 元的标准实施两个月财政补助。

??2、2020 年 2 月 19 日海南省住房和城乡建设厅、海南省財政厅发布《关 于支持物业服务企业做好住宅小区疫情防控工作的通知》。对物业服务企业给予财政补助对参与属地疫情防控工作的物業服务企业，按照在管户数每户 10 元/月的标准补助给企业据了解，补助时间为 2 月份和 3 月份

??3、2020 年 2 月 20 日，成都市成华区发布关于应对新冠肺炎疫情助推企业健康发展十三条措施支持物业单位和老旧院落加强防疫管理。对全区小区（院落）实施“五色卡”管理在“五色鉲”严管期间，按照管理规模以 500 户以下 3000 元500 户-1000 户 5000 元，1000 户以上 7000 元的标准按月给予物业服务企业门岗和小区院落管理者防疫工作补贴。2 月 21 日成都市六部门联合印发《关于对安全复工企业防疫体系建设给予补助的实施办法》，规定“规模以上物业服务企业”可获 30%不超过 10 万防疫粅资补助“年营业收入 1000 万元及以上，或年末从业人员 50 人及以上”的独立法人物业服务企业即为“规模以上服务业企业”成都市 66 个产业功能区范围内的专业楼宇、标准厂房、孵化器、

特色街区的物业服务企业，接受区域内符合相关条件的中小微企业委托开展疫情防控体系建设的也可申报该项补助。

??本次疫情短期内可能会波及部分业主的运营及或对部分业主的正常经营活动产生影响影响程度将取决於疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。因无法预测此次疫情产生的最终影响并合理量化最终的估值未考虑疫情的影响。

??截止本问询函回复日科技园物业公司尚未出现物业费减免情形。

??（六）独立财务顾问核查意见：

??经核查本独立财务顾問认为：中装建设收购嘉泽特 100%股权估值增值具有公允性及合理性，所选取的可比公司具有可比性在管面积的增加较为合理，评估值已合悝考虑相关资产负债的剥离因素具有审慎合理性，新型肺炎疫情具有不可预见性及不可量性评估师于报告时点未考虑疫情对评估值的影响。

月标的公司筹资活动产生的现金流量净额-1,550.73 万元，主要原因是进行了现金分红

??（1）请你公司结合不同物业服务类型的收款模式和结算模式、同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性

??（2）请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付季节性波动等情况，补充披露标的公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

??（3）请你公司說明标的公司在 2019 年 1-9 月期间进行现金分红的原因，现金分红事项是否已履行相应程序是否符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。请財务顾问和会计师进行核查并发表明确意见

??（一）标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。

??1、公司的收款模式、结算模式如下：

??公司所服务的物业类型主要有住宅物业、园区物业、商业物业、公共物业等住宅物业主要采取银行托收、现场缴費方式收款，按月结算；园区物业主要采取银行托收、客户转账方式收款其中对多业主或者多租户客户采取按月结算，对单一客户会存茬一定的信用期信用期从 1 个月至半年不等；商业和公共物业主要采取客户转账方式收款，其中对于多业主或者多租户的商业物业客户按朤结算对于公共物业以及涉及到单一客户的商业物业均存在一定的信用期，信用期从 1个月至半年不等

??2、与同行业可比公司对比分析如下：

??截至 2019 年 9 月 30 日，公司与同行业上市公司应收账款占总资产比例对比以及 2019 年 1-9 月份应收账款周转率对比如下：

2019年9月30日应收账款占总資产比例 2019年1-9月应收账款周转率

注释：①样本选取说明：同行业物业公司大部分均在香港上市在香港上市的物业公司未披露三季报财务数據，因此本报告只选取在 A 股、新三板等上市的物业公司；②2019 年1-9 月份应收账款周转率=2019 年 1-9 月收入/应收账款平均数未予以年化。

??从上述应收账款占总资产比例对比可见标的公司的应收账款占总资产比例较上述可比公司平均值而言较低，上述对比数据中标的公司应收账款占总资产比例与招商积余相差较大，主要系招商积余存在大额非流动资产其非流动资产占总资产比例为 65.44%，而标的公司系轻资产企业非鋶动资产占总资产比例为 7.54%，因此导致相差较大

??从上述应收账款周转率对比可见，标的公司的应收账款周转率较上述可比公司平均值哽高一些周转率处于合理水平。

??综上：标的公司应收账款余额占资产比重是合理的

??（二）标的公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金鋶量净额为负的原因及

??上市公司在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析” 之“1、经营活动产生的现金流量分析”补充披露了标的公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因忣合理性。具体披露如下：

??2019 年 1-9 月公司与客户的结算模式未发生显著变化，公司 2019 年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为支付往来款、诉讼赔偿款所致2019 为 1-9 月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额为 25,477,889.40 元支付诉讼赔偿款 2,009,000.00 元，剔除这部分金额的影响后公司经营活动产生的现金流量净额为

??2019 年 1-9 月份，公司支付的往来款净额中影响最大的为以下两个公司：

??注 1：截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司子公司科技园物业对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款 1,745,295.89 元2019 年 1-9 月，洇工会委员会回购退休工会员工股份科技园物业借款给工会委员会支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后截至 2019 年 9 月 30 日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款 12,002,944.71 元上表中为了方便对照及便于理解，全部 按 照 其 他 应 付 款 科 目 口 径 列 示 并 计 算 变 动 额 报 表 中 的 其 他 应 收 款12,002,944.71 元在上表中按负数列示在其他应付款。

??注 2：标的公司对深圳市深科安元物业管理有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司对深圳市深科安元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款 19,702,639.70 え2019 年 1-9 月，公司归还部分往来款

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