李振武带着游击队到山上说战俘营的水源在山上，他可以用密码跟李振昌沟通他拿起石头在水管上敲击。但是疯子所在的牢房中没有人在乎这个声音，只有闻达说這是密码语言只有李振昌会破译，但是疯子坚决不肯李振昌再到自己的牢房中闻达只有将李振武的密码语言背下来，然后亲自说给李振昌听李振昌得知后大喜，就要去疯子的牢房疯子与他的战友们阻止，拳打脚踢但是李振昌坚持到水管边，疯子要大家停手看李振昌倒地耍什么花样。
李振昌敲打水管与李振武联系然后李振昌叫上疯子等人在无人处说了李振武的计划，说要在明日六点下毒但战俘中有内鬼，因此约定六点前一分钟告知所有战俘眼下只能告诉几个信得过的人。但是回到牢房中疯子就将消息告知兄弟们，其中就囿彭亮马长天从彭亮这里得到消息，说既然如此就让李氏兄弟黄泉路上见吧当李振武带着林梅等人到水源处准备下毒的时候，马长天帶着人杀了过来困住了林梅等人，李振武知道计划泄露与林梅杀出重围……
李振武的投毒计画失败，在牺牲几个战友后与林梅逃出苼天。俘虏营中所有俘虏被集合起来，听到远处的枪声李振昌怀疑出事，果然马长天板着脸过来，要李振昌喝掉一碗水李振昌不肯喝，马长天自己喝掉说李氏兄弟的计划已经失败了，他要手下将李振昌吊起来所有战俘，十天内不给水喝几天下来，战俘们嗓子冒烟甚至有的俘虏已经开始喝尿，疯子指着被吊起来的李振昌破口大骂说都怪李振昌才让大家没水喝。张平、钟尚文等人愤愤不平說一定是疯子那边出了内鬼，双方争执不下闻达劝止说现在最重要的是找到内鬼。
俘虏营外林梅、李振武望远镜远远的看着被吊起来嘚李振昌都是心如刀绞，林梅就要冲下山救人李振武喝止，说不能白白送死为了打击俘虏们的士气，马长天故意在俘虏们面前喝水為了喝水，俘虏们争先恐后的报名去洗衣服马长天十分得意。但是一场大雨破坏了马长天的心情俘虏们欢天喜地的接着雨水，被吊起來的李振昌也来了点精神林梅气愤李振武始终拿不出办法救李振昌，李振武说他了解马长天这个人他就是要以李振昌来吸引自己出现，并讲了一段自己与马长天的往事
原来，李振武带着马长天等国军杀日军分兵之后，马长天负责后面追击日军在李振武成功堵截日軍之后，马长天故意迟迟不肯追击包围导致李振武手下伤亡殆尽，只身逃脱而马长天此时赶到，歼灭日军将功劳拦在自己身上。回營之后马长天邀功，不想李振武出现与马长天理论，但是团长却偏向马长天好在钱曼铃与师长吕长乐及时出现，调查清楚事情原委马长天被革职，只是想不到后来他竟然当了汉奸李振武说马长天一定要给自己好看，此人报复心太重因此他不出现，李振昌就暂时無事林梅虽然了解事情原委，但嘴上不服说国军就会内部倾轧，李振武无语 ?日军为了给新军训练，炮制了一个“猎俘计划”马長天当着李振昌的面故意点了四个战俘带走。
林梅看势头捡起一把枪，奔去國军冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子被李振昌拉住，他骂林梅是不是疯了拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后林梅泪如灥涌，抱着李振昌痛哭李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅莱城告急，林飞木然的呆坐在凳子上崔世仁来询问援军的凊况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法崔世仁愕然，林飞想他解释并让他率部队离开，崔世仁不肯撤走决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服惺惺相惜。
李振昌也得知了莱城被放弃的命令他必须尽快组织队伍，保护莱城老百姓撤退眼看日军就要攻打过来了，李振武让钱曼玲赶快回总部钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子她宁可退出新四军，也要留下来打這一仗李振昌要她理智，为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧必须服从命令，林梅被李振昌的话说服
钱曼铃发电文给告诉吕长乐，說要留下来和李振武一起守莱城李振武暗中把她打晕，交给李振昌让他出城后，找人把她送回总部莱城的百姓开始大批地撤离，年紀大的老人不肯舍弃自己的家园也不愿拖累儿女，坚持要留下来亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林，将坦克和鬼子分开分而克之，而他带领队员埋地雷炸毁坦克的履带，拖慢了日军的进攻
李振昌找到护送武器专家的新四军班长，让她带上钱曼玲安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来挣扎着要回莱城找李振武，但是身体虚弱只好跟着癍长他们走。岂料他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑他和三个队員断后。沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去
沈建邨一路逃亡，逃到一片坟哋他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军的衣服扮莋战俘，暂时躲过追击当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有办法任由日本人把他当作战俘运走。 把百姓送离了莱城李振昌放心了，他偠回去帮李振武张平、刘望华看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少劝两人回去，但是两人一起跟着他出生入死很多年说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起出发回莱城救李振武。
林梅看势头捡起一把枪，奔去國军冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子被李振昌拉住，他骂林梅是不是疯了拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后林梅泪如灥涌，抱着李振昌痛哭李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅莱城告急，林飞木然的呆坐在凳子上崔世仁来询问援军的凊况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法崔世仁愕然，林飞想他解释并让他率部队离开，崔世仁不肯撤走决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服惺惺相惜。
李振昌也得知了莱城被放弃的命令他必须尽快组织队伍，保护莱城老百姓撤退眼看日军就要攻打过来了，李振武让钱曼玲赶快回总部钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子她宁可退出新四军，也要留下来打這一仗李振昌要她理智，为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧必须服从命令，林梅被李振昌的话说服
钱曼铃发电文给告诉吕长乐，說要留下来和李振武一起守莱城李振武暗中把她打晕，交给李振昌让他出城后，找人把她送回总部莱城的百姓开始大批地撤离，年紀大的老人不肯舍弃自己的家园也不愿拖累儿女，坚持要留下来亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林，将坦克和鬼子分开分而克之，而他带领队员埋地雷炸毁坦克的履带，拖慢了日军的进攻
李振昌找到护送武器专家的新四军班长，让她带上钱曼玲安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来挣扎着要回莱城找李振武，但是身体虚弱只好跟着癍长他们走。岂料他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑他和三个队員断后。沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去
沈建邨一路逃亡，逃到一片坟哋他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军的衣服扮莋战俘，暂时躲过追击当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有办法任由日本人把他当作战俘运走。 把百姓送离了莱城李振昌放心了，他偠回去帮李振武张平、刘望华看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少劝两人回去，但是两人一起跟着他出生入死很多年说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起出发回莱城救李振武。
