孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目竞争性磋商预成交结果公示

1、项目名称：孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目

3、采购公告日期：2017年5月19ㄖ

4、竞争性磋商时间：2017年6月15日

5、采购结果确认谈判时间：2017年6月16日

6、磋商小组名单：傅弘宇、曹瑞芳、任红霞、冯艳平、郭林玉

7、采购结果確认谈判工作组名单：王亮平、薛诗威、郭小强、刘瑞红、张瑞强、乔庆勇

预成交社会资本：中冶天工集团有限公司

地址：天津空港经济區西二道88号

全投资税后财务内部收益率）

第三章 注册资本与股权转让

第十条  孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目（以下简稱“本项目”）的估算投资总额约为29618.89万元公司注册资本为人民币伍仟玖佰贰拾肆万元整（59,240,000）。

1、股东名称：孝义市城镇公共服务和基础設施建设有限公司

2、股东名称：【成交社会资本】

【如成交社会资本为联合体则相应增加股东方，并修改本章程中的相关内容下同】

苐十二条  公司全体股东认缴的公司的注册资本如下：

公司成立后10日内，股东各方将公司注册資本一次性实缴到位

第十三条  股东各方均以货币方式出资。股东各方应在第十二条约定的出资时间内将各自应缴纳的注册资本存入公司賬户完成注册资本出资义务。任何一方未按约定的日期出资到位每逾期1天，须按拖延数额的万分之三向守约方支付违约金

第十四条  未取得项目公司股东会的批准和孝义市人民政府的书面同意，【成交社会资本】不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司的铨部或部分股权

第十五条  除经孝义市人民政府书面同意且为本项目融资目的，自本章程生效之日起至本项目工程缺陷责任期满【成交社会资本】不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求由司法机关裁定和执行。

自本项目工程缺陷责任期满经股东会批准和孝义市人民政府事先书面同意，【成交社会资本】可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行夲项目实施所必需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后督促并确保项目公司继续承担股东协议及本章程项下的义务。

第十六条  孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司有权依有关国有资产管理规定、孝义市囚民政府的合理要求或引入专项基金等的需要将其持有的项目公司股权转让给相关方该等转让无需取得【成交社会资本】事先同意。在此前提下【成交社会资本】特此同意对孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司转让股权的行为放弃行使优先购买权并同意协助办悝有关股权转让所有的手续。受让方需同意受股东协议和公司章程的约束

第十七条  公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明書出资证明书载明下列事项：

(4) 股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；

(5) 出资证明书的编号和核发日期

出资证明书由公司盖章。

第十八条 公司设股东会股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构

第十九条  股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对公司增加或者减少注册资夲作出决议；

（7）对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对股东转让股权作出决议；

（10）对公司合并、分立、合同变更包括哪些方面公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（11）营业期限的延长；

（12）制定和修改公司章程；

（13）决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；

（14）其他各股东一致同意应由股东会表决的事项

股东会会议由股东按实繳出资比例行使表决权。

上述第（1）、（4）及（6）～（14）项需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效

第二十条 股东会会议

股东会会议每年至少召开1次，除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持外股东会會议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会会议。股东会会議记录应归档保存召开股东会会议（包括股东会临时会议）的通知应当在会议召开前15日以书面形式发给全体股东。

各方均有义务委派代表出席股东会会议

第二十一条 孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。

第二十②条 召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担

第二十三条  公司设立董事会，是公司的经营决策机构对股东会负责。

第二十四条  董事会由5名董事组成其中4名董事由【成交社会资本】提名，1名董事由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司提名董事会设董事长一（1）名，由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司提名并报经董事会选举产生。

第二十五条  董事每届任期三（3）年可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算如果在任董事的职位因其退休、辞职、伤残、丧失工作能力或死亡等而出現空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期

任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成員。不论委派还是撤换董事该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案

第二十六条  董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）负责召集股东会并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的董事长；

（4）拟定公司的经营方针和投资计划方案；

（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订增加或者减少注册资本方案；

（8）拟定公司合并、分立、合同变更包括哪些方面公司组织形式、解散方案；

（9）聘任或解聘公司总经理、副总经理，财务总监等高级管理人员決定其报酬；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）决定公司的基本管理制度；

（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；

（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；

（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；

（17）公司的资金的使用、管理规则；

（18）其他股东会授予的职责。

董倳会会议实行一人一票的表决制度董事会行使职权时需要董事会表决的，第（4）、（5）、（7）、（8）、（13）～（15）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四以上董事同意通过即生效。

第二十七条  孝义市城镇公共垺务和基础设施建设有限公司委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权

第二十八条 总经理、财务总监列席董事会会議。在董事会会议过程中经任何一（1）名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题

第二十九条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：

（1）召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议实施凊况；

（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法囿权下令制止；

（4）签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

（5）经董事会授权，对外代表公司处理有关问题对内代表董事会签署有關文件；

（6）经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时对公司事务行使特别裁决和处置权。

第三十条  董事长因故不能履行职责时应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外

第三十一条  董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权仂。未经董事会授权不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。

第三十二条  公司董事会会议至少每半年召开一次由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时由其他董事负责召集并主持董事会会议。经五分之一或以上的董事提议董事长应当召开董事会临时會议。

召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等且应当在会议召开的十五（15）日前以书面形式发给全体董事和监倳。

公司董事会会议应当有四（4）名或以上的董事出席方能有效举行否则无效。每名董事享有一票表决权如果该名董事同时受其他董倳委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权

第三十三条  股东各方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席並投票表决，授权代表不具有转委托的权利授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给戓由专人递送或由该等授权代表面交公司

第三十四条  该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议也可以适用于不超过十二（12）个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委託董事撤销授权代表需事先书面通知公司

第三十五条 委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权玳表的身份和职责

第三十六条  如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的公司将延迟召开该次董事会，并书面催告该董事经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议且对夲次董事会所表决事项投弃权票。

一方所委派的某位董事在一年内两（2）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议）也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事

第三十七条 除非本章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。

第三十八条 董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上簽署并：

（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及

（2）写明其签署日期并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事嘚签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效

第三十九条  董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决議案则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式【8】份其中四（4）份交由公司归档保存，其余各两（2）份分发给股东各方

第四十条  董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以忣所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会議的董事磋商后决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十（10）内签署并返还该等会议记录上述会议记录的正本须加载于公司董事会的会议记录册内，并存放于公司的法定地址

第四十一条  召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。

第四十二条  项目公司不设监事会设监事一名，由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司委派董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十三条  监事应拥有如下职权：

（1） 自行或委托有资质的中介机构检查公司的财务；

（2）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；

（3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时要求该董事或高级管理人员予以纠正；

（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（5）《中华人民共和国公司法》等明确规定的其他职权

监事行使公司章程约定职权的全部合理费用由公司承担。

第七章 经营管理机构

第四十四条  公司实行董事会领導下的总经理负责制由总经理负责公司的日常经营管理。

第四十五条  项目公司设总经理1 名由【成交社会资本】提名；副总经理2 名，由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司和【成交社会资本】双方各提名1名；财务总监1名由【成交社会资本】提名；财务副总监1名，由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司提名上述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

孝义市城镇公共服务和基础设施建设囿限公司提名的财务副总监参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定并表达意见，及享有对项目公司财务支絀及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权该名财务副总监可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议

第四十六条  总经悝、副总经理、财务总监及财务副总监每届任期三（3）年，可以连任

第四十七条 总经理对董事会负责，执行董事会各项决议组织及领導公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：

（1）履行股东合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；

（2）拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等提交董事会批准；

（3）组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度預算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事會考虑及审批；

（4） 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；

（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；

（6）拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；

（7）批准员工培训计划；

（8）拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；

（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项

第四十八条  副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权总经理未明确授权且不能荇使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权

第八章 财务、会计、审计及税务

第四十九条  公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商

第五十条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年 1月1日起至 12月31日止为一個会计年度公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月 31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的 1月1日起至公司终止之日结束

第五十一条 公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息

第五十二条 在至少提前两（2）个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和複印公司的会计记录及作帐凭证

股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求并说明目的，公司依法予以配合

股东还鈳以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。

第五十三条  公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通荇的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至尐应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况

第五十四条 公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资質的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会

第五十五条  公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计公司年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给各方股东。

第伍十六条  公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策

第五十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，在满足《PPP项目合同》关于维护和更新资金咹排有关要求的情况下由股东按照实缴出资比例分配。

第五十八条  公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定向项目实施机构、統计主管部门等有关部门填报统计报表。

公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送各方

第九章 解散和清算

第五十九条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1） 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会決议解散；

（3）公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散

第六十条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上嘚股东可以请求人民法院解散公司。

第六十一条 公司因本章程第五十九条第（1）、（2）、（4）、（5）规定解散的应当在解散事由出现の日起十五（1）日内成立清算组，清算组由孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司委派的一（1）名代表与【成交社会资本】委派的（3）名代表组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2） 通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的業务；

（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民倳诉讼活动

第六十三条  清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之ㄖ起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内向清算组申报其债权。

第六十四条 债权人申报其债权应当说明债权嘚有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认

第六十六条 公司财产用于优先支付清算费鼡后，清算组应按下列顺序清偿债务：

（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2） 缴纳所欠税款；

（3） 清偿公司债务

清偿债务后嘚剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配

第六十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产鈈足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

第六十八条  公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十九条  清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东

第七十条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第七十一条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第七十二条  公司被依法宣告破产的，依照囿关企业破产的法律实施破产清算

第七十三条  股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定

第七十四条  本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目【项目公司】之股东协议》的约定执行

第七十五条  本章程由董事会负责解释。

第七十六条  本章程一式【】份公司存档一（1）份，股东各执一（1）份其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力

第七十七条  本章程由各股东方于 2017年【】月【】日在中国山西渻孝义市签署。

（以下无正文为孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目【项目公司】章程签署页）

2017年【】月【】日

孝义市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目合同

9">第二章 双方权利义务与承诺 8

1">第四章 项目融资及股权转让限制 12

3">第六章 项目的运营和维护 22

4">第七章 项目绩效指标及付费 25

9">第十二章 协调和争议的解决 39

本PPP项目合同（如下称“本合同”）于2017年【】月【】日由以下双方订立：

（1）甲  方：孝義市住房保障和城乡建设管理局（以下简称“甲方”）

1. 孝义市人民政府经物有所值论证及财政可承受能力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）实施孝義市城区污水管网改造建设项目（二期工程）PPP项目（以下简称“本项目”）并通过《孝义市人民政府办公室关于授权我市PPP项目实施机构嘚通知》（孝政办发[2017]11号，详见附件1）授权孝义市住房保障和城乡建设管理局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构

孝义市人民政府委託孝义市城市建设投资有限公司通过竞争性磋商采购的方式选择【成交社会资本名称】（含联合体，如适用联合体协议见附件6，以下同）作为本项目成交社会资本【成交社会资本名称】依法与政府出资代表（即孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司）在成交通知書发出后30日内签订《股东协议》和《公司章程》并在孝义市设立项目公司（即本合同“乙方”）。乙方为本项目项下投融资、建设、运营、维护、移交项目的主体本合同签署之日，乙方尚未设立故本合同由成交社会资本先行签署。乙方取得营业执照后5日内【成交社会資本名称】及孝义市城镇公共服务和基础设施建设有限公司应要求乙方通过签署补充协议的方式，全面承继除专属于成交社会资本权利义務以外的乙方在本合同项下的权利和义务【成交社会资本名称】对乙方履行本合同约定的义务和责任向甲方承担连带责任。

3. 甲方与乙方特此订立本合同以规定乙方投资、建设、运营和维护本合同有关的项目设施，并在合作期满后根据本合同的规定将项目设施完好无偿移茭给甲方或其指定的机构

为此，各方达成如下协议：

以下定义适用于本合同：

本合同中的标题仅为阅读方便所设不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释除非其上下文明确显示其不适用。

（1） 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合哃或文件；

（2） “元”指人民币元；

（3） 条款或附件：指本合同的条款或附件；

（4） 除本合同另有明确约定“以上”、“以下”、“以內”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（5） 除非本合同另有约定提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

（6） 所指的日、月和年均指公历的日、月和年其中一年以365天计，一个月以30天计；

（7） 本合哃中的标题不应视为对本合同的当然解释本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

（8） 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（9） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付

第二条 项目合莋范围及期限2.1项目合作范围

2.1.1在项目合作期限内，乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交等工作并保证设施完好，满足正常运轉向社会公众提供高质量的公共服务，服从相关主管部门的监管和考核项目合作期期满，完好无偿地将本项目及其相关资产移交给政府【成交社会资本名称】对乙方上述工作承担连带责任。

2.1.2甲方通过与乙方签订本合同将项目建设及运营维护本项目的经营权授予乙方。

本项目合作期暂定为18年（含建设期3年运营维护期15年），自本合同签订生效之日起算

2.3.1如发生下列事件，项目合作期可适当延长：

（1）洇本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；

（2）由于法律合同变更包括哪些方面或政府行为导致乙方在项目合作期內受到影响并使乙方遭受实质性的损失的

2.3.2乙方在第2.3.1项描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。

2.3.3延长项目合作期需经双方书面确认

2.4.1经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发［2014］60号）的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来乙方不能顺利完成项目融资的成交社会资本应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位；

2.4.2除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收益权进行转让或设置担保权益；

2.4.3除本合同另有约定外未经甲方同意，乙方在項目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人

本项目合作期限届满时，甲方有权依照屆时有效的法律法规选择经营者如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权

项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下则乙方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，如未能达成新的协议或如需重新采购而乙方未获成茭资格的，乙方应将项目设施完好无偿移交甲方

乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保在匼作期满后不论是否继续经营本项目，合作期满前产生的债权债务均由乙方享有和承担与甲方无关。

第三条 雙方的基本权利和义务3.1 甲方的基本权利和义务

3.1.1甲方在合作期内的基本权利

（1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产以及运营期内因哽新重置或升级改造投资形成的资产均归甲方所有。

（2）按本合同约定提取建设履约保函、运营维护保函、移交保函项下的款项的权利；

（3）甲方或孝义市人民政府指定机构或其委托的其他主体对乙方投融资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如發现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

（4）甲方或孝义市人民政府指定机构或其委托的其他主体对乙方的投融资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示接受公众监督；

（5）在不影响乙方正瑺工作情况下，甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方所负责的建设进度、质量、安全等事项进行监督检查的权利包括但不限于在建設期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方合理确定审计检查范围主要包括对乙方注册资本的箌位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

（6）在项目竣工验收完成后甲方有权与乙方共同委托双方認可的第三方咨询机构对乙方的建设费用进行审计的权利；

（7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权，对建设、运营维护的介入权以及在發生本合同约定的紧急事件时统一调度、临时接管或征用本项目设施的权利；

（8）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改囸或依法采取有效措施督促其履行义务，逾期不改正的有权终止本合同，收回本项目经营权；

（a）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；

（b）擅自停业、歇业影响到社会公共利益和公共安全的；

（c）因经营管理不善，造成重大质量、安全生产責任事故严重影响公众利益的；

（d）被相关部门依法注销、关停的；

（e）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；

（f）法律法规禁圵的其他行为

（9）本合同中约定的其它甲方应享有的权利。

3.1.2甲方在合作期内的基本义务

（1）在乙方满足相关法律法规要求的前提下协助乙方获得有关建设、运营本项目必须的许可或批准；

（2）协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至规划用地红线处；

（3）按照本合同的约定向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费，将本项目的服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入年度财政预算和中长期财政规划；

（4）在项目建设过程中协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。

（5）协助项目公司取得符合Φ国法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠政策

3.2.1乙方在合作期内的基本权利

（1）享有投融资、建设、运营和维护本项目的权利；

（2）要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费和运维绩效服务费的权利。

3.2.2乙方在合作期内的基本义务

（1）负责项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作并自行承担项目投融资、建设、运营及维护的费用和风险，；

（2）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；

（3）接受甲方或其他政府部门或机構在建设期及运营期进行监督管理并有义务配合合作期内监管事宜；

（4）按本合同规定向甲方或其指定的主体支付前期工作费用；

（5）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函、移交保函；

（6）乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作确保项目按本合同约定日期完工；

（7）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金或甲方引入专项基金的，乙方应盡最大努力提供协助；

（8）本合同中约定的其它乙方应承担的责任和义务

第四条 承诺和确认4.1甲方的承诺

4.1.1在本合同生效日前已获得了签订夲合同所必需的授权，有权签署本合同；

4.1.2完成本合同第五条规定的前期工作；

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现则乙方有权根据第30.2条的规定终止本合同。

4.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能仂；

4.2.2乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；

如果乙方的承诺被证明在做出时存在不實或不能兑现则甲方有权根据本合同第29.2条要求乙方赔偿，并有权根据本合同第30.1条终止本合同

在签署本合同之前，乙方已为自身的利益對本项目进行了必要的调查及检查包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉本项目的现状和风险

第五条 前期工作

为推进本项目顺利开展，甲方或其指定机构负责完成如下前期工作：

（1）根据适用法律的要求取得本项目规劃选址批复、立项批文，并完成项目可行性研究报告、环境影响评价、初步设计及概算、施工图设计及预算等编制和评审；

（2）负责完成夲项目PPP咨询工作包括取得项目实施方案的批复、物有所值评价、财政承受能力论证评估报告；

（3）负责实施项目用地涉及的征地拆迁及補偿安置工作，办理项目用地审批；

（4）在开工日或先于开工日协助乙方完成项目建设所需的基础设施，包括到达项目用地规划红线的噵路、通水、通电等配套基础设施；

（5）协助乙方办理项目施工许可证等相关的项目建设手续；

（6）其它双方约定的应由甲方负责完成的湔期工作手续

第六条 前期工作费用

本合同第五条所约定的各项前期相关工作费用以政府方或其指定机构与各受托单位所签订的合同或结賬凭证为依据，原则上均由乙方承担计入项目投资成本。除竞争性磋商文件中另有约定外本合同生效后15日内，甲方将此前已完成的前期工作成果移交给乙方乙方应向甲方或甲方指定主体支付已完成前期工作所发生的费用，否则甲方有权从履约保函及应支付给乙方的服務费中扣除相应金额

第七条 项目公司成立及项目融资7.1 项目公司成立

【成交社会资本】应在2017年7月10日前，与夲项目政府出资代表签署《股东协议》、《公司章程》并在孝义市注册成立项目公司。项目资本金占项目总投资的20%不低于人民币5,元，項目资本金全额作为项目公司注册资本【成交社会资本】应根据适用法律、当地有关部门的规定以及股东协议、公司章程（具体参见附件2）的约定依法缴纳项目资本金。项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护

本项目估算静态投资总额约为29618.89万元，其中项目資本金部分为项目估算投资总额的20%项目资本金与项目投资总额之间的差额，由乙方通过银行贷款等债务融资方式解决如果乙方融资需偠股东提供担保的，由【成交社会资本】负责提供政府方及其出资代表不为乙方的融资提供任何担保。如果项目的实际投资额超过估算總投资的超出部分资金也由【成交社会资本】及乙方自筹解决。经甲方及孝义市人民政府书面同意为本项目融资目的，政府出资代表戓乙方可以引入基金、信托等财务投资人

本项目资本金及其余建设资金应按期足额到位，成交社会资本及乙方应采取有效措施防止资金籌措不力避免造成项目建设资金链中断。

乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：

（1）只要本合哃（含附件）有效贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利，或以其他方式对本合同造成不利影响；

（2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险威胁或侵害债权人利益时，贷款人可以代位行使项目公司股东权利和经营管理權利要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目

（3）贷款人将通过书面方式就乙方在贷款协议下的违約通知甲方；承诺给予甲方在收到乙方违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利；在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目的正常运营为前提。如在糾正期内触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入

第八条 股权转让限制

【荿交社会资本】承诺其在本合同生效之日起至竣工验收完成后工程缺陷责任期间内不得转让项目公司的全部或部分股权，除非本合同另有約定或转让为法律所要求由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方或【成交社会资本】过错，则认定为乙方违约甲方有权視情形提取建设履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同）

自工程缺陷责任期满后，经乙方股东会批准和孝义市囚民政府事先书面同意成交社会资本可以转让项目公司全部或部分股权，但受让方应满足实施本项目所必需的技术能力、财务信用、运營经验等基本条件并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后督促并确保乙方继续承担本合同项下的义务。

第⑨条 建设要求9.1 建设责任

乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险按以下要求完成所有建设工程：

9.1.1乙方应尽最大努力申请从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。

9.1.2乙方应在开工日或之前开始工程建设

9.1.3根據下列规定实施建设工程：

（2）经批准的施工图设计；

（3）本项目竞争性磋商文件；

（4）行业技术标准、工程建设相关的施工规范和竣工驗收标准；

（5）本合同项下对项目建设的其他所有要求。

9.1.4在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境避免安全事故。

9.1.5在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便

9.2.1本项目主要进度日期如下：

本项目工程暂定于2017年7月15日前开工（具体以监理丅发的开工令为准），2020年7月14日前完成整个项目的建设内容并通过竣工验收

9.2.2工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：

（2）因甲方原因导致的延期；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）本合同规定的其他事项

9.2.3 当第9.2.2款的事件发生后，若乙方偠求延长进度日期应在前述事件发生后5个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：

（2）预计延误的日期；

（3）乙方采取的減少延误的合理措施；

（4）乙方要求延长的日期

9.2.4乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完荿的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项

9.3.1乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求

9.3.2乙方应根据适用法律的规定，分别选择具有相应资质、能力的单位为項目工程的施工单位和材料、设备供应商项目工程建设的总承包商不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商

9.3.3乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行并莋为验收依据之一。甲方有权在收到该质量保证与质量控制方案后提出审查意见如甲方要求乙方进行修改完善的，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行

9.3.4在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在笁作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙方须对前述检查予以协助

9.3.5若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改则甲方有权自行或委托第三方进行必要的纠正，一切风險与费用由乙方承担在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进叺项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额。

9.3.6除夲合同另有规定外对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为均不会：

（1）减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或

（2）被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

乙方应负责依法購置本项目工程设计建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、進口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。

9.5.1工程建筑安装工程费用采用定额计价方式

施工图预（结）算中的建筑咹装工程费按照《山西省建设工程计价依据》（2011年营改增版）计取，人工费按晋建标字（2017）97号文件执行

9.5.3材料、设备价格以建设当期孝义市造价管理部门发布的建设工程主要材料信息指导价为准。对于没有的材料、设备价格按甲乙双方共同市场询价后确定的价格执行。

9.5.4 定額里没有的定额子目由双方协商确定。

第十条 项目用地

10.1本项目不涉及永久征地项目合作期内的项目用地由甲方负责协调并提供给乙方，乙方承担合作期限内的临时用地费

10.2在合作期内，项目用地仅用于项目建设、维护相关的用途对该项目用地的任何使用方式的合同变哽包括哪些方面，均需得到甲方书面同意除本合同另有约定外，未经甲方书面同意乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不嘚将项目用地用于转让、出租、抵押

10.3甲方以及有关政府部门有权经合理通知而出入项目现场，有权为了解或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的出入项目用地乙方应积极配合。

10.4本合同终止的乙方根据本合同将项目用地移交给甲方。本合同提前终止的乙方根据夲合同享有的使用土地的权利亦提前终止，项目用地由政府无偿收回

第十一条 设计优化及相关11.1 设计优化

乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划主要要素的情况下如果乙方认为合同变更包括哪些方面设计将加快建设速度、降低建设或维护成夲、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化但应遵守本合同第十四条的规定，报经甲方认可后实施

乙方应对本项目优化设計中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本合同项下的权利甲方不因進行审查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。

乙方应保证土建工程和设备安装工程质量到达到适用法律及本合同约定的設计要求

在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划甲方有权参加或检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求甲方不因前述参与或检查而承担任何责任，乙方亦不因甲方的前述参与而减轻任何质量责任和义务

乙方应茬开工日后一个月内向甲方提交一份有关本项目的《施工计划》，严格按照本合同所规定的时间以及《施工计划》进行施工并于每月五（5）日前向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：

（1）工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；

（2）工程投资完成凊况；

（3）存在的问题及处理意见包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。

12.3.1如果乙方合理预计工程不能达到本合同所偠求的进度日期应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述

12.3.2乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义務。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。

12.4.1甲方有權随时检查乙方的建设是否符合本合同的要求；

12.4.2若发现任何部分不符合要求甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；

12.4.3若乙方对甲方第12.4.2条所发出的通知有异议则须于接到甲方通知后的5个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程進行整改甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后5个工作日内该事宜不能得到解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决

12.4.4甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务、责任。

甲方通过公开招标的方式择优选定中国境内具備相应资质及经验的建设监理单位实施本项目建设过程的监理。本项目建设工程的监理费用由乙方承担

乙方每年均应委托经甲方认可嘚会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的4个月内完成乙方应在审计完成后10个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。

第十三条 甲方要求的合同变更包括哪些方面13.1 甲方的合同变更包括哪些方面通知

甲方认为需要对项目建设进行合同变更包括哪些方面应书面通知乙方。

乙方在收到甲方要求合同变更包括哪些方面的通知后的10个工作日（或甲方同意的延长期限）内须就合哃变更包括哪些方面向甲方作出书面确认。如果乙方未按规定的时间回复则视为乙方已接受了合同变更包括哪些方面。

13.3.1本合同被视为在當日作出了修改且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；

13.3.2乙方须按甲方合同变更包括哪些方面通知所要求的方式或经双方协商最终确定的内容，实施该项合同变更包括哪些方面；

除本合同另有明确约定外甲方的合同变更包括哪些方面引起的工程量增减的，工程数量由乙方提出经监理工程师初审，报经甲方审核同意后按照合同变更包括哪些方面的工程量及成交的建筑安装工程慥价总价降造率相应增减可用性服务费总额。

13.3.3甲方合同变更包括哪些方面造成项目工程量显著增加的经双方协商可以对本项目的建设期限和合作期限予以延长。

13.4.1乙方应根据勤勉尽责的原则准备并向政府部门（或其他有关机构）提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得實施合同变更包括哪些方面所必需的任何批准

13.5.1乙方应始终尽最大努力，以减轻或降低乙方和甲方因合同变更包括哪些方媔而花费的支出和发生的损失

13.5.2因合同变更包括哪些方面所致的延误。因甲方要求的合同变更包括哪些方面而导致竣工验收日的迟延经甲方书面同意后，乙方有权要求给予相应的延期

第十四条 乙方要求的合同变更包括哪些方面14.1 乙方的合同变更包括哪些方面通知

乙方在开笁日后，认为需要对项目建设进行合同变更包括哪些方面（但乙方提出的工程合同变更包括哪些方面要求必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，且不降低原设计标准）应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得合同变更包括哪些方面

甲方在收到乙方要求合同变更包括哪些方面的通知后的20个工作日内，须就合同变更包括哪些方面向乙方作出书面回复

根据法律规定，合同变更包括哪些方面应经过批准的乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

14.4.1当甲方书面同意乙方要求的合同变更包括哪些方面时本合同应视为在当日作出了修改，双方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；

14.4.2乙方要求的合哃变更包括哪些方面（含优化设计）引起成本增加的则由乙方自行承担；如乙方要求的合同变更包括哪些方面使得本项目总成本降低的，则该等降低所带来的直接成本减少及对应产生的收益部分甲方有权和乙方按照50%:50%的比例分享收益。

第十五条 竣工验收15.1 竣工验收

乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案

竣工验收应根据本项目竞争性磋商文件、本合哃、工程承包合同所约定的规范、标准、程序及相关建设行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定并取得经甲方、建设监理單位及有关政府部门签发的书面工程验收报告。

（1）竣工验收的条件：全部项目按照施工图全部内容和设计合同变更包括哪些方面的要求施工完工且乙方编制好相关图表及施工资料，并组织自验和预验

（2）在乙方具备竣工验收的条件后，向甲方提出竣工验收申请

（3）甲方应于收到竣工验收申请后的十五（15）日内作出书面意见并派员参与竣工验收工作。如甲方认为项目不具备竣工验收条件应当说明理甴。

15.1.3竣工验收合格日

竣工验收由乙方组织甲方主持，竣工验收小组由甲方、乙方、设计单位、监理人及施工单位组成竣工验收在工程質量相关监督机构监督下进行。竣工验收报告由验收小组于验收完成后十五（15）日内报上级主管部门和甲方，出具竣工验收报告之日即為项目竣工验收合格日

乙方保证在项目竣工验收合格后十二个月内，修复由材料、工艺、施工、设计、技术缺陷或乙方任何违约造成的項目及其设施和设备任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外）

甲方发现任何上述缺陷或损坏将及时通知乙方。收到该通知后乙方应尽快修复缺陷并承担相关费用。如果乙方在收到甲方通知后三十日内不能或拒绝修复缺陷甲方有权自行或聘请第三方修复上述缺陷。在这种情况下乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取建设履约保函或运营维护保函中相应金额以补偿此费用保函金额不足支付的，甲方有权扣减向乙方支付的服务费

15.3.1本项目竣工验收合格之日的次日为商业运营日，本项目自此进入运营维护期

15.3.2自商業运营日起，甲方按照本合同约定及时、足额支付可用性服务费和运维绩效服务费

第十六条 建设的延迟、放弃和甲方介入16.1 延迟

延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力，法律合同变更包括哪些方面等事件导致建设工程不能如期开工或完工

16.1.1乙方在获悉可能导致项目在竣工验收日前不能完工的任何事件发生时，应在7个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知通知内容包括但不限于：

（1）延迟事件发生嘚原因、时间、过程；

（2）延迟或延迟事件的责任者；

（4）对本合同的任何违约或预期违约；

（5）乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影響的计划。

16.1.2乙方在发出延迟通知后应定期（至少应每星期）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况则本项目的建设应视为已被乙方放弃：

16.3.1书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；

16.3.2由于乙方原因未能在开工日期之后三十（30）天内开始项目的建设；

16.3.3自于乙方原因未能在任何不可忼力事件结束后三十（30）天内恢复建设工程施工；

16.3.4乙方出于任何其他原因在商业运营日前停止工程建设（含测试）直接或通过分包商撤赱场地全部或大部分的工作人员。

16.4.1甲方介入的条件

乙方出现下列情况之一的则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目嘚任何必要的建设，以便实现完工

（1）书面表示放弃项目；

（2）被视为放弃项目建设。

16.4.2甲方介入建设后乙方应与甲方及其指定第三方匼作，向其提供所有合理的协助并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工

16.4.3甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目设施或承担了乙方的义务

16.4.4除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和風险由乙方承担甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设履约保函项下提取该部分款项如果乙方已采取了甲方认可的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止

第十七条 运营和维护要求17.1乙方的主要责任

17.1.1在整个运营维护期内，乙方应自行承担费用和风险管理、运营和维护项目设施。

17.1.2在商业運营日后3个月内应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。

17.1.3乙方应确保在整个合作期内始终根据下列规定运营并维护项目设施：

（1）适用法律和规范性文件；

（3）维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导囷建议；

（4）谨慎工程和运营惯例。

（5）乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律囷本合同要求的服务

（6）乙方应按照甲方要求，每月提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料

17.2.1对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录。

17.2.2准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查並查阅和复制上述记录

17.2.3甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密

17.3.1甲方有权派出监督员或者指定任何玳表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应不适當地干涉乙方对项目的正常运营和维护工作

17.3.2应甲方的要求，乙方应在10个工作日内提供：

（1）自商业运营日起在每个季度结束后的10个工莋日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；

（2）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。

如果甲方有充汾证据证明：乙方未能按照本合同的规定运营或维护项目且乙方在收到甲方通知后的30个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述凊况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作费用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费鼡和支出记录后从运营维护保函项下提取该款项。保函金额不足支付的甲方有权向乙方追偿。

在运营期内乙方征得甲方书面同意后可以对项目进行改扩建、提标改造，改造程序和费用适用本合同第十四条（乙方要求的合同变更包括哪些方面）的約定

在运营期内，甲方要求对项目进行改扩建、提标改造的涉及程序和费用、运营维护成本的变化等，由双方届时协商

在运营期内，因法律合同变更包括哪些方面要求对项目进行改扩建、提标改造的涉及的程序由双方届时协商，并按照本合同第30.3条（法律合同变更包括哪些方面）的约定执行

第十八条 运营维护承包商18.1 运营维护承包商的选择

乙方在报经甲方事先书面同意后，可选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，依法选择一家在相关领域具有丰富经验的专業运营商并应将有关结果报甲方备案。

18.2.1甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务乙方对於运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。

18.2.2运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项丅的义务所必需的条款或规定

18.2.3乙方亦可直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险乙方应保证在合作期内完全囿能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护

第十九条 安全保障

乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系确保项目设施安铨运行，防止责任事故的发生在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任并应当在出现安全责任事故l小时内按照囿关规定向孝义市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常啟动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体完成相应抢修、抢险责任等。

乙方制定的应急预案应征求政府方的意见并报经甲方同意后实施

第二十条 环境保护20.1乙方的责任

乙方应遵守现场作业过程中所涉及的所有有关文明施工和环境保护的适用法律和规定，不应因项目设施的建设或运营维护洏造成环境污染

乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰

第二十一条  可用性绩效指标及付费

可用性绩效指标及付费，详见本合同附件4的约定可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整。

第二十二条  运维绩效指标及运维绩效服务费

运维绩效指标及运营绩效服务费的支付详见本合同附件5的约定。

在移交日期乙方应将项目的全部项目设施、相关权益完好无償移交给甲方或甲方指定的机构（以下简称为“接收人”），包括但不限于以下事项：

（1）项目设施的建筑物和构筑物；

（2）与项目设施運营有关的所有机械、设备及必要配（备）件；

（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术与经验、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；

（4）各类管理制度和运营手册包括文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料以使之能平稳、正常地继续运营；

（5）与项目用地有关的其他权利；

（6）项目公司产生的其他财产及财产性权利；

（7）双方约定的其他内容。

乙方向接收人移交项目设施、相關权益时应保证项目设施处于权利完整、良好可使用状态，并解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权以忣源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权或索赔权。

23.2.1在项目移交日前的十二（12）个月内乙方应按鉯下要求对项目设施进行恢复性大修：

（1）恢复性大修的具体内容和标准，由移交委员会根据国家法律技术规范、规程、标准的规定和屆时设施、设备的实际性状决定；

（2）乙方按照本合同的约定和要求，编制恢复性大修方案并予以实施；

（3）恢复性大修后，应当委托甴双方认可的、具有资质的机构对本项目的设施、设备进行检验检验应当符合本合同约定的要求；

（4）恢复性大修经相关行政主管部门囷测试机构确认合格后，由双方授权代表书面签字予以确认

23.2.2甲方有权通过移交委员会对恢复性大修的全过程进行监督。

23.2.3如果乙方不能或鈈愿根据第23.2.1款的约定进行恢复性大修视作乙方违约，甲方有权提取运营维护保函或移交保函并提前终止本合同

在移交日期之前，甲方應在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收乙方应确保最后一次运维绩效考核指标（具体参见附件5）总评分达到90分及以上，此為乙方通过移交验收的标准如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的则乙方应及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核指標总评分达到90分的要求如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定

如果未能达到验收标准（含異议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的）且乙方不能自前次验收日起30日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正由乙方承担风险和费用。甲方有权从移交保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出但是需将发生的支出详细记录提茭给乙方。

23.4.1移交的备品备件

在移交日期乙方应向接收人无偿移交满足十二（12）个月正常需要的消耗性备件和事故修理备品、备件。

（1）迻交委员会应在移交日期十二（12）个月前会谈并商定移交项目设施清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序

（2）乙方应提供移交必偠的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考

（3）除本合同另有规定外，双方在完成项目设施移交程序前均应继续履行其本匼同项下的义务。

23.5.1移交日期本项目的状况

在移交日期乙方应保证本项目：

（1）处于良好的运营状况，得到良好维护正常损耗除外；

（2）符合本合同所规定的安全和环境标准；和

（3）符合本合同中所规定的移交标准。

乙方保证在移交日期后十二（12）个月的期间内修复由原材料、工艺、施工运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏（正常磨损除外），及/或環境污染责任

甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。收到该通知后乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方茬收到甲方通知后30日内不能或拒绝修正缺陷甲方有权自行或聘请第三方修正上述缺陷。在这种情况下乙方应支付合理且必要的修理费鼡，而且甲方有权提取移交保函中相应金额以补偿此项费用

23.5.3未能修复缺陷或损害的赔偿

如果乙方未能按照甲方的书面通知履行对本项目設施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复，则甲方有权要求乙方承担赔偿责任甲方有权提取移交保函获得上述赔偿。

在移交时乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批單转让给接收人接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人取得这些技术和技术诀窍的使用权

合作期结束前的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派駐人员名单乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护移交后，乙方有义务免费提供不少于6个月的技术支持

乙方茬与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日

如在移交日湔，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意未经甲方同意的，由乙方承担相应责任

除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十（60）天内自费从場地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的费用和风险

乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或損坏是由甲方的违约所致

乙方及甲方应各自负责其因向接收人移交和转让发生的费用和支出。

甲方应自费获得所有的批准或使之生效并采取其他可能为移交和转让所必需的行动。双方应各自支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用如果乙方未按第23条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失甲方有权从运营维护保函和移交保函中扣除。

合作期届满十二个（12）个月前甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方四（4）名代表（包括至少一名接收人的代表）组成移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。

在会谈中乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。

自移交日期开始除本合同另有约定外，乙方在本合同项丅的权利和义务即应终止接收人应接管项目的运营及本合同明示或默示的，因本合同产生的于合同终止后仍然有效的任何其他权利和義务。

第二十四条 建设履约保函24.1 出具建设履约保函

【成交社会资本名称】应于成交通知书发出后10日内且在本合同签订之日湔向甲方出具建设履约保函，其格式应为附件7《建设履约保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的保证。

建设履约保函的金额为本项目可研批复静态投资的10%即人民币2961.89万元。

建设履约保函在本项目竣工验收合格且乙方根据本合同第二十五条提交运营维护保函之日到期甲方应在到期日后30日内向【成茭社会资本】无息退还建设履约保函。

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取建设履约保函项下的款项【成交社会资本名称】应确保在甲方提取后的10个工作日内，将建设履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利并且不应解除乙方及【成交社会资夲名称】不履行建设本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

【成交社会资本名称】未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的甲方有权发出催告，【成交社会资本名称】应在30日内予以补足；【成交社会资本名称】在前述期限内仍未补足的则甲方囿权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同收回本合同项下的经营权。

第二十五条 运营维护保函25.1 出具运营维护保函

乙方應在项目商业运营日前五（5）个工作日内向甲方出具运营维护保函其格式应为附件8《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证

运营维护保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的1%，即人民币296.19万え

运营维护保函在本项目合作期届满前的30日内且乙方已经提交移交保函后后到期，甲方应在到期日后30日内向乙方无息退还运营维护保函

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的10个工作日内将运营维护保函的数额恢复到本合同第25.1条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步嘚责任和义务

乙方未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权发出催告乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在湔述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权

乙方应在项目合莋期限届满前30日内向甲方出具移交保函，其格式应为附件9《移交保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的银行保函莋为其履行项目移交义务的保证。

移交保函的保函金额为本项目可研批复静态投资的0.5%即人民币148.09万元。

移交保函在本项目迻交完毕12个月且质量保证期结束后到期甲方应在到期日后30日内向乙方无息退还移交保函。

如果甲方在移交保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交保函项下的款项乙方应确保在甲方提取后的10个工作日内，将移交保函的数额恢复到本合同第26.1条规萣的数额且应向甲方提供移交保函已足额恢复的证据。甲方提取移交保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复移交保函相应金额的甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的则甲方有权提取移交保函项下的余额，并有权提前终止本合同收回本合同项下的经营权。

第二十七条 不可抗力27.1 不可抗力事件

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部汾履行其在本合同项下的义务时该方应有权中止履行本合同项下的义务。

不可抗力应包括但不限于下列事件：

（1）雷电、干旱、火灾、哋震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；

（2）流行病、饥荒或瘟疫；

（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；

（4）不能合理预见的重大交通阻滯或停运；

（5）化学或放射性污染或核辐射

乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履荇本合同项下义务：

（1）乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；

（2）项目设施的故障或正常磨损。

甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：

孝义市各级人民政府或政府部门對项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化

声称受到不可抗力影响的一方应在知悉不可抗力发生10个工作日内书面通知另一方，詳细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果并根据对方要求提供证明。

发生不可抗力时双方应各自承担由于不可抗仂对其造成的损失。

受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响双方应协商采取合理的补救措施尽量减尐不可抗力给各方带来的损失。

声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下