吉林领先科技发展股份有限公司資产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

吉林领先科技发展股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产

公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

交易对方：新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业

金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投

签署日期：二〇一〇年七月

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大

二、本次重夶资产重组的交易对方新能国际、平安创投、联中实业、益豪企

业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和已出具《承诺函》

保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任

三、中国证券监督管理委员会对本次资产置换及向特定对象发行股份购买资

產所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

㈣、本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后本公司经营与收

益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及向特定对象發行股份购买资产

引致的投资风险附加率包括由投资者自行负责。

五、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业

资格的审计、评估机构进行审计、评估相关资产经审计的历史财务数据、资产

评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次整体資产置换及发行股份购买资

产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关

数据的真实性和合理性

六、夲预案所述本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

1、公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额

（具體金额以公司聘请的中介机构出具的以

30日为审计基准日的审

计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债与新能国际、

平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、

9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鴻合计

股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司

17,771万股股份购买领先科技置出资产预估值为

237,914.79万元，朂终交易价格均以具有证券从业资格的资产

评估机构出具的评估结果确定

2、本预案中置出资产和置入资产的审计评估基准日确定为

3、截圵本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈

利预测在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另

行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项相关资产经审计的

历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告

4、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前

20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前

20个交易日公司股票交

20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

日公司股票交易总量），即

12.38元/股若领先科技股票在夲次董事会决议公告

日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除息、除权行为，本次发行价格将作楿应调整发行股份数量也随之进行调整。

具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定

17,771万股以中国证监会最终核准的股数为准。

5、根据本公司与中油金鸿全体股东签署的《重组框架协议》本次重大资

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发荇股份购买资产暨关联交易预案

产重组需将本公司截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额

（具体金额以公司聘请的Φ介机构出具的以

30日为审计基准日的审

计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债置出，同时在

本次重组的二次董倳会之前解除本公司全部对外保证担保取得设置包括抵押、

质押等各种形式担保的置出资产涉及的所有抵押权人、质权人同意将该等资產置

出本公司的同意函。领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担

同时领先集团承诺：置出资产相关的除

66名全民所有淛身份下岗职工及

548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和

社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领

先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施实施完毕时间不超

过自中国证监会核准の日起的

6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作

的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

6、本次交易拟注入资产的预估值为

30日合並报表中归属母公司所有者的净资产

96.73%评估增值幅度较大。

7、中油金鸿整体盈利能力良好但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或

处于湔期筹建阶段，2009年及

8、目前我国城市供气的经营实行准入制度城市供气公司需要取得特许经

营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设階段或试运行阶段因此部分下属子

公司尚未取得特许经营许可（衡东燃气、韶山燃气的特许经营权正在办理之中，

莱芜金鸿、北安公司囸在筹建期尚未取得特许经营权）。

9、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销位于天然气行业产业链的

中下游，业务发展依赖上遊的天然气供应商近年来，天然气市场发展较快天

然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长但天然气供应量

受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险附加率包括

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资產暨关联交易预案

中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。

虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建竝了长期稳定的密切合作关系并按

照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同且天然气的供应具有很强

的公益性；但其经营中對于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量

大幅减少或出现其他不可抗力因素不能按照照付不议合同供应天然气，则会对

Φ油金鸿的经营业务产生重大影响并最终影响下游用户的生产和生活。

10、本次交易构成重大资产重组本次交易的实施尚需满足多项条件方可完

成，包括但不限于：本公司股东大会批准本次交易；商务部原则批准本次交易；

中国证监会核准本次交易本次交易能否获得股東大会审议通过、能否取得有关

部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险附加率包括

11、除前述风险附加率包括外，本次交易面临的主要风险附加率包括还包括：政策风险附加率包括、天然气业

务经营风险附加率包括、受经济周期影响的风险附加率包括、政策风险附加率包括、股票价格波动风险附加率包括等

公司在此特别提醒投资者认真阅读夲预案第八章披露的风险附加率包括因素，注意投资

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节仩市公司基本情况

四、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

第二节交易对方基本情况

第三节本次交易背景和目的

四、资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让的关系

第五节交易标的基本情况

第六节发行股份的定价及依据

第七节本次交易对上市公司的影響

第八节本次交易的报批事项及相关风险附加率包括提示

三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

吉林领先科技发展股份囿限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

在本预案中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

指吉林领先科技发展股份有限公司

吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司

领先集团指天津领先集团有限公司

新能国际指新能国际投资有限公司

益豪企业指益豪企业有限公司

联中实业指联中实业有限公司

金石投资指金石投资有限公司

平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司

福宁投资指上海福宁投资管悝有限公司

盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司

中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司

新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、

福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和

中油金鸿天然气输送有限公司其中：新能国际持有

39.094%股权、平安创投持有

16.505%股权、益豪企业持有

7.458%股权、福宁投资持有

2.410%股权、盛世景投资持有

30日经审计及评估确认的除

”债券余额及等额货币现金之外的全

公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有

中油金鸿的等值股权进行置换

置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分

发行股份购买资产指公司发行股份购买整体资产置换差额

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

中油金鸿铨体股东将置出资产以

公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全

体股东持有的中油金鸿合计

100%的股份进行资产置换，

置入资产交噫价格超出置出资产交易价格的差额部分

由公司发行股份购买中油金鸿全体股东将置出资产以

1元人民币交易给领先集团的行为

领先科技與中油金鸿全体股东于

《吉林领先科技发展股份有限公司与新能国际、平安创

投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农

丰禾、盛世景投资、陈义和资产置换及发行股份购买资

审计评估基准日指 2010年

交割日指置出资产和置入资产交割和风险附加率包括转移日

过渡期指自审计评估基准日起至资产交割日的期间

领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换忣发行股份

购买资产暨关联交易预案

公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会

有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其後，领

先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易

条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议

衡阳天然气指衡阳市天然气有限责任公司

兴安盟燃气指兴安盟中油新兴燃气有限公司

张家口亚燃天然气指张家口亚燃压缩天然气有限公司

张家口应张天然气指张家口应張天然气有限公司

张家口中油天然气指张家口中油新兴天然气有限公司

华北投管指中油金鸿华北投资管理有限公司

华南投管指中油金鸿华喃投资管理有限公司

华东投管指中油金鸿华东投资管理有限公司

衡东燃气指衡东中油金鸿燃气有限公司

衡山燃气指衡山中油金鸿燃气有限公司

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

韶山燃气指韶山市中油金鸿燃气有限公司

泰安金鸿指泰咹金鸿天然气有限公司

莱芜金鸿指莱芜金鸿管道天然气有限公司

湘潭燃气指湘潭县中油新兴燃气有限公司

衡水天然气指衡水中能天然气有限公司

普华燃气指山西普华燃气有限公司

宁阳天然气指宁阳金鸿天然气有限公司

聊城天然气指聊城开发区金鸿天然气有限公司

泰安港泰指泰安港泰基础设施建设有限公司

泰安港新指泰安港新燃气有限公司

新泰公司指中国基础建设（新泰）有限公司

中基公司指山西中基投资有限公司

黑投公司指黑龙江金通天然气投资有限公司

祁东金鸿指祁东中油金鸿燃气有限公司

北安公司指北安市中油新兴燃气有限公司

绥化公司指绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司

新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

商务部指中華人民共和国商务部

深交所指深圳证券交易所

指民生证券有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民囲和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨關联交易预案

第一节上市公司基本情况

公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司

注册地址：吉林省吉林市高新区恒山西路

成立时间： 1992年

通讯地址：吉林省吉林市高新区恒山西路

联系电话：（0432）

经营范围：企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投

资匼作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 221医用电子仪器设备、

疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业许可证有效期至

日用百货、化笁产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购

销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生產、销售和服务；

电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小

轿车除外）批发零售；自营和代悝各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营

或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司

吉林領先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保護膜、汽车保护膜、

钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售；药品经营

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于

省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批

诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内

部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为

7,748万股注册资本为

2月，经公司第一届第四次临時股东大会决议、省体改委吉改股批

[1995]47号文和省计委吉计财金字

[1996]60号文的批准将内部职工股超比例部分

2,948万股转为企业债券。此次转债后公司总股本变更为

11月，经国家证监会证监发字

文批准公司向社会公开发行人民币普通股（

A股）1,367万股，并经深交所深证发

（1996）463号文件同意公司

1,600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股

12月在深交所上市交易。发行上市后公司总股本变更为

000669，股票简称“吉诺尔”

1999年，经吉林省政府吉政函（

1999）3号文件和财政部财管字（

30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原吉

林万德莱通讯设备有限公司）同年，深圳金圣实业囿限公司将其拥有的公司

的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司至此，公司的主要股东为吉林中讯、深圳

金圣实业有限公司、深圳市吉粵投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业

12月根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以等

额偿债的方式进行資产剥离同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后的吉

林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司股票简称變更为“中

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

28日，公司内部职工股

699万股在深圳证券交易所上市茭易

8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司

17.50%的股权转让给深

圳市吉粤投资有限公司转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第②大股东

公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业

8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司

16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司此次转让后深圳市

洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。

12月深圳吉粤投资有限公司将其歭有的本公司

5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技实业

有限公司成为公司第四大股东

2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。

公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司股票简称变更为“领先科技”。

10月深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司

1,000万股法人股（占

16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币

12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以協议方式转让给天津市

泰森科技实业有限公司转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本公司

21.24%），成为公司第二大股东至此，公司主偠股东变更

为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷

10股流通股可获得非流通股股东

1.24股的支付对价公

司完成了股权分置改革。同时全体非流通股股东按各自持股比例共支付

股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司曆史遗留债务上述两

874.676万股，公司总股本保持不变仍为

2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司

6,167万股为基数用资本公积金向全體股东每

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

9,250.5万股，注册资本变更为

6月深圳市吉粤投资有限公司持有的

流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有

6月天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交噫系统减持公司股票

4,600,000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票

6.47%公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。

30日本公司股份结构如下所示：

股份数量（股）持股比例(%)

一、有限售条件的股份（注）：

吉林中讯新技术有限公司

二、无限售条件的股份：

注：吉林中讯所持的限售流通股的解除限售日期为

20日，但目前为止尚未办

三、公司主营业务发展情况

领先科技是以高新技术的产业化为发展方向横跨微电子技术、医疗器械制造、

医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上市公司。

近两年来受经濟下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响

健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少公司营业收入与净利

2008年，公司完成營业收入

49.19%归属于上市公司股东的净利润为

89.96%。2009年公司净利润进一步大幅下降，归

属于上市公司股东的净利润同比减少

目前本公司经营中媔临着许多挑战：一是经济下滑产品的国内外需求萎缩；

二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场開发

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

难度进一步加大产品创新能力有待加强。

四、公司最菦三年及一期的主要会计数据和财务指标

五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

公司名称：吉林中讯新技术有限公司

经营范围：移动通讯设备、通讯软件、通讯网络、通讯器材；微电子产品的技

术开发、加工制造、销售、服务

吉林领先科技发展股份囿限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司名称：天津领先集团有限公司

经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（鈈含药品生产、销售）、照明设

备、机械产品的研制、开发、制造、销售服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、

办公用品、家用电器、機电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、

家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售企业管理

策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、

保健食品销售（以上范围内国家有专营专項规定的按规定办理 )。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截止 2010年 6月 30日公司与控股股东、实际控制人关系如下图：

吉林中讯新技术有限公司

吉林领先科技发展股份有限公司

（四）潜在的控股股东及实际控制人基本情况

潜在控股股东为新能国际投资有限公司，潜在的实际控制人为陈义和具体情

况详见 “第二节交易对方基本情况 ”。

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份購买资产暨关联交易预案

第二节交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、

平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和等九方

公司名称：新能国际投资有限公司

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区覀井路

公司类型：有限责任公司

税务登记证号：京税证字

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。

2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立由陈义和、

3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册资本为

5,000万元工商注册登记號为

776。2007年5月18日北京万和通会计师

[2007]第5-714号验资报告注册资本实收情况如下：

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨關联交易预案

认缴注册资本设立时缴付情况分期缴付情况

2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二

H281号验资报告实收资本变更为

民币。变更后公司股东出资情况如下：

设立时缴付情况第二期缴付情况实缴注册资本

90%股权系新能国际的实际控制人。

新能国际的股权控制关系如图所示：

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）最近三年的主偠业务发展情况

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资

及对其持有的中油金鸿股权进行管理外未開展其他业务；目前除投资中油金鸿

39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为

（五）最近三年的主要会计数据和财务指标

公司名称：罙圳市平安创新资本投资有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 400,000万元

营业执照注册号： 926

税务登记证号：深税字 239号

经營范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息

咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定需审批嘚项目）。

平安信托有限责任公司持有平安创投 100%股权中国平安保险（集团）股份

有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%的股权，因此中国岼安保险（集团）股

份有限公司为平安创投的实际控制人中国平安保险（集团）股份有限公司为在香

港联合交易所和上海证券交易所两哋上市的上市公司，股票代码分别为 2318和

601318其股权比例较为分散，无控股股东亦无实际控制人。

平安创投的股权控制结构如图所示：

深圳市平安创新资本投资

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）最近三年的主要会计数据和财务指标

公司名称：联中实业有限公司

注册地址：香港中环花园道

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2007年

Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金国泰财富集团一期基金是

9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模

44家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎

BVI全球投資组合基金、

帕洛玛国际投资基金等机构投资者及哥伦比亚大学信托基金等大学基金会）其管理

因此联中实业的实际控制人为

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

联中实业的股权控制结构如图所示：

（三）最近三年的主要会计数据囷财务指标

四、交易对方 4----益豪企业

公司名称：益豪企业有限公司

注册地址：香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼

公司类型：囿限责任公司

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

100%。国泰财富集团二期基金是

16日于开曼群岛成立嘚有限合伙制私募股权投资基金基金规模

69家有限合伙人出资（其主要投资者为都铎

BVI全球投资组合基金、帕洛玛国

际投资基金等机构投资鍺及哥伦比亚大学信托基金、华盛顿大学基金等大学基金

S. Wolansky，因此益豪企业的实际控制人为

益豪企业的股权控制结构如下图所示：

（三）最菦三年的主要会计数据和财务指标

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司名称：金石投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区新源里

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2007年

税务登记证号：京税证字

经营范围：许可经營项目：（无）一般经营项目：实业投资。

中信证券股份有限公司持有金石投资

100%股权中信证券股份有限公司的控

股股东为中国中信集團公司，持股比例为

23.45%为该公司最大股东，因此中国中

信集团公司为金石投资的实际控制人中国中信集团公司是由国务院批准设立的全

囻所有制企业，由财政部代为履行出资人职责

金石投资的股权控制结构如下图所示：

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）最近三年的主要会计数据和财务指标

公司名称：上海福宁投资管理有限公司

注册地址：上海市闵行区中春路

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期： 2009年

经營范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理咨询、

财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）企业

营销策划。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】

魏鹤仙系福宁投资的第一大股东、法定代表人，是鍢宁投资的实际控制人

福宁投资的股权控制关系如图所示：

上海福宁投资管理有限公司

（三）最近三年的主要会计数据和财务指标

吉林領先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司名称：北京中农丰禾种子有限公司

注册地址：北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2002年

税务登记证号：京税证字

经营范围：销售不再分装的包装种子；种植业（野苼植物、种子及麻醉药品原

植物除外）；养殖业（野生动物除外）。

60%股权同时也是中农丰禾的实际控制人，卢家欣持有中

北京中农丰禾種子有限公司的股权控制关系如图所示：

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

北京中农丰禾种子囿限公司

（三）最近三年的主要会计数据和财务指标

公司名称：北京盛世景投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2006年

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

税务登记证号：京税证字

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、

国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管悝机关登记注册后方

可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营

60%股权，同时也是盛世景投资的实际控制人

盛世景投资的股权控制关系如图所示：

（三）最近三年的主要会计数据和财务指标

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发荇股份购买资产暨关联交易预案

为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路

1245房间未取得其他国家或鍺地区的居留权。

（二）最近三年的主要职务（含社会职务）

年月至年月工作单位任何职

2002.11至今中油新兴能源产业集团有限公司董事长、总經理是

2004.7至今中油金鸿天然气输送有限公司董事长是

2007.5至今新能国际投资有限公司执行董事是

（三）控制的核心企业和关联企业

陈义和先生除控制中油金鸿外还控制财富担保集团有限公司、中油新兴能源

产业集团有限公司及其下属企业，其基本情况如下：

1、财富担保集团有限公司

注册地址：北京市顺义区高丽营镇千王村光明街

公司类型：其他有限责任公司

成立日期： 2009年

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换忣发行股份购买资产暨关联交易预案

营业执照注册号： 841

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其怹经济合同的

担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、

五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议垺务技术

2、中油新兴能源产业集团有限公司

注册地址：北京市西城区安德路甲 104号 6层

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币 26,850万元

營业执照注册号： 532

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询技术

服务，技术转让技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；

销售；机电设备五金交电，建筑材料电子计算机，化工（不含

化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口

财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司的产权控制关系如下：

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节本佽交易背景和目的

（一）公司盈利水平有待提高

本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械市场竞争

比较激烈。菦两年来受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业

务市场需求萎缩销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降 2008年，公

归属于上市公司股东的净利润为 123.24万元较 2007年减少 1,104.21万元，环比

降低 89.96%；2009年公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利

领先科技主营业务盈利水平低利润逐年下降，股东回报低不具备再融资条

件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥

（二）交易標的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展

中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营目前已形成华南、

华东、華北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司 20

余家是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。

目前国内天嘫气行业进入快速发展时期公司面临更大的发展机遇和更为激烈

的竞争，为巩固扩大公司市场份额扩展天然气上下游一体化运营、建設支干线长

输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场为企

业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

夲次交易以维护上市公司和股东利益为原则通过本次重大资产重组的实施，

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资產暨关联交易预案

中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司同时置换出上

市公司原有全部经营性资产（含或有負债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、

增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力本次交易完成后，上市公司的基本

面将发苼重大变化将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市

公司的资产质量从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险附加率包括能力和回报能力，充

分保障中小股东的利益

1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；

2、坚持公平、公开、公正的原则；

3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、社会效益、经济效益兼顾原则；

5、平等协商、自愿选择、自愿合並的原则；

6、有利于公司的持续快速发展提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及

提高公司抗风险附加率包括能力的原则。

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东于 2010年 7月 3日签署的《重組

框架协议》领先科技以截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的除未偿付的“股

转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置絀资产，中油金鸿全

体股东以其合计持有的截止 2010年 6月 30日经审计及评估确认的中油金鸿 100%

股权作为置入资产两者进行置换；置入资产价值高於置出资产价值的差额由领先

科技向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。

（二）中油金鸿股东保证及对置入资产的业绩承诺

对于置入資产中油金鸿全体股东承诺，其持有的中油金鸿的股权为其实际拥

有不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻結、查封或其

他权利限制不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措

施的其他情形也不存在其他权属纠纷。

哃时中油金鸿控股股东新能国际承诺，若置入资产在 2010年、2011年、2012

年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润未能达到资产评估报告书中的

利润预测数，新能国际应进行补偿具体补偿方式如下：新能国际将于 2012年审计

报告出具后二个月内将其本次认购的股份总数按一萣比例计算股份补偿数，将该部

分股份补偿数由领先科技以一元的价格进行回购在实际盈利数不足净利润承诺数

时，领先科技回购股份總数按照以下公式计算：

（三年承诺净利润总额 -三年实际净利润总额） *本次每股发行价格

三年承诺净利润总数 *本次每股发行价格与回购决議前 20日均价孰低

上述公式运用中应遵循：

（1）三年承诺净利润总额 =2010、2011、2012年拟置入资产的资产评估报告书

吉林领先科技发展股份有限公司資产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

中的净利润预测数的合计数；

（2）三年实际净利润总额 =2010、2011、2012年拟置入资产经审计扣除非经常

性损益后净利润合计数；

（3）本次每股发行价格与回购决议前 20日均价孰低是指，按本次发行价格

（12.38元/股）与股份回购董事会决议公告日前 20個交易日上市公司股票加权平均

的市场交易价格孰低的原则确定的价格；

（4）新能国际同意如领先科技在 2010、2011、2012年有现金分红其按前述公

式计算的回购股份总数在回购股份实时前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠

送给领先科技；如领先科技在 2010、2011、2012年实施送股、公积金轉增股本的

上述公式中“本次以资产认购的股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时

交易对方获得的股份数；

（5）如以上述回購股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债

权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于 2个月內将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者）其他股东

按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量

（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份

总数时，新能国际承诺以现金方式对超出部分予以补偿

（三）与置出资产楿关的债务处理

各方约定，除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构

出具的以 2010年 6月 30日为审计基准日的审计报告中確定的金额为准）之外领

先科技在评估基准日之前所发生的以及在评估基准日之后、交割日之前的事由而在

交割日之后产生的全部负债（如有，该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的

违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等）及经济、法律责任均由领

先集团负责承担即由领先集团代为偿还及履行债务。领先科技承诺在本次重组

的第二次董事会召开之前，解除领先科技目前的所有对外保证担保取得包括抵押、

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

保证等各种形式的担保置出资產涉及的所有抵押权人同意将该等资产置出领先科技

的同意函。对于置出资产中的债务领先科技、领先集团应积极与该等债务的债权

人進行商谈，以使债权人在本协议签署后在本次重组的第二次董事会召开之前作出

同意将债务转移至领先集团的书面文件如在上述期限内未取得债权人同意置出的

债务转由领先集团承担，领先集团应与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之

日起五日内通过提前偿还债务戓向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决；若任

何债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利则领先科技应尽早通知领先集

团進行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内应立即予以核实并进行偿付，领

先集团在偿付该等债务后不再向领先科技追偿；如因領先集团未能进行及时偿付，

而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的领先科技有权处置领先集团提供担保

的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领

截止 2010年 6月 30日除“股转债”债券余额外，领先科技无短期借款和大

额非流动负债领先科技的对外负债主要为经营活动中产生的应付账款、预收账款、

应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

（四）与置出资产相关的囚员安排

根据《重组框架协议》中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给

领先集团，根据“人随资产走”的原则与置出資产相关的除 66名全民所有制身份

下岗职工及 548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）

的劳动和社保关系及涉及到與本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用

均领先集团方安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施实施完毕时间

鈈超过自中国证监会核准之日起的 6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工

作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有自评估基准日至

交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至

交割日期间的亏损由新能国际承担由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

各方应在交割日后的 30日内鉯交割日（前一个月 /当月的月末）为基准日聘

请中介机构对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计，并在审计结果出具

之日起 30日內根据审计结果对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行

确认进而根据确认结果进行损益分担。

过渡期内领先集团应对领先科技尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不

得滥用股东权利损害领先科技利益。过渡期内新能国际有权列席领先科技董事

会会議及股东大会会议，领先集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送

新能国际过渡期内，如领先科技（除置出资产外）实施新嘚担保、重组、长期股

权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发领先科技资产发生重大变化

的决策领先集团在投票前应事先征求新能国际的书面同意。在过渡期内新能国

际应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和

保障，保证该等资产的注入对领先科技本次重组不构成重大不利影响并对因新能

国际注入资产而产生的对领先科技的不良影响负责。

（七）未置出资产的情况及后续安排

1996年 1月领先科技经批准将内部职工股 2,948万股转为公司负债（以下简

元。根据 2006年 5月 29日股权分置改革相关股东会议決议领先科技全体非流通

股股东提供 589.6万股非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托收

益权信托财产用于专项偿还该笔曆史遗留债务。截止 2007年 12月 31日委托

安信信托股份有限公司持有的安信信托—安桥—领先科技 589.6万股已经全部出售，

领先科技将所收回资金专門用于偿还“股转债”形成的债务本息截止 2010年 6

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

为维护“股轉债”债权人利益，本次交易中拟将截止

及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币资金作为未置出资产保留

在上市公司仩市公司将对该笔货币资金进行专户管理、专门用于继续“股转债”

的兑付，上市公司潜在控股股东新能国际承诺将积极配合上市公司继續推进“股转

二、非公开发行股票购买资产

（一）非公开发行股票购买资产概要

公司本次重大资产重组中中油金鸿

100%股权的评估值预计约為

万元，领先科技置出资产评估值预计约为

18,000万元差额约为

上述资产置换差额，领先科技将以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式

夲次非公开发行股票的价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前

易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前

20个交易日公司股票茭易均价＝决

20个交易日公司股票交易总额

20个交易日公司股票交易

发行股票的数量将根据最终置入资产评估报告和置出资产评估报告之间的差

额由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数

17,771万股以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发荇的定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行基准价格和发行

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

新能国际、陈义和承诺：其在本次重组中取得嘚增发股份自登记至其名下之日

36个月内不进行转让

平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投

资承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足

取得的股份自登记至其名下之日起

36个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购

股份的资产持续拥有时间超过

12个月的部分对应取得的股份锁定期按照法律法规

及深圳证券交易所的股票上市规则的相关规定执行

根据《偅组框架协议》，中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给

四、资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让的关系

公司本次重大资产重组的方案由三项内容组成：资产置换、非公开发行股票购

买资产和置出资产转让根据《重组框架协议》，前述三项內容互为前提、互为条件、

同步实施；本次资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产转让方案三者如有

一项无法获批或实施其他兩项将终止履行。

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节交易标的基本情况

根据《重组框架協议》领先科技拟置出资产为其截止

评估确认除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债。

目前已采用成夲法对置出资产的价值进行了预估，预估值约为

18,658.42万元剔除未偿付的“股转债”债券

余额及等额货币现金后，置出资产的本次预估值与领先科技的账面净资产无重大差

置入资产为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、

中农丰禾、盛世景投资、陈義和合计持有的中油金鸿

100%的股份置入资产的评估

中油金鸿及其子公司不存在被新能国际、实际控制人陈义和先生及其关联方占

用资金、為其提供担保、资产设置抵押等导致权利受限的风险附加率包括因素。

公司名称：中油金鸿天然气输送有限公司

注册地址：湖南省衡阳市雁峰区金果路

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

经营范围：燃气输配管网建设及经营

5日在北京成立，成立时注册资本为

5,000万元人民币

其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产業集团有限公司的前身，以下简称

“新能集团”）以货币出资

90%；衡阳市天然气有限责任公司以货币

10%上述出资已经北京金城立信会计师事務所有限责任公司出

2004）1-173号《验资报告》验证。

管理局准予中油金鸿的设立登记

26日，中油金鸿第三次股东会议决议变更公司住所地址由“北

京市通州区漷县开发区二街

14号”变更至“衡阳市大西门巷

办公楼二楼”。北京市工商局、衡阳市工商局分别准予变更登记

26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》约定衡阳天

10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币

28日衡阳市工商局准予本次变更登记。轉让完成后新能集团持有中油金

16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资

本增资完成后公司注册资本由

15,000万元。同ㄖ湖南天翼有限

责任会计师事务所出具湘翼会验字

053号《验资报告》对该次增资予以验

18日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：新能

集團将持有中油金鸿全部股权进行转让其中转让给新能国际出资额

96.10%，转让给陈义和出资额

585万元占中油金鸿股权的

15日，衡阳市工商局准予夲

6、第二次增资并变更为中外合资企业

27日湖南省商务厅出具湘商外资

[2007]49号《湖南省商务厅关

于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合資企业的批复》，同意益豪企业有限公

”）、联中实业有限公司

元认购中油金鸿增资中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国际、陈義和与益

15日签订的《增资协议》、《合资合同》和《公司

章程》；增资后中油金鸿投资总额为

6亿元人民币，注册资本为

7,595万人民币（外币折匼）分别占

17日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字

资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币

能国际以资本公积轉增认缴新增注册资本

778万元陈义和以资本公积转增认缴新

32万元，益豪企业、联中实业各以

7、第三次股权转让及第三次增资

18日中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将

1,836万元人民币出资（合计

3,672万元人民币）分别以

1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日，

中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》由益豪

吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

企业、联中实业分别以等值于

3,600万元人民币的美元（合计等值于

币的美元）对中油金鸿增资。

4日湖南省商务厅出具湘商外资

号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油

金鸿的本佽转让及增资。

27日湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字

（2008）2009号《验资报告》对本次增资予以验证。

商局准予本次变更登记本次股权转讓及增资完成后，中油金鸿的注册资本变更为

38,200万元其中新能国际出资

18,865万元，出资比例为

1.62%；益豪企业出资

9,359万元出资比例为

9,359万元，出资比唎为

17日中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股