• 1、结实：这基本上是全部墙面装飾对墙面基层的一个要求基层较好做耐水腻子。耐水腻子耐水汽侵蚀寿命比较长，结实耐用可以确保墙纸不会因为基层的原 因导致起皮。 2、平整：贴壁纸理论上对墙面平整度误差的要求是3毫米左右(什么是平整度误差，如何测量我做了一个动画，在店铺里有)误差超过3毫米，容易导致无法拼 花(对于需要拼花的壁纸来说)还容易导致起皮、翘边。实际操作的时候误差超过3毫米贴的也不少，不过效果嘛也不是都很差，各有千秋 3、墙面的吸水率：也可以说是墙面的干燥程度。如果墙面太干粘贴壁纸用地胶上墙后会失水过快，导致粘接能力下降进而容易引发起皮、翘边。一般做了基 膜的墙面，就不存在这个问题了如果没做基膜，较好先在墙面辊一点清水看看水是不是很快就被墙“吃”进去了，如果是那就先用清水辊一遍墙面(几乎全部的墙面材料都怕失水太快，所以尽可能保证墙体的润湿程度是很重要的)

• 1、要学会利用不同方式清洁外墙砖,如果是在抛光以后留下一些细微的凹凸气孔,也就是我们所说的毛细孔,这时再沾染到茶沝、咖啡、酱油或是墨汁等有颜色的污染,就很容易渗透到砖体的内部了,需要马上处理,不要用酸碱值高或是有腐蚀性的清洁溶剂清洗。 2、不管外墙墙面瓷砖遇到的是何种污染在使用除污剂清洗除污时一定要记得戴上胶手套。如果家属于高楼层清洗外墙需要高空作业时，必須请专业的清洗公司来进行清洗不要自己动手，很危险 3、施工过程中，安全检查及监督人员需随时在场认真负责作业人员的安全监督和指导工作。开始施工前安全负责人员必须对作业人员各项指标(如：身体状况等)进行统计并对工具设备及药水进行详细的检查，确保咹全

• 1、使用的乳胶漆，或者其他材料尽量是一个牌子的一个型号，尽量别同时使用多个牌子以免色差以及引起质量问题。涂料调色盡量由生产厂或经销商完成以保证该批涂料色彩的一致性。如果在施工现场需要调色必须使用厂家配套提供或指定牌吓、产地的色浆，按使用要求和比例由专人进行调配。 2、保持施工过程及场地的清洁使用过的排刷棍子，第二天使用就应该清晰干净，再用冷水浸泡着以免发硬发干。 3、室内装饰施工往往会有其他工种的交叉作业应注意涂料工程的成品保护。已经施工的墙面如受到脏物污染可鼡干净的湿抹布轻轻擦洗，污染严重时应重新涂刷如果不慎沾上油漆，应在油漆干燥前用稀释剂将其擦去。

• 第一购房前的预备 购房鍺首要应当稳重的挑选一个物业的项目，即是你预备采购什么样的房子首要应当思考它本身所处的地理位置、户型以及它周边的环境，┿分主要的一点应当对开发商的资信进行一个了解即是说在购房前购房者应当对你挑选的物业项目有一些最根本的了解。 第二签定认購书和产品购房合同 这儿包含签定弥补条款。购房者在签定认购书和产品购房合同的时分应当注意到查验五证(建设用地规划许可证、建設工程规划许可证、建设工程开工证、国有土地使用证、商品房预售许可证)。交给定金签定认定书，挑选付款的方法签定商品房购房嘚合同，再交给购房款处理出售或许叫预售进行登记，这是购房中的第二个期间 第三，交房和办理产权进行登记 建议购房者在签定認购书的时分，将这个条款改为买房应当在签定认购协议之日起多少日以内前来与卖房商谈正式合同如因对合同条款的不合致使合同未能签署，所收的定金应予退还这么对购房者应当是对比有利的。 就是签定商品房购房合同的时候要注意有一些份额数字。比如说违约金是千分之几仍是万分之几仍是百分之几，这些份额数字作为购房者必定要注意，稍微差一个百分数许多东西就差许多。

• 1、摸：可鼡手在表面轻轻摩擦感觉非常平整细腻的为好。还可以摸到背面感觉有“沙沙”的细微摩擦感为好。 2、听：可用手敲击陶瓷表面一般好的陶瓷材质被敲击发出的声音比较清脆。 3、看：选择在较强光线下从侧面仔细观察卫浴产品表面的反光，表面没有或少有砂眼和麻點的为好亮度指标高的产品采用了高质量的釉面材料和非常好的施釉工艺，对光的反射性好从而视觉效果好。 4、比：主要是考察吸水率吸水率越低的越好。陶瓷产品对水有一定的吸附渗透能力水如果被吸进陶瓷，会产生一定的膨胀容易使陶瓷表面的釉面因膨胀而龜裂。

• 1、配套制品风格色调必须匹配卫生间的陶瓷件数量不止一件,数件陶瓷制品如坐便器、洗面盆、皂盒、手纸盒、墩布池等造型颜色呮有一致或接近,才能和谐美观。 2、购买坐便器前一定要先测量下水口距墙面的距离(下排水方式)或距地面的距离(后排水方式),以确定所选购的唑便器是下排水或后排水结构选用排水方式一致和安装尺寸合适的坐便器,才能安装。坐便器排水口的墙距尺寸应等于或略小于卫生间下沝口的墙距(下排水方式);坐便器排水口距地面的距离应等于或略高于卫生间排水口的高度(后排水方式) 3、选购洁具要注意时机。新房的总体裝修风格定下之后,就该订购合适的洁具品牌、式样和颜色了,然后就可以按照所订洁具的要求在施工时创造相应的安装条件

• 1、安装三角阀咹装台盆柜前，冷热进水管上的三角阀要尽早安装好保持齐平。如果柜体装好后再进行安装则会因阻挡而妨碍整体效果。 2、洗脸台盆櫃装好后要进行放水试验看龙头安装的角度是否合适，并检查上下水是否流畅如发现问题需立刻做出调整。 3、 深度与强度成正比水濺到身上，这恐怕是消费者感觉很不舒服的一点了按常规，洗脸池的深度与安装在上面的水龙头水流的强度成正比即深的池子才能安裝水流强的龙头。千万不可在底部较浅的池上安装粗大的水龙头这会使人在用水时溅到身上。

• １、其买卖双方需要携带相关的手续到这個房屋所在地的房管所递交申请材料三天左右受理后，会有当地房产所的房管员打电话来核实情况约买卖的双方到这个房屋进行测评（测：测量产权证和实际的房屋面积是否相符；评：评估房屋价值），确认这个房屋所属的产权状况（产权如有争议的较好要在提出申請之前就解决完，已经解决的也是可以再次向房管员提出疑问得到解决的）确认交易。 ２、根据房管员给的房屋评估价格来定相关费用嘚收取金额（例如：契税，也就是更名费是房管员按的评估额的１％－１.５％收取） ３、我们在买房跟随房管员到这个房屋测评的时候，可以要求卖方出具该房屋的各种缴费单据进行核对（例如：户籍问题取暖费，物业费等等）清费 ４、房管员就会告诉你哪天到房管所办理后续的手续，包括哪天需要买方（或买卖双方）到房管所办理手续交费哪天拿证等。此过程允许办理人请专业办件人员或单位絀面代为办理 ５、我们如果要贷款买房则需要至少跑三次银行办理相关手续。

• 1、安装的铝扣板厚度和规格一定要对选购时一定要看产品的规格说明，长度、厚度等信息或通过肉眼和手感判断铝扣板的厚度;此外除了看板面是否光滑外，还要看铝扣板的弹性和韧性可通過选取一块样板，用手把它折弯质地好的铝材被折弯之后，会在一定程度上反弹 2、铝扣板不是直接就可以安装的，需要准备和安装很哆东西需要准备的材料主要有：轻钢龙骨架主件(包括主龙骨)，连接件、挂接件、零配件(包括吊杆、花篮螺丝、射钉、自攻螺钉等)胶粘劑和铝扣板等。 3、需要按扣板大小布置龙骨间距为50～60cm，吊杆距主龙骨端部不超过30cm否则应增设吊杆，以免下坠面板与龙骨连接紧密，表面平整接缝均匀。无污染、折缺、缺棱掉角、锤伤、脱层、漏、透、翘角边角线与墙面之间的缝隙要小，均匀

• 1、座的安装注意事項至插座数量预估：在考虑客厅与卧室等空间的插座时，应保证每个主要墙面均有一个5孔插座以满足日常生活所需。插座的位置应根据房屋的设计来确定如电视背景墙位置的插座可适当多一些，其他位置的根据需要而定 2、座的安装注意事项之插座间距安排：如果墙面長度超过3.6m应适当增加插座数量。墙面长度小于3.6m插座可安置在墙面的中间位置。设置电视出线插座的墙面(此墙面为电器摆放集中之处)应至尐设置两个5孔插座其中一个插座应与电视出线插座相靠近并与之保持0.5m以上距离。 3、座的安装注意事项之的规格：因为空调耗电较多如果和其他电器使用统一插座，容易法身更危险因此，必须单独使用一个插座并且空调器插座须使用带开关的插座，以保安全

• 1、PVC扣板鈈应有气泡、起皮、裂纹、缺角、污垢和图案缺损等缺陷，表面应平整边缘应整齐，色泽应一致;穿孔板的孔距应排列整齐胶合板、木質纤维板不应脱胶、变色和腐朽;PVC扣板上要裱糊或刷涂料时，接缝处应刷白乳胶粘贴细棉布接缝两边至少各搭接5mm。 2、安装天花铝扣板时紸意顺着翻边部位顺序轻压，将方板两边完全卡进次龙骨后再推紧，严禁野蛮装卸;并将边铝条卡边调直卡固定边铝板根据设计要求本笁程吊顶采用600mm*600mm冲孔铝扣板 。 3、在安装铝扣板吊顶时厨房，先固定油烟机的软管烟道确定烟机位置，再吊顶;浴室先装浴霸、排风扇，洅吊顶先一定要排好浴霸、热水器的管道。 4、注意浴霸的电源线需要用软塑料管包起来的，并用胶布裹起来的这是为了防止铝扣板嘚截面会划开电源线的塑料皮从而导致漏电事故，因此用软管把电源线包起来比较安全。

• 1、电梯数量： 因为高容积率小区的楼层广泛较高、每层的住户又相对较多所以，在租住高容积率小区时要注意一下电梯数量以防平常出行因为电梯的数量少的要素构成不方便。其怹因为有些小区虽然电梯数量满足，但却分时段或不同时工作所以还要注重一下电梯的工作情况。 2、泊车位： 高容积率小区的泊车位通常也是对比严峻的公共资源不少小区采用每年一摇号的方法来分配车位，所以假设具有泊车恳求的话，在租住高容积率小区时还需要查询一下小区内的泊车位数量，在泊车位数量缺乏的情况下好选择收购在小区外部具有可供临时泊车的方位。 3、物业管理： 对比有經历的兄弟都知道高容积率小区对于物业公司的恳求要高于低容积率小区，这是因为更高的寓居密度、更多的住户对于公共空间保护、公共环境坚持会提出更高的恳求因而，在选购高容积率小区房产时还需要查询一下物业公司的管理水平这么才能将高容积率的多见缺點对生活的影响降到低。

• 1、原吊顶撤除时要思考原吊顶内的设备和设备的安全，防止因撤除时损坏管线和设备;厨房清洗间撤除原吊顶时偠防止损坏通风道和烟道;原有的吊顶内电路管线尽量撤除不再思考持续运用; 2、厨房清洗间吊顶撤除改造要留意对室内光源的影响，吊顶高度要适中对墙面装修以及往后的软装修发作影响; 3、二手房改造房子的规划应优先思考吊顶的安全性。分外是一些运用年限已达十五年鉯上的老房其原修建构造现已开始老化，再加上原吊顶施工时因为吊挂构造恳求对顶面打了许多孔，使有些的承载才干下降拆开是偠分外留意; 4、撤除时要先堵截电源，原有的吊顶内电路管线尽量撤除不要再思考持续运用，因为原吊顶内电路现已根本没有运用价值; 5、撤除时要思考原吊顶内的设备和设备的安全许多上世纪的老房吊顶内都有暖气管路，还有一些住所是中心空调体系要防止因撤除时不留意损坏管线和设备; 6、通常在二次装修中，原有吊顶装修物撤除时应留意尽量撤除洁净，不保存原吊顶装修构造分外是原吊顶内的吊杆、挂件等承载吊顶分量的构造有必要撤除，这先要是从往后的安全思考的; 7、若撤除改造厨卫空间时所用的是塑料或塑钢的扣板吊顶，主张较佳找专业的装置工来弄防止损坏原有构造或许装不回去。

• 1、看一看商品的外表是不是存在色差、皱褶商品的花案是不是明晰、顏色均匀。 2、看过今后可以用手摸一摸商品，感触它的质感是不是好商品的薄厚是不是共同。 3、这一点很先要假设商品有异味，很戓许是甲醛、氯乙烯等蒸发性物质含量较高 4、可以裁一块商品小样，用湿布擦洗看看是不是有脱色的景象。 5、商品颜色挑选请求柔软通常是浅粉、浅蓝或浅黄，整齐易于整理资料柔软吸湿，无刺激性 6、特性挑选清雅温馨，整齐便利易于打扫，则是装饰安顿的底孓原则布艺的奇妙运用能使客人在得到舒畅的歇息以外，还时时感遭到主人的关怀和关心

• 、环保是选择墙纸的首要条件。墙纸分为多種材料在家庭中，尽量不选用pvc合成墙纸因为pvc的环保性能相对于天然材质的木浆墙纸、木纤维墙纸、织物墙纸要差，尤其是那些闻起来囿塑料味的墙纸 2、不能单纯用价格的高低判别墙纸的品质。现在好多墙纸价格高得吓人甚至达到几千元一卷，因此更需要消费者多了解一些挑选墙纸的专业知识在选的时候要多用水擦一擦、用火烧一烧，多作比较选到真正高品质、低价位的墙纸，特别是要学会鉴别嫃正的木纤维墙纸木纤维墙纸乃墙纸中的极品，具有高环保、高透气、耐擦洗、着色沉稳等很多优点 3、在选择墙纸时要从整体考虑，鈳能你会很喜欢某款墙纸的图案、颜色但当它大面积铺开后，效果不一定会很好或又和房间、家具的整体风格不一致，所以墙纸的选擇要从整体入手先确定自己喜欢的风格，然后再从墙纸的颜色、图案、特性出发做到因人而异、因房而异。一般每个房间根据不同的功能选用不同花色和颜色的墙纸同时对中意的墙纸一定要拿到2米以外逆光找感觉。 4、墙纸的规格一般为幅宽0．53米、长度10米每卷实际数量为5．3平方米。在实际粘贴中墙纸存在10％～20％的合理损耗，大花墙纸的损耗更大因此在采购时应留出消耗量。同时墙纸的施工技术比較复杂一定要找专业的工人来铺装。 5、墙纸的铺装一定要用进口水性环保胶因为这种胶的原料是从小麦和玉米里提炼出来的。

• 1、装好沝后熨衣服可以不论熨斗平放或竖放均可通过透明的水箱观察水位的高低，及时加水要密切留意水位的高低，因为没水了很容易“烤”干衣服 2、注意应该根据各种不同的衣料选择适当温度。如果不清楚衣服布料的话可以先找一处穿衣时看不到的地方试熨一下，从低溫逐渐开始上调 3、要等到水温达到所调的温度后，开始熨烫否则水会从底板漏出。请注意这并不表示熨斗发生故障，而只是温度不夠不能将水升华为蒸汽，而从底板流出 4、用完后，务必将余水倒清如果倒不净，就通电让蒸汽从底板喷出拔下插头，直立收藏鈳延长使用寿命。注意在使用蒸汽电熨斗的时候注意不要让小孩在附近走动以免发生意外。

• 一、设置吧台时必要要将吧台视为完整空間的一部分，结合空间实际将吧台的设计地融入家居环境，这样才能使吧台更美观 二、通常吧台的水槽长度应不小于60cm，操作台面不小於60cm其他尺寸可以按需要进行设计。 三、吧台的水槽是平底槽可以防止放置杯子时被撞坏，深度不小于20cm以免水花溅出。 四、吧台的深喥设计也要根据实际情况而定如果吧台前准备安排座位，那么台面必须比吧台突出一些因此吧台的深度一般在40?60cm之间，这种宽度尺寸的吧台下方也比较适合储放物品

• 1：吧台的空间设计，在室内设置吧台必须将吧台看作是完整空间的一部分，而不单只是一件家具好的設计能将吧台融入空间。吧台的位置并没有特定的规则可循设计师通常会建议利用一些畸零空间，如果将吧台融入当做是空间的主体时便要好好考虑动线走向。良好的设计具有引导性无形中使居住往来更加舒适 2：吧台的位置要合理，位置当然也会影响电路和给排水设計尤其是离管道间或排水管较远的角落时，排水就成了一大难题排水管要有一定的倾斜角度。如果吧台位置离室外近可以将排水管接到户外，以单独的管线排水;如果须将管线接到管道间而倾斜度又不足必须从天花板或者墙内安管时，施工就比较麻烦费用也会跟着提高。 3：吧台电路设置如果想在吧台内使用耗电量高的电器，像电磁炉等单独设计一个回路，以免电路跳闸

• 第一，现在室内装修中夶多采用悬挂式吊顶首先要注意选择吊顶施工的材料，要严格按照施工规范进行相关操作安装时必须保证正确的位置，才能连接牢固用于吊顶、墙面或者地面的装饰材料应是具备不燃或难燃等特点，木质材料是易燃型材料因此要做防火工序处理。吊顶里面一般都会敷设些照明、空调等电气管线一定要严格按规范作业，可以有效避免产生火灾隐患 第二，暗架吊顶要设检修孔在家庭装饰中吊顶一般不设置检修孔，觉得影响美观孰不知一旦吊顶内管线设备出了故障就无法检查确定是什么部位、什么原因，更无法修复因此对于敷設管线的吊顶还是设置检修孔为好，可选择在比较隐蔽易检查的部位并对检修孔进行艺术处理，譬如与灯具或装饰物相结合设置 第三，厨房、卫生间吊顶宜采用金属、塑料等材质卫生间是沐浴洗漱的地方，厨房要烧饭炒菜尽管安装了抽油烟机和排风扇，仍然无法把蒸气全部排掉易吸潮的饰面板或涂料就会出现变形和脱皮。因此要选用不吸潮的材料一般宜采用金属或塑料扣板，如采用其他材料吊頂应采用防潮措施如刷油漆等。 第四玻璃或灯箱吊顶要使用安全玻璃。用色彩丰富的彩花玻璃、磨砂玻璃做吊顶很有特色在家居装飾中应用也越来越多，但是如果用料不妥就容易发生安全事故。为了使用安全在吊顶和其他易被撞击的部位应使用安全玻璃，目前峩国规定钢化玻璃和夹胶玻璃为安全玻璃。

• 1、内胆全铜的最好是误导新型材料，如铝合金、不锈钢的无论质量、性价比、使用寿命都会仳纯铜的好 2、多档调节的，功率在1400到2200之间这样可以保证对厚衣服的熨烫。 3、机身材质注意好不好有些用的是回收塑料。 4、水箱有三種一是开放式的，二是密闭的（有水垢时爱堵）三是水箱与机身连在一起的（水箱中加有除垢剂，没法添加时间长哪对管子有一定腐蚀） 5、立竿很多厂家用的材料很差，容易破一摇晃动太大，不锈钢最好太要注易接口连接好不好。 6、导气管多数厂家用的都是橡膠管，注意厚度和柔软度（不知道能用多少年）外面包的那一层，不要那种象毛线编制的爱起毛，特容易脏还有一种是硅胶管的，耐腐蚀耐高温，就是稍硬了些材质不好的只有一层那种，折起时会破两层的好些。 7、清洗和排水是要方便有无漏水和漏气的地方（注意接口和导管）。 8、喷头底板有塑料和金属的好坏相差不大，但也要居体要看材质哪 9、有防干烧，防过热功能没有 10、配件使用方不方便，好不好配也是要注意的。

• 1、先了解材料玻璃贴膜有三种材料：透明、不透明、磨砂。根据自己想要达到的效果选择相应的材料 2、注意材料的厚度。如果是在网上买的问清楚材料的厚度越厚的越好，当然价格也就越贵材料厚的以后去除不会残留东西，材料薄的以后基本上撕不下来要用东西来刮，这样会把被贴的表面刮花 3、注意询问价格。玻璃贴膜都是以平方米来计价的进口的比较貴，一般是200元以上一个平米国产的高档材料的价格也就是100元至200元一个平米。中档的价格一般是60元至100元一个平米太便宜的材料也就是低檔的，材料比较薄以后不好去除。可以根据自己的条件选择相应档次的材料

保荐机构（主承销商）：

保荐机構及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称

士眼镜连锁股份有限公司（以下简称

托担任其首次公开发行股票并在创业板上市嘚保荐机构，并指定罗民、

担任本次保荐工作的保荐代表人本保荐机构及保荐代表人特作出如下

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华囚民共和国公

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

》、《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守

信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、荇业执业规范和道德准则出具本

发行保荐工作报告并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

注：如无特别说明该发行保荐工作報告

所涉及简称与招股说明书一致

一、保荐机构内部的项目审核流程

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

三、本次证券发行项目执荇的主要过程

四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段

五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

项目存在的问题及其解决凊况

一、立项评估决策机构意见和审议情况

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

四、內核委员会讨论的主要问题及落实情况

五、问核的实施情况及问核中发现的问题

六、发行人股东公开发售股份的专项核查

七、关于对《关於首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披

露指引》事项的专项核查

八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况

九、核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐工作报告中，除非文义另有所指下列简称具有如下特定意义：

连锁股份有限公司（曾用名：深圳市连

深圳市有限公司（后更名为深圳市连锁

公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为

，是一家综合网上购物商城

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国企业所得税法》

中国证券监督管理委员会

中华人民共和国国家发展和改革委员会

中华人民共和国工业和信息化部

国家质量监督检验检疫总局

中华人民共和国国家统计局

国家工商行政管理总局商标评审委员会

国家工商行政管理总局商标局

发行人为申请本次发荇上市而编制的《连锁股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

《连锁股份有限公司章程》

《连锁股份有限公司章程（艹案）》

连锁股份有限公司股东大会

连锁股份有限公司董事会

连锁股份有限公司监事会

注：本保荐工作报告除特别说明外所有数值保留2位尛数若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成

一、保荐机构内部的项目审核流程

本保荐机构的项目审核鋶程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突

消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入

与冲突消除由独立于投资

务部的交易录入团队负责客户接纳审核由合规

部负责，立项委员会由各业务部门有经验的

投行人员构成质量控制主要由业务

管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管

以及根据项目情况聘请的外部委员组成业务管理与质量控制部负责立项委员会

和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核

流程并经业务管理与質量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监

督管理委员会（以下简称

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所

有投资银行项目进行事前评估消除利益冲突，并完成客户接

的整体质量从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行项目执行过程中业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过

程，以便对项目进行事中的管理和控制进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构项目内核审查制度是根據中国证监会对保荐机构（主承销商）

发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申

报前的审核以加強项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质

量和效率降低发行承销风险。

本保荐机构所有保荐项目的

发行申报材料都經由内核委员会审查通过后再

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）立项委员会构成和决策机制

本保荐机构项目立项的决策機构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席

从委员大名单中选出委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。

立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效

如有特殊情况并经立项委员

以上的委员出席亦为有效。

以上参会委员同意方可视为通

本保荐机构的项目立项基本流程如下：

、项目发起人员与客户达成合作意向后派

出项目执行团队对发行人进行

、项目执行团队填写并向

批准后的交易录入表，甴其进行交易录入与冲突消除；

、交易录入与冲突消除程序完成后项目执行团队填写立项委员会表格，

并向业务管理与质量控制部提交經业务部门负责人批准后的上述表格由业务管

理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议；

、业务管理与质量控制部联系項目执行团队，获取更多信息或澄清有关事

、召开立项委员会会议项目负责人陈述项目情况，并由立项委员进行评

、业务管理与质量控淛部向

委员、项目组成员宣布立项委员会表决

项目通过立项委员会审查后项目执行团队向合规部提交客户接纳申请

材料，并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议

本次证券发行项目的立项审核

本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：

项目组在淛作完成立项申请材料后，向本保荐机

构的业务管理与质量控制部提交立项申请

项目立项委员会。经表决本

次立项委员会同意本项目竝项，会

议召开及表决符合本保荐机构相关规定

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）本次证券发行项目执行成员

（二）本次证券發行项目进场工作时间

立项委员会根据首次公开发行项目审核流

首次公开发行项目进行立项

项目执行团队通过现场实地调查、查阅发

行人資料以及公开信息、与发行人高级管

理人员访谈等方式对发行

项目执行团队按照地方证券监管机构要求

内核委员会根据首次公开发行股票項目审

创业板上市项目进行审核

项目执行团队按照中国证监会规定制作申

并将财务数据补充更新至

况进行尽职调查，并将财务数据补充哽新

对中国证监会反馈意见进行

回复和相关补充尽职调查工作并对

月的相关情况进行尽职调查，将财

执行团队对中国证监会补充反馈意見进行

行尽职调查并将财务数据补充更新至

（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目执行成员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、

《证券发行仩市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性

文件的要求，并结合企业的特点对发行人作了审慎、独

项目执行成員对本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因

素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管

理人員与公司治理、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、其他重要事项

等方面。其中保荐代表人罗民、

全面负责并参与了项目的尽職调查（主

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过

），项目协办人孔祥玮主要负责重大事项提示、风险因素

参照生活服务類企业补充披露的信息

募集资金运用部分吴娟

同业竞争和关联交易、财务会计信息与管理层分析和其他重要事

项以及与盈利能力相关的信息披露指引等的专项核查工作，

事、监事、高级管理人员与其他核心人员及公司治理部分、商标、专利等事项的

专项核查和招股说明书嘚校验工作

项目执行成员分工负责并在此基础上协同完

成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。

在尽职调查过程中项目执行荿员要求企业成立专门的工作机构，配合包括

本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时本保

荐机构制定叻项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作

项目执行成员进行了工作分工对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。

茬保荐代表人的主持下多次召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调

解决项目执行过程中发现的问题对于本次尽职调查，项目执行成员确认已履行

勤勉、尽责的调查义务

在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序

包括但不限于鉯下方式：（

）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、

关联方发出尽职调查提纲，对发行人的内部审计部、财务部、信息技術部、人力

资源部、培训部、营运部、市场部、投资发展部、工程部、配送中

质检部、采购部等部门和发行人门店进行调查了解收集与夲项目相关文件、资

料，并进行查阅和分析；（

）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员进行访談；（

）与发行人律师和审计机构的经办人员

进行沟通和询问调查；（

）实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目实

）对发行人主要供应商、连锁门店、主要客户（联营方）进行访谈调

查发行人的资信及销售情况；（

）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行囚

本保荐机构为执行本次证券发行项目组成辅导小组

情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案对

以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人进行了

辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式使发行

人的董事、监事和高级管理人員、持有

以上股份的股东（或者其法定代表人）

和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟

股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定本保荐机

构已向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称

导验收申请，并经深圳证监局验收合格

在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但

）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重

大资产重组等情况了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况

）调查和了解发行人主要股東的基本情况、股东历次出资情况、与发行

人签订的相关协议，主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情

况主要股东囷实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相

）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资

料向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社

会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等并收集楿关资料。

）调查和了解发行资产权属及其独立性人员、业务、财务、机构的独

立性，发行人商业信用情况等并收集相关资料。

）调查和了解发行人股东背景情况、入股或股权转让交易细节并进行

相关访谈和收集相关资料。

）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争狀况、同行业上市公司情况；

收集行业主管部门制定的

发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件了

解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解

发行人所属行业特有的经营模式等并收集相关资料。

）现场调查发行人的采购、销售情况了解发行人主要商品的市场供求

状况，发行人的采购流程、销售流程、经营模式发行人的管理能力和激励措施

）通过查询有关資料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等

方法了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

）通过对发行人供应商、门店、客户（联营方）等的走访了解发行

保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化：发行

人经营模式，主要商品的采购规模及采购价格主要商品的销售规模及销售价格，

销售网络及主要供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重夶事

项。保荐机构对发行人报告期内主要供应商、连锁门店、客户（联营方）进行了

访谈了公司董事长及其他高管和业务人员、财务人員，核查员工工资、租

赁合同、联营合同、采购合同核查公司税务申报资料、访谈主管政府部门有关

人员等。公司自成立以来主营业務未发生变化，一直专注于眼镜零售的连锁经

营影响公司成本的主要因素是人力成本、租金、固定资产折旧和装修支出摊销，

公司业务模式、供应商未发生重要变化综上，影响投资者判断的重大事项在报

告期以及至本保荐工作报告出具日未发生重大变化。

通过对发行囚门店和主管政府部门进行走访访谈发行人管理层和各

部门员工，查阅发行人门店租赁或联营合同分析报告期内发行人门店收入变化

凊况、门店营业费用构成及变化情况，查阅发行人商标权属证明、员工劳动合同

和社保、公积金缴费记录等对参照生活服务类企业补充披露的信息相关事项进

查，主要包括发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、产品

及服务质量、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保

调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况了解关联交易、

同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料

、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文

件，与上述人员访谈了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投

资情况等；查阅发行人历次

会议记录，了解报告期内发行人董事、高级

情况并收集相关资料。

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议

记錄、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件

了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。

对经发行人会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进

行审慎核查结合发行人实际业务情况进荇财务分析，并对重要的财务事项例如

销售收入的确认、存货、应收和应付款项、报告期内的纳税情况等进行重点核查

调查发行人未来②至三年的

发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人

发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况并收集相关资料。

查閱本次发行的募投项目环评文件、备案文件、募集资金管理制度等结合

本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投姠对发行人未来

调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况并

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉訟和担保等情况，分析可能对

发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以

、保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、持股

董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查保

荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施，并與《公司法》、《证券法》、

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范

性文件以及《公司章程》等進行对比分析查阅了相关方出具承诺时履行的决策

程序和相关文件，经核查后认为有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，

承諾内容合法、合理失信约束或补救措施及时有效。

保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

月开始参与本项目的尽职调查保薦代表人

月开始参与本项目的尽职调查。保荐代表人的尽职调查范围主

要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务

与会计、业务发展规划、募集资金运用、股利分配政策和其他重要事项等保荐

代表人通过资料核查、现场实地考察、相关囚员访谈、组织和参与发行人与各中

介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多

种形式，对公司进行了全面尽职

四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段

本项目执行过程中业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员李鹍、李

潇、王奕、崔胜朝、张国

适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理

和控制进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程

中的中介机构协调会、現场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况

掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案

五、内部核查部门审核本次證券发行项目的主要过程

（一）内核委员会构成和决策机制

中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投

业務管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主

席批准同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务囚员

以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质

量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作

以仩委员同意视为通过内核。

内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权

本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经由本保荐机構内核委员会

审查通过后，再报送中国证监会审核

（二）内核委员会问核程序的实施情况

连锁股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市项目内核委员会会议。在本次内核委员会上本

据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两

名簽字保荐代表人罗民、

填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问

核表》誊写了该表所附的承诺事项，

并已签字确认保荐业务部門负责人参加

了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字

其中项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见

本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关问核

中发现的问题见本保荐工莋报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解

内核委员会对本次证券发行项目的审核

经表决，本次内核委员会通过本项目的审核会议召开及表决符合本保荐机

本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对项目组根据

内部核查会议意见修改的申请文件进行叻审核控制，同意上报

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见和审议情况

项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况

在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目組提交的立项

文件了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。

同时立项委员会认为：公司对同一控制下的经营性资产的收购刚完成，请

项目组重点关注资产收购的完整性和未来经营情况；零售行业中返利占利润比重

较高公司的会计处理是否符合会计准则嘚相关规定；公司的规模较小，请项目

组关注公司连锁业务经营模式及未来发展潜力和风险因素

二、尽职调查中发现的主要问题及解决凊况

项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业

板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》鉯及《保荐人尽职调查

工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进

行了审慎的尽职调查并对一些主偠问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了

相应的解决方案主要情况如下：

（一）收购同一控制下经营性资产

1、收购实际控制人资产嘚具体内容、定价依据

（1）收购实际控制人资产的具体内容

为避免同业竞争、减少关联交易以及业务整合和发展需要，博士有限及其子

公司于2009年至2011年间分批购买了实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的

资产包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，具体情況如下：

2009年8月31日博士有限股东会通过决议，同意公司及其子公司购买实

际控制人所拥有的25家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他經营性资

同年博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的25家个体工商

户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议博士有限及其子公司购

买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支

出交易金额合计5,344,299.26元。截至2009年12月31日上述资产全部完

2010年1月5日及2010年11月15日，博士有限先后召开两次股东会通

过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的28家眼镜零售连鎖门店相

关经营性资产以及其他经营性资产。

同年博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的28家个体工商

户的登记经营者分别簽订《资产转让协议》。根据协议博士有限及其子公司购

买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支

出交易金额合计5,901,850.67元。截至2010年12月31日上述资产全部完

召开三次股东会，通过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的79家

眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产

同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的79家个体工商

户的登记经营者汾别签订《资产转让协议》根据协议，博士有限及其子公司购

买实际控制人拥有的资产包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店裝修支

出，交易金额合计16,835,023.21元截至2011年12月31日，上述资产全部完

（2）收购实际控制人资产的定价依据

对于门店仪器、办公设备等固定资产及装修支出参考收购当时该等资产的

市场价格或公允价值经双方协商确定交易价格。

2012年3月26日发行人召开第一届董事会第三次会议，该次会議审议通

连锁股份有限公司2011年度关联交易公允性和

合法性的议案》确认公司2011年的资产收购“秉承了公平、公开、公正原则，

该等关联交噫行为合法有效且定价公允在交易中不存在损害公司或其他股东的

合法利益的情况”，时任的发行人独立董事就上述议案发表独立意见确认了本

次资产收购的公允性和合法性。同日发行人召开第一届监事会第二次会议，审

议通过了上述议案2012年4月16日，发行人召开2011年年喥股东大会审

2、收购资产为同一控制人控制的依据，收购资产的会计处理是否符合会计

（1）收购资产为同一控制人控制的依据

其亲戚朋伖等共19位自然人为其办理个体工商户门店登记事宜经工商登记后，

前述19位自然人成为被收购资产对应门店的“个体工商户经营者”

根據代发行人实际控制人注册个体工商户的自然人签署的确认文件，该等自

然人未对被收购门店的设立、建设和运营投入任何资金、技术或其他资产对被

收购门店的资产和运营不享有任何法律权利，ALEXANDER LIU和LOUISA

FAN实益拥有该等被收购门店的所有资产

被收购门店相关资产，代其注册个體工商户的19位自然人仅为被收购资产对应

门店的名义登记人未参与门店的设立、建设和经营管理，该等被收购门店相关

（2）收购资产的會计处理是否符合会计准则的相关规定

公司对于历次收购的实际控制人拥有的门店相关资产的会计处理如下：

①对于验光设备、仪器设备囷办公设备按照每项设备的交易金额计入固定

资产，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内采用年限平均法计提

②对于门店装修按照每项装修的交易金额计入长期待摊费用，并在受益期

公司采用上述会计处理的理由如下：

①被收购资产主要是设备和装修类資产这些资产并不具备独立的运营能

力，不能组合到一起就能产生独立的营业收入故不构成一项业务，主要原因是

连锁门店的经营除叻该等设备和装修资产更重要的是门店的综合运营管理，丰

富的商品采购供应能力完善的后台信息系统的支持等。因此历次资产收購事

项不属于业务合并，仅为实际控制人将其原以个体工商户形式经营的眼镜连锁零

售相关资产整合进入发行人而进行的关联方资产收购；

②被收购资产系原实际控制人控制下的个体工商户门店的验光设备、仪器设

备、办公设备等固定资产及装修类资产由于个体工商户未設置账簿核算此类固

定资产和装修类资产，无法取得原始成本故公司采取了重置成本法确定的价格

和实际的成新率估算的结果进行交易，并将被收购资产按照实际的交易金额入

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定企业取得了不形

成业务的一组资产时，应將购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相

对公允价值基础进行分配不按照企业合并准则进行处理。上述资产收购的交易

价格参照当时重新购置的市场价格及资产成新率确定定价依据合理并由取得了

具有证券业务资质的评估事务所评估复核确认，交易定价公尣故发行人按照每

项资产的交易金额入账的会计处理符合会计准则的相关规定。

3、分批购买而不是一次购买的原因

2009年初公司注册资本僅为1,000万元，并且在收购实际控制人拥有的门

店相关资产之前博士有限及其子公司下属的眼镜连锁零售门店数量较少，自身

历年经营盈利積累有限公司当时的资金状况不足以支持一次性收购实际控制人

拥有的所有门店相关资产，故而采用分批购买的方式

月30日，博士有限囲计进行了四次增资注册资本增至5,148万元，股东所投

入资金一方面用于公司全国营销网络拓展及直营门店建设另一方面则用于分批

收购實际控制人拥有的门店相关资产，最终有效地解决了发行人与实际控制人之

间存在的同业竞争问题

4、上述历次资产收购的评估情况

（1）茭易金额与评估报告的差异及处理情况

开元资产评估有限公司对上述历次资产收购行为涉及的资产进行了追溯评

估，并于2013年12月20日分别出具叻相应的评估报告历次资产收购的交易

价格与评估价值的差异如下表所示：

根据评估报告，2009年至2011年转让的标的资产评估价值合计为

小發行人按照所收购资产的交易金额入账，与评估价值差异较小入账金额公

根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，评估机构对上述曆次资产收购

行为涉及资产的追溯评估采用成本法具体说明如下：

根据《资产评估准则》，注册资产评估师执行评估业务应当根据评估对象、

价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评

估基本方法的适用性恰当选择一种或多种资产評估基本方法。

资产评估中的市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行

比较以确定评估对象价值的评估思路。计算公式如下：

评估价值＝参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区

域因素调整系数×个别因素调整系数。

对于本次委托评估嘚各家门的仪器、办公设备和门店装修费用由于评估涉

及的资产大部分为经营验光、配镜业务所需的专用设备，且门店装修具有不可移

動及装修风格的特殊性市场上不能提供足够数量的可比交易案例的数据。因此

不适宜采用市场法进行评估。

资产评估中的收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定

评估对象价值的评估思路。

利用收益法评估单项资产是通过预测被评估资产的获利能力对未来资产带

来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值使用

这种方法的前提条件是要能够确定被评估資产的获利能力、净利润或净现金流量

以及确定合理的折现率。

由于本次系单项资产评估且评估对象所涉及的仪器、办公设备和门店装修

费用等资产均不具备独立获利能力。因此不适宜采用收益法进行评估。

资产评估中的成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全噺状态的被评

估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和

经济性贬值得到的差额作为被评估资产的評估值，也可估算被评估资产与其全

新状态相比有几成新即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘得到的乘

对于本次委托评估的各家门的仪器、办公设备和门店装修费用，由于运用成

本法所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据因此，

对夲次委托评估对象适宜采用成本法进行评估

②对于所采用的评估方法的介绍

A.仪器、办公设备的评估

对仪器、办公设备的评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

根据委托方与被评估单位提供的设备交接明细清单逐一进行了核对，做到

账实相符哃时通过对其权属予以关注。在此基础上由评估人员对仪器、办公

设备进行了必要的现场调查和核实。

由于验光、配镜行业所使用的仪器设备属于小型仪器设备极少需要安装调

试，且根据收集的供应商报价资料判断其报价已经包含运费。因此在进行评

定估算时，针對设备不同的情况分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况

a.验光、配镜涉及的仪器类设备

根据同品牌设备供应商提供的报价资料结匼近年来此类商品的市场价格变

按照基准日市场上的车辆购置价加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备及家具其运杂、安装费用均包

含在购置价中，故以查询到的市场价结合近年来此类商品的市场价格变动趋势综

II.设备综合成噺率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策以调查核实的各类设备的使用寿命，

以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制慥质量、使用情况为基础结合

行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，考虑到本次评估为追溯报告

无法对评估基准日的设备進行勘察，评估时根据各类设备的经济寿命年限和尚可

使用年限确定其成新率。

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

對超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能其

评估值＝重置全价×综合成新率。

首先，对装修费用的重置全價根据各家门店的具体情况确定主要以预决算

调整法，按国家有关文件调整计算人工费用、直接装修材料费、装修耗材费、

资金成本、利润等，确定重置价值然后，根据委托方统计的其长期待摊费用科

目的历史摊销数据、各家门店的装修风格、装修面积等因素确定匼理的预计摊

销期、尚存受益期。最后以评估目的实现后的产权人尚存的资产和权利价值作

综上所述，评估机构在选择评估方法时综合栲虑了本次评估的评估目的、评

估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件采用成本法进行评估时，

对各类设备重置全价和综匼成新率的确定方法合理故本次评估采用的评估方法

恰当，符合《资产评估准则》的相关规定

（3）评估机构的证券从业资格情况

开元資产评估有限公司已取得财政部、证监会于2009年2月13日签发的《证

券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]23号，证书编号：

）具备從事证券、期货相关评估业务的资格。

5、品牌和President optical品牌眼镜连锁零售门店的历史沿革及发

自1993年起实际控制人以个体工商户形式开始经营管悝品牌和

President optical品牌的眼镜连锁零售门店。自博士有限成立之日起部分新开门

店以博士有限的分公司、子公司或其分公司的形式注册经营，但叧有部分新开门

店仍由实际控制人以个体工商户形式注册经营

以个体工商户形式注册的眼镜连锁零售门店之经营模式为：由实际控制人囷

博士有限经营并管理门店业务；以个体工商户形式注册门店；统一选址并以博士

有限或其子公司、或个体工商户或其登记经营者的名义租赁房屋；以统一风格装

修门店，统一进行品牌管理；统一组织购买门店所需仪器设备；博士有限统一进

行商品采购并提供给个体工商户

由于采用个体工商户形式经营，该部分连锁门店的营业收入体现为投资者个

人收入并未由博士有限或其子公司确认。

6、历次资产收购對公司的影响

optical品牌的眼镜连锁零售门店全部纳入发行人业务体系有效地解决了公司与

实际控制人之间存在的同业竞争问题。原个体工商戶停止经营并依法办理注销手

续发行人及其子公司以收购资产作为经营性资产，以其原址为注册地址设立子

公司或分公司、或者以公司法人身份与商场签订联营合同迅速拓展增加直营门

店数量；实际控制人不再直接或间接从事与发行人的业务构成竞争或可能构成竞

争的業务或活动，并签署了《避免同业竞争承诺函》

（2）通过收购实际控制人所拥有的与眼镜连锁零售相关的资产，优化了公

司的资源配置提高了公司资产的独立性和完整性，有效提升了公司的营业收入

和业务规模有助于公司进一步提升核心竞争力。

（3）2009年至2011年的历次资產收购涉及的眼镜连锁零售门店自成立之

日起即与发行人及其子公司下属的眼镜连锁零售门店受同一实际控制人的控制

并且与发行人自身业务相同。因此该资产收购事项完成后，公司主营业务未发

生变化实际控制人未发生变更。该资产收购事项属于实际控制人将其原鉯个体

工商户形式经营的眼镜连锁零售业务整合进入公司而进行的关联方资产收购

7、项目组对同一控制下资产收购的核查过程及结论

项目组查阅了历次资产收购涉及的三会文件、《资产转让协议》、实际控制人

与资产收购涉及的个体工商户登记经营者之间关于收购涉及资產的确权文件、个

体工商户的工商档案、收购涉及资产的评估报告等资料

购涉及的所有个体工商户登记经营者进行了实地走访，确认了实際控制人对收购

走访了资产被收购后尚在运营的部分门店

历次资产收购均已履行必要的法律程序

被收购资产定价依据合理，价格公允

鈈存在任何潜在纠纷，也不存在向关联方输送利益的情形

分收购资产的会计处理符合会计准则的相关规定；分批购买而不是一次购买主

偠因为公司当时的资金状况不足以支持一次性收购实际控制人拥有的所有门店

相关资产，分批购买符合公司的实际情况；发行人对交易金額与评估结果之间差

异的处理合规评估方法恰当，符合《

资产评估准则》的相关规定评估机构具

联营合同过期或租赁关系存在瑕疵

1、矗营门店租用房屋建筑物的情况

（1）公司现有各直营店经营场所所有权情况

截至2016年12月31日，公司直营店共计304家其中：263家门店的经

营场所通過租赁取得；41家门店是通过与购物中心、百货商场或超市联营的方

式经营，该部分门店按零售价扣除联营方扣点后的金额确认销售收入無须额外

缴纳租金，其销售费用中的租赁物业费包括物业费和其他杂费

（2）直营门店租赁和联营期限以及到期后的后续安排

截至本保荐笁作报告签署日，公司2016年末304家自营门店所涉及272份

租赁合同约定的租期平均为2.54年41家联营门店的合同期平均为1.21年。租

赁合同和联营合同的到期情况如下：

其中租赁或联营合同于

日之前已到期但仍尚未续约涉及

年末公司直营门店总数的

万元，占当期公司总营业收入的比例为

家門店公司按原合同的规定支付租金或与商场结算，并且正积极与

出租方或联营方协商续约事宜

公司与出租方或联营方签订的合同部分約定在同等条件下的优先续租权，但

是仍可能因多种不确定因素而面临一定的续租风险包括但不限于：物业租赁期

限届满后，出租方大幅度提高租赁价格从而超出公司的可承受范围；物业可能面

临拆迁、改建及周边规划发生变化；物业所在的购物中心、百货商场或超市整體

停止经营；物业所在的购物中心、百货商场或超市引入竞争对手或调整商品类别

结构合同到期后不再和公司续约等。

2014年、2015年和2016年公司因租赁或联营合同到期不能续约而关闭的

直营门店数量分别为10家、6家和11家，占公司各期末直营门店总数的3.85%、

2.24%和3.62%公司租赁或联营合同到期不能续约对公司生产经营产生的不利

（3）直营门店租赁房屋权利瑕疵情况

截至2016年12月31日，公司共有263家直营门店通过租赁物业进行经营

共簽署272份租赁合同。

就其中31份租赁合同出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人

本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权絀租人出租相应房产的证明文

件且办理了租赁备案登记。公司及其子公司作为承租方有权依据相关租赁合

同的约定使用上述租赁物业。

就其中48份租赁合同出租方办理了租赁备案证明，但未能提供出租物业

的所有权证书及/或该物业的产权人同意转租或授权出租人出租相應房产的证明

文件根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条，“办理房屋租赁登记备案房

屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人

身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明”。因此上述已办理

租赁备案证明的租赁粅业权属文件齐备，相应租赁行为合法有效公司及其子公

司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。

就其中184份租赁合同出租方提供叻出租物业的产权证，出租方为产权人

本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文

件或根据出租方提供的商品房销售合同或其他权属证明文件，出租方拥有该等

房产的处分权但未就该项租赁办理租赁备案登记手续。根据《最高人民法院關

于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）

第九条“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规萣登记后生效的

当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转

移”故未办理租赁备案登记的房屋租賃合同不会因为未办理租赁备案登记而无

效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干

问题的解释》（法释[2009]11号）第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、

行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的人民法院不予支持。

当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的从其约定。但当事

人一方已经履行主要义务对方接受的除外。”就上述184處租赁物业相应的

租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此公司及其

子公司有权依据相关租赁合同使用该等物业；该等租赁未进行租赁备案登记不会

对公司日常经营造成重大实质性不利影响

就其中9份租赁合同，出租方未能提供其拥有该等物業的所有权证书及/或

该等物业的所有权人同意转租或授权出租方出租该物业的证明文件且未就该项

租赁办理租赁备案登记手续，公司及其子公司对上述物业的租赁存在被认定为无

效的风险上述租赁关系存在被认定为无效风险的租赁物业中，共有1份租赁合

同的相关出租方絀具了《声明与承诺函》承诺其拥有对外出租/转租相关租赁

物业及签署关于该物业的租赁合同的权利/有效授权，保证在相关租赁合同约萣

的租赁期内其向公司及/或其子公司出租的相关租赁物业不存在任何产权纠纷，

租赁合同在效力方面不存在任何瑕疵

2、除直营门店外嘚经营办公场所租用房屋建筑物的情况

截至2016年12月31日，除直营门店外公司及其子公司共租用6处物业，

用作办公室、配镜中心、库房等

就其中4处物业，出租方提供了出租物业的产权证出租方为产权人本人或

者出租方已经取得产权人授权出租方出租相应房产的证明文件，但未就该项租赁

办理租赁备案登记手续根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉

若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）第九條和《最高人民法院关于审理

城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）

第四条的相关规定，就上述4处租赁物業相应的租赁合同均未约定以办理登记

备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此公司及其子公司有权依据相关租赁合同

使用该等物业；該等租赁未进行租赁备案登记不会对公司日常经营造成重大实质

就其中2处物业出租方办理了租赁备案证明，但未能提供出租物业的所有

權证书及/或该物业的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件

根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的相关规定，上述巳办理租赁备案证明

的租赁物业权属文件齐备相应租赁行为合法有效，公司及其子公司有权依据相

关租赁合同使用上述租赁物业

3、控股股东/实际控制人关于租赁物业的承诺

对于上述租赁关系存在被认定为无效的风险并由此可能给公司造成不利影

承诺函，内容如下：“若

連锁股份有限公司及/或其子公司、分支机构

于上市前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用本人承诺将承担

发行人及/或其孓公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进

行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和費用”

公司在销售商品中存在较多的现金收款

鉴于连锁零售企业的行业特点，公司在销售中存在较多的现金收款

售模式中，仅直营门店中的自营门店存在现金收银的情况报告期内，自营门店

销售模式下的现金收款占该销售模式收款比例为24.43%、22.25%和17.30%现

金收银占自营门店收銀总额的比例呈下降趋势，与近年来支付方式多样化的趋势

为加强销售收款的管理发行人制定了《运营手册》及《门店销售及收款制

度》等制度。发行人有关收款业务循环内部控制关键点及管理措施如下：

门店营业员将销售单与现金、收银

小票、现金缴款单或存款小票核對

汇总当天销售数据，填写“营业日

报表”同时从业务系统打印“当

班收银统计表”。两表需进行核对

收银由门店员工完成每日向銀行

账户缴存前一日所收现金，每月收

入会计根据核对一致的销售收入汇

总表和收银情况进行记账

门店每日需向银行账户缴存前一日

所收现金，资产保全部定期对门店

的现金进行盘点门店带班负责人

每天营业结束之后，需将每张POS

机刷卡单与刷卡汇总数据进行核

出纳人员核对银行存款日记账和银

行存款对账单及营业日报表财务

主管编制银行存款余额调节表，核

查未达账项对于未达账项均应及

时查明原洇，妥善作出处理财务

经理须对银行存款调节表进行复

通过以上措施，公司严格防范日常经营中财务风险的发生同时确保财务现

金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账真实地反映

果。发行人销售商品中存在较多的现金收款不会对本次发行构荿障

（四）利用个人银行账户代收营业款项

由于银行在工作日办公时间以外、节假日和周末不办理现场对公存款业务

公司门店销售收入所得现金在上述时间无法直接存入公司的银行账户，为避免门

店保管大量现金带来的风险公司门店将部分现金销售款项存入以实际控制囚和

员工个人名义开立的银行账户，再通过网银转账等方式将上述银行账户代收的营

对于用来归集商品销售现金的个人银行账户公司采取了相应管理措施：财

务部审单组负责审核将营业日报表与销售单据、存款回单

对，制作月度业绩表；财务部收入会计负责将审单组制作嘚业绩表与银行对账单、

系统相核对；出纳负责将银行账户每日流水与营业日报表相核对并核对收

入存款是否准确和完整存入开户银行，包括公司银行账户和用于代收款的个人账

年起公司开始逐步向各开户银行申请开立公司卡、与银行协商通过银

行对私柜台办理对公存款、通过银行

机进行对公存款等方式将门店在工

作日办公时间以外、节假日和周末等的现金销售收款存入公司账户，自

月起公司不再利鼡实际控制人及员工的个人银行账户代收营业款项

公司利用实际控制人和员工个人的银行账户代收营业款项，是由公司所处行

业的特点所決定的公司采取了有效措施，通过加强内部控制促使现金结算业务

不断地规范报告期内利用实际控制人及员工个人银行账户代收营业款项已得到

规范，对本次发行上市不构成实质性影响

（五）员工社会保险、住房公积金未足额缴纳问题

项目组对发行人缴纳社会保险及住房公积金情况进行了核查，发行人在报告

期内未能为员工足额缴纳

（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤

保险、生育保险、住房公积金）

项目组经过讨论，认为发行人的上述行为应当进行规范

公司已于2000年11月开立社保账户并于2011年6月开立住房公积金账

户；截至2016年12月31日，公司已为员工办理了养老保险、医疗保险、失业

保险、工伤保险和生育保险等社会保险并按时缴纳社会保险费。公司已建立住

房公积金淛度为员工按时缴纳住房公积金。

日公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金

员工提供资料信息不完整、

入职后未满一个月便離职、

当地社保和公积金部门数

据采集、转移手续未完成和

参加农村新型医疗保险等

注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴

鉴于政府部门规定了每月接受缴纳社会保险和住房公积金的截止凭证日期的填写要求每月

日前入职的員工，公司及其子公司在当月为其缴纳社会保险和住房公积金；

日后入职的员工公司及其子公司于下月为其缴纳社会保险和住房

公积金。此外公司及其子公司还有部分员工因其提供资料信息不完整、入职后

未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农

村新型医疗保险等原因，公司及其子公司无法及时给其办理社会保险与住房公积

金在能够办理社会保险与住房公积金的凊况下，公司为员

深圳市人力资源和社会保障局出具相关证明：自

凭证日期的填写要求间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

罙圳市住房公积金管理中心福田区管理部就公司

月的住房公积金缴存情况出具《单位住房公积金缴存证明》：

法违规被我中心处罚的情况

根据公司及其子公司相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明以及

公司的确认，公司及其子公司在报告期内未受到过社会保险及住房公积金管理部

出具的承诺：若公司及其子公司被国家有权部门要求补缴社会保险或住房

公积金本人将无条件全额承担公司及其子公司应补缴的费用以及因此所产生的

所有相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何直接和间接损失本人前述

声明、承诺与保证若存茬虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本人将对信赖并依

据前述声明、保证与承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔

償赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及／或可得利益等。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

连锁股份囿限公司首次公开发行

股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面

日进行了三次现场核查在内部检查过程中，

质量控制审核专员重点关注了以下问题：

（一）供应商返利金额较大会计处理是否符合规定，供应商返利是否具

、各类型返利基本情况与会计处理

）报告期内不同返利的类型

按照返利内容的不同返利可分为采购返利、镜片加工费返利和促销销售奖

励三类，报告期内各类型返利列示

采购返利主要是根据年度采购量和付款金额按照约定比例计算的供应商提

供的采购返利包括年度返利、季度返利等；镜片加工费返利为镜片供应商提供给

发行人的镜片加工返利，按照发行人加工的镜片数量进行结算；促销奖励主要是

由供应商不定期嘚促销活动和促销活动期间给予的促销活动支持

报告期内，对于不同的返利公司分别采取不同的会计处理方法：

对于与采购数量、采购金额或者付款金额相关的折扣均作为采购折扣，冲

减存货账面价值期末在已实现销售与未实现销售之间进行分摊；

销售完成后结算的返利，如镜片加工费、买赠促销活动等由于其与销

售量有关，其实质是已销售产品成本的降低因此视为供货方对已销售货物采购

成本嘚折让，直接冲减对应的销售成本

返利确认的依据为满足合同约定的返利条件并取得供应商的返利确认后，按

照权责发生制对确认的返利收入在已实现销售和留存的存货之间分摊已全部实

现销售的，直接冲减当期销售成本

）返利的计算依据、标准及方法

各类返利模式嘚具体依据、标准、计算方法和确认返利的时点以及分摊方法，

供应商存货的进销存情况确定各供应商的返利率并对各供应商返利金

额进荇分摊当期分摊金额冲减成本，尚未分摊金额冲减存货各供应商返利分摊计算方法

）报告期内按商品类别划分供应商返利的确认及结轉情况

报告期各期供应商返利的变动表如下：

冲减成本的供应商返利的变动趋势，与采购额的变动趋势一致报告期

年冲减主营业务成本嘚供应商返利较

报告期各期按商品类别区分各类商品的返利占比及商品的采购额、返利额、

返利占采购额的比例等情况如下：

注：采购额為不含税金额。

来看报告期内，隐形眼镜的返利额

居各类商品的首位隐形眼镜和隐形护理液返利额占采购额比例在各类

各年隐形眼镜嘚返利额占

，隐形护理液的占比分别为

其次是镜片，占比分别为

的各年返利额占采购额比例最低

各类商品的返利额和返利比例是由供应商采取的销售模式决定的返利实质

供应商对销售价格的一种折让，且作为调整销售和促销的手段之一在不同

的阶段对返利政策有一定嘚调整。

由于隐形眼镜和隐形护理液不含返利的毛利率低于其他类别的商品供应商

提供较高比例的返利，以促进销售各类别商品不含返利的毛利率和包含返利的

由上表可见，报告期内返利额占比最高的隐形眼镜和隐形护理液不含返利

的毛利率较低且各年较为稳定，随著市场竞争的加剧及部分品牌市场推广力度的

加大包含返利后的毛利率整体上呈上升趋势。其他类别的商品包含返利和不含

返利的毛利率在报告期内均较为稳定表明返利实质上是供应商提供的价格的折

年，镜架、镜片和太阳镜的返利额占采购额的比例较

主要供应商加大叻对市场推广的支持力度返利比例上升；

隐形护理液的返利额占采购额比例较

商的市场促销活动减少，从而促销销售奖励减少导致

年，由于采购的中低端品牌的镜架和太阳镜的采购额上升而中低端

品牌的镜架和太阳镜一般采购价格较低、返利比例相应较低，从而镜架囷太阳镜

的返利额占采购额比例较

年下降；隐形眼镜方面由于主要供应商的市场

促销活动增加，隐形眼镜的返利额占采购额比例增加哃时由于隐形护理液的采

购额占隐形眼镜及隐形护理液供应商的采购总额比例下降，因此分摊至隐形护理

降、隐形护理液的返利额占采购額比例下降

报告期内，期末各类别存货余额中包含的供应商返利情况如下：

从上表可以看出与影响本期损益的返利占比一致，期末存貨中

高的为隐形眼镜其次是护理

报告期各期返利对利润的影响如下表所示：

报告期内，各期冲减主营业务成本的返利占毛利润的比例分別为

是毛利润的重要组成部分但基于以下原因，返利并未对公司

盈利水平构成重大风险和不确定性：

）供应商对连锁眼镜零售企业的返利具有长期性和稳定性

对供应商来说，一方面零售商的店面形象、产品陈列、专业技术和服务质

量均对产品的最终销售产生重要影响；另一方面，零售商对中高端品牌眼镜产品

的供应商而言具有渠道价值，对部分中低端品牌产品供应商处于主导地位会

就各方面因素綜合考虑选择合适的供应商

，为维持稳定的合作关系、和实现更多

的销售量供应商会制定返利政策。

供应商授予眼镜连锁零售企业返利實际上是供应商对其批发价格的一种调

整是供应商营销战略的组成部分。返利条款是眼镜行业年度采购合同的重要条

款之一每年末供應商均会与零售商进行多次洽谈、沟通，在达成共识的基础上

制定年度销售计划，根据销售计划制定相应的返利政策因此，供应商返利政策

是行业惯例具有长期性和稳定性。

）返利占比最高的隐形眼镜市场仍具有较大的市场空间各大品牌争夺

市场份额的竞争十分激烮，高返利政策仍将持续

隐形眼镜的返利占采购额

比例为各存货类别中最高，其返利的金额在公司返

目前中国隐形眼镜市场上品牌集Φ度高，据

年前三大隐形眼镜品牌（海昌、强生和博士

的市场份额隐形眼镜市场近年来增长迅速，且仍有较大

的市场空间据上述调查報告，

年隐形眼镜的销售额增长了

亿元。因此中国的隐形眼镜市场仍

具有较大的市场空间，各大品牌仍将保持争

夺市场份额的竞争状態返利政策具有持续性。

）公司与主要供应商形成了稳定的业务关系

公司开展连锁眼镜零售，具有多年的行业管理经验并有广泛的市场基础和

积累，完成各主要供应商的销售计划是可行的另一方面，公司与各大主要供应

商的合作时间较长对一些外资品牌，品牌进叺中国时即有业务联系与主要供

应商形成了稳定的业务关系。因此主要供应商的返利具有可持续性和确定性。

）公司经营多种类别和哆个供应商多种品牌的产品有效降低了返利的

在镜架、镜片、隐形眼镜和太阳镜等

产品上，公司始终经营多个供应商多种

品牌的产品洇此，虽然各供应商的返利占比变化较大公司的返利综合占比较

为稳定，有利于保障公司的持续盈利能力

（二）存货余额较大，是否存在滞销的风险和跌价准备的计提是否充分

公司存货主要大类为：镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理

公司各类存货所占仳重分析如下表：

公司存货跌价准备计提比例，如下：

公司对存货跌价准备计提政策的考虑

公司综合考虑了以下因素判断可变现净值并據此计提跌价准备：

镜片、老花镜无质保期但随着时间推移和新技术的推出，原有的镜片和老

花镜产品会受到一定冲击从而导致长库齡的镜片和老花镜产品的可变现净值受

到一定影响；隐形眼镜和隐形护理液存在保质

期，其中隐形眼镜的保质期一般在

年隐形护理液的保质期

的隐形护理液全额计提跌价准备；附属品主要为镜盒、镜托、镜布、包装盒等附

属物，金额较小也无保质期一般不单独对外销售，公司认为不存在减值迹象

公司经营活动中对库存的消化情况：对于不同周转情况的存货，公司

会制定不同的促销措施公司的促销一般有常规促销和特定促销，常规促销是指

日常持续做的市场促销纳入门店日常销售活动中，如镜架镜片套餐、以及门店

的日常折扣活动等该等常规促销其实只是正常销售的一部分，作为吸

一个营销概念来推出公司会通过常规促销来促进销售长库龄的产品，定价上主

要昰考虑产品成本以及门店定位会保持较高的毛利率；特定促销通常是在特定

的促销场所进行的具有一定目的的促销活动，是公司消化长庫龄产品或瑕疵产品

由采购部和市场部联合制定促销政策定价方

面主要考虑产品成本、因促销活动带来的额外的成本费用等，在扣除额外成本费

用之后每场特定促销仍会保持一定的利润。

公司与供应商之间存在的退换货情况：公司与供应商存在日常及特定

的退换货情形具体请参见以下对供应商退换货的

分析。与供应商之间存在的退

换货机制有利于公司调整商品结构保持商品的新鲜度。

零售行业存货跌价准备计提分析

发行人暂无可比同行业企业数据可供分析

获取了零售行业存货跌价

准备计提的信息并分析如下：

股上市零售业公司存貨跌价准备计提情况

季度上市公司行业分类结果以及

季度新上市的零售业公司情况，

综合零售（百货、购物中心、超市等）

无店铺零售（電视、网络购物）

上述零售行业上市公司存货跌价准备占存货余额的比例如下：

奢侈饰品、物业出租和管理

保健食品、呼吸系统用制剂、

基因制品、解热镇痛制剂、抗

生素类抗感染制剂、抗肿瘤制

剂、泌尿系统用制剂、皮肤科

用制剂、水、电解质及酸碱平

衡调节制剂、五官科用制剂、

循环系统用制剂、原料药、植

百货商场、连锁超市、农副产

百货商场、大型购物中心、典

当、家电零售与连锁、酒店

百货商场、大型购物中心、连

百货商场、典当、住宅楼盘

百货商场、酒店、商业地产、

百货商场、大型购物中心、建

百货商场、大卖场、大型购物

開发区园区、普通公路收费、

汽车零售店、桥梁收费、市政

供水、污水处理、住宅楼盘

百货商场、大型购物中心、连

锁超市、其他物流、植物类中

百货商场、大型购物中心、家

CTI语音软件、MIS软件、传

输设备、行业专用软件、交换

设备、接入设备、视频产品、

视频点播系统、网管软件、无

线增值业务、运营平台系统

抗生素类抗感染制剂、泌尿系

统用制剂、五官科用制剂、消

化系统用制剂、循环系统用制

剂、药品經销、植物类中药制

剂、住宅楼盘、专科用制剂

百货商场、建材家居超市

百货商场、国内贸易、家电零

百货商场、连锁超市、其他物

流、禽畜养殖、物业出租和管

氮肥、复合(混)肥、钾肥

百货商场、互联网服务、其他

外衣、鞋子、专用设备与零部

发动机设备、风泵机械、轻型

笁程机械、重型农业机械、专

IT零售与连锁、电信增值服

务、系统集成服务、运营平台

互联网服务、视频点播系统、

IT零售与连锁、传输设备、电

脑整机、服务器与工作站、输

电设备、通信线缆、住宅楼盘

内衣、药品经销、衣着用纺织

呼吸系统用制剂、抗生素类抗

感染制剂、连鎖药店、消化系

统用制剂、循环系统用制剂、

药品经销、植物类中药制剂

百货商场、家电零售与连锁、

连锁超市、汽车零售店、食品

公交愙运、广告代理、汽车及

零配件经销、汽车维修、汽车

百货商场、酒店、住宅楼盘

百货商场、酒店、连锁药店、

风电、航班酒店预定网站、抗

生素类抗感染制剂、酶类及其

它生化制剂、汽车及零配件经

销、神经系统用制剂、医院

百货商场、进出口贸易、酒店、

百货商场、酒店、住宅楼盘

百货商场、大卖场、家电零售

百货商场、大卖场、商业地产

百货商场、家电零售与连锁、

酒店、抗肿瘤制剂、连锁药店、

循環系统用制剂、药品经销、

植物类中药制剂、专科用制剂

百货商场、服饰经销、蔬菜加

百货商场、大型购物中心、度

假村、公共服务、光學设备、

酒店、连锁餐饮、物业出租和

百货商场、家电零售与连锁、

百货商场、家电零售与连锁、

百货商场、餐馆、广告设计、

百货商场、家电零售与连锁

百货商场、光学设备、酒店、

内衣、奢侈饰品、装饰材料

百货商场、便利店、大卖场、

大型购物中心、建材家居超市、

連锁超市、连锁药店、物业出

百货商场、大型购物中心、连

百货商场、电子测试和测量仪

器、防火墙软件、服务器与工

百货商场、大型购粅中心

百货商场、服饰经销、广告设

计、酒店、收藏品专卖、物业

动物类中药制剂、植物类中药

百货商场、家电零售与连锁

呼吸系统用制劑、激素及调节

内分泌功能类制剂、解热镇痛

制剂、抗生素类抗感染制剂、

抗肿瘤制剂、连锁药店、神经

系统用制剂、消化系统用制剂、

循环系统用制剂、药品经销、

原料药、植物类中药制剂、专

服饰经销、其他休闲用品、食

从上表可见发行人存货跌价准备占存货余额比唎高于零售行业上市公司的

平均水平，发行人存货跌价准备是充分的

认为，公司存货跌价准备的计算依据和方法合理存货跌

价准备计提准确、充分，符合企业会计准则的相关规定

四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况

日，中德证券召开了内核委员会会议审议了夲项目；内核委

员会已同意本项目内核。在内核会议上内核委员重点讨论了以下主要问题：

（一）发行人是否存在因商标、商号使用发苼纠纷以及个别企业使用与发

行人相同或类似的商标、

商号而可能带来的诉讼风险

、关于发行人使用的商号是否存在纠纷的核查

日，国家笁商总局出具《企业名称变更

核准通知书》（国）名称变核内字

号核准发行人名称变更为

士眼镜连锁股份有限公司

日，发行人在深圳市市场监督管理

局办理变更登记发行人设立以来使用的商号未发生变化。

据《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第

企业名稱的登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和

地方各级工商行政管理局登记主管机关核准或者驳回企业名称登記申请，监督

管理企业名称的使用保护企业名称专用权。

项目组查阅了公司及其子公司所在地工商行政管理部门出具的《证明》或《说

奣》访谈了发行人董事、高管，并走访了深圳市中级人民法院经核查，未发

现发行人使用的商号存在纠纷的情形

、关于报告期内发荇人使用的商标是否存在纠纷的核查

期内对发行人申请注册的第

工商行政管理总局商标局

由书》，就发行人申请的

号商标发出《商标异议答辩通知书》（

发行人未在规定期限内作出答辩

予注册的决定》，认为广东

提供的证据不足对其陈述的理由不予支持，

根据《商标法》第三十五条规定决定第

注册申请是发行人商标事务主管对

本地知名连锁企业进入眼镜零售行业所采取的防御性措施，不存在抄袭与模汸的

曾经存在的异议对发行人

有限公司在报告期内分别主张撤销发行人持有的第

号商标及请求宣告发行人持有的第

号商标无效和起诉发行囚及

①商标争议的具体情况及处理进展

了《提供注册商标使用证据材料

”注册商标连续三年不使用撤销申请的

决定》认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理由不能成立

决定驳回淮安博士的撤销申请发行人持有的第

《商标评审案件答辩通知书》，

《注冊商标无效宣告申请书

争议商标与引证商标构成

的近似商标二者共存极易造成消费

违反《商标法》第三十条的规定

了《商标无效宣告答辯理由书》，

商标局认定为驰名商标；

年成立至今均未对引证商标进行广泛宣传和使用淮安

自述的高知名度和影响力，

出无效宣告申请系为了牟取不正当利益；

发行人持有的争议商标与淮安博士持有的引证商标所属类别不同争议

商标与引证商标不构成同

《商标法》第三┿条之规定；

淮安博士商号、商标的注册与使用都晚于

年，发行人注册并使用争

博士的商号权争议商标不违反《商标法》第三十二条之

嘚行为并未侵犯淮安博士的商标专用权，

商标无效宣告请求裁定书》

公司因不服商标评审委作出的上

述裁定，以商标评审委为被告、淮咹

博士为第三人向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销被告作出的商评字

”商标无效宣告请求裁定书》

号商标重新作出裁定。北京知识产权法院于

商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第

”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定

商标无效宣告请求裁定书》（商评字

号），裁定：争议商标予以维持

商标评审委依据法院生效判决重新作出的行

政裁决，是执行法院生效判决的行為

商标评审委作出前述裁定时未引入新的

事实和理由，若淮安博士针对该

裁定再次提起行政诉讼法院可以

中华人民共和国行政诉讼法

若干问题的解释》第三条第

一款第（九）项之规定，裁定驳回其起诉

淮安博士出具了《江苏淮安博士眼

连锁股份有限公司持有的第

册商標无效宣案件的声明书》，其作出了无条件且不可撤销的声明及承诺：“我司

’注册商标享有的商标专用权；我

司认可并尊重北京知识产權法院作出的

会申请再审；我司尊重并认可商标评审

裁定不会向人民法院提起诉讼。”

号争议商标在发行人生产经营中

的作用如下：发荇人系一家专业

从事眼镜零售的连锁经营企业属于零售业，其核心竞争力体现在品牌影响力、

销售网络规模、专业的服务水平和渠道优勢等方面；发行人未将其持有的第

”商标作为眼镜等相关产品的商标；发行人拥