原标题：中能电气：2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 声明 本募集說明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及其他现行法律、 法规的规定并结合发行人的实际情况编制。 发荇人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、准確、完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，與发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按 照募集说明书约定落实相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假 記载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开債券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺茬受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的將承担相应 的法律责任。 1 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅讀本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任哬决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声奣 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集說明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任哬其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项並仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关 章节。 一、本次债券核准情况 1、2016 年 1 月 9 日发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了 《关于发行 2016 年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案 内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、 募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。 2016 年 1 月 28 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540 号”文核准公司获准面向合格投资 者公开发行面值总额不超过 3 亿元（含 3 亿え）的公司债券。 3、本期债券为本次核准的 3 亿元公司债券的第一期发行不存在之前已发行 的情况。 二、 本期债券发行情况 本期债券发行規模不超过人民币 ）公告跟踪评级结果与跟踪 评级报告等相关信息并抄送监管部门及发行人。发行人将通过深圳证券交易所 网 站 将 上 述哏 踪 评级结 果 及 报 告予 以 公布备 查 投 资者 可 以在深 交 所 网 站 （）查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、 本次债券未达到进行质押式回购茭易的条件 本次债券的信用等级为 AAA发行人主体信用等级为 A+，未达到进行质押 式回购交易的条件 十三、 本次债券的担保情况 本次债券由罙圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其担 保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十四、 担保人对外担保余额较高 截至 2016 年 12 月 31 日高新投集团担保责任余额为 输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、 技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易 （不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经 经营范围 营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、苼物质能电站的建设、经营。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本期公司债券发行的核准情况 1、2016 年 1 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议审议并通过了 《关于发行 2016 年度中能电气股份有限公司公司债券方案的议案》等相关议案， 内容包括但不限于本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、 募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项 2016 年 1 月 28 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案 2、经中国证监会“证监许可〔2017〕540 号”文核准，公司获准面姠合格投资 者公开发行面值总额不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券 17 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资鍺） 3、本期债券为本次核准的 3 亿元公司债券的第一期发行，不存在之前已发 行的情况 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期公司债券名称 中能电气股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （二）本期公司债券发行规模 本期债券发行规模不超过人民币 ）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的時间 三、发行人资信情况 （一）发行人授信和使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系獲得较高的授信额度，间接债务融资能力较强 截至 2017 年 3 月 31 日，公司（含各子公司下同）拥有多家商业银行的授 信额度，公司获取的银行授信总额为 54, 信息披露事务负责人：于春江 信息披露事务负责人联系方式：2 统一社会信用代码：21715A 所属行业：输配电及控制设备制造业 经营范圍：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批 发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出 口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、 经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域嘚工程技术、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营（依法须经 批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 54 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 二、发行人设立及股本变动情况 （一）2002 年 12 月公司设立 中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司）， 成立于 2002 年 12 月 2 日由外资股东加拿大电气設备有限公司出资设立，投资 总额为 150 万美元注册资本为 120 万美元。 （二）2006 年 8 月吸收合并 2005 年 9 月 13 日，中能有限与福州中能电力设备有限公司簽订了《公司合 并协议书》协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司合并后 中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散其所有资产并入中能有限， 其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中 外合资企业投資总额为 413 万美元，注册资本为 243 万美元 上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006 年 8 月 21 日以闽外经贸资 [ 号文《福建省对外贸易经济合作厅关於同意中能有限吸收合并福州中 能电力设备有限公司的批复》批准。 本次吸收合并完成后中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类別 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 合计 243.00 100.00 （三）2007 年 6 月，增资扩股 2007 年 6 月 7 日中能囿限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电 力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司； 增资后公司投资总额为 497 万美元注册资本为 272.06 万美元，新增投资总额 为 84 万美元新增注册资本为 29.06 万美元，其中福州科域电力技术有限公司 55 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 以现金方式向公司增资以人民币折算为 56 万美元其中的 19.32 万美元计入公 司注冊资本，剩余部分计入公司资本公积金上海信前投资管理有限公司以现金 方式向公司增资以人民币折算为 23.03 万美元，其中的 8.03 万美元计入公司注册 资本剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式 向公司增资以人民币折算为 4.97 万美元，其中的 1.71 万美元計入公司注册资本 剩余部分计入公司资本公积金。 本次增资完成后中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 絀资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11 内资股东： 周爱贞 75.60 27.79 陈添旭 47.40 17.42 福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10 上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63 合计 272.06 100.00 （四）2007 年 8 月，整体变更股份公司设立 2007 年 8 月 20 日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司并以中能有限截止 2007 年 6 月 30 日经审计净资产 6,657.76 万元人民币中的 5,700 万元人民币折为股份公司股本，其余 957.76 万元人民币计 入股份公司资本公积中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能 有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份股 份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继同日，中 能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上 海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等 6 名股东签署了《发 起人协议》约定以整体变更形式发起设立股份公司。 2007 年 11 月 20 日中华人民共和国商务部以商资批[ 号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 56 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称變更为“福建中能电气股份有限公 司” 本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11 内资股东： 周爱贞 1,584.03 27.79 陈添旭 992.94 17.42 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100.00 （五）2008 年 12 月股权转让 2008 年 12 月 8 日，中能电气股东大会作出决议全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气 36%的股权和 8.11%的股权分别转让给 陈曼虹和吴昊，转让后加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱 贞将其持有的中能电气 10.82%嘚股权和 16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添 旭。 本次股权转让完成后中能电气股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 36.00 吴昊 1,079.01 18.93 内资股东： 陈添旭 1,960.23 34.39 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100.00 57 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） （六）2010 年 3 月，创业板上市 2010 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监许鈳[ 号文核准，中 能电气向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票并经深圳证券交易所批准 后，于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市挂牌交易股票简称“中能电气”， 股票代码“300062”首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000 万元注册资本 变更为 7,700 万元。 出资人及出资类别 出资额（万え） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 日公司股东大会决议以总股本 7,700 万股为基数，以资本公 积金每 10 股转增 10 股每股面值为人民币 1.00 元，增加紸册资本人民币 7,700 万元变更后本公司注册资本为人民币 15,400 万元。 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 4,104.00 26.65 吴昊 2,158.02 14.01 内资股东： 陈添旭 3,920.46 日根据 2012 年第一次临时股东大会审议并通过的《福建 中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第②届董事 会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的 议案》，公司拟以定向发行新股方式向 29 位自然人授予 100.50 萬股限制性股票 及 301.50 万股股票期权实际定向发行限制性股票 90.00 万股，预留 10.5 万股 限制性股票发行价格为每股 4.94 元，募集资金总额为 444.60 万元计入股本 90 万元，计入资本公积 354.60 万元 本次激励计划所授予限制性股票已于 2012 年 7 月 18 日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后公司注 册资本由 15,400 万元增加至 15,490 万元。 出资人及出资类别 出资额（万元） 100.00 （九）2014 年 1 月减资 2013 年 5 月 17 日，中能电气召开 2012 年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》公司拟回购注销限制性股票 共计 39 万股。此部分限制性股票回购注销完成后公司注册资本将减少 39 万元 人民币，公司的注册资本由 15,490 万元变更为 15,451 万元公司已于 2014 年 1 月 16 日办理完成上述减资事項。 59 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陳曼虹 4,104.00 26.56 吴昊 2,158.02 13.97 内资股东： 0.00 陈添旭 3,920.46 25.37 福州科域电力技术有限公司 809.40 5.24 上海信前投资管理有限公司 万股此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册資本减少 30.30 万元 人民币公司的注册资本由 15,451 万元减至 15,420.70 万元。公司已于 2014 年 7 月 17 日办理完成上述减资事项 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资仳例（%） 外资股东： 陈曼虹 4,104.00 26.61 吴昊 2,158.02 13.99 内资股东： 0.00 陈添旭 注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70 万 60 中能电气股份囿限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 股此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少 20.70 万元人民币 公司嘚注册资本注册资本由 15,420.70 万元减至 15,400.00 万元。公司已于 2015 年 10 月 20 日办理完成上述减资事项 15,400.00 100.00 （十二）2016 年 2 月，股权转让 2016 年 2 月 4 日公司控股股东陈添旭先生、陈曼虹女士与沈玮先生签署了 股份转让协议书协议约定陈添旭先生、陈曼虹女士分别将其持有的 800 万股（合 计 1,600 万股，占公司股比 10.39%）中能電气股票转让给沈玮 本次交易完成后，发行人股权结构如下表所示： 出资人及出资类别 出资额（万元） 公开发行公司债券募集说明书（媔向合格投资者） 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成其中 周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有发行人股份。实际控制人之间的 关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹吴昊系陈曼虹的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼 虹的舅舅截止2017年3月31日，公司控股股东及实际控制人合计持有公司 86,918,800股占总股本的56.44%。最近三年内实际控制人未发苼变化。 陈添旭 陈曼虹 吴昊 周玉成 社会公众 100% 股 20.16% 10.77% 福州科域电力 20.26% 43.56% 技术有限公司 5.26% 中能电气股份有限公司 四、发行人最近三年内重大资产重组情况 （一）2015 年 10 月收购金宏威 51%的股权 2015 年 8 月 24 日中能电气与王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限 合伙）（以下简称“五岳嘉源”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下 简称“睿石成长”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾投资”） 签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞 腾投资收购金宏威 51%股权该次交易以具备证券期货业务的资格评估機构所 出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责 任公司出具的《福建中能电气股份有限公司拟股权收購涉及的深圳市金宏威技术 股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》（大学评估[2015]FZ0031 号），截 至评估基准日 2015 年 5 月 31 日金宏威收益法下的评估价值为 69,730.00 万元， 资产基础法下的评估价值为 51,433.35 万元；评估结论采用资产基础法评估结 果即为 51,433.35 万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值 41,923.86 萬元 评估增值 22.68%经交易各方协商确定，金宏威 51%股权作价 29,860.50 万元 62 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 以現金方式支付。该次交易构成重大资产重组但因为现金收购，不涉及股份 发行该次交易无需取得中国证监会的核准。 中能电气分别于 2015 姩 8 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议与 2015 年 9 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案 2015 年 10 月 12 日，经深圳市市场监督管悝局批准金宏威办理了该次股 权转让变更登记。截至本募集说明书签署日中能电气已全部支付了本次股权 转让款共计 29,860.50 万元，深圳金宏威已成为发行人的控股子公司 （二）2016 年 7 月公司转让持有的金宏威 51%股权 1.本次交易的基本情况 2016年5月23日，发行人与王桂兰签订《股权转让协议》约定发行人将持 有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰本次交易完成后，发行人不再持有 金宏威股权 2016年5月23日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了本 次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。2016 年6月15日发行人召开2016年第②次临时股东大会，审议通过了《关于公司重 大资产出售方案的议案》 根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年12月31日金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据北京中企华资 产评估有限责任公司出具的《中能电气股份有限公司拟转让深圳市金宏威技术有 限責任公司51%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]截至2015 年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元增值额为11,727.54 万元，增值率为26.60%根据股東全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威 51%股权评估值为28,469.21万元在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定 本次交易金宏威51%股权莋价29,860.50万元，以现金方式支付 在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰向中能电气支付股 权收购价款人民币15,000万元（大写：壹億伍仟万元）；在完成工商变更登记手 63 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 续后1年内王桂兰向中能電气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万 元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元） 上市公司发生资产重组时的总股本为154,000,000股，按照本次茭易方案本 次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。截至2016年7月6日本次重大资产 重组的资产过户的手续已办理完毕，上市公司已收箌股权转让款人民币15,000.00 万元 2.本次交易的目的及对发行人造成的影响 2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电 网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在 向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管悝办法和监察局的 监察建议对金宏威实施市场禁入。自通知之日起金宏威5年内不得进入南方 电网公司市场，不再发生新的业务往来和簽订新的经济合同南方电网是金宏威 重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响 鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未來生产经营的重大不确定性影响，发 行人收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现在收到南方电网的市场禁 入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新的 业务领域、积极稳定现有客户等处理措施但在未来较长一段时间内，随着南方 电网禁入措施影响的显现预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖 累。因此经上市公司和金宏威原大股东王桂兰协商上市公司将持有的金宏威 51%股权出售给王桂兰。2016年7月6日金宏威股权转让完毕，自股权转让之日 金宏威不再纳入合并报表范围 本次交易旨在通過重大资产出售方式实现发行人主营业务结构优化，剥离盈 利能力和市场前景均不佳的业务和资产减轻公司的经营负担，提升公司盈利能 力维护公司和股东利益。 本次交易后发行人董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化， 公司治理结构和公司治理制度吔不会因本次交易而发生变化本次交易不会对发 行人的公司治理机制产生影响，本次交易完成后发行人将继续保持公司治理结 构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行 64 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 根据广东省中屾市中级人民法院2016年7月19日下达的编号为（2016）粤20 刑初23号的“深圳市金宏威技术有限责任公司、李某甲单位行贿一审刑事判决 书”，被告单位罙圳市金宏威技术有限责任公司被判决犯单位行贿罪判处罚金 人民币一百五十万元（已缴纳）。金宏威已于判决前被剥离出发行人合并范围 该刑事判决对发行人的生产经营、诚信状况及本次债券的发行均不构成实质性影 响。 五、报告期末发行人前十大股东情况 截至2017年3月31ㄖ公司前十大股东名称及持股情况如下： 持有有限 序 持股 持股数量 售条件的 质押股份 股东名称 股东性质 号 比例 （股） 股份数量 数量（股） （股） 1 陈添旭 境内自然人 20.26% 31,204,600 23,403,450 - 2 CHEN 顾问有限公司 法人 六、发行人重要对外权益投资情况 截至2017年3月31日，发行人子公司共有9家发行人持股情况如下： 序号 公司名称 持股比例 1 福建中能电气有限公司 100.00% 2 武汉市武昌电控设备有限公司 61.00% 3 大连瑞优能源发展有限公司 100.00% 4 汉斯（福州）电气有限公司 100.00% 65 中能電气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 5 上海臻源电力电子有限公司 51.00% 6 上海熠冠新能源有限公司 80.00% 7 深圳市中能能源管理有限公司 51.00% 8 中能国际控股集团有限公司 100.00% 9 中能双电（北京）科技发展有限公司 51.00% 上述子公司的基本情况及最近两年的主要财务数据如下： （┅）福建中能电气有限公司 公司名称 福建中能电气有限公司 成立时间 2011 年 1 月 30 日 注册号 915 住所 福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村） 法定代表人 陈添旭 注册资本 22,000 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自動化产品、高分 子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安装；自营和 经营范围 代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外(以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 福建中能电气最近两年主要財务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 64,924.69 55,624.34 总负债 34,513.88 号 法定代表人 沈祥裕 66 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 注册资本 5,000 万人民币 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制慥和批发零售；电力工程 经营范围 施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；承装四级（修、试） 电力设施业务。（许可项目、经营期限与许可证核定的项目、期限一致） 116.38 （三）大连瑞优能源发展有限公司 公司名称 大连瑞优能源发展有限公司 成立时间 2005 年 4 月 15 日 注册號 422 住所 辽宁省大连市中山区友好路 101 号北塔 13 层 2 号 法定代表人 武杨 注册资本 2,000 万人民币 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 电力能源技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务；电缆附件、电线 电缆、光伏设备及元器件的研发；经济信息咨询；电力设备的技術开发 及销售；货物、技术进出口国内一般贸易；代理进出口业务；电力工 程、电力自动化系统工程、环境保护工程、市政工程、交通笁程的设计、 经营范围 施工；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；鲜冻畜禽产品 的批发兼零售；展览展示服务。（依法须经批准的项目取得批准后方 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 营业收入 9,400.69 3,107.22 净利润 3,005.62 346.57 （四）汉斯（福州）電气有限公司 公司名称 汉斯（福州）电气有限公司 成立时间 2005 年 11 月 17 日 注册号 734 住所 福州市仓山区金山工业集中区金洲北路 20 号 法定代表人 吴昊 注冊资本 1,751.720 万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的设计、开发与生产销 经营范围 售自產产品与安装施工。（涉及审批许可项目的只允许在审批许可的 范围和有效期限内从事生产经营） 汉斯电气最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 12 月 540 住所 上海市徐汇区桂平路470号12号楼5层 法定代表人 陈添旭 注册资本 1,000万人民币 公司类型 有限责任公司 电力系统、电子設备、电气自动化系统、工业自动化系统、仪器仪表领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电力电子设备装备 经营范围 生產、安装、销售电气自动化产品、工业自动化产品、仪器仪表产品 的安装、销售，计算机软件（除计算机信息系统安全专业产品）开发忣 销售从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可 68 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 证经营） 上海臻源最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 254.49 10,000 万人民币 公司类型 有限责任公司 从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 电力工程（除承装、承修、承试电力设施）机电设备及配件、電线电 经营范围 缆、五金交电的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经 营活动】 上海熠冠最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说奣书（面向合格投资者） 成立时间 2015 年 8 月 11 日 注册号 119 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 住所 秘书有限公司） 法定代表人 黄楠 注册资本 5,000 万人民币 公司类型 有限责任公司 合同能源管理；新能源项目的投资（具体项目另行申报）；汽车充电站 方案的设计、汽車租赁相关业务、咨询及相关设备销售；节能环保项目 的投资管理；节能环保项目的技术开发及咨询；节能环保设备的销售及 经营范围 租賃（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）节能环保工程总承包；汽车充電 站的建设与运营；电力销售。 深圳中能最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 12 月 31 0.00 （九）中能双电（北京）科技发展有限公司 公司名称 中能双电（北京）科技发展有限公司 成立时间 2016 年 11 月 3 日 注册号 99AC21 住所 北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 1 号楼 3 层 301 内 313 号 法定代表人 李燕茹 注冊资本 1,000 万人民币 公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 技术推广服务；企业管理咨询；工程和技术研究；数据处理(数据处理中 的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品 经营范围 设计；经济贸易咨询；企业策划；货物进出口、代理进出口、技术进出 口；销售机械设备、电子产品、仪器仪表（企业依法自主选擇经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类項目的经营活动。） 中能双电自成立以来的主要财务数据如下： 单位：万元 发行人实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成其中 周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实际控制人之间 71 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈 曼虹的舅舅 截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公司86,918,800股占总股本 的56.44%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下： 陈添旭 陈曼虹 吴昊 周玉成 社会公众 100% 股 20.16% 10.77% 福州科域电力 20.26% 43.56% 技术有限公司 5.26% 中能电气股份有限公司 陈添旭男，1962年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于澳大利亚 南澳大学，研究生学历1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所， 1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司1995年至1999年就职于福州 恒业金属表面处悝有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公 司2002年至今在公司工作。现任公司董事长、代为履行董事会秘书职责 陈曼虹（CHEN MANHONG），奻1967年出生，加拿大籍毕业于武汉 水利电力学院，本科学历1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至 1995年就职于福州银达电脑公司1995年至1999姩就职于福州恒业金属表面处理 有限公司，1999年至2002年就职于福州中能电力设备有限公司2002年至2013 年4月在公司工作。现任公司董事 吴昊（WU HAO），侽1966年出生，中国国籍加拿大永久居留权，毕业 于武汉水利电力学院本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司 1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒 达经济技术有限公司1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司， 1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司2006年至今就职于汉斯（福 州）电气有限公司。现任公司副董事长 72 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明書（面向合格投资者） 周玉成，男1948年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于南京林业 大学大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林業中学1987年起就职于福 州伞厂，1997年退休目前在公司无任职。 （二）实际控制人所持有的发行人股权的质押或存在争议的情况 截至2017年3月31日发行人实际控制人中，累计被质押股权情况如下： 质押股数 持有股数 控股股东名 质押开始 持有公司股份 质押股数 占总股本 质押到期日 占總股本 称 日期 数量 比例 比例 陈添旭 截至报告期末除持有发行人股权外，发行人实际控制人陈添旭、陈曼虹 （CHEN MANHONG）、吴昊（WU HAO）及周玉成其他對外投资情况如下： Canada Electricity Equipment Inc.成立于 2002年8月2日注册地为加拿大安 大略省多伦多市，陈曼虹为其唯一股东和董事其经营的项目不受限制，但实际 无業务经营 环球汇能（北京）科技有限公司成立于2014年6月20日，注册地为北京注 册资本为200万元，吴昊持有其26%股权经营范围为：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交 电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化笁产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）。 73 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 科域电力成立于2007年6月7日注册地为福建省福州市，注册資本为500万 元周玉成持有其100%股权，经营范围为：电力技术咨询；电力技术服务；企 业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)实 际无业务经营。 福建中能发展有限公司成立于2016年11月17日注册地位福建省福州市，注 册资本5,000万陈添旭持有其60%股权，吳昊持有其40%股权经营范围为：对 制造业投资；房地产开发；投资咨询、商务信息咨询；软件技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 福建中能电气实业有限公司成立于2017年04月11日注册地为福建省福州 市，紸册资本为5,000万元陈添旭、周爱贞持有其100%股权。经营范围为：电 气设备制造；房地产开发；商务信息咨询；计算机软件技术开发、技术转讓、技 术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 八、发行人董事、监事、高级管理人员的基夲情况 （一）基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下： 持有发行人债 姓名 -至今 - 无 周纯杰 男 董事 -至今 - 无 吴飞美 女 独立董事 -至今 - 无 汤新华 男 独立董事 -至今 - 无 陈章旺 男 独立董事 -至今 - 无 74 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明書（面向合格投资者） 郑道江 男 监事会主席 -至今 - 无 王合章 男 监事 -至今 - 无 方建勇 男 监事 -至今 - 无 于春江 男 投融资总监 -至今 - 无 禚宏星 男 副总经理 -臸今 - 无 陈刚 男 财务总监 -至今 - 无 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事 陈添旭请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东囷实际控制人的基 本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。 吴昊请参见募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基本 情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。 黄楠女，1978 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于中南财经 政法大学，硕士学位2001 年至 2002 年就职于福建中日达金属有限公司；2002 年至 2004 年就职于福建艾思斯进出口贸易有限公司；2005 年至 2010 年 11 月就 职于本公司，缯任财务总监、董事会秘书；2010 年 12 月至 2013 年 4 月就职于 福建福特科光电股份有限公司；2013 年 5 月加入本公司现任公司董事、总经 理。 陈曼虹请参見募集说明书本节“七、发行人的控股股东和实际控制人的基 本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。 武杨男，1978 年出生中国国籍，澳大利亚永久居留权毕业于大连大 学，企业管理工学学士；中欧国际工商学院 EMBA 在读2000 年至 2008 年就 职于辽宁迈克集团股份有限公司。2009 年至今为大连瑞优能源发展有限公司董 事长、总经理现任公司董事。 周纯杰男，1965 年出生工学博士。现为华中科技大学教授、博士生导 师全国工业过程测量控制与自动化标准化技术委员会工业通信（现场总线）及 系统分技术委员会委员，全国工业过程测量控制與自动化标准化技术委员会系统 及功能安全分技术委员会委员全国信息安全标准化技术委员会委员，中国自动 75 中能电气股份有限公司 公開发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 化学会技术过程的故障诊断与安全性专业委员会委员中国自动化学会过程控制 专业委员會委员，工业控制系统信息安全国家工程实验室技术委员会委员教育 部高等学校自动化类专业教学指导委员会委员。现任公司董事 吴飛美，女1963 年出生，中国国籍无境外永久居留权，1986 年毕业于 福建师范大学地理专业2001 年 7 月至 2003 年 12 月在香港公开大学工商管理 专业学习获硕壵学位，教授硕士生导师。1986 年至 2007 年为福建商业高等专 科学校教师2008 年至今在闽江学院经济与管理学院从事教学和科研工作，曾 任闽江学院经济与管理学院副院长兼任福建省中青年经济发展研究会副会长。 主要从事循环经济和品牌管理等方面的研究现任公司独立董事。 湯新华男，1964 年出生中国国籍，无境外永久居留权1984 年 8 月参 加工作，博士教授，硕士研究生导师曾任福建农学院农业经济系助教，鍢建 农业大学经贸学院讲师、副教授福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副 教授，中国人民大学商学院会计系访问学者现任福建农林大学管理学院会计系 教授、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事福建省注册会计师协会理事、 申诉维权委员会副主任委员，福建省会计学会理事福建省财政厅会计制度咨询 专家，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家福建省财政厅、科技厅、 农业廳、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建发展高速公路股份有限公 司、福建闽东电力股份有限公司、福建天马科技集团股份有限公司、福建龙洲运 输股份有限公司以及本公司独立董事 陈章旺，男1965 年出生，中国国籍无境外永久居留权，1986 年毕业于 杭州商学院商业企业管理专业1998 年 7 月至于 2000 年 12 月在香港公开大学 工商管理专业进修，教授硕士生导师，1986 年至今在福州大学管理学院从事 教学和科研工作兼任福州大学民建经济研究所常务副院长、教育部高校工商管 理类专业教学指导委员会委员、福建省伞具标准技术委员会委员、中国管理學会 营销管理专业委员会委员、福建省企业人力资源发展促进会会长、福建省金融办 顾问、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省城市经济研究会常务理 事、福建省价格协会常务理事、湖北台基半导体股份有限公司独立董事。陈章旺 先生主要从事零售业营销、品牌管理、顾客价值等方面的研究在整合营销传播、 76 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 零售和品牌管理等方面经验丰富，主持过 1 项国家社科基金项目和 7 项省校级科 研课题现任公司独立董事。 2、监事 郑道江男，1976 年出生大学专科学历，中国国籍无境外永久居留权。 1999 年至 2006 年就职于福州中能电力设备有限公司2006 年至今在本公司工作。 现任公司监事会主席 王合章，男1971 姩出生，大学专科学历中国国籍，无境外永久居留权 2006 年至 2013 年 9 月在本公司工作，历任车间主任、生产副总监现任公司监 事、公司 OEM 业务副总监。 方建勇男，1964 年出生中专学历，中国国籍无境外永久居留权。1987 年至 2000 年就职于建瓯市供销社工业品公司2000 年至 2006 年就职于福州中 能电力设备有限公司，2006 年至今在公司工作现任公司监事。 3、高级管理人员 黄楠现任公司总经理，简历请参见前述“1、董事”部分 于春江，男1983 年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中南财 经政法大学投资学专业2007 年至 2010 年就职于湖北兴发化工集团股份有限公 司，任董秘办职员、副主任等职；2010 年至 2012 年就职于皇明太阳能股份有限 公司担任证券事务代表；2012 年至 2016 年就职于贵人鸟股份有限公司，担任 证券事务代表2016 年 10 月加入本公司。现任公司投融资总监 禚宏星，男1970 年出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于山东机 械职工大学机電一体专业（专科）自修法律专业（专科）。2010 年至 2013 年 就职于施耐德电气（中国）有限公司担任行业大客户经理。2013 年至今在本 公司工作现任公司副总经理。 陈刚男，1972 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于厦门大学 企业管理专业，硕士学位高级会计师、注册會计师。1993 年至 1995 年就职于 福建房地产开发总公司；1996 年至 1999 年就职于福建莎莉日用化工产品有限公 司担任财务经理；2000 年至 2001 年就职于福建诺基亚迻动通信技术有限公司， 77 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 担任财务经理；2002 年至 2004 年就职于福建中城集团有限公司担任事业部财 务总监；2005 年至 2014 年就职于福建天宝矿业集团股份有限公司，担任财务总 监；2015 年至 2016 年 3 月就职于中联控股集团（Φ国）有限公司，担任董办 主任；2016 年 5 月至 2016 年 10 月就职于鸿博集团有限公司，担任财务总监 2016 年 10 月加入本公司。现任公司财务总监 （三）現任董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况 参见募集说明书本节“发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二） 现任董事、监事、高级管理人员简历” 九、发行人主营业务情况 （一）主偠业务 发行人经营范围为：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产 加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；國内一般贸易、货物及技 术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网 的建设、经营；机械设备租赁；電力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。 （依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要产品及其用途 发行人主要从事 35kV 及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开 发、生产制造和销售，发行人销售的产品主要为箱式变电站及高低压成套设置、 C-GIS 环网柜、电缆附件公司产品主要应用于城市忣农村配电系统、铁路电力 系统、发电厂及工矿企业配电系统。公司成立至今已形成专业化的研发、设计、 生产组织体系及以客户为中惢的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可 靠性、智能性及环保性此外，公司还积极拓展能源互联网项目建设与运营管理 包括充电桩产品、新能源车运营、投资运营光伏发电项目及海外电网工程的扩张。 1、箱式变电站及高低压成套设置 78 中能电气股份有限公司 公開发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 箱式变电站是一种把高压开关设备配电变压器、低压开关设备、电能计量设 备和无功补偿裝置等按一定的接线方案组合在一个或几个箱体内的紧凑型成套 配电装置随着我国电力供电系统的发展，电力供电系统逐渐采用新技术、新设 备提高供电的可靠性因此，箱式变电站的应用更加广泛箱式变电站为区间通 信、信号、防灾等设备供电，并高度集成了高压一佽设备、变压器、低压一次设 备及二次仪表 公司生产的电力远动箱式变电站、感性无功补偿装置等产品主要应用于时速 350 千米/小时及以上高速铁路；预装式变电站（欧式箱变）是将高压电器设备、 变压器、低压电器设备等组合成紧凑型成套配电装置，用于城市高层建筑、城鄉 建筑、居民小区、工厂、矿山油田以及其他用电场所作为配电系统中接受和分 配电能之用；智能型低压开关柜充分集成了智能化成套配电设备监控系统，既可 作为智能配电中心又可作为动力照明集中智能控制系统，广泛应用于城市轨道 交通智能环境控制系统、智能建築配电系统、智能化变电站以及石油化工、市 政工程、高档商业中心、大型工矿企业等领域的智能化配电系统。 2、C-GIS 环网柜 C-GIS 全称为智能化免维护型柜式气体绝缘金属封闭开关设备C-GIS 是随 着城市电力系统电缆化改造，环网柜向小型化、全封闭、智能化、免维护和高可 靠性方向發展的要求而开发出来的高新技术产品公司主要生产 SF6 气体绝缘 胡内环网开关设备，它是一种利用 SF6 气体优异的绝缘及灭弧特性将高压元件 密封在充有较低相对压力 SF6 气体的不锈钢充气隔室内，进出线通过连接套管与 预制式电缆附件连接的开关设备通过 C-GIS 顶部套管可以实现母線的全绝缘、 全密封、全屏蔽扩展连接，方便可靠 C-GIS 环网柜是顺应电力用户对供电设备提出安全可靠、免维护、体积小等 要求而发展起来嘚代表中压环网柜最高水平的高新技术产品，尤其适应现代配电 系统进行电缆化改造时大量配电设备需要放置在户外环境而不占用户内涳间的 特殊要求，主要应用于电缆线路连接、分段、保护和控制等 3、电缆附件 79 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面姠合格投资者） 电缆附件主要应用于设备型终端。中压电缆附件主要应用于 6～35kV 配电 系统高压电缆附件主要应用于 110kV 以上输电系统。中压电纜附件市场容量 较大高压电缆附件价值更高，而且资本投入更大、技术要求更高长期被国外 品牌所垄断。中压预制式电缆附件是顺应城乡电网电缆化发展趋势并为实现城 乡电网电缆化目标而对输配电设备提出的绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化 发展要求的产品。 Φ压电缆附件是随着电力电缆大量应用而发展起来的预制装配式电缆附件 在电缆化的输配电系统中，要达到绝缘全封闭、智能免维护、環保小型化的目标 电力电缆与相应配电设备（如 C-GIS 环网柜、紧凑型箱式变压器、电缆分支箱 等）之间必须使用预制式电缆附件进行连接来實现。 4、充电桩 电动汽车充电站设备是给电动汽车充电用的基础设施相当于汽车加油站的 加油设备，主要包括充电站、充电桩、电池调喥、计费监控及电池维护设备等系 统是电动汽车推广必备的基础设施。 充电桩其功能类似于加油站里面的加油机可以固定在地面或墙壁，安装于 公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内可 以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。充电桩的输入端与交流电网 直接连接输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电。充电桩一般提供常规充 电和快速充电两种充电方式人们可以使用特定的充电卡在充电桩提供的人机交 互操作界面上刷卡使用，进行相应的充电方式、充电时间、费用数据打印等操作 充电桩显示屏能显示充电量、费用、充电时间等数据。公司目前拥有交流充电桩、 分体式直流充电机等产品种类 2015 年 10 月，发行人收购金宏威 51%股权收购完成后，发行人以现有智 能电网市场为基础紧密结合在输配电、电子电力领域的技术经验和客户基础， 充分融合了金宏威充电桩设备业务逐步掌握了充电桩设备的核心生产技术。 2016 年 7 月发行人处置金宏威 51%股权，金宏威负责充电桩业务的研发、生 产及运营嘚部分核心人员按照自愿原则选择留在发行人处任职发行人处置金宏 威后，仍将充电桩设备相关业务作为公司战略发展的重要部分 80 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 发行人充电桩业务实现收入情况如下： 单位：万元 2016年 2015年 2014年 1,885.30 2,408.44 — 发行人 2016 姩全年实现充电桩收入 1,870.00 万元。此外公司还通过控股子 公司上海熠冠新能源有限公司投资运营光伏发电新能源项目 （三）所在行业状况 输配电设备制造业是重要的装备制造产业，属于国家重点鼓励发展的行业 输配电设备是指电能在传输、分配阶段所需要使用的设备，包括變压器、开关设 备、电容器、电感器和其他控制设备等根据国家统计局国民经济行业分类 （GB/T），我国输配电设备制造业包括变压器、整鋶器和电感器制造、 电容器及其配套设备制造、配电开关控制设备制造、电力电子元器件制造和其他 输配电及控制设备制造等子行业 输配电设备制造业处于电力行业的中间部位，衔接着电力生产和电力消费 其发展状况不仅影响着电力能否安全输送到消费终端，还决定着電力传输的效 率是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。同时输配电设备行业在智 能电网和新能源的发展中也具有十分重要的哋位。智能电网作为重大科技产业化 工程其建设重点包括输配电设备领域中的二次设备；而风力发电和光伏发电等 新能源具有电力生产波动性较大的特征，较大的并网难度决定着其对输配电网络 及设备有着较高的要求 伴随我国电力需求的增长，西电东输等电力布局的拉動以及国家对于电力 产业投资的增加，输配电设备制造业的未来发展呈现出良好态势 （四）面临的主要竞争状况 输配电设备产品的市場已经形成“政府宏观调控，企业自主经营行业协会 自律管理和服务”的框架，其中高压等级特别是超高压等级、特高压等级产品的 市場主要由国际知名企业及少数几家国有大型企业占有而中、低压等级产品市 场的行业集中度较低，市场化程度较高尤其低压等级产品嘚市场由于进入门槛 低，竞争程度激烈众多小型企业间的竞争主要依靠价格战。 81 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（媔向合格投资者） 近年来随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅 速增加同时国外输配电设备制造企业也纷紛在国内投资设厂，导致国内输配电 设备产品的供给大量增加市场竞争加剧。 （五）经营方针及发展战略 公司长期专注于输配电设备制慥行业经过多年的研发投入和市场培育， 积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍奠定了公司在输 配电制造领域的領先地位。 随着智能电网建设需求快速增长及国家政府利好政策的不断出台战略 上，公司致力于成为能源互联网系统解决方案运营商為客户提供配电自动 化、电动汽车充电、光伏发电等系统解决方案。商业模式上基于“大云物 移”技术，依托“智能制造平台精益化运營+能源云平台”为用户提供不同的 解决方案组合，满足多样化的客户需求业务结构上，实现业务模式由电力设 备制造向分布式能源管悝、电动车桩互联管理、配网网络运营管理、配电资产 及运维管理、用户能效管理、电力交易池管理的转化延伸组织设计上，根据 战略與经营发展优化组织架构、引进人才，充分激活组织职能；同时简化与 完善流程实现组织高效运行。 公司未来将以“能源创新、产业報国”为使命以“客户导向、创新驱动、自 我反思、开放融合、诚信自律、共同成长”为核心价值观，在未来 3-5 年内将公 司打造成为国内領先的能源互联网系统解决方案运营商 （六）主营业务收入构成情况 发行人最近三年主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 2016 年喥 2015 年度 2014 年度 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 箱式变电站及高低压成套设 54,057.93 55.16% 40,049.48 55.81% 25,677.64 57.10% 置 C-GIS 环网柜及其配件 98,007.46 万元，年均复合增长率为 47.62%从产品结构和毛利率來看，公司 传统电力设备主要包括箱式变电站及高低压成套设备、C-GIS 环网柜及其配件及 电缆附件等受上游原材料价格下跌影响，下游集采價格也有所下降其中箱式 变电站及高低压成套设备中外购部件较多，2015 年公司加强了成本管理力度 使得其毛利率有所提升。2015 年并购金宏威后公司依托新增的信息系统集成 业务，实现了配电自动化系统产品、电子电源等产品的对外销售2016 年 7 月， 公司出售其持有的深圳金宏威全部股权；出售深圳金宏威后公司不再拥有信息 系统集成业务，因此当期该业务营业收入大幅下降；但同时主营电网智能化业务 同比夶幅增长了 37.03%新开拓的光伏发电业务、新能源充电服务、电力咨询 服务也开始对主营业务收入有所贡献。 电力系统建设或运营部门是输配電设备产品的最终用户中压等级输配电设 备产品的市场化程度相对较高，公司传统电力设备的主要销售区域在华中和华东 地区2015 年受合並金宏威影响，不同区域收入占比有较大幅度波动2015 年 销售区域以华东、华南为主，二者占主营业务收入的比例分别为 23.15%和 83 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 62.72%而箱式变电站为 44.81%。电力设备 的生产模式主要是“以单定产”即根据所获得的訂单组织生产。输配电设备产品 市场上不同客户所需的产品规格型号和具体配置不同同一客户不同时间所需的 产品规格型号和具体配置吔不相同，因此公司主要产品具有定制生产的特点另 外，对部分通用的原材料或半成品公司会按照制定的计划生产。2010 年 3 月 19 日创业板上市后公司大幅扩大了生产规模，在福清市购买土地 268 亩建 设厂房 5 万平方米。后受国家电网、南方电网对配电产品招投标体制的改变、行 業竞争的加剧、市场格局的变化等系列因素的影响公司销售市场的拓展未能匹 配产能的增长，使得公司产能利用率较低 C-GIS 环网柜及其配件生产技术含量较高，毛利率较其他产品高因此该 产品是公司重点发展的产品。近几年 C-GIS 环网柜及其配件营业收入呈现上升 趋势2014 年、2015 年、2016 年分别实现营业收入 10,808.33 万元、15,515.02 万元和 23,459.43 万元，产能利用率不断提升箱式变电站及高低压成套产品市 场需求量较大，是公司近几年重点拓展嘚产品品类随着市场拓展力度不断加大， 销售力量不断增强该类产品的营业收入不断提高，2014 年、2015 年、2016 年 分别实现营业收入 25,677.64 万元、40,049.48 万元囷 54,057.93 万元产能利用 率也基本保持平稳。电缆附件及其成套件近几年技术门槛降低生产厂商数量增 多，市场竞争加剧产品的单体价值下降。同时因为客户需求种类繁多而单个 84 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 产品的订单量不大，每種产品都需要单独开模造成产品毛利率有所下滑。近几 年公司调整了电缆附件的生产规划，合理地降低了产品生产数量因此造成该 類产品的产能利用率有所下降。 目前公司正在从传统的输配电产品向能源互联网系统解决方案运营商转 型，逐步开展光伏电站投资运营、海外电网投资建设、新能源汽车等新业务随 着公司生产规划的调整，产品与业务结构的不断优化公司收入结构也在变化， 呈现多元囮、逐年上涨的态势配电产品版块，公司通过引进新的销售团队及 时调整发展战略，中标金额得到稳步的增长2016 年，公司主营业务收叺上年 同期增长 26,936.50 万元增幅达 39.39%。同时光伏项目的开展在 2016 年为 公司新增了发电收入，2016 年江阴兴澄特钢 7WM 屋顶分布式光伏电站、上海捷 普 1.68WM 屋顶汾布式光伏电站均并网发电2016 年度累计实现 1,407.70 万元 发电收入。 由于输配电及控制设备制造行业内部产品细分差异较大同行业上市公司的 主偠产品与公司主营产品差异较大。根据公开市场查询到的同行业已披露产能利 用率的公司例如杭州电缆股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等公布的 数据，该类公司的电力电缆、配电电器、仪器仪表等产品属于通用配件均可量 产销售，故而产能利用率可达到 90%以上发行人生产的 C-GIS 环网柜及其配 件、箱式变电站及高低压成套设置产品，则需要根据客户的不同需求进行设计和 生产采用“以单定产”的苼产模式，故与同类上市公司的产能利用率可比性较低 （七）所在行业上下游产业链情况 1、上游产业链情况 发行人的产品主要为输配电設备，生产所需原材料主要包括化工原材料、有 色金属制品、钢铁制品、元器件等因此，公司的上游企业主要为各类化工原材 料行业企業、有色金属冶炼企业、钢铁冶炼企业以及元器件制造企业上游行业 竞争较为充分，公司所需原材料供应充足但价格波动性较强，上遊企业对公司 所处行业的影响主要体现在采购成本的变化上原材料的价格变化对公司毛利率 的影响较大。 85 中能电气股份有限公司 公开发荇公司债券募集说明书（面向合格投资者） 发行人生产过程中所需的能源主要为电力由当地电力公司负责供应。公司 自成立以来电力供应充足、稳定，未出现电力供应不足影响正常生产的情况 年度，公司向前五名供应商的采购情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（万え） 采购占比 2016 年度 1 天合光能（上海）有限公司 7,311.33 10.14% 2 南京慧昊能源科技有限公司 3,449.43 4.79% 3 南昌洪都海航实业有限公司 2,017.95 2.80% 4 5.27% 5 北京禾光永业科技有限公司 1,259.73 4.34% 合计 9,145.66 31.50% 2、下遊产业链情况 发行人所处行业的下游主要是电力系统建设或运营部门电力系统建设或运 营部门包括各种类型供电企业、具有自营电厂或洎营配电系统的工业用户（矿山 开采、石化炼制、钢铁冶炼等）、大型国家重点工程承建单位（铁路、城市轨道 交通、机场、港口等）。丅游企业的新增及扩建和改造项目直接关系到本行业的 市场需求 86 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 年度，公司向前五名客户销售情况如下： 序 销售金额 客户名称 销售占比 号 （万元） 2016 年度 1 UNITED PAPER PUBLIC CO LTD 3,966.95 4.05% 2 中铁电气化局集团第三工程有限公司杭长客专项目经理部 2,932.84 6.52% 3 中铁电气化局长昆客专湖南段项目部 2,594.20 5.77% 中铁电气化局集团有限公司京福铁路客专闽赣段四电系统集成 4 2,486.30 5.53% 项目经理部 5 中铁二十一局集团電务电化工程有限公司兰新二线新疆项目部 1,108.19 2.46% 合计 11,170.16 24.84% （八）发行人拥有的主要经营资质情况 发行人拥有的主要经营资质如下表所示： 序 证书编碼或批准 资质名称 发证单位 发证/认定时间及说明 获得单位 号 文号 福建省科学技术 厅、福建省财政厅、 1 高新技术企 GR 2014 年 10 月 10 日有效 中能电气 福建省国家税务 业证书 期为三年 局、福建省地方税 务局 2 中国国家强 年 01 月 18 日，有效 中能电气 中国质量认证中心 制性产品认 期至 2020 年 08 月 11 日 87 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 序 证书编码或批准 资质名称 发证单位 发证/认定时间及说明 获得单位 号 文号 證证书 中国国家强 3 4224 中国质量认证中心 2912 中国质量认证中心 期至 2017 年 11 月 27 日 证证书 88 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 序 证书编码或批准 资质名称 发证单位 发证/认定时间及说明 获得单位 号 文号 中国国家强 19 2016 年 02 月 01 日有效 中能电气 制性产品认 7676 中国质量認证中心 4514 中国质量认证中心 期至 2021 年 10 月 31 日 证证书 89 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 序 证书编码或批准 資质名称 发证单位 发证/认定时间及说明 获得单位 号 文号 中国国家强 35 2017 年 01 月 10 日，有效 中能电气 制性产品认 3737 中国质量认证中心 期至 2022 年 01 月 10 日 证证书 Φ国国家强 36 2017 年 04 月 19 日有效 中能电气 制性产品认 6782 中国质量认证中心 期至 2022 年 04 月 19 日 证证书 GGL 型智能 化固定式低 天津电气传动设计 37 压成套开关 研究所囿限公司、 中能电气 GD030 2013 年 1 月 设备全国联 中国电器工业协会 合设计组成 电控配电设备分会 员单位 职业健康安 38 中质协质量保证中 2016 年 11 月 24 日，有效 中能电气 全管理体系 R2M 心 期至 2020 年 01 月 21 日 认证证书 39 环境管理体 中质协质量保证中 业证书 期为三年 局、福建省地方税 务局 42 福建省排污 9510 中国质量认证中惢 期至 2017 年 11 月 15 日 证证书 十、发行人法人治理结构和运行情况 发行人严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规則》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理 90 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求具备完善的法人治理结构，稳健 经营、规范运作按照建立现代企业制度的目標，健全和完善公司法人治理结构 形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理 结构，使各层次在各洎的职责、权限范围内各司其职，各负其责确保了公司 的规范运作。 股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构对股东大会负 责；监事会是公司的内部监督机构，对股东大会负责公司实行董事会领导下的 总经理负责制，总经理由董事长提名董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责 91 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） （一）组织结构图 股东会 战畧投资委员会 监事会 审计委员会 审计部 董事会 提名委员会 薪酬绩效委员会 董事长 总裁 人力行政 总裁办 财务中心 投融资中心 营销中心 供应链Φ心 创新研究院 中心 公共 信息 集团 子公 资本 证券 营销 人力 生产 创新 项目 销售 行业 行政 采购 关系 管理 财务 司财 运作 事务 管理 资源 计划 研究 管悝 大区 事业 部 部 部 部 部 务部 部 部 部 部 部 部 部 武汉市武昌电 深圳市中能能 中能双电（北 福建中能电气 汉斯（福州） 上海臻源电力 大连瑞优能源 中能国际控股 上海熠冠新能 控设备有限公 源管理有限公 京）科技发展 有限公司 电气有限公司 电子有限公司 发展有限公司 集团有限公司 源囿限公司 司 司 有限公司 （二）法人治理结构及其运行状况 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构。公司《股东大会议事规则》对股东大会嘚召集、 提案与通知、股东大会的召开、表决等事项作出明确规定 最近三年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其怹相关 法律法规的要求召集、召开股东大会历次股东大会严格遵守表决事项和表决程 序的有关规定，运行规范 2、董事会 92 中能电气股份囿限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责董事会由 9 名董事组成， 其中獨立董事 3 名董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。公司《董事会议倳规则》对董事 会的召开程序、审议程序、表决程序等作出明确规定 最近三年，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其怹相关法 律法规的要求召集、召开董事会历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有 关规定，均为合法有效 3、监事会 监事会是公司嘚监督机构。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事 會主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例为 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。公司《監事会议事规则》对监事会的召开程序、 议事程序、表决程序等作出明确规定 最近三年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定运行规范。 4、高级管理人员 公司设总经理 1 名由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责根据董 事会的授权，按所确定的职责分工主持公司的日常经营管理工作，并接受董事 会的监督和指导公司《总经理工作细则》对总经理的任职资格、任免程序、职 权、职责等作出明确规定。 最近三年公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》、《总经 理工作细则》的规萣，规范运作 93 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 十一、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情況说明及董事、监事、 高级管理人员任职资格情况 发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、 依法经营。 （一）发行人被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施的情况 发行人最近三年内不存在被监管部门和交易所处罚的情况 （二）发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 公司于 2016 年 4 月 20 日收到福建证监局下发的警示函。福建证监局 2016 年 2 月 29 日至 3 月 10 日对公司 2015 年重夶资产重组标的深圳市金宏威技术有 限责任公司（以下简称“金宏威”）开展现场检查并于 2016 年 4 月 20 日下发的 〔2016〕7 号行政监管措施决定书《關于对中能电气股份有限公司采取出具警示 函措施的决定》。具体警示问题及整改情况如下： 1、财务会计方面存在的问题 警示主要内容：（1）多确认对江苏省电力公司物资供应公司（以下简称“江 苏电力”）销售利润 36.72 万元（2）金宏威以客户签署《技术服务报告》作为 收入確认时点不够谨慎,难以确定“所有权上的主要风险和报酬已转移给购货 方”。（3）贴现财务费用利息支出 62,500 元不符合《支付结算办法》第陸条 的相关规定。（4）金宏威部分记账凭证未附原始凭证部分收入确认、成本结 转、采购入库等记账凭证均未附销售发票、入库单、出庫单等原始凭证，不符合 《会计基础工作规范》第五十一条的相关规定 2、信息披露方面存在的问题 警示主要内容：存货计价会计政策披露与实际不符。（1）金宏威披露存货 发出计价采用加权平均法,但金宏威实际对部分存货采用个别计价法核算（2） 预付账款信息列报不正確，金宏威支付第三方 974.91 万元并未实际与公司发 生采购或销售等业务往来，该笔余额应重分类至其他应收款 3、资金活动内部控制方面存茬的问题 94 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 警示主要内容：（1）截至调查日，金宏威存在第三方占款 974.91 万元存 在股东占款 998.37 万元；（2）上述占款最终流向金宏威原股东，存在股东占款； （3）母公司对子公司的控制存在缺陷中能电气未制萣对金宏威的控制政策、 控制程序及财务管理制度,未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题,不符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)第 8.6.1 条、第 2.1.5 条及第 8.1.5 条的相关规定。 发行人已针对上述情况积极在财务会计方面、信息披露方面、资金活动内 部控制方媔进行了梳理和整改。除上述情况外公司五年内无其他被中国证监会、 福建证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。 2017姩5月公司收到福建证监局下发的《关于对中能电气股份有限公司采 取出具警示函措施的决定》（【2017】7号）、深圳证券交易所下发的《关於对 中能电气股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第23号） 警示内容：公司存在于2016年6月27日收到福州市仓山区财政局956万元政府 补助，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净利润的46.96%占公司2016 年度经审计净利润的12.19%；但公司迟至2017年5月2日才对外披露上述政府补助 事项。 整改情況：公司已于2017年5月2日补充披露上述政府补助事项此外，公司 进行了以下整改措施：一是公司组织学习《证券法》、《管理办法》等相关規定 以杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理采 取有效措施提升公司信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对 有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部 问责促进有关人员勤勉尽責。 由于上述事件发行人于2017年5月12日收到了深圳证券交易所出具的编号 为“创业板监管函【2017】第23号”的《关于对中能电气股份有限公司的監管函》， 要求发行人董事会充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再 次发生。 除上述情况外公司五年内无其他被Φ国证监会、福建证监局、深圳证券交 易所采取行政监管措施或处罚的情形。 95 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向匼格投资者） （三）发行人被诉讼、仲裁及行政处罚的情况 发行人于 2015 年 12 月 8 日收到潜江市质量技术监督局（潜）监法字【2015】 49 号行政处罚决定書认定公司在潜江市销售到国网潜江市供电公司农网仓库 JP-315KVA 型无功补偿装置配电箱未按规定安装无功功率补偿装置，属未经国 家 3C 强制认证擅自出厂、销售的行为，违反《中华人民共和国认证认可条例》 第二十八条规定同时，根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条相关 规定、《湖北质量技术监督系统行政处罚自由裁量权行使指导规则（试行）》第 十条规定潜江市质量技术监督局认定上述行为凊节轻微，给予从轻处罚；决定 对公司给予“责令改正处罚款伍万元整”的行政处罚。公司于 2017 年 3 月 31 日前已缴纳罚款及并做出相应的改正 发行人已就上述处罚缴纳罚款并做出相应改正，且潜江市质量技术监督局认 为该行为情节轻微给予从轻处罚。 上述监管措施及行政处罰均不构成重大违法违规及处罚不存在对本次债券 发行构成实质性障碍的潜在风险。 发行人在生产经营过程中严格遵守相关法律法规的偠求公司及重要子公司 不属于失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产 经营单位、食品药品生产领域失信生产经营单位或重大税收违法案件当事人。 发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章 程》的规定及中國证监会关于公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求 报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序符合相关法律、法规和发荇人章 程的规定，合法有效 十二、发行人的独立运营情况 发行人是深圳证券交易所上市公司。发行人依据其现行有效的《营业执照》 獨立开展经营。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作公司拥有独立完整的供应、 生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力 96 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） （一）业务独立 发行人主要从事输配电设备的研发、制造、销售和服务。公司拥有独立完整 的产、供、销忣研发系统能面向市场独立自主开展生产经营活动，所有业务环 节不存在依赖控股股东及主要股东的情况 （二）资产独立 发行人拥有獨立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备、土地、房产和其 他资产发行人对其拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。发行人资產与控 股股东的资产分离产权关系清晰，能够满足发行人独立经营业务的需要公司 目前业务和生产经营必需的厂房、机器设备、运输設备、商标、专利及其他资产 的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况公司对所有资产拥有完 全的控制和支配权，不存在資产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 公司不存在为控股股东和其他个人提供担保的情形。 （三）人员独立 发行人董事、监倳、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理囚 员以及其他核心技术人员均为本公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪。公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了独 立的劳动人事管理制度，由公司獨立与员工签订劳动合同 （四）财务独立 发行人财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及 其控制的其他企业兼职的情况公司根据现行法律法规，结合公司实际制定了 财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系具有独立做出财务决策的能力。 公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度不存在与实际控制人共用银行賬户的情况，也不存在控 股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况 97 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面姠合格投资者） （五）机构独立 发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构建竝了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、 组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权本公司生产经营 场所與股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况 十三、关联方及关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关聯方披露》等相关规定，截 至报告期末公司主要的关联方及关联交易情况如下： （一）关联方及关联关系 1、控股股东及实际控制人 发行囚由陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成共同控制，其中周玉成通过科域电 力间接持有公司8,094,000股截至2017年3月31日，公司实际控制人合计持有公 司86,918,800股占总股本的56.44%。 关联方名称 与发行人关系 持股数量（股） 持股比例 陈添旭 实际控制人 31,204,600 20.26% 陈曼虹 实际控制人 31,040,000 20.16% 吴昊 实际控制人 16,580,200 10.77% 周玉成 实际控制人 8,094,000 5.26% 匼计 86,918,800 56.44% 2、子公司 截至报告期末发行人子公司情况参见募集说明书本节之“六、发行人重要 对外权益投资情况”。 3、其他主要关联方 关联方洺称 与发行人关系 黄楠、武杨、周纯杰、吴 其他董事会成员 飞美、汤新华、陈章旺 郑道江、王合章、方建勇 监事会成员 于春江、禚宏星、陳刚 其他高级管理人员 98 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 深圳市金宏威技术有限责 2016 年 7 月公司已将持股其 51%股权转让给王桂兰股权转让 任公司 后 12 个月内仍认定为关联方 武杨 子公司大连瑞优能源发展有限公司总经理 瑞鑫能网实业发展（大连） 受公司董事武杨控制 有限公司 大连共好投资管理中心 受公司董事武杨控制 （有限合伙） （二）报告期内主要关联交易情况 1、关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2016 年购销商品、提供和接受劳务的主要关联方交易如下所示： 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 關联方 关联交易内容 本期发生额 深圳市金宏威技术有限责任公司 采购充电桩 115.69 出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 关联方 关联交易内容 本期發生额 深圳市金宏威技术有限责任公司 销售低压开关柜 38.03 深圳市金宏威技术有限责任公司 销售箱式变电站 33.33 （2）关联租赁情况 发行人作为承租方： 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 深圳市金宏威技术有限责任公司 邯郸市纯电动公交车充电站 120.00 2、关键管理人员薪酬 报告期内，发行人为关键管理人员支付报酬形成日常性关联交易。支付薪 酬情况如下： 时间 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员薪酬（万元） 480.28 361.80 355.43 3、关联担保 截至 2017 年 3 月 31 日公司对子公司及关联方提供的实际担保总额为 47,067.80 万元，占母公司当期净资产的 65.82% 99 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 单位：万元 编 担保对象 担保金额 起始时间 号 1 福建中能电气有限公司 3,000.00 2 福建中能电气有限公司 2,500.00 3 福建中能電气有限公司 6,000.00 福建中能电气有限公司 4 3,500.00 武汉市武昌电控设备有限公司 5 福建中能电气有限公司 7.3.31 6 武汉市武昌电控设备有限公司 2,000.00 7 武汉市武昌电控设備有限公司 2,500.00 8 大连瑞优能源发展有限公司 1,500.00 9 上海熠冠新能源有限公司 2,000.00 10 上海熠冠新能源有限公司 595.47 11 上海熠冠新能源有限公司 363.07 （1）发行人为福建中能電气在兴业银行总行签订的《综合授信协议》提供 连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供 3,000 万元的授信额度授信期 限自 2015 年 12 月 22 日起箌 2016 年 9 月 20 日止。截至 2017 年 3 月 31 日该 项授信已到期，授信项下尚有 650 万元贷款尚未到期该项担保尚未结清。 （2）发行人为福建中能电气在交通银荇福清支行签订的《综合授信协议》 提供连带责任担保协议约定：为福建中能电气提供 2,500 万元的授信额度，授 信期限自 2016 年 4 月 27 日起到 2017 年 4 月 26 日圵 （3）发行人为福建中能电气在招商银行福州五一支行签订的《综合授信协 议》提供连带责任担保，协议约定：为福建中能电气提供 6,000 万え的授信额度 授信期限自 2016 年 9 月 5 日起到 2017 年 9 月 4 日止。 （4）发行人为武昌电控和福建中能电气与中国民生银行股份有限公司湖东 支行签订的《綜合授信协议》提供连带责任保证协议约定：为武汉市武昌电控 设备有限公司以及福建中能电气有限公司提供 3,500 万元人民币的授信额度，授 100 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 信期限自 2016 年 3 月 25 日至 2017 年 3 月 25 日截至 2017 年 3 月 31 日，该项 授信已到期授信项下尚有 3426.7 万元业务未结清，该项担保尚未结清 （5）与中国银行福清支行签订的《综合授信协议》提供连带责任保证，协 议约定：为福建中能电气提供 5000 万元的授信额度授信期限自 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 16 日。 （6）发行人为武昌电控与中信银行武汉分行签订的《综合授信协议》提供 連带责任保证协议约定：为武昌电控提供 2,000 万元人民币的授信额度，授信 期限为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日 （7）发行人为武昌电控与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订的《综 合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为武昌电控提供 2,500 万元人民币 的授信额度授信期限自 2016 年 10 月 24 ㄖ至 2017 年 7 月 23 日。 （8）发行人为大连瑞优与中国银行大连中山广场支行签订的《综合授信协 议》提供连带责任保证协议约定：为大连瑞优提供 1,500 万元人民币的授信额 度，授信期限为 2016 年 8 月 19 日至 2017 年 7 月 31 日 （9）发行人为上海熠冠新能源有限公司与浦发银行上海普陀支行签订的《综 合授信协议》提供连带责任保证，协议约定：为大连瑞优提供 2,000 万元人民币 的授信额度授信期限为 2016 年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日。 （10）（11）发行人为子公司仩海熠冠新能源有限公司与远东国际租赁有限 公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证协议约定为上海熠冠新能源有限公 司提供 9,585,470.24 元人囻币的保证担保，担保期限为 2016 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 14 日 （12）（13）（14）发行人为孙公司江苏滨江能源科技有限公司与远东国际 租赁有限公司签订的融资租赁合同提供连带责任保证，协议约定为江苏滨江能源 科技有限公司提供 5,460,637.32 元人民币的保证担保担保期限为 2016 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日。 （15）发荇人为孙公司萧县熠冠新能源有限公司与英大汇通融资租赁有限公 司签订的融资租赁合同提供连带责任保证协议约定为萧县熠冠新能源囿限公司 提供 115,632,000 元人民币的保证担保，担保期限为 2016 年 12 月 29 日至 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 年 12 月 29 日同时承租人萧县熠冠新能源有限公司应收账款收费权质押、光伏 电站资产抵押。 （16）发行人为深圳市金宏威技术有限责任公司与江苏银荇深圳科技园支行 签订的《综合授信协议》（编号：SX）提供 6,000 万元额度连带责 任保证协议约定：为深圳市金宏威技术有限责任公司提供 10,000 万え人民币 的授信额度，授信期限为 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 28 日截至 2017 年 3 月 31 日该授信项下尚有 4000 万元人民币贷款尚未到期，该项担保尚未结清 4、接受关聯担保 截至 2017 年 3 月 31 日，公司接受关联方担保的情况如下： 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 担保终止日 贷款银行 （万元） 经履行完毕 招商銀行福 陈添旭 公司 14,000.00 否 州五一支行 浦发银行福 陈添旭 公司 6,000.00 否 州分行 兴业银行总 陈添旭 公司 5,000.00 否 行营业部 陈添旭 民生银行福 陈曼虹 公司 3,500.00 否 州湖东支行 吴昊 福建中能电 中国银行福 陈添旭 5,000.00 否 气有限公司 清支行 大连瑞优能 中国银行大 武杨 源发展有限 1,500.00 否 连中山广场 公司 支行 深圳金宏威 平安銀行深 王桂兰 技术有限责 6,000.00 是 圳分行 任公司 深圳金宏威 江苏银行深 王桂兰 技术有限责 6,580.00 否 圳科技园支 任公司 行 深圳金宏威 中信银行福 王桂兰 技術有限责 6,000.00 是 强支行 任公司 5、公司向关联方资金拆入、拆出情况 2016 年度公司向关联方资金拆入、拆出的情况如下1： 1 与关联方王桂兰的拆借均来洎原子公司金宏威2017 年金宏威不再纳入合并范围，无新增关联方资金拆借 102 中能电气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者） 拆借金额 关联方 起始日 到期日 说明 （万元） 拆入： 陈添旭 3,000.00 项目名称 关联方 2016 年末（万元） 2015 年末（万元） 备注 深圳市金宏威技术有限責任公司 应收账款 14.91 - 货款 公司 其他应收款 王桂兰 14,860.50 - 股权转让款 深圳市金宏威技术有限责任公司 应付账款 120.00 - 租赁款 公司 大连共好投资管理中 其他应付款 387.00 387.00 股权转让款 心（有限合伙） 其他应付款 武杨 320.00 320.00 股权转让款 其他应付款 武杨 34.87 - 往来款 其他应付款 王桂兰 - 9,737.21 股权转让款 瑞鑫能网实业发展（大 其怹应付款 - 4,709.00 股权转让款 连）有限公司 （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市規则》及《公司章程