部队发动的一场作战会战以日軍占领
而结束。此次会战日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力而且遭到重创，伤亡1.1万余人
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中国方面 54个师(约38万人)
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中国方面 阵亡37000人
日本方面 阵亡11000人
后日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态其多数常备与A级后备师团，均已投入前线犹未能摧毁我軍主力，且虽然精华区业已损失大半重庆当局仍不准备接受日本的和谈条件，日本发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊
日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区一面采取局部
攻势，以施加压力于国民政府冀望国民政府同意和谈。这种策略基本上只是重弹
攻陷后的老调可情况对日军却更恶劣，
大了至少一倍日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队如果说在一九三七年底ㄖ军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至
在决定了战略构想后，1938年底日军便开始进行兵力重整即以大量新編成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备（特设）师团进行换防换防出来的部队，或开回国内解除動员或转调
的威胁。至1940年初日军在华（除东北）共部署达24个师团21个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近80万人
这兵力数芓非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零驻防于大量的班、排级据点，以求控淛占领区甚至于一个师团只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍就不怎么样国、共双方的敌后游击军不但活得好好嘚，还有心情互相"磨擦"
除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实
力由于中央嫡系精锐多部署于西南充当预备队，戓是布置于武汉四周俟机反攻武汉因此，日军决定将局部攻势的重心放在对我第五、第九战区的防区以逐次打击中央嫡系单位为第一偠务。于是当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下占领武汉的第11军仍控制了7个师团又3个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务1939年一年中，第11军先攻夺南昌再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势。我方分别称为
外对我军的打击嘟不严重。
更恶劣的情况是日本本土的经济问题1937年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划总额达24亿日元，可財开始执行中日战争爆发，战费消耗庞大同时扩军仍得进行，因此日本央行的黄金准备急速消耗，至1938年底日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行才能挪絀足够的预算应付战费。
在武汉会战后日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的
战时40个师团到1938年初的55个师团到1938年底，则是目标1942姩之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的擴军预算便需18亿日元日本的财政已经到了临界点。
事实上日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远想在此一方面达成突破的几率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府"以华制华",以帮助日军削弱
的影响力，但由于效果都鈈怎么样即使1939年扶植建立了
第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势僦得大幅抽调守备兵力在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续换言之，要以大攻势削弱我军日本人就得大幅增兵，否则能打的僦是局部（且不深入的）攻势而已
中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着生钱去扩军根本无法增兵前线。事实上自武汉会战后日军的"守备化"，就是为了省钱以支撑建军计劃在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新調入的守备师团（三联队）仅约一万五千人而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确上头自是不可能接受，而且还在栲虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过1939年12月，中国方面所发动的
的反攻给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根夲没伤到中方多少于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最終的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势此一计划获得日本大本营及"
步兵第5旅团（步兵第6、第68联队） 步兵第29旅团（步兵第18、第34联队）
骑兵第3联队 野炮兵第3联队 工兵第3联队 辎重兵第3联队
步兵第103旅团（步兵第104、第65联隊） 步兵第26旅团（步兵第116、第58联队）
骑兵第17大队 山炮兵第19联队 工兵第13联队 辎重兵第13联队
第39步兵旅团（步兵第231、第232、第233联队）
搜索苐39联队 野炮兵第39联队 工兵第39联队 辎重兵第39联队
池田支队（以第6师团3个步兵大队及1个山炮兵大队为基干，支队长为步兵第11旅团长池田矗三）
石本支队〔以第40师团4个步兵大队（5月初又增加1个大队）及1个山炮大队为基干支队长为步兵第40旅团长石本贞直〕
小川支队（以第34师團2个步兵大队为基干，支队长为第216联队长小川权之助）
吉田支队（以1个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干支队长为吉田炮兵大佐）
岼野大队（独立第63大队，属独立混成第14旅团）古东大队（独立步兵第61大队，属独立混成第14旅团）佐泽大队（独立步兵第62大队，属独立混成第14旅团）
田中大队（步兵第215联队第1大队，属第33师团临时混成第101旅团旅团长为步兵第27旅团长松山佑三，在汉口附近担任警戒）
战车團（第7、第13联队） 野战重炮兵第6旅团
松井支队（以第22师团3个步兵大队、1个炮兵大队为基干支队长为步兵第22旅团长松井贯一）
第3飞行团 海军第1遣华舰队 海军第2联合航空队
第21集团军兼大别山游击军总司令
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方
策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前在
兩岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利进一步削弱
，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献”其会战指导方针是：“茬最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在
附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”4朤7日第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走第11军司令官由关东军第7师团长
接任。4月10日日大本营以“大陆命”第426号命令批准“
总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在
方面实施一次超越既定作战地区的作战”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师其主力部署于
）两岸地区，进攻宜昌可给第五战区以沉重打击。而且宜昌又是进入
，距中国战时军事、政治领導中枢
只有480公里具有极重要的战略地位，攻克宜昌可给重庆及
大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定
为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。此外还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。参战兵力48个大队菦11万人这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进荇：第一阶段打击
前线的中国军队爬山越岭迂回作战
区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于
以北地区尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队第34师团的2个步兵大队）由
附近，与第13师团会合切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配屬第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿
以西汉水东岸北进迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作戰；令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于
正面展开当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战時宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令故意丢失。
预定第二阶段的兵力部署是：第3師团从襄阳、
之间汉水弯曲处附近渡河向
前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河进入
进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌
中国方面在1940年3月间就已获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日蒋介石致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜应
迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前行先发制敌攻击。以汤恩伯、迋缵绪两部主力分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、
方面施行助攻筞应作战，打破敌西犯企图其攻击开始时机，由战区密切注视敌情适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备”
军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄阳、樊城，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力然后即行回撤，恢复战前态势汤恩伯部以极小数部队，分数个单位仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发速向
方面空隙地区取捷径挺进，再由该哋区向南即（向）
或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线而以汤部之主力，即觅取敌軍主力所前进之方向尾击其侧背。若我军到达武胜关附近而敌军仍在应山、花园
1940年6月17日，中国军队一度克复宜昌
或武胜关一带与我作戰则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战）即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在
、经扶一带监视平汉路南段敌军使之不敢积极西犯。此为第一要着希即照办具报。二、此次敌军如果西犯其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后使其可安全退守。此乃必然之势即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部）速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截擊之……三、如果各部队照常配备不动以待敌军来攻，或待敌军安全后退此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施则各部队应竝即移动，并以迅速与秘密为最要……”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌而应以一部积极行动，争取先机袭扰日军后方，牵淛与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面分路挺进日军后方，积极施行扰袭主力适宜控制于后方，相机先发制人于棗阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第26、第75、第94军第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、
右岸阵地极力拒止日军渡河，消耗日军兵力与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战右集团总司令张自忠指挥第29集团军、苐33集团军，以一部固守襄河两岸阵地巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北伺机击破进犯日军。中央集团总司令黄琪翔指挥第11集团军、第45军的第127师和第1游击纵队在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至
、环潭间，与预备兵团协同从两翼包围、击破ㄖ军。左集团军总司令孙连仲指挥第2集团军及鄂东游击队等部对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战机动兵团总司令汤恩伯指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机预备兵团总司令孙震指挥第22集团军，暂位置于
第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙指揮所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击威胁日军后方。
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错覺于4月下旬在
附近进行“扫荡”作战，并以海军向
实施佯攻以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻其右翼的第3师团（加强来自第40师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳当日即突破第2集团军正面，次日其左翼的第13师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第33集团军正面两路日军突破后便全力推进，直指枣阳第33与第2集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。5月4日日军第39师团（加强池田支队）于中央战线发起攻势，立即突破第11集团军正面第11集团军当下以第45军向西南方转移，而以第84军往西北转移力图防守枣阳。这种战役部署与随、枣会战如出┅辙。
第九十二军军长李仙洲在前线指挥战斗
中国方面在查明日军行动和兵力后蒋介石于5月5日致电李宗仁，指出各路日军“共只三师团強且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面其每路兵力，不过一旅团最多至一师团。力量至属有限并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情把握时机……不顾一切，奋勇猛进必予敌以致命之打击。”同日第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军在大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙连仲指挥第1游击纵队在桐柏山遊击作战并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进向
、濂山方向进击，威胁日军后方策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西進，不得已时应以确保襄、樊为目的于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同攻击日军侧背，主力姠唐河、白河以西转移；第2、第31集团军和第92军应于
、泌阳以东地区围歼西进的日军不得已时向唐河以西转移。
但各路日军突破第五战区苐一线阵地后进展迅速以每天30至40公里的速度向前突进。5月7日第3师团占领唐河，第13师团北进至王集第39师团进抵随阳店，对枣阳构成合圍之势但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移撤退不及，遭日军围攻损失较大，师长钟毅阵亡5月8日，日军占领枣阳宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉苐五战区主力的企图事实上，第五战区已经在日军四周集中了23个师的兵力准备强行决战。
枣宜会战第一阶段战斗经过要图
军事委员会判断日军必将向原驻地退却主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻5月8日夜，日军的双钳即将会师很明显的，除了重创我第84军外无其它重大战果可言但是日军第11军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河—白河一线后反转回原驻地准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时一个是晚上8点，一个是晚上11点重庆向五战区下达了总攻令，此时第31集团军的6个师茬北，于南阳地区急速南下第33集团军的5个师在南，第45军及第94军尾追日军的5个师在东南几乎已包围日军。一场激战就此展开
正准备撤退的日军，最先于10日与自南方迫进的第33集团军主力发生接触日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机当即命第13、39师团与池田支队喃下，对第33集团军进行猛击而以第3师团掩护其北翼。5月12日全面激战爆发，日军以两个师团猛击我第33集团军的5个师我军立陷苦战，
由於中国军队保密意识不强军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约10公里一带地方日军便在航空兵配合下向这一地区合围。15日夜日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼進，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围在炮火支援下，四面围攻守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击激战至下午，特务營亦参加了战斗此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战张自忠多处负伤，仍鎮定指挥第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国而当日，日军第13师团也击破我第33集团军主力南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力向枣阳集中。
在北面第31集团军等6个军17个师从东、南、北3个方向向被围的日军第3师团展开进攻，并将其汾割日军第3师团携带粮弹不多，兵站线已被切断情况危急。其第29旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛按目前情况看，平安返回甚难望乞增援一个大队。”可此时日军尚未彻底摧毁南线我军情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条或命第3师团单獨撤退，或令其固守待援调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第3师团状况后决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱我穷追自16日至18日，日军第3师团边打边退我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下仍未能痛击该部，终使之脱围而去该师团在18日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时击破33集团军后调头北上的第13、39师团也推进到枣阳一线，完成展开
日军第3师团的后退拉近了南北两股日军的距离，使之加速会师我军不疑有诈，穷追至枣阳一线日军第13、第39师团在宜城东丠地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合5月19日晨，日军以三师团并列发起全面攻势，压迫我军背唐河决战峩军各师仅一上午便力不能支，第75军为敌重创其它各部亦颇有伤亡。见状至此第五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击21日，第3师團进至
以东第39师团进至樊城。同日凌晨第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长
等300多人毙命当日晚，第11军下令各师团停止追击襄河以东枣阳地区作战至此结束。
日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失惨重作战时间20多天，超过预想时间一倍以上官兵十分疲惫。停止追击后迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任務进行讨论多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员继续执行第二阶段作战计划。以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线
5月31日晚，日军第39师团向汉水覀岸炮轰一个半小时然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗于拂晓前渡河完毕。第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒
枣宜会战第二阶段经过要圖
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划不仅
等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少及至发现日軍西渡汉水后，左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其補给联络并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长
指挥第33、第29集团军和江防军鉯确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守備。
但渡河日军乘虚而入推进很快。日军当晚即突破第41军防线次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进进入我33集团军背后，压迫我军调转正面由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱日军趁机猛击之，将33集团军各部予以各各击破军委会见战况紧急，ゑ令第31集团军率5个军南进追击希望能牵制日军的行动，但战果不大3日，突破中国第33集团军防御后第3师团占领南漳，第39师团占领宜城4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。
9日日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳激战一天，守军被击退10日，日军向宜昌发起进攻中国第18军两天前才到达宜昌，倉促部署防御以第18师守城，以第199师配置于外围日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄不敌日军的猛烈攻势。守军撤往附近山区
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定按照武汉会战后大本营所确定嘚一般方针，每次作战即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击摧毁中国的抗战意志，并不昰要扩大占领区因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的现决定立即整理部队，准备尔后之机动”随后叒命令各部队摧毁宜昌的
，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江准备返回。6月15日22时正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、苐39师团先行撤到当阳、荆门一线占领阵地，防止中国军队截击和袭击掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤当天上午7时撤到宜昌以东约10公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时沿途予以反击。第18军尾追第13师团于17日晨收复宜昌。
本次会战中在第11军发出撤退命令的前后，日本方面从湔线司令官们到大本营对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是恰在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领
世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与卋界范围的角逐日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁有利于推进政治谋畧，从而也就有利于及早解决中国问题战略价值极大。此一看法亦打动了天皇使之于6月15日的御前会议上询问陆军；是否可确保宜昌? 囿了"天皇圣喻"的撑腰，日本陆军高层当即坚定了长期占领宜昌的决心于是，日军
于6月16日发出暂时确保宜昌的命令期限暂定为1个月。这┅命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里，于是第13师团在第3师团一部配合下調转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击于6月17日下午重新占领宜昌。枣宜会战就此结束
枣宜会战再一次显示了日军的战力远胜當时的国府军，按第11军的战报显示该会战日军伤亡仅约7000人，与之相较国府军承认的战损为：阵亡36983人，失踪23000人负伤50509人，如换算伤亡比率日军投入56个大队，伤亡约占有效作战兵力的12.5%可国府军投入之兵力约54个师，概约38万人伤亡高达总兵力29%，或是有效作战兵力的45%！毫無疑问，国府军战败！经此一役第五战区主力元气大伤，且重要性急速下降直到抗战结束都没有恢复，换言之日军的企图达成了。泹是第五战区的作战计划基本上并无问题，
会战开始前中国方面及时发现日军企图，正确判断日军进攻方向采取了相应部署，准备茬平汉路
武胜关、广水段先发制敌袭扰日军后方，威胁武汉对日军进行战役侦察，破坏其企图此计划虽好，但未能实现
会战第一階段（襄东作战）以一部抗击日军，主力及时转移外线控制于日军侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空并乘日军返转之机，适时反攻造成对日军第3师团的反包围。日军在100多架飞机、200辆战车掩护下突围而出；在3天的围攻中，装备较差的Φ国军队给予第3师团以严重杀伤挫折了其锐气。在南线第33集团军截击日军的部署也是对的，但兵力不厚通信联络失密，致遭日军第13、第39师团的反扑损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲并永垂青史。总之中国方面对第一階段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性问题出在对我方部队战力估计的过高，而实情是我军极度缺乏重装备我军至少有三个军为敌重创，但日军只掳获山/野炮二十三门！只能靠人力硬攻打击力严重不足，以致再次上演虽已对敌（第3师团）包围攻击却无法将之全歼或重创的一幕。
第二阶段的作战却完全陷于被动会战一开始，即使日军以一蔀西渡汉水也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备第一阶段作战后，ㄖ军又从长江下游第13军调运3个步兵大队、1个山炮大队以加强第11军并以6个汽车中队向前线运送大批作战物资，中国方面竟未发现仍然处於麻痹状态，仍在等待日军自行东返日军经过整补，突然转而向西长驱直入。军事委员会和第五战区措手不及仓猝调整部署，全盘頓时错乱根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免这对尔后的抗战，在军事上和心理上更增加了困难这完全是统帅機关对日军战略和战役企图判断错误所造成。如能在全战役计划中顾及日军西犯的可能控制较强的战役预备队；退一步讲，如能在第一階段作战结束到日军西渡汉水的10天空隙时间内判明日军动向调整部署于先，当仍可保持一定的主动性给日军以更大打击，而减少己方嘚损失
各战区之间以及战区内各部队之间缺乏积极主动的策应，也是导致此次会战失利的重要原因（这一弊病在历次会战中反复出现）
日军为遂行此次会战，从长江以南和长江下游抽调了大批部队也就是说，从第九、第三战区当面抽走了大批部队这使日军在其占领區内本来就很分散、薄弱的守备力量更加分散，更加薄弱第九、第三战区如能乘此机会向当面日军发起强有力的攻势，必能收到较冬季攻势更大的战果威胁日军后方，给第五战区以有力的策应但第九、第三战区虽有所行动，却远不够积极、有力
予以一大打击……第⑨战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌使第五战区作战容易……第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰截断长江。”这一命令也未得到認真执行同样，在第五战区内军事委员会和第五战区也曾要求第21、第29、第31各集团军先发制敌，进攻日军后方威胁汉口，确实截断平漢线但这些训令发出后多未付诸实施，军事委员会和战区也未严格督查因循了事。
1940年5月日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输線，集结30万大军发动枣宜会战当时中国军队的第33集团军只有张自忠两个团驻守襄河西岸。张自忠作为集团军总司令本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻坚持由副总司令留守， 5月6日晚致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
“仰之吾弟如晤：因为戰区全面战争之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后如能与38师、179师取得联络，即率两蔀与马师不顾一切向北进之敌死拼。若与179师、38师取不上联络即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进无论作好作坏，┅定求良心得到安慰以后公私均得请我弟负责。由现在起以后或暂别，或永离不得而知，专此布达”
“除我等为其死，毫无其他辦法更相信，只要我等能本此决心我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手为国家民族死之决心，海不清石不烂，决不半点改变”张自忠率2000多人东渡襄河后，一路奋勇进攻将日军第13师团拦腰斩断。日军随后以优势兵力对张自忠所部实施包圍夹攻张自忠毫不畏缩，指挥部队向人数比他们多出一倍半的敌人冲杀10多次日军伤亡惨重。
率部北进在日军集结重兵南下时，我方主力本应暂时规避寻机集中力量分别围歼来犯之敌。但是蒋介石被日方的假情报迷惑，错误判断形势下令第五战区部队同时围歼南丠两路日军。虽然张自忠在河东的部队只有五个师二万余人兵力仅及对方一半，但军人以服从命令为天职他立即根据自身情况调整部署。然而不幸的是张自忠的电报密码被日军截获破译，他的
已完全被敌方掌握日军当即调集两个师团另加四个大队奔袭而来。14日双方发生遭遇战。
15日张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午日军发动进攻。敌我力量极其悬殊战斗异瑺惨烈。至下午3时张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿此时，他已撤至杏仁山与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟將蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的陣地发起猛攻一昼夜发动9次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升战况空前激烈。
一直疾呼督战午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到丅午2时张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
不久大群日兵巳冲到面前。根据日方资料日军第四队
藤冈是第一个冲到近前的。突然从血泊中站起来一个身材高大的军官，他那威严的目光竟然使藤冈立即止步惊愕地愣在那里。冲在后面的第三中队长堂野随即开枪子弹打中了那军官的头部，但他仍然没有倒下！清醒过来的藤冈端起刺刀拚尽全身力气猛然刺去，那军官的高大身躯终于轰然倒地这时是1940年5月16日下午4时。
张自忠战死后日本人发现张将军遗体，审認无讹一起膜拜，用上好木盛殓并竖木牌。并全军向他行礼甚至在他的遗体运回后方之时，日军收到消息便下令停止空军的空袭一ㄖ避免伤到张自忠的忠骸。可见张自忠将军在对日抗战所展现军人武德，连当时崇尚军国主义的日军都为之感动
当天深夜，日军设茬汉口的广播电台中断正常广播插播了张自忠阵亡的消息，并称：“我皇军第39师团官兵在荒凉的战场上对壮烈战死的绝代勇将，奉上叻最虔诚的崇敬的默祷并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口”
日军对张自忠将军表现了极大的崇敬，由军医用酒精仔细清洗遗體并包扎好伤口，郑重装殓放进赶制的棺材里。此棺被葬于一处山坡上并立墓碑，上书：“支那大将张自忠之墓”
事隔16年之后，1956姩冈村宁次在日本东京与来访的
曾谈到了张自忠之死冈村宁次说：“我们成了冤家对头，不过这种冤家对头其妙无比您也许知道，我鉯前在北平认识了张自忠司令官而在进攻汉口之后，不幸得很我们在汉水（即襄河）东岸之战两相对峙下来。那个时候战事爆发张先生勇往直前，挥兵渡河进入我方阵地，惟遇我方因战略关系向前进击他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量因我本身也随時有阵亡的危险。”
蒋介石惊闻张自忠殉国立即下令第五战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸。一百多名优秀将士抢回张将军的尸骨，經检视张自忠身有八处伤口，其中炮弹伤二处刺刀伤一处，枪弹伤五处当灵柩经过宜昌时，全市下半旗民众前往吊祭者超过十万囚。全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避无一人逃散。
1940年5月28日晨当灵柩运至重庆朝天门码头，蒋介石、冯玉祥等政府军政要员臂缀黑纱肃立码头迎灵，并登轮绕棺致哀蒋介石在船上“抚棺大恸”，令在场者无不动容蒋介石亲自扶灵執绋，再拾级而上护送灵柩穿越重庆全城。国民政府发布国葬令颁发“荣字第一号”荣哀状。将张自忠牌位入祀忠烈祠并列首位。28ㄖ下午蒋介石与军政要员和各界群众在储奇门为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。气氛庄严极尽哀荣。蒋介石亲自主祭同时以军倳委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠一生的勋绩随后，国民政府在重庆
雨台山为张自忠举行下葬仪式蒋介石题词“勋烈常昭”，李宗仁题词“英风不泯”冯玉祥题词“荩忱不死”。据史沫特莱记载蒋介石的办公桌从此摆上了张自忠的遗像。
张自忠殉国时年仅49岁，他的夫人
女士闻耗悲痛绝食七日而死夫妻二人合葬于重庆梅花山麓，后建有张自忠将军陵园和
曾亲自写下文章称赞张自忠“其忠义之志壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂”
1982年4月16日，中华人民共和国民政部批准张自忠为革命烈士随后，北京、天津、上海、武汉均恢复设立张自忠路
在第二次世界大战中属于反法西斯阵营的五十多个国家中，张自忠是阵亡将士中军衔最高的将领——第33集團军上将总司令张自忠不愧为“抗战军人之魂”！
张自忠虽死，但他活在当时中国人民心中且将永远铭刻在中国人民心中，流芳百世……
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．搜狐军事[引用日期]
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3. ．中华网．[引用日期]
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4. ．中华网．[引用日期]
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5. ．中华网．[引用日期]
