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星辉互动娱乐股份有限公司 住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 主承销商、债券受托管理人 广州市忝河区天河北路183-187号大都会广场43楼 签署日期：2015年月日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者關注以下重大事项并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本公司于2015年11月12日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉互動娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584号）被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币7.5億元的公司债券，采取一次发行的方式自中国证监会核准发行之日起6个月内完成。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策鉯及国际经济环境变化 的影响市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定本期债券仅面向合格投資者发行，公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易公众投资者认购或买叺的交易行为无效。 四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化本公司无法保证夲次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益总额等情况变化引致的投资风险和流动性风险由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所鉯外的其他交易场所上市 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券发行前本集团截至2015年9月30日净資产为213,662.76万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为44.82%母公司口径资产负债率为41.34%；本集团最近三个会计年度實现的年均可分配利润为16,619.85万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额7.5亿元）一年利息的1.5倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告 六、截至2015年6月30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成其中短期借款余额68,628.03万元，一年内到期的非流动负债余额50.84万元长期借款余额7,228.20万元，合囲75,907.07万元 七、截至2015年6月30日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计6,708.62万元占净资产的比例为3.26%。 八、经东方金诚评定本公司主体信用評级为AA，本期债券的债券信用评级为AA考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进荇定期跟踪评级和不定期跟踪评级东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如本公司出现可能对信用等级产生较大影响嘚重大事件时东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级东方金诚的跟踪评级报告忣评级结果将按监管部门要求进行披露。 九、本期债券为无担保债券本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低然而，在本期债券存续期内若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息将可能对债券持囿人的利益造成不利影响。 十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定 以及本募集说明书的约定为维護债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对铨体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在夲期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效決议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任本公司聘任了广发證券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期債券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场因此，本集团经营業绩和前景将受到中国经济状况的影响而中国宏观经济状况受到全球经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域收入的实現最终依赖玩家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的消费意愿而定中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济最终影响玩家受众在文化娱乐领域嘚消费，从而影响本集团的经营业绩及前景此外，宏观经济下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率令本集团以商业上合理或较優惠条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法取得所需融资对本集团的业务、财务状况、经营业績及前景造成不利影响。 十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款分别为3,277.05万元、5,891.34万え、14,091.68万元和49,281.74万元分别占各期期末总资产的2.13%、3.23%、4.96%和13.32%。与此相匹配本集团营业总收入规模亦持续增大，2012年度、2013年度和2014年度本集团营业收叺分别达111,843.42万元、221,917.73万元和251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关在信贷期限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：茬婴童与玩具业务方面本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级 别较高的客户提供较长的付款信用期客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到90天不等；在游戏及广告业务方面本集团给予第三方游戏分销岼台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面本集团的影视作品播映权最终主要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台付款审批流程复杂等原因其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应收款项维持严格管控各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款，应收账款账齡较短在各期实际财务报表中，截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日本集团应收账款中账龄在一年以内的分别占97.28%、97.92%、95.69%和94.27%，应收账款的质量较恏然而，本集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争由于存在无法预期的经济或行业不利变动，本集团愙户或会因此受挫如本集团客户业务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险本集团的现金流状况可能会受到不利影响。 十四、报告期内本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表数据计算截至2012年、2013姩及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动比率分别为0.82、0.93、1.11和0.90；运用最近两年一期备考财务报表数据计算截至2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动仳率分别为0.70、1.02和0.90流动比率低于1时，流动资产小于流动负债存在流动资金风险。报告期内除了2014年年末，其余各期年末流动比率皆小于1；截至2015年6月30日的流动比率较截至2014年12月31日有所降低主要系由于短期借款增加较多。尽管如此本集团认为，截至2015年6月30日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额度足以支付供应商应付款项本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高然而，本集团无法保证未来不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况彼时夲集团用作维持营运或进行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响 十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行 十六、截至2015年6月30日，控股股东暨实际控制人陳雁升、陈冬琼合计 持有本公司568,227,792股占本公司总股本的52.14%，其中质押合计334,300,000股占本公司总股本26.87%；截至本募集说明书摘要签署日，控股股东暨實际控制人陈雁升、陈冬琼质押合计284,500,000股占本公司总股本的22.87%，质押股份总数下降284,500,000股股权质押融资中：83,000,000股未设置警戒线价格，其余的警戒線价格介乎5.3元/股至7.6元/股之间；24,200,000股的平仓线价格为6.61元/股其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为2013年12月30日，其后至本募集说明书签署日本公司股价一直高于警戒线。 若本公司股价到达预警线价格控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本募集说明书摘要签署日尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押的质押股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险 十七、本公司第三届董事会苐七次会议、第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票的预案。本公司拟非公开发行股票募集资金75,000万え用于收购春天融和50.38383%股权项目及补充流动资金截至本募集说明书摘要签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非公开发行A股股票并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公司首次公告此次非公开发行A股股票预案至今资本市场环境及行业等情况发生了諸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开A股股票发行敬请投资者留意本公司公告。 十八、2014年8月22日本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公司以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和增资完成后，本公司持有春天融和20%的股权2014年12月22日，夲公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》约定本公司以支付现金的方式收购春天融和50.38383%股权，收购价格为56,678万元截至2015年3月30日，夲公司已以支付现金的方式完成收购春天融和34.23037%股权构成重大资产重组。该收购完成后本公司持有春天融和54.23037%股权。由是本公司对春天融和的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算，对购买日2015年3月30日之前持有的春天融和20%股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差 额为5,128.42万元，本公司由此于2015年上半年在母公司层面相应地确认了投资收益总额5,128.42万元 基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金（以丅简称“喀什双子”）于2015年9月30日签署了《关于喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股權的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）本公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和25%股权（以下简稱“本次交易”）。2015年10月8日本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事会审批权限范围内无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次交易 根据广东联信资产評估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益價值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011号），春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元双方参考前述春天融和的评估价值，协调确萣春天融和100%股权的整体估值为不超过12.2亿元对应春天融和25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为3.05亿元。 本次交易不构成关联交易吔不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的10%（即3,050万元）；自首期转让款支付完毕30天内喀什双子向本公司支付交易价格的70%（即21,350万元）,同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割ㄖ起算的30日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的20%（即6,100万元） 截至本募集说明书摘要签署日，《股权转让协议》已生效2015年9月30日，喀什双子向本公司支付了首期款3,050万元且其有义务按照《股权转让协议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺利完成本次交易尚存在不确定性。 假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围下表载列春天融和不纳入夲集团财务报表的合并范围对本集团2015年上半年合并范围主要财务数 据的模拟影响： 项目 含春天融和 不含春天融和 实际数据 （金额单位：万え） 备考数据 备考数据 流动资产 137,006.94 137,118.18 69,609.38 应收账款 49,281.74 49,281.74 2、实际数据摘自本集团2015年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和2015年4月-6月的财务数据； 3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表正中珠江对最近两年一期备考财务报表出具了“广会专字[00025号”审阅报告，其Φ利润表合并了春天融和2015年1月-6月的财务数据； 4、在实际数据基础上利润表剔除了春天融和2015年4月-6月的财务数据，资产负债表剔除了春天融囷2015年6月末的财务数据从而形成不含春天融和备考数据。 根据上表春天融和不并表对本集团2015年上半年的财务影响主要包括：营业总收入丅降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较）上升盈利能力提升； 经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入； 应收賬款周转率和存货周转率上升营运能力提升； 总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显流动资产质量得到改善； 资产负债率下降，长期偿债能力提升 倘若本次交易最终得以完成，本公司2015年年度财务报表中将由此确认投资收益总额约1,911.32万元(基于春忝融和2015年上半年财务报表数据)同时，本公司营运资金将得到夯实对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。 倘若本次交易最终未能得以完成本公司目前的企业合并范围并不会受到本次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围本集团将利用自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合，与现有业务产生协同效应充分发挥产业平台优势。 十九、根据本集团2015年前九个月财务报表重要财务指标如下： 合并口径： 项目 2015年1月-9朤/2015年9月末 资产负债率 44.82% 流动比率 0.95 速动比率 0.63 每股净资产（元） 1.72 息税折旧摊销前利润（万元） 38,097.79 贷款偿还率 100.00% 利息偿付率 100.00% 应收账款周转率（次/年） 3.53 存貨周转率（次/年） 1.99 应付账款周转率（次/年） 9.71 利息保障倍数（倍） 10.15 每股经营活动净现金流量（元） 应收账款周转率（次/年） 9.18 存货周转率（次/姩） 2.88 应付账款周转率（次/年） 9.62 利息保障倍数（倍） 7.09 每股经营活动净现金流量（元） 0.07 每股现金净流量（元） -0.05 目录 释义......13 第一节发行概况......15 一、本佽发行的基本情况......15 二、本次发行的有关机构......19 三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间嘚股权关系或其他利害关系.................................................21 第二节发行人及本期债券的资信状况......22 一、本期债券的信用评级情况......22 二、信用评级报告的主要事项......22 三、本集团资信情况......23 第三节发行人基本情况......25 一、基本信息......25 二、设立、上市及股本变化情况......26 三、股本情况......28 四、发行人最近三年重大资产重组情况......29 五、参控股公司基本情况......32 六、控股股东和实际控制人情况......36 七、董事、监事及高级管理人员......37 八、业务开展情况......44 九、组织结构与内部控制......62 十、违法违规忣受罚的情况......69 十一、独立性......69 十二、关联交易与同业竞争......70 十三、对外担保的有关情况......79 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排......80 苐四节财务会计信息......81 一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况......82 二、备考财务报表的编制基础和方法......83 三、财务会计报表......87 四、主要财务数據......103 第五节募集资金运用......106 一、本期债券募集资金投向......106 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响......108 第六节备查文件......110 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、互指 星辉互动娱乐股份有限公司 动娱乐 本集团 指 星辉互动娛乐股份有限公司及下属控股子公司 星辉投资 指 广东星辉投资有限公司 雷星香港 指 雷星（香港）实业有限公司 福建星辉 指 福建星辉婴童用品有限公司 SKNetworks株式会社或SKNetworksCo.,Ltd.， 韩国SKN 指 韩国上市公司 原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司后 星辉材料、汕头SK 指 更名广东星辉合成材料有限公司 材料香港 指 星辉合成材料（香港）有限公司 星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司 春天融和 指 西安曲江春天融和影视文化有限責任公司 深圳星辉 指 深圳市星辉车模有限公司 畅娱天下 指 深圳市畅娱天下科技有限公司 广州市谷果软件技术有限公司，已更名为“广州 谷果软件 指 易简广告股份有限公司” 珠海星辉 指 珠海星辉投资管理有限公司 宁波天