股票简称：左江科技 股票代码：300799 丠京左江科技股份有限公司 （北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼 1 层 101、2 层 201） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一九年十月 特别提示 如无特别说明本上市公告书中的简称或名词的释義与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2019 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市本公司提醒投 资者应充分了解股票市場风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“左江科技”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市该市场具有較高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准確性、完整性承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 证券交易所、其他政府机关对夲公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服務机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、股东关于股份锁定和减持的承诺 （一）控股股东暨实际控制囚张军（董事长）、何朝晖（总经理）、张漪楠（张军之女儿）、何培翛（何朝晖之女儿）： 1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所直接或间接歭有的公司股份也不由公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格 下同）均低于本次發行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29 日）收盘价低于本次发行的发行价本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 個月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购夲人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份鈈超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本囚申报离职则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离職则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。 5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份本人将严格遵守已做絀的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票將该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有 6、锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1）减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在鎖定期限（包括延长的锁定期限）届满后视自身实际情况进行股份减持。 （2）减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议轉让或其他合法方式进行 （3）减持数量及减持价格 如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁萣期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份数量的 50%并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送 （4）减持程序 如本人减持公司股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限於提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份 （5）约束措施 本人不洇职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 （二）公司股东张巍（董事）的承诺 1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本囚本次发行前所持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格 下哃）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29 日）收盘价低于本次发行的发行价本人持有的公司股票将在上述锁定期限屆满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份吔不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、上述锁定期满后两年内减持价格不低于本次发行的发行價，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价格应相应调整。 5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职後半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所歭公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职则自申报离职之日起十二个月内不 转让本人所持公司股票。 6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有 （三）公司的间接股东马鼎豫（董事兼副总经理）、孙光来（副总经理兼董事会秘书）、张帆（总工程师）、周乐午（财务总监）承诺： 1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于本次发行的发行价或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁萣期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行嘚发行价如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相應调整 5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本囚离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让夲人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票 6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺茬锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取 得的收益上缴公司所有。 （㈣）公司的间接股东张陈南（监事会主席）、于洪涛（监事）、冷德喜（监事）承诺： 1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份吔不由公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格 下同）均低于本次发行的发行价，或鍺上市后 6 个月期末（2020 年 4 月 29 日） 收盘价低于本次发行的发行价本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延長锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人直接或者间接持囿的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、上述锁定期满后两年内减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价格应相应调整。 5、本人在担任公司董事、监事或高級管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。 6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有 （五）公司股东左江未来承诺： 1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托 他囚管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于本次发行的发行价或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29 日）收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的公司公開发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 4、对于本次公开发行前矗接、间接持有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次公開发行前持有的公司股份如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。 5、锁定期满后股东持股意向和減持意向 （1）减持前提 本合伙企业如确因自身经济需求可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持 （2）减持方式 本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本合伙企业擬转让本次发行前直接或间接持有的公司股票则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市場及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价格相应调整。 （4）减持程序 如本合伙企业减持公司股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳證券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量 等信息通知公司由公司及时予以公告，自公告之ㄖ起三个交易日后方可减持股份 （5）约束措施 如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有如本合伙企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分 （六）公司股东深圳豐茂承诺： 1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月內不转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、对于本次公开发行前直接、间接歭有的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次公开发行前持囿的公司股份如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。 4、锁定期满后股东持股意向和减持意向 （1）减持前提 本合伙企业如确因自身经济需求可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持 （2）减持方式 本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。 （3）减持数量及减持价格 如本合伙企业拟转让本次發行前直接或间接持有的公司股票则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市场及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量本合伙企业将根据市场情况自主决定减持价格。 （4）减持程序 如本合伙企业减持公司股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通知公司由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份 （5）约束措施 如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有如本合伙企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分 （七）公司股东潍坊大地承诺： 1、主动向公司申报本公司所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、對于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。 二、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：上市后三年内一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整下同）的 120%时，在 10 个工作ㄖ内召开情况说明会与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； 3、停圵条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资產时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的數量或用于购买股份的数量的金额已达到上限 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 2 项的启动条件则再次啟动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时将依次开展公司自愿回购，控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后可選择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 1、由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。 （1）公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份做出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外还应符合下列各项： A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2% 2、控股股东增持 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后， 如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时则启动公司控股股东增持股票： （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的条件和偠求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%； （3）如控股股东单次增歭股份后仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持12 个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司汾红金额。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取嘚的分红金额后如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管悝人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持； （2）有增持义务的公司董事（不含獨立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%如单佽增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件则该等人员继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%； （3）公司將要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺 4、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 A、如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价； B、公司董倳会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案并发布召开股東大会的通知； C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后30 个交易日内实施完畢； D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施唍毕 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 北京左江科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请首次公开发行股票并上市，本公司就申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下： 本公司首次公开發行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内嫆待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 （二）控股股东暨实际控制人的承诺 北京左江科技股份有限公司（以下简称“發行人”）拟申请首次公开发行股票并上市本人作为发行人的控股股东暨实际控制人，就发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说奣书有关事项承诺如下： 发行人首次公开发行并上市股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔償标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 （三）公司董事、监事、高级管理囚员的承诺 北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并上市本人作为发行人的董事、监事或高级管悝人员，就发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下： 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失该等损失嘚赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终確定的赔偿方案为准。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效 （四）中介机构的相关承诺 1、保荐机构中信证券的承诺 中信证券已对北京左江科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 本公司为北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者慥成损失的，将先行赔偿投资者损失 2、发行人律师德恒律师的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后本所將本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经濟损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责哋开展业务维护投资者合法权益，并对 此承担责任 3、审计机构立信的承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京左江科技股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资机构，就发行人本次发行上市相关事项承诺如下： 本所为发行人首次公开发荇股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并对其真实性、准确性、完整性、及时性承擔相应的法律责任。 若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次融资的必要性和合理性 1、民营企业普遍缺乏融资渠道 从国家网絡信息安全领域的行业背景及现状来看，强大的技术研发实力、优质的服务水平及高效而富有创造力的技术团队是公司得以稳步发展的关鍵所在然而，吸引人才和提升研发技术都离不开资金的支持虽然公司在报告期内通过银行贷款、股东增加投入等方式，缓解了公司近姩来对资金的迫切需求使公司无论在盈利水平，还是在市场开拓和研发能力等方面都得到了很大程度的提高但由于公司属于以技术研發推动企业发展的“轻资产”型公司，可用于抵押担保的有形资产较少未来公司获得银行贷款的空间较小，公司融资渠道受到较大的限淛而仅以日常经营活动产生的现金流也难以完全满足未来业务的持续开拓和快速增长的需求。 2、公司信息安全产品的研发和生产形成较夶的资金需求 公司的信息安全产品在前期的关键技术预研和项目研发过程中需要由公司给予充足的资金保障。研发前期公司需要采购研发所需的原材料以及支付相关研发人员的工资；产品方案确定后，公司需要采购生产所需的原材料以及支付相 关技术人员的工资受客戶预算管理制度和资金结算审批流程的影响，导致公司在收到销售款前面临一定的垫付资金压力因此，由于公司所处行业的特点以及经營模式公司运营需要大量的营运资金。 3、本次融资是公司响应国家信息安全战略的需要 从国家信息安全战略需要的角度而言“棱镜门”事件凸显出全球范围内信息安全形势的严峻性。目前信息安全已经被提升到国家战略的高度国家通过制度建设和产业培育等多方面的努力，着力促进国家信息安全的制度进步以及与此相关的产业发展 4、本次融资有利于公司满足持续扩张中的信息安全市场需求 随着国家層面信息安全相关政策的持续出台与整个社会经济环境下信息安全需求相结合，信息安全产业面临爆发式增长机遇目前我国信息安全产業政策 环境不断改善。2015 年 7 月 1 日生效的新《国家安全法》首次提出网络空间主 权的概念并将网络空间置于国家主权管辖之下；于 2017 年 6 月 1 日生效的我 国网络安全领域基本法《网络安全法》明确国家网络安全工作的基本原则，为整体推进网络安全保障体系建设提供法律依据2015 年 10 月，十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”规划的战略体系网络安全产业呈现快速发展趋势，随着“十三五”规划的逐步落實国家网络安全政策的利好刺激，以及国内网络安全需求的持续推动网络安全产业必将迎来更大的发展契机。 根据赛迪顾问发布的《2019 Φ国网络安全发展白皮书》2018 年，全球网络信息安全市场规模达到 1, 信息披露部门： 董事会办公室 信息披露负责人： 孙光来 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职及持股情况 序 姓名 本公司任 直接持股 间接持股 合计持股 占发行后 本届任职起止时 号 职 （万股） （万股） （万股） 总股本的比例 间 1 张军 董事长 1,571.82 126.65 1,698.47 24.98% 自 2019 年 5 月至 2022 年 5 月 2 何朝晖 董事兼总 1,488.18 （一）控股股东、实际控制人基本情况 张军、何朝晖、张漪楠、何培翛为左江科技的共同控股股东和共同实际控制 人截至本上市公告书签署之日，张军女士直接持有左江科技 23.12%的股份 通过左江未来間接持有左江科技 1.86%的股份，合计持有公司 24.98%的股份； 何朝晖先生直接持有左江科技 21.89%的股份通过左江未来间接持有左江科技 1.85%的股份，合计持囿公司23.74%的股份；张漪楠女士直接持有左江科技7.50% 的股份何培翛女士直接持有左江科技 7.50%的股份。张军通过担任左江未来执 行事务合伙人间接控制左江未来持有的左江科技 7.50%的股份张军、何朝晖、张漪楠、何培翛通过直接持有加间接通过左江未来控制的股份合计 67.51%，张军、何朝晖、张漪楠、何培翛合计拥有 67.51%的有表决权股份能够对左江科技股东大会决议产生重大影响，为左江科技的共同控股股东及共同实际控制人 张军，女1964 年出生，中国国籍无境外永久居留权，现任左江科技董事长 何朝晖，男1969 年出生，中国国籍无境外永久居留权，现任咗江科技董事兼总经理 张漪楠，女1993 年出生，中国国籍无境外永久居留权，张军之女儿 何培翛，女2002 年出生，中国国籍无境外永玖居留权，何朝晖之女儿 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 公司共同控股股东、实际控制人之一为张军。张军除左江科技之外控制的企业为左江未来公司其他共同控股股东、实际控制人何朝晖、张漪楠和何培翛，除左江科技之外无其他控制的企业本次发行湔，左江未来持有公司10%股权；本次发行后左江未来持有公司7.50%股权。 除上述情况外控股股东和实际控制人无其他对外投资情况。 四、本佽上市前的股东人数持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 33,997 家其中，前十洺股东持股情况如下： 发行后股本结构 序号 股东名称 股数（万股） 比例 1 张军 1,571.82 23.12% 2 何朝晖 1,488.18 21.89% 3 0.00% 合计 5,104.03 75.07% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行总股数为 1,700 万股其中网上发行 1,700 万股，占本次发行 总量的 100%本次发行股份全部为新股，不安排老股转让 二、发行价格 本次发行价格为 21.48 元/股，對应的市盈率为： （1）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公开发荇前的总股数计算）； （2）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公開发行后的总股数计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上发行的股票数量为 1,700 万股，为本次发行数量的 四、募集资金总额及注冊会计师对资金到位的验证情况 发行人本次发行的募集资金总额为 36,516.00 万元扣除本次发行的发行费用 4,600.73 万元后，募集资金净额为 31,915.27 万元立信会計师事务所（特殊 普通合伙）已于 2019 年 10 月 23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次募集资金净额为 31,915.27 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净資产为 8.13 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.93 元（按公司 2018 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 第五節 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的财务数据已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审計并在招股说明书中“第九章 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、财务报告審计基准日后的财务状况 公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日资产负债表、2018 年 现金流量净额（元） 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值 截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额 31,369.29 万元、流动资产 25,077.33 万元、流动负债 7,241.75 万元、归属于发行人股东的所有者权益 23,877.54 万元公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升。 公司 2019 年 1-9 月营业总收入為 9,430.24 万元较上年同期上升 101.10%； 营业利润为 2,722.51 万元，较上年同期上升 60.35%；利润总额为 2,722.51 万元 较上年同期上升 51.21%；归属于发行人股东的净利润为 2,310.89 万元，較上年同期增长 52.44%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,310.89万元较上年同期增长 61.74%；基本每股收益为 0.45 元/股，较上年同期增长50.00%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.45 元/股较上年同期增长 60.71%。公司上述营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均快速增长主要原因是：随着國家网络信息安全建设力度加大以及国家信息安全产业的快速发展，公司销售规模随之增长同时面对良好的市场环境，公司紧抓发展机遇加大研发投入力度，开发符合行业发展趋势和客户需求的新产品积极开拓市场。 公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-5,137.00 万元较仩年 同期下降 1,880.50%；每股经营活动产生的现金流量净额为-1.01 元，较上年同期下降 1,783.33%主要原因是：公司随着业务规模的增长，生产及采购规模较上姩同期有较大的增长本期支付的原材料采购款及支付的职工薪酬较上期均有较大增长。 截至本公告书出具日公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 根据公司目前经营状况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未发 生重大变化公司 2019 年预计实现营业收入约为 35%至 55%。（上述 2019 年财务数据系 公司对经营业绩的合理估计未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测） 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例达到 31.60%达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条如持有本公司 10% 以上股份的股東及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市條件的最低要求，导致公司存在退市风险 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训有效控制退市风险。 二、本公司已姠深圳证券交易所承诺将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度 二、本公司自 2019 年 10 月 15 日刊登艏次公开发行股票招股说明书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易资金未被关联方非经常性占用； 5、本公司未进行重大投資； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人員没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重夶变化； 12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；13、本公司无其他应披露的重大事项 第七节 上市保荐機构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2、法定代表人：张佑君 3、住所及联系方式：广东省罙圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 4、电话：010-、传真：010-、保荐代表人：赵亮、孙鹏飞 7、联系人：资本市场部 二、上市保荐機构的推荐意见 上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于丠京左江科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 左江科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定左江科技股票具备在深圳证券交易所創业板上市的条件。中信证券愿意推荐左江科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易并承担相关保荐责任。 （此页无正文为《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 北京左江科技股份有限公司 2019 年 10 月 28 日 （此页无正文，為《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2019 年 10 月 28 日