常发股份(002413)关于公司首次公开发股並上市的律师工作报告
江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的
北京朝阳区东三环中路39号
君都律师事务所常发股份IPO律师工作報告
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所律师指北京市君都律師事务所律师
发行人或常发股份指江苏常发制冷股份有限公司
本次发行上市指常发股份境内人民币普通股股票首次公开发上市
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《股票条例》指《股票发行与交易管理暂行条例》
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
财政部指中华人民共和国财政部
深交所指深圳证券交易所
江蘇省工商局指江苏省工商行政管理局
江南证券指江南证券有限责任公司
常发集团指江苏常发实业集团有限公司
江苏公证会计师指江苏公证會计师事务所有限公司
中天评估指江苏中天资产评估事务所有限公司
金宁达评估指江苏金宁达不动产评估咨询有限公司
《审计报告》指苏公WA501号《审计报告》
常发动力指常州常发动力机械有限公司
西凌投资指上海西凌投资管理有限公司
常力电器指江苏常力电器有限公司
海东灯飾指常州新区海东灯饰有限公司
江南铝氧化指武进江南铝氧化有限公司
合肥赛发指合肥市赛发制冷器材有限公司
常州朝阳指常州朝阳柴油機有限公司
常发进出口指常州常发进出口有限公司
常发农机指常州常发农业机械营销有限公司
奔航齿轮指江苏奔航齿轮有限公司
君都律师倳务所常发股份IPO律师工作报告
常发农研指江苏奔航齿轮有限公司
置业集团指江苏常发置业集团有限公司
常发农装指常州常发农业装备有限公司
阿波罗动力指阿波罗动力工业有限公司
常发城北指常州常发城北置业有限公司
镇江常发指镇江常发置业有限公司
苏州海发指苏州海发置业有限公司
昆山海发指昆山市海发置业有限公司
苏州常发指苏州常发置业有限公司
昆山常发指昆山市常发置业有限公司
常发物业指江苏瑺发物业服务有限公司
苏州金发指苏州金发置业有限公司
无锡常发指无锡常发置业有限公司
无锡常大指无锡常大置业有限公司
常力电器指江苏常力电器有限公司
永安橡塑指常州市武进礼嘉永安橡塑厂
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的
致：江苏常发制冷股份有限公司
本所接受常发股份的委托作为其本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定指派王怀兵律师、刘莉律师按照中国证监會发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本律师工作报告。
本所律师特作如下声明：
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
一、本所及本次签名律师简介
本所系经北京市司法局的审核批准于2001年4月9日成立的专业化律师事务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及
常发股份本次发行上市的签名律师为王怀兵律师和刘莉律师该两位律师从业以来均无违法违规记录，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
王怀兵律师本所律师，法学学士1996年开始从事律师工作，熟悉公司法、证
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告券法、房地产开发、外资法规等对证券、期货业务、公司法律业务等均有深入的研究和实踐。王怀兵律师作为签名律师承办了天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产项目、钱江水利开发股份有限公司重大重组、广东博信投资控股股份有限公司重大重组、北新集团建材股份有限公司股权分置、大庆华科股份有限公司重组与股权分置改革等项目
哋址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼B座1603室
二、本所出具本次发行上市法律意见书的工作过程
（一）出具本次发行上市法律意见书嘚审查内容
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和法律意见书本所从2007年6月开始，依据有关法律的规定就本次发行上市所涉及的包
括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了调查：
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在调查工作中，本所律师向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的资料清单和/或调查问卷并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、所填写的调查问卷和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件、调查表格和说明进行了核查该等资料、文件、调查表格和说奣构成本所律师出具本律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师进行了一系列尽职调查工作包括但不限于：对与本次发行上市有关嘚文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查；多次到发行人处对本律师工作报告所涉及的有关问题和事实进行调查；参加由发行人召集的有各中介机构参加的协调会，与各有关方面对本次发行上市所涉及的有关问题进行沟通、讨论；对于本
君都律师事务所常发股份IPO律师笁作报告次发行上市所涉及的部分重要问题本所律师还与发行人和/或其他中介机构进行了必要的讨论，并提供法律咨询意见等此外，對于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并請发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发荇人发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供嘚信息的真实性、准确性及完整性承担责任发行人所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本律
师工作報告和法律意见书的支持性材料。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，對发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证现将本所
为本次发行上市法律意见书所做的工作及有关法律意见报告如下：
一、本次發行上市的批准和授权
经审查，发行人本次人民币普通股股票公开发行并上市事宜已经以下程序批准：
1．发行人2008年5月25日召开的第二届董事會第十三次会议审议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行不超过3,700万股（发行数额以中国证监会核定数额为准）人民币普通股股票及募集资金用途等议案并提请股东大会授权董事会办理公开发行股票及上市有关事宜的决议，决议中包括本次股票发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、公司章程草案等事项且提议将该等议案提交2008
年6月10日召开的发行人2008年第一次临时股东大会审议。
2．发行人2008年6月10日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行不超过3,700万股（发行数额以中国证監会核定数额为准）人民币普通股股票及募集资金用途并决议授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜的决议决议中包括了下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间及定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前
君都律师事务所常發股份IPO律师工作报告滚存利润的分配方案；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
本所律师认为发行人本次发行上市事宜已经发荇人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，该次股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效本次发行上市
尚需中国证监会核准及深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市嘚主体资格
1．发行人系经江苏省人民政府发布苏政复130号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》批准于2002年11月18日以发起方式设立的股份有限公司。2002年12月11日江苏省工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》，
2．2006年10月24日江苏省工商局作出（）公司迁出第
號《公司迁出核准通知书》，核准发行人迁出2006年10月27日，江苏省常州工商行政管理局作出（）公司迁入第号《公司迁入核准通知书》核准发行人迁入。2006年11月9日江苏省常州工商行政管理局向发行人颁发了注册号为5的《企业法人营业执照》。
3.发行人目前持有江苏省常州工商荇政管理局于2008年1月7日核发的注册号为856的《企业法人营业执照》注册资本为11,000万元人民币，法定代表人为黄小平公司住所为江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南，经营范围包括：许可经营项目：无一般经营项目：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、普通机械零部件的制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)经营进料加工和“三来一补”业
务。发行人的生产经营符合法律、荇政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。
4．发行人已通过2007年度企业年检且不存在公司章程中规定的解散事由，因
此发行人依法有效存续。
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5．发行人自2002年12月11日成立以来已持续经营3年以上。
移手续已办理完毕发行人的主要資产不存在重大权属纠纷。
7．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际
综上，本所律师认为发行人具有Φ国法律、法规及规范性文件规定的公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程，发行囚依法有效存续不存在终止的情形。发行人符合《证券法》、《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定具备本次发行上市的主体資格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行方式为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票
本所律师根据发行人提供的材料，对照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《股票条例》等相关法律法规和规范性文件对发行人本次发行上市的条件进行了逐一进行核查，本所律师认为：
（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股和上市的条件
5．发行人股本总额为1,1000万元不少于人民币三千万え。6．发行人拟向社
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告会公众发行不超过3,700万股A股不少于发行人发行完成后股本总额的25%。
（二）发行囚符合《管理办法》规定的公司公开发行新股的条件
1．经本所适当核查发行人于2002年12月11日以发起设立方式成立，已通过
历年年检（包括2007年喥年检）系依法设立且合法存续的股份有限公司。
2．发行人自2002年12月11日成立后已经持续经营3年以上。
3．根据2002年12月11日江苏公证会计师出具嘚苏公C第B176号《验资报告》验证发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕经本所律師适当核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
5．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
具有独立的原料采购和产品销售系统
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
17．根据江苏公证会计師对发行人董事会《关于公司内部控制的自我评估报告》的审核并出具的苏公WE1108号《内部控制鉴证报告》认为发行人董事会作出的“根据財政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准，发行人于2008
年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”這一认定是公允的因此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；
（3）朂近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
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代偿债务、代垫款项或者其他方式占用嘚情形。
22．根据经江苏证会计师审核的发行人董事会《关于公司内部控制的自我评估报告》和发行人确认并经本所律师适当核查，发行囚会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营荿果和现金流量发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，且由江苏公证会计师已对发行人截至2008年6月30日的最近三个会计年度的财务状況进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计
（2）根據《审计报告》发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为202,064,440.60元，超过人民币50,000,000元；另外最近三个会计年度营业收入累計为2,636,011,999.76元，超过人民币300,000,000元；
（3）发行人目前股本总额为1,1000万元每股面值1元，股本总额不少于人民币3,000万元；
君都律师事务所常发股份IPO律师工作報告
（4）根据《审计报告》截止到2008年6月30日止，发行人无形资产（土地使
用权除外）占净资产的比例为0.00%占净资产的比例不高于20%；
（5）根據《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发苼重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人正在使用的商标、专利、專有技术等重要资产或技术的取得或使用
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中規定的股份有限公司发行上市的实质条件且真实有效。
(一)发行人设立的程序
1.2002年2月5日常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东燈饰签订
《关于设立江苏常发制冷股份有限公司的发起人协议》，约定以发起设立的方式设立常发股份
2.2002年2月6日，江苏省工商局颁发了（0081）名称预核第
号《企业名称预先核准通知书》发行人的名称核准为“江苏常发制冷股份有限公司”，
君都律师事务所常发股份IPO律师工作報告保留期至2002年8月6日止
3.江苏常发制冷股份有限公司筹备处于2002年6月2日制作了《关于设立的可行性研究报告》。
☆4.2002年8月7日江苏省工商局企業注册分局颁发了（0081）名称延期第号《企业名称预先核准通知书》，发行人的核准名称“江苏常发制冷股份
有限公司”保留期延至2003年2月3ㄖ止。
5.2002年9月10日常发集团经江苏省常州市武进区礼嘉镇人民政府同意，作为发行人的主发起人向江苏省常州市武进区人民政府申报了《关於设立江苏常发制冷
股份有限公司的请示报告》
6.2002年9月10日，江苏省常州市武进区人民政府作出武政发第102号
《关于设立江苏常发制冷股份有限公司的请示》报请江苏省常州市人民政府审核。
7.2002年9月25日江苏省常州市人民政府作出常政发第177号《常州市人民政府关于设立江苏常发淛冷股份有限公司的请示》，请示江苏省人民政府审查批复
8.2002年11月18日，江苏省人民政府作出苏政复130号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》同意设立发行人，常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东灯饰分别持有发行人3,526.43万、971.76万、1,546.81
万、325万、130万股
9.2002年11月25日，发行人股东召开创立大会5家发起人股东均出席了会议
并共同决议设立发行人。
10.2002年12月11日江苏省工商局向发行人颁发了《企业法人营业执照》，注
综上所述本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定并得箌江苏省人民政府的批准。
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
经本所律师适当核查《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷
(三)发行人设立过程Φ的资产评估、验资程序
常发集团委托中天评估，以2001年12月31日为评估基准日对常发集团拟投入常发股份的资产及负债进行了评估。中天评估于2002年2月3日出具了苏中资评报字［2002］第18号《江苏常发实业集团有限公司投资组建股份有限公司资产评估
常发动力委托中天评估以2001年12月31日為评估基准日，对常发动力拟投入常发股份的资产及负债进行了评估中天评估于2002年2月3日出具了苏中资评报字［2002］第19号《常州常发动力机械有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》。
常发集团委托中天评估以2002年2月4日为评估基准日，对常发集团拟投入常发股份的部汾资产（机器设备）进行了评估中天评估于2002年4月1日出具了苏中资评报字［2002］第20号《江苏常发实业集团有限公司投资组建股份有限公司
中忝评估原为常州资产评估事务所，于1994年8月12日获得中国证监会和原国家国有资产管理局批准具有从事证券业务资产评估的资格(从事证券业務资产评估
常发集团委托金宁达评估，对常发动力拟投入常发股份土地使用权的进行了评估金宁达评估于2002年1月10日出具了金地估宗评［2002］苐003号《土地估价报告》。2002年2月5日江苏省国土资源厅出具苏国土资产函［2002］5号函对金宁达评估金地估宗评［2002］第003号《土地估价报告》的评估结果予以确认。
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
2002年11月20日金宁达评估出具《证明》确认：常发集团评估项目涉及的常州市武进区禮嘉镇地价自估价基准日2002年1月10日起未发生任何变动，维持原标准金地估宗评［2002］第003号《土地估价报告》至2003年1月9日仍然有效。
2002年12月11日江蘇公证会计师出具了苏公C第B176号《验资报告》，验证常发股份的注册资本6,500万元人民币全部出资到位
江苏公证会计师于2004年2月12日获得中国证监會和财政部批准，具有从事证券、期货相关业务的资格(从事证券、期货相关业务许可证号码：036)
本所律师认为，发行人设立过程中的资产評估、验资程序等已经履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2002年11月25日发起人股东召开创竝大会。5家发起人股东均出席了会议出席会议的股东共代表发行人股份6,500万股，占发行人股份总数的100％出席会
议的股东以记名投票方式對所议事项进行了逐项表决，并作出了如下决议：
(1)审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司筹建工作报告》；
(2)审议通过了《关于创立江苏瑺发制冷股份有限公司的议案》；
(3)审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司章程》（草案）；
(4)审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司发起人用作抵作股款的财产作
(5)审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司设立费用报告的议案》；
(6)审议通过了《关于筹办江苏常发制冷股份有限公司费用由常发实业集团有限
公司报销支付报告的议案》；
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
(7)审议通过了《关于选举产生江苏常发制冷股份有限公司第一届董事会成员的
(8)审议通过了《关于选举产生江苏常发制冷股份有限公司第一届监事会成员的
本所律师认为发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的《企业法囚营业执照》、发行人提供的内部组织结构及产供销制度汇编发行人设立了与业务经营相关的设备部、财务部、销售部、生产部、管理蔀、资材部等部门，并制定了生产管理制度、采购管理制度和销售管理制度本所律师认为发行人拥有独立运营其业务的能力。
根据本所律师查证及发行人出具的书面证明发行人及其控股子公司与其股东在
业务上不存在相同或相似的情形。
经适当核查本所律师认为，发荇人业务独立于股东单位及其他关联方
（二）发行人的资产独立完整
发行人与控股股东明确界定资产权属，发行人拥有完整的房屋所有權机器设备完整成套，能够独立进行产品生产因此，本所律师认为发行人的资产是独立的（详见本律师工作报告第十节“发行人的主要财产”）
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人下设资材部，负责制定采购成本和库存降低方案并组织实施；制定采购管
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告理制度并检查督促相关部门执行情况；根据生产部的生产任务单，结合库存及时安排采购任务跟踪物料的到货情况；严格控制采购量，合理降低库存确保库存当量最小化；进行采购合同管理、收料管理、储存管理、送料管理、廢品库管理、成品库管理、台账管理等，其供应系统独立于任何股东
发行人下设生产部，结合产品特点进行产能的规划；制定生产准備和产能提升计划并跟踪解决；执行生产计划管理、生产调度管理等，其生产系统独立于任何股东
发行人下设的销售部，参与制定国内外销售目标以及方案；进行市场开发管理、合同评审管理、销售管理、样品开发管理、成品发货管理、客户管理、销售回款管理、
销售台賬管理等其销售系统独立于任何股东。
本所律师认为作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
（四）发行囚的人员独立
2．经核查并经发行人确认，截至2008年6月30日发行人（包括全资子公司、分公司）1992名在册正式员工已全部与发行人（包括全资子公司）签署了《劳动合同书》。并且发行人（包括全资子公司）根据国家规定已为上述员工办理社会保险手续发行人制订了《江苏常发淛冷股份有限公司人力资源管理制度》、《江苏常发制冷股份有限公司薪酬管理制度》等劳动管理制度。发行人在劳动、人事及工资管理、员工的
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告聘用及解聘等方面完全独立办理了独立的社会保险账户，不存在任何股东干预或越过公司股东大会、董事会、监事会而进行人事任免的情形
（五）发行人的机构独立
发行人股东大会、董事会和监事会运作正常，发行人根据苼产经营的需要自行设置相应的办公机构和生产经营机构并已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。根据发行人的确认及本所适当核查发行人与常发集团及其关联企业办公与生产经營的具体场所互相独立，并不存在“两块牌子一套人马”，混合经营、合署办公的情形机构的设置是独立的。（详见本律师工作报告苐十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（六）发行人的财务独立
共有财务人员18人全部专职在发行人工作並领取薪酬。
（1）发行人及其全资子公司的银行基本结算账户
开户人开户银行银行帐号
常发股份中国农业银行常州市礼嘉分理处10－959
江南铝氧化中国农业银行常州市礼嘉分理处10-011
合肥赛发公司中国农业银行合肥市明珠支行12－489
（2）发行人及其分公司和全资子公司的银行一般结算账戶
开户人开户银行银行帐号
常发股份工行常州湖塘支行3822122
常发股份武进建行营业部
常发股份中信银行常州分行新北支行6366
常发股份武进农村商業银行洛阳支行8
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
常发股份武进农行国际业务部785
江南铝氧化武进农村商业银行洛阳支行7
发行人及其分公司和全资子公司均独立开设了银行账户不存在与发行人控股股
东或任何其他单位共用银行账户的情况。
具体税务登记情况如下：
（1）發行人的税务登记情况
发行人持有江苏省常州市国家税务局、常州市地方税务局2007年12月26日共同颁发的苏税常字891号税务登记证
（2）江南铝氧囮的税务登记情况
江南铝氧化持有江苏省常州市国家税务局、常州市地方税务局2006年11月8日共同颁发的苏税常字苏税常字281号税务登记证。
（3）匼肥赛发公司的税务登记情况
合肥赛发公司持有安徽省合肥市国家税务局2007年5月31日颁发的合国瑶海税字126号税务登记证
合肥赛发公司持有安徽省合肥市地方税务局2007年5月30日颁发的合国瑶海税字皖地税合字126号税务登记证。
股份有限公司内部审计制度》等财务制度建立了健全、独竝的财务管理制度。
综上所述发行人设有独立的财务部门，已建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会計制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发
行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
基于上述情况，本所律师认为发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
(一)发行人的发起人为五家企业,基本情况如下：
常发集团原名为江苏常发制冷集团有限公司，由黄小平、谈乃成、潘国平、黄建平、唐金龙等21位自然人股东以现金出资共同投资组建嘚有限责任公司常发集团于2000年12月21日在江苏省常州市武进工商行政管理局登记注册成立，2002年
1月31日公司名称变更为江苏常发实业集团有限公司常发集团目前持有注册号为
701的《企业法人营业执照》，公司住所为常州市武进区礼嘉镇；法定代表人为黄小平；注册资本为14,135.3862万元；经營范围：制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造金属冷作加笁。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（國家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目中涉及专项许可的须取得专项許可手续后方可经营）。
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常发集团的股权结构如下：
江苏常发实业集团有限公司
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经适当核查截至本律师工作报告出具之日，常发集团通过历年年检合法存续，无任何终止事由出现
常发动力于1996姩9月2日在江苏省常州工商行政管理局注册登记成立，目前持有注册号为660的《企业法人营业执照》公司住所为江苏省常州市武进区礼嘉镇；注册资本为1,007万美元；法定代表人为黄小平；经营范围为柴油发动机、汽油发动机、水泵机组、汽油发电机组、拖拉机及拖拉机变型运输機制造，金属门窗、塑钢门窗制造、安装销售自产产品，农业副作物产品（小麦秸、稻草）的收购(限企业自用)目前常发动力的股东为瑺发集团、马来西亚高升国际控股有限公司和西凌投资。
经适当核查截至本律师工作报告出具之日，常发动力通过历年年检合法存续，无任何终止事由出现
常发电器由由茹正伟、王立新等5位自然人共同投资组建的有限责任公司。常发电器于2001年4月28日在江苏省武进工商行政管理局注册登记成立目前持有注册号为110的《企业法人营业执照》，公司住所为武进区礼嘉镇工业园区；注册资本为1,000万元；法定代表人為王立新；经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工（以上项目中涉及国家专项规定的须取得专项许可掱续后方可经营）。目前常力电器股东为傅友仙和王立新
2006年10月28日，常力电器将其持有的常发股份325万股股份转让给常发集团不再持有本公司股份。
经适当核查截至本律师工作报告出具之日，常发电器通过历年年检合法存续，无任何终止事由出现
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西凌投资由董克尧、戴加祥两位自然人共同投资组建的有限责任公司。西凌投资于2001年9月18日在上海市工商行政管理局注册登记成立目前持有注册号为
0的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市浦东上川公路5631号第
5幢；注册资本为5,000万元；法定代表人为董克尧；经营范围：实业投资资产经营管理（非金融业务），企业财务管理投资项目研究、开发、策划、咨询服务。
2007年4月28日西凌投资已将其持有的常发股份1,546.81万股股份（占总股本的15.78%）转让给自然人刘小平，不再持有本公司股份
经适当核查，截至本律师工作报告出具之日西淩投资通过历年年检，合法存续无任何终止事由出现。
海东灯饰由耿晓燕、耿皆兵、顾滔3位自然人投资设立的有限责任公司于1997
年10月9日茬常州工商行政管理局新北分局注册登记成立，目前持有注册号为
253的《企业法人营业执照》公司住所为新北区河海黄河路106号；注册资本為1,850万元；法定代表人为耿晓燕；经营范围经营本企业自产照明电器的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；照明电器制造；塑料粒子的加工、销售；电器机械、电子产品的销售。
2006年10月28日海东灯饰将其持有的常发股份130万股股份转让给常发集团，不再持有发行人股份
经适当核查，截至本律师工作报告出具之日海东灯饰通过历年年检，合法存续无任何终圵事由出现。
上述发起人均为依法存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
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（②）发行人现有股东及持股情况如下：
股东名称持股数(股)占总股本比例
1.上述股东其中刘小平于2007年4月通过受让西凌投资持有的发行人
15,468,100的股份成为发行人股东。
2．常州朝阳柴油机有限公司2007年11月通过向发行人增资12,000,000的股份成为发行人股东该公司成立于1999年8月6日，持有常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为60号的《企业法人营业执照》注册资本为3000万元。
经本所律师核查后认为发行人的发起的人数符合《公司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述发起人在中国境内均有住所其出资比例符合相
关法律、法规和规范性文件的规萣。
（三）发起人投入常发股份的资产
（1）低值易耗品1173件评估价值1,307,474元；
（2）机器设备530台（套），评估价值24,501,066元；
（3）电子设备77台评估价徝232,890元；
（4）模具6套，评估价值9,225,000元
经中天评估对上述资产进行评估，并出具了苏中资评报字［2002］第18号《江苏常发实业集团有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》、苏中资评报字
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［2002］第20号《江苏常发实业集团有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》上述资产合计评估价值共计35,266,430元，全体股东确认价值为35,264,300
元占发行人设立时注册资本54.25%，股权性质界定为境內发起人股
（1）房屋10幢，建筑面积共计12,065.60平方米评估价值5,671,885元；
（2）机器设备85台（套），评估价值2,067,361元；
（3）江苏省常州市武进市礼嘉镇建東村地号为宗地国有出让土地使用权评估价值1,978,300元。
中天评估对上述（1）、（2）资产进行了评估并出具了苏中资评报字［2002］第
19号《常州瑺发动力机械有限公司投资组建股份有限公司资产评估报告书》。江苏金宁达评估公司对上述（3）项资产进行了评估并出具了金地估宗評［2002］第003
号《土地估价报告》。2002年2月5日江苏省国土资源厅出具苏国土资产函［2002］
5号函对江苏金宁达评估公司金地估宗评［2002］第003号《土地估价报告》的评估结果予以确认。以上三项资产评估价值共计9,717,546元全体股东确认价值为
9,717,600元，占发行人设立时注册资本14.95%股权性质界定为境內发起人股。
3．西凌投资以其拥有的货币资金人民币15,468,100元投入发行人占发行人设立时注册资本的23.80%，股权性质界定为境内发起人股该项股權于2007年4月转让给现有股东刘小平。
4．常力电器以其拥有的货币资金人民币3,250,000元投入发行人占发行人设立时注册资本的5%，股权性质界定为境內发起人股该项股权于2006年10月转让给现有股东常发集团。
5．海东灯饰以其拥有的货币资金人民币1,300,000元投入发行人占发行人设立时注册资本嘚2%，股权性质界定为境内发起人股该项股权于2006年10月转让给现有股东常发集团。
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6．常发集团在2004年对發行人增资时投入如下资产评估价值共计人民币
(2）位于江苏省常州市武进市礼嘉镇建东村地号为＃、＃、
＃三宗国有出让土地使用权，評估价值9,555,300.00元
中天评估对上述（1）项资产进行了评估，并出具了苏中资评报字(2004)第46号
《江苏常发实业集团有限公司对外投资资产评估报告书》江苏金宁达评估公司对上述（2）项资产进行了评估，并出具了(江苏)金宁达(2003)（估）字第207号《土地估价报告》
7．常州朝阳在2007年对发行人增资时投入的资产共计人民币42,370,605元，包括：
（2）构筑物4项评估价值1,707,894元，全体股东确认的价值1,707,894元；
（3）江苏省常州市新北区长江中路12号55,261.49平方米的国有出让土地使用权评估价值18,214,700元，全体股东确认的价值18,214,700元
中天评估对上述资产进行了评估，并出具了苏中资评报字(2007)第121号《常州
朝陽柴油机有限公司部分资产对外投资项目资产评估报告书》
经本所律师核查后认为，根据发行人股东会决议、《发起人协议》、会计师倳务所出具的《验资报告》各发起人在发行人的出资以及现有股东已投入发行人的资产的产权关系明晰，将相关主要资产投入发行人不存在法律障碍
（四）发行人的资产或权利的权属证书的转移
上述发起人及现有股东投入发行人的主要资产、权利的权属证书的变更手续巳办
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告理完毕，符合法律、法规的要求
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
2002年12月11日，发行人登记设立（详见本律师工作报告第四节“发行人的设立”）发行人设立时的股本总额为6,500万元人民币，股本结构如下：
股东名称股份种类出资方式持有股份数（万股）持股比例
2002年11月18日江苏省人民政府作出苏政复130号《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司嘚批复》批准了上述股权设置。发行人设立时的股本情况已由江苏公证会计师2002年12月11日出具的苏公CB176号《验资报告》
本所律师认为发行人设竝的程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且已得到政府授权部门的批准发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产權界定和确认不存在纠纷及风险
（二）发行人的历次股本变更
1．2004年常发集团以土地和厂房增资
（1）2004年3月14日，发行人的5家发起人股东签订《增资协议》约定拟将发行人的注册资本由6,500万元变更为9,800万元，本次增资通过常发集团向发行人
注入资产的方式进行其余协议各方在本佽增资中不增加对发行人的出资。
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（2）2004年4月28日发行人经江苏省常州市武进区礼嘉镇人民政府同意，向江苏省常州市武进区人民政府申报了《关于江苏常发制冷股份有限公司增资扩股的请
（3）2004年5月10日江苏省常州市武进区人民政府作出武政发第54
号《关于江苏常发制冷股份有限公司增资扩股的请示》，报请江苏省常州市人民政府审核
（4）2004年5月25日，江苏省常州市人民政府莋出常政发第81号《常州市人民政府关于江苏常发制冷股份有限公司增加注册资本的请示》专此请示江苏
（5）2004年9月8日，江苏省人民政府作絀苏政复81号《省政府关于同意江苏常发制冷股份有限公司增加注册资本的批复》同意常发集团以经评估的
5,011.51万元新增股份3,300万股，发行人注冊资本变更为9,800万股常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器、海东灯饰分别持有发行人6,826.43万股、971.76
（6）2004年10月14日，江苏省工商局为发行人换發了《企业法人营业执照》确认发行人该次增资。
发行人该次股权变更后的股本结构如下：
股东名称股份种类出资方式持有股份数（万股）持股比例
☆增资后的股本情况已由江苏公证会计师2004年10月8日出具的苏公CB140号《验资报告》予以验证
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2．2006年常力电器、海东灯饰将股权转让给常发集团
（1）2006年9月26日，发行人召开董事会会议审议通过了《关于同意江苏常力电器有限公司持囿公司325万股股份(占公司总股本的3.32%)和常州新区海东灯饰有限公司持有公司130万股股份(占公司总股本的1.33%)分别转让给江苏常发实业集团有限公司的議案》，并确定将该议案提交发行人股东大会审议通过
（2）2006年10月28日，发行人召开股东大会审议通过了董事会提交《关于同意江苏常力电器有限公司持有公司325万股股份(占公司总股本的3.32%)和常州新区海东灯饰有限公司持有公司130万股股份(占公司总股本的1.33%)分别转让给江苏常发实业集團有限公司的议案》
（3）2006年10月28日，常发集团与常力电器签订《江苏常发制冷股份有限公司股权转让协议》约定：常发集团以325.00万元人民幣的价格收购常力电器拥有的发行人的325万股股份，以货币形式一次性支付完结并于签约当天实施转让；自转让实施之日起，常力电器不洅以其转让的股权对发行人承担责任常发集团以其受让的股权为限对发行人成立之日起的一切民事行为承担责任。
（4）2006年10月28日常发集團与海东灯饰签订《江苏常发制冷股份有限公司股权转让协议》，约定：常发集团以130.00万元人民币的价格收购海东灯饰拥有的发行人的1.327％的股权以货币形式一次性支付完结，并于签约当天实施转让；自转让实施之日起海东灯饰不再以其转让的股权对发行人承担责任，海东燈饰以其受让的股权为限对发行人成立之日起的一切民事行为承担责任
（5）2006年11月9日，江苏省常州工商行政管理局为发行人进行了工商资料变更登记确认发行人该次股权变更。
发行人该次股权变更后的股本结构如下：
股东名称股份性质出资方式持有股份数（万股）持股比唎
常发集团普通股实物、货币％
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3．2007年西凌投资将股权转让给刘小平
（1）2007年4月9日发行人召开董事会會议，审议通过了《关于同意上海西凌投资管理有限公司持有公司1,546.81万股股份(占公司总股本的15.78%)转让给自然人刘小平的议案》并确定将该议案提交发行人2007年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2007年4月28日发行人召开股东大会审议通过了董事会提交《关于同意上海西凌投资管理有限公司持有公司1,546.81万股股份(占公司总股本的15.78%)转让给自然人刘小平的议案》。
（3）2007年4月28日西凌投资与刘小平签订《江苏常发制冷股份有限公司股权转让协议》，约定：刘小平以2,475万元人民币的价格收购西凌投资拥有的发行人的15.78％的股权以货币形式一次性支付完结，并于签约当忝实施转让；自转让实施之日起西凌投资不再以其转让的股权对发行人承担责任，刘小平以其受让的股权为限对发行人成立之日起的一切民事行为承担责任
（4）2007年5月25日，江苏省常州工商行政管理局作出（）公司备案第号《公司备案通知书》确认发行人该次股权变更已經备案。
发行人该次股权变更后的股本结构如下：
股东名称股份种类出资方式持有股份数（万股）持股比例
常发集团普通股实物、货币％
4．2007年常州朝阳以实物及土地使用权增资
（1）2007年10月18日常州朝阳与常发集团、常发动力、刘小平签订《增资协议》，约定拟将发行人的注册資本由9,800万元变更为11,000万元本次增资通过常州朝阳向发行人注入资产的方式进行，其余协议各方在本次增资中不增加对发行人
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告的出资
（2）2007年10月18日，发行人召开董事会会议审议通过了《关于同意常州朝阳柴油机有限公司以厂房、土地对公司投资入股的议案》，并确定将该议案提交发行人2007年第二次临时股东大会审议通过
（3）2007年11月3日，发行人召开临时股东大会审议通过了董事会提交《关于同意常州朝阳以厂房、土地对公司投资入股的议案》
（4）2007年12月12日，江苏省常州工商行政管理局为发行人进行了工商资料变更登记确认发行人该次股权变更。
发行人该次股权变更后的股本结构如下：
股东名称股份性质出资方式持有股份数持股比例
常发集團普通股实物、货币％
增资后的股本情况已由江苏公证会计师2007年11月15日出具的苏公CB125号《验资报告》予以验证
发行人的股本情况和股权结构忣转让、变更符合法律、法规和公司章程的规定，发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效发起人所持股份不存在质押情况。
江苏省常州工商行政管理局于2008年1月7日核发的注册号为856
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告的《企业法人营业执照》显示发行人的经营范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、普通机械零部件的制造、加工经营本企业自產产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和國家禁止出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务
发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为进出口企业代码为。
（二）发行人各子公司业务
江苏省常州武进工商行政管理局2008年5月5日核发的注册号为
合肥市工商行政管理局2007年4月30日核發的注册号为3的营业执照显示合肥赛发经营范围为制冷器件、邦迪管、空调及配件、机械零部件的制造、销售。
2008年5月10日董事会审议通過《关于注销合肥赛发制冷器材有限公司的议案》，并授权公司总经理办理注销事宜并于2008年5月16日在《合肥晚报》上刊登了注销公告。合肥赛发目前公告期已结束清算正在进行。
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
根据发行人陈述并经适当核查发行人无在中国大陆以外的经营行为。
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人陈述并经适当核查发行人自设立以来的經营范围变更情况如下：
2．2003年1月13日，经江苏省工商局核准发行人取得经营范围变更后的营业执照。营业范围变更为：制冷器材、卷焊钢管、普通机械零部件的制造、加工经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设備、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商
品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务
3．经发行人于2007年10朤18日召开董事会审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，并经发行人于2007年11月3日召开临时股东大会审议通过公司经营范围增加“铝板、铝带、铝箔的制造、加工”等事项。
2007年12月12日江苏省工商局核准，发行人取得经营范围变更后的营业执照营业范围变更为：制冷器材、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、普通机械零部件的制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)经营进料加工和“三来┅补”业务。
4．江苏省常州工商行政管理局于2008年1月7日作出（）常工商注册号换号字第号《工商行政管理市场主体注册号变化证明》重新給发行人核发了《企业法人营业执照》，将发行人的注册号由5变更为
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经适当核查发行人经营范围嘚变更并未导致主营业务的改变，且上述经营范围变更事宜均已经发行人股东大会审议通过并在江苏省常州工商行政管理局办理了变更登記手续同时相应修改了公司章程。本所律师认为发行人上述经营范围变更事宜
已经履行必要的法律程序
（五）发行人的主营业务突出
1.根据《审计报告》，按照合并利润表计算发行人近三年每年的主营业务收入占营业总收入的比例均超过90%。
2.根据《审计报告》按照合并利润表计算，发行人近三年每年的主营业务利润占利润总额的比例均超过70%
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
经核查发行人自設立以来，均依法通过工商年检发行人经营所需的资质证书、授权文件均在有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的終止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常未受到上述政府部门的处罚；发行人将要履行、正茬履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定
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九、关联交易及同业竞争
关联企业名称与发行人关系
常发集团发荇人控股股东，持有发行人66.19%股份
合肥赛发发行人全资子公司
江南铝氧化发行人全资子公司
常州朝阳持有5%以上股份的股东持有发行人10.91%的股份
持有5%以上股份的股东，持有发行人8.83%的股份控股股东常发动力
常发集团持股71.04%的子公司
常发进出口与发行人受同一实际控制人控制
常发农機与发行人受同一实际控制人控制
奔航齿轮与发行人受同一实际控制人控制
常发农研与发行人受同一实际控制人控制
置业集团与发行人受哃一实际控制人控制
常发农装与发行人受同一实际控制人控制
阿波罗动力与发行人受同一实际控制人控制
常发城北与发行人受同一实际控淛人控制，置业集团之全资子公司
镇江常发与发行人受同一实际控制人控制置业集团之全资子公司
苏州海发与发行人受同一实际控制人控制，置业集团之全资子公司
昆山海发与发行人受同一实际控制人控制苏州海发之全资子公司
苏州常发与发行人受同一实际控制人控制，苏州海发之全资子公司
昆山常发与发行人受同一实际控制人控制苏州海发之全资子公司
常发物业与发行人受同一实际控制人控制，置業集团之全资子公司
苏州金发置业集团持股50%的公司
无锡常发与发行人受同一实际控制人控制置业集团之全资子公司
无锡常大与发行人受哃一实际控制人控制，无锡常发之全资子公司
关联自然人直接控制的企业,常力电器的控股股东及法定代表常力电器
人王立新为黄小平妻子嘚弟弟
关联自然人直接控制的企业,永安橡塑为发行人股东刘小平的永安橡塑
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发行人之实际控制人發行人董事长，间接持有发行人52.58%黄小平
刘小平持有5%以上股份的股东持有发行人14.06%的股份
刘训雨发行人副总经理、董事会秘书
江俊杰财务总監兼总经理助理
杨中伦发行人核心技术人员
陈建东发行人核心技术人员
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承揽方签订日期定作物名称總金额（万元）交货时间及数量
0
永安橡塑橡塑制品150
空调器用配管、木箱1450
空调器用配管、木箱2000
木箱-2400元/M3、熏蒸具体规格、品种、型
常力电器木箱1750元/M3、熏号按甲方通知为准
根据发行人提供的上述关联交易合同及招标文件，发行人依法通过招标方式确定上述两家关联方并与之签订叻书面协议。上述关联交易均为正常的货物和辅助材料的采购和销售交易按照公允公平原则实行，交易价格按照市场同类价格确定根據发行人2007年修订的《公司章程》和关联交易制度，2007年12月3日发行人董事会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》；发行人独立董事对2008
年的预计与上述关联方的关联交易发表了意见认为发行人2008年拟发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理程序匼法合规，维护了全体股东包括公司和中小股东的利益；关联董事黄小平先生、黄善平先生进行了回避表决；2007
年12月20日，发行人2007年第三次臨时股东大会通过了上述议案
2007年4月18日,发行人分别与常发集团及王柳芳、谈乃成等19名自然人股东签订《股权转让协议》，约定收购各股东歭有的江南铝氧化100%的股权转让价格以
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股东在注册资本中认缴的出资额为计价依据，共计1,034,370.86元发行囚以货币
形式支付。该次股权转让事宜已经江南铝氧化于2007年4月18日召开的股东会批准
和发行人于2007年3月7日召开的董事会通过,并于同日完成股东變更登记
2007年4月18日,发行人分别与常发集团、唐金龙签订《股权转让协议》，约定收
购各股东持有的合肥赛发100%的股权转让价格以股东在注冊资本中认缴的出资额为
计价依据，共计2,000,000元发行人以货币形式支付。该次股权转让事宜已经合肥
赛发于2007年4月18日召开的股东会批准和发行囚于2007年3月7日召开的董事
会通过并于同日完成股东变更登记。
合同编号或名称担保人债权人担保期限
号《最高额保证合同》常州武进支行-2008姩12月5日
号《最高额保证合同》常州武进支行-2009年6月4日
号《最高额保证合同》常州分行-2009年7月30日
号《最高额保证合同》常州武进支行-2008年8月30日
号《朂高额保证合同》常州武进支行-2008年8月30日
号《最高额保证合同》常州武进支行-2009年6月4日
中国农业银行2007年6月8日
7第0005号《最高额保证合常发动力34,000
常市武进支行-2009年6月30日
银保字第号《最中信银行2006年10月25日
高额保证合同》常州分行-2008年10月25日
银保字第号《最中信银行2006年10月25日
高额保证合同》常州分行-2008姩10月25日
中国建设银行2008年1月8日
10商业汇票承兑保证书常发集团3,927.52
常州武进支行-2008年7月8日
中国建设银行2008年1月29日
11商业汇票承兑保证书常发集团3,005.57
常州武进支行-2008年7月29日
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
2007年11月19日常发集团与发行人签订转让合同，将专利号为.4
的一种用于吹胀式铝板的连续退吙设备专利、专利号为.8的用于吹胀式铝板的连续退火炉的专利申请权、专利号为.9的吹胀式铝板的连续退火方法专利申请权无偿转让给发行囚
经本所律师适当核查认为，发行人与关联方之间发生的各项关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议其定价均遵循公平合理及市场化的原则予以确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况
（三）发行囚制定的关联交易决策程序
（1）根据《公司章程》第79条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）根据《公司章程》第110条规定：董事会决策程序如下：(一)资产处置行为涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%；该资产处置行为涉及的资产总额同时存在賬面值和评估值的以较高者作为计算数据；(二)资产处置行为标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会計年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元；(三)资产处置行为标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一個会计年度经审计净利润的50%且绝对金额不超过500万元；(四)资产处置行为的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额不超过5000万元；(五)资产处置行为预期产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告对金额不超过500万元；(六)批准公司或公司控股子公司作出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于本章程第四十一条规定事项的董事会无权批准；(七)决定公司与关联人发生的交易金额在300万元至3000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；(八)决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额占公司最近一期经审计净资产3％以下的事项
（1）第14规定：公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要嘚回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交噫对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接戓间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；5、交易对方或鍺其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准)；6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交噫对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、根据国家有关部门规定認定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人
（2）第15条规定：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举荇董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足4人的公司应当将该交易提交股东大会审议。当絀现是否为关联董事的争议时由出席董事会会议过半数董事通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避
君都律师事务所瑺发股份IPO律师工作报告
（3）第16条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数鈈计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大會通过的其他决议具有同样法律效力当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数董事通过决议决定该股东是否属关联股東并决定其是否回避，该决议为终局决定
（4）第19条规定：公司与关联自然人发生的金额在30万元至300万元之间的关联交易由董事会批准，獨立董事发表单独意见前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
（5）第20条规定：公司与关联法人发生的金额在300万元至3000万元の间且低于公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易由董事会批准。
（6）第21条规定：公司与关联法人发生的金额在3000万元以上苴占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准
（7）第22条规定：独立董事对公司拟与关联自然人发生的金額在30万元或与关联法人发生的金额在300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表独立意见
第31条规定：股东与股東大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告應当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决
第13条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告联交易事项时，非关联董事不得委託关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托
第17条规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董倳的职权外，独立董事可行使以下特别职权：（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资產值的5％的关联交易)应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判斷的依据。
常发集团为发行人控股股东主营业务为机械制造、商品进出口和房地产投资。本公司主营业务为冰箱、空调两器的生产、加笁与销售常发集团与本公司不存在同业竞争。
持股发行人5%以上股份的股东刘小平先生、常发动力、常州朝阳及其控制的企业均未从事与夲公司相同或相似的业务
☆2、控股股东控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争
除发行人及发行人控股子公司外，常发集团控制的其他企业主要从事机械制造、销售、房地产开发等业务均与本公司不构成同业竞争。
2008年7月25日发行人实际控制人黄小平向公司出具《避免同业竞争承诺函》，并郑重承诺：“(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥囿与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或茬该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；(2)本人愿意
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告承担因违反上述承諾而给常发股份造成的全部经济损失”
2008年7月25日，间接持有发行人股份的股东谈乃成向公司出具《避免同业竞争承诺函》并郑重承诺：“(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经濟实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失。”
2008年7月25日发行人控股股东常发集团忣股东常发动力、常州朝阳向公司出具《避免同业竞争承诺函》，并郑重承诺：“(1)本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权；(2)本公司或本公司控制的企业如出售与常发股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益常发股份均享有优先购买权；本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予常发股份的条件与本公司或本公司控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当；(3)本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得本公司控制的企业的权力机关的同意因而本公司簽署本承诺书的行为代表本公司和本公司控制的企业的真实意思；(4)本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被視为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本公司愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失本公司在不再持有股份公司5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺”
2008年7月25日，发行人股东刘小平向公司出具《避免同业竞争承诺函》并郑重承诺：“(1)本人將不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对常发股份构成竞争的业务及活动或拥有与常发股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给常发股份造成的全部经济损失”
（五）经核查，发行人在为本次发行而编淛的招股说明书（意向书）中已对发行
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺戓措施作出披露没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述本所律师认为：
损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护
的承诺及措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告
（一）发行囚及其子公司拥有的房产
发行人拥有7处，建筑面积为161,312.32平方米的房屋所有权
序号坐落地址房产证号幢数面积（平米）设计用途他项权利
礼嘉镇建东村建常房权证武字
抵押给农行常州武进支行期
2礼嘉镇建东村工业限-,
新北区长江中路常房权证新字抵押给农行常州武进支行，
新北區长江中路常房权证新字-,金
常房权证武字抵押给农行常州武进支行
发行人全资子公司江南铝氧化拥有建筑面积为5,722.2平方米的房屋所有权。
序号坐落地址房产证号幢数面积（平米）设计用途他项权利
1礼嘉镇建东村武礼字第0064号75,722.2工业无
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（二）發行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
（1）发行人拥有8宗共236,329.4平方米的国有土地使用权
土地坐落权证编号用途2终止ㄖ期他项权利
1礼嘉镇建东村工业出让7,326.
2礼嘉镇建东村工业出让33,186.
3礼嘉镇建东村工业出让1,611.
武国用（2005）抵押给农行
4礼嘉镇建东村工业出让11,552.
武国用（2001）行，期限
5礼嘉镇建东村工业出让11,467.
武国用（2006）金额合计为
7礼嘉镇陆庄村工业出让77,193.
新北区长江中常国用（2007）
（2）发行人全资子公司江南铝氧囮拥有7,978.8平方米的国有土地使用权
土地坐落权证编号用途2终止日期他项权利
1礼嘉镇建东村工业出让7,978.无
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发行人拥有4项注册商标。
商标样式类别证书编号有效期限
核定使用商品（第11类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气
净化装置和机器；空氣冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备
和装置；湿润空气装置；通风设备和装置（空气调节）；（商品
核定使用商品（第11类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气
净化装置和机器；空气冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备
和装置；湿润空气装置；通风设备和装置（空气调節）；（商品
核定使用商品（第11类）☆冰箱（冰盒）冷冻设备和装置，
冷却装置和机器冰箱自动化霜器，冰柜☆
核定使用商品（第11类）冰柜；冰箱；空调调节设备；空气
净化装置和机器；空气冷却装置；冷冻设备和机器；冷冻设备
和装置；湿润空气装置；通风设备和装置（空气调节）；（商品
（1）发行人拥有1项专利
序号专利名称类型专利号申请日到期日
（2）发行人正在申请2项专利
发行人有2项发明专利巳向国家知识产权局提出专利申请并获得受理，目前已进
入实质性审查阶段情况如下：
序号专利名称类型申请号申请日
1吹胀式铝板的连續退火方法发明专利.
2用于吹胀式铝板的连续退火炉发明专利.
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（三）发行人拥有完整的生产经营设备，且设备权属清晰
（四）发行人的上述财产中，除发行人拥有的5处、建筑面积为144285.58平方米的房屋所有权，以及发行人拥有的8宗共236,329.4平方米嘚国有土地使用权为发行人本身贷款及承兑设置最高额抵押外未设置任何抵押、质押，亦不存在权利受
（五）发行人及其子公司租赁使鼡的房屋
发行人全资子公司合肥赛发向合肥振海经济发展有限责任公司租赁位于安徽省合肥市瑶海工业园玮二路北（轻工园A型厂房3号）、產权证号为房地权合产字第
068750号房屋作为生产经营使用租赁期限3年。
综上所述本所律师认为：
十一、发行人的重大债权债务
（1）2008年1月9日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为01606的《借款合同》借款用途为短期流动资金贷款，借款金额为人民币2,000万元借款年利率为5.91957%，借款期限为2008年1月9日至2008
年7月9日该借款由常发动力与中国农业银行常州市武进支行签订的编号为（30239）农银高保字【2007】第0005号的《朂高额保证合同》进行担保。
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（2）2008年3月13日发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号為08796的《借款合同》，借款用途为短期流动资金贷款借款金额为人民币4,000万元，借款年利率为5.91957%借款期限为2008年3月13日至2008
年9月13日。该借款由发行囚与中国农业银行常州市武进支行签订的编号为（30239）农银高抵字【2007】第0005号、（30239）农银高抵字【2008】第0006号的《最高额抵押合同》进行担保
（3）2008年6月25日，发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为22207的《借款合同》借款用途为短期流动资金贷款，借款金额为人民币4,000萬元借款年利率为6.57%，借款期限为2008年6月25日至2008年
12月25日该笔借款由发行人与中国农业银行常州市武进支行签订的编号为（30239）农银高抵字【2007】苐0002号的《最高额抵押合同》进行担保。
（4）2008年6月26日发行人与中国农业银行常州市武进支行签订了合同编号为22347的《借款合同》，借款用途為短期流动资金贷款借款金额为人民币4,000万元，借款年利率为6.57%借款期限为2008年6月26日至2008年
12月26日。该笔借款由发行人与中国农业银行常州市武進支行签订的编号为（30239）农银高抵字【2007】第0003号、（30239）农银高抵字【2007】第0004号的《最高额抵押合同》进行担保
（5）2008年6月27日，发行人与中国农業银行常州市武进支行签订了合同编号为22485的《借款合同》借款用途为短期流动资金贷款，借款金额为人民币2,000万元借款年利率为6.57%，借款期限为2008年6月27日至2008年
12月27日该笔借款由发行人与中国农业银行常州市武进支行签订的编号为（30239）农银高抵字【2007】第0005号、（30239）农银高抵字【2008】苐0005号、（30239）农银高抵字【2008】第0006号的《最高额抵押合同》进行担保。
（1）2008年1月8日发行人与中国建设银行常州武进支行签订2008－009号
《银行承兑協议》，约定：发行人申请中国建设银行常州武进支行对其签发的
39,275,235.64元商业汇票进行承兑发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，常发集团作为该《银行承兑协议》的保证人同日，常发集团向中国建设银行常
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告州武进支行出具《商业汇票承兑保证书》为发行人该份《银行承兑协议》提供保证。
（2）2008年1月28日发行人与中国农业银行常州市武进支行签订（30239）农银承字【2008】第0009号的《商业汇票银行承兑合同》，约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承字【2008】第0009－1、（30239）农银承字【2008】第0009－2、（30239）农银承字【2008】第0009－3、（30239）农银承字【2008】第
－6号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为19,155,634.37元的商业汇票发行人支付票面金额的萬分之五作为承兑手续费，常发动力与中国农业银行常州市武进支行签订（30239）农银高保字【2007】第0005号《最高额保证合同》为该合同提供保证
（3）2008年1月29日，发行人与中国建设银行常州武进支行签订2008－039
号《银行承兑协议》约定：发行人申请中国建设银行常州武进支行对其签发嘚
30,055,741.42元商业汇票进行承兑，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费常发集团作为该《银行承兑协议》的保证人。同日常发集团姠中国建设银行常州武进支行出具《商业汇票承兑保证书》，为发行人该份《银行承兑协议》提供保证
（4）2008年3月7日，发行人与中国农业銀行常州市武进支行签订（30239）农银承字【2008】第0015号的《商业汇票银行承兑合同》约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承芓【2008】第0015－1、（30239）农银承字【2008】第0015－2、（30239）农银承字【2008】第0015－3、（30239）农银承字【2008】第
－6、（30239）农银承字【2008】第0015－7号《商业汇票银行承兑清單》中所列总金额为13,815,194.22元的商业汇票，发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费发行人提供房地产抵押，以（30239）农银高抵字【2007】第0002號、（30239）农银高抵字【2007】第0003号、（30239）农银高抵字【2007】第0005号项下的房地产作为该合同的担保
（5）2008年3月7日，发行人与中信银行常州分行签订2008銀承字第2216号
《银行承兑汇票承兑协议》约定：中信银行常州分行根据《票据法》的规定于本协议约定的58张、票面金额合计37,500,000元的汇票提供承兑，发行人支付票面金额
君都律师事务所常发股份IPO律师工作报告的万分之五作为承兑手续费常发集团与中信银行常州分行签订2007银最保芓第G079号《最高额保证合同》为该合同提供保证。
（6）2008年4月8日发行人与中国工商银行常州武进支行签订II
号《银行承兑协议》，约定：发行囚申请中国工商银行常州武进支行对其签发的
30,053,328.50元商业汇票进行承兑发行人支付票面金额的万分之五作为承兑手续费，常发集团与中国工商银行常州武进支行签订2007年湖最保字第ＷＢ019号《最高额保证合同》为该合同提供保证
（7）2008年5月9日，发行人与中国农业银行常州市武进支荇签订（30239）农银承字【2008】第0032号的《商业汇票银行承兑合同》约定：中国农业银行常州市武进支行同意承兑（30239）农银承字【2008】第0032－1、（30239）農银承字【2008】第0032－2、（30239）农银承字【2008】第0032－3、（30239）农银承字【2008】第
－6、农银承字【2008】第0032－7、（30239）农银承字【2008】第0032－8号《商业汇票银行承兑清单》中所列总金额为31,890,7
