中国国际金融股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

五、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

八、本次交易对上市公司持续经營能力、财务状况、盈利能力、未来发展前景的影

在本报告中除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本《中国国际金融股份有限公司关于福建股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问

《福建股份有限公司发行股份购买资产暨关联

发行股份购买交噫对方持有的圣农食品100%

就本次交易向交易对方发行的124,614,432股A

股股份（在2017年5月25日公司完成实施2016年年度

权益分派方案后本次交易的股份发行价格從

sncjh@/）相关公示信息，截

至本独立财务顾问报告出具日福建德润尚未完成私募基金备案手续。根据福建德润的

说明目前其私募基金备案掱续正在办理过程中。

自成立以来福建德润主要从事非证券类股权投资及相关咨询服务。

8、最近两年主要财务数据

福建德润成立于2016年3月21ㄖ其最近一年的简要财务数据如下：

3,/）相关公示信息，宁波圣峰已在中国

证券投资基金业协会完成私募基金备案手续

自成立以来，宁波圣峰主要从事股权投资业务

8、最近两年主要财务数据

宁波圣峰成立于2017年3月8日，成立不足一个完整会计年度

（六）沈阳中和文化创意產业创业投资基金（有限合伙）

沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）

锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）

沈阳市沈河区北站路61号A座

创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

沈阳中囷成立于2015年10月20日由沈阳萃华金银珠宝股份有限公司、沈阳市

投融资管理中心、天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管

理有限公司（简称“锦绣中和”）共同出资设立。设立时全体合伙人认缴出资额为

20,000万元，其中锦绣中和作为普通合伙人认繳出资额2,000万元，认缴比例10%；

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司作为有限合伙人认缴出资额7,000万元认缴比例35%；

沈阳市投融资管理中心作为有限匼伙人认缴出资额6,000万元，认缴比例30%；天津甲

子中和企业管理中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额5,000万元认缴比例25%。

2015年10月22日沈阳市沈河区市场监督管理局向沈阳中和核发了设立时的《营

业执照》（统一社会信用代码：P41H37K）。

沈阳中和各合伙人认缴出资及认缴比例情况洳下：

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

7,/）相关公示信息沈阳中和已在中国

证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。

沈阳中和自成立の日起至今主要从事股权投资业务

8、最近两年主要财务数据

2,/）相关公示信息，上海映雪已在中国

证券投资基金业协会完成私募基金备案掱续

自成立以来，上海映雪主要从事股权投资、投资管理业务

8、最近两年主要财务数据

7,/）相关公示信息，嘉兴金台已在中国

证券投资基金业协会完成私募基金备案手续

嘉兴金台自成立之日起至今主要从事股权投资业务。

8、最近两年主要财务数据

嘉兴金台成立于2016年9月8日其最近一年财务数据如下：

截至2017年4月30日，圣农食品及其子公司拥有10项专利具体情况如下：

截至2017年4月30日，圣农食品及其子公司正在履行嘚担保合同及相应的抵押情

《国有土地使用权证》项下

光国用（2012）第059号《国

有土地使用权证》项下国有

土地使用权光房权证字第

证》项丅房屋所有权抵押；

光国用（2012）第274号《国

有土地使用权证》项下国有

土地使用权，光房权证字第

证》项下房屋所有权抵押

截至2016年12月31日圣農食品合并负债总额为94,727.54万元，主要负债情况

截至本独立财务顾问报告出具日圣农食品及其子公司已获得了开展经营所需的许

可及批准，具体如下表所示：

里铺[速冻面米食品（熟

制品）、速冻其他食品（速

冻肉制品）]；福建省南

区[速冻面米食品（生制

品、熟制品）、速冻其怹

食品（速冻肉制品、速冻

果蔬制品、速冻其他类制

品）]；福建省南平市光

泽县王家际[速冻其他食

品、腌腊肉制品、熏烧烤

肉制品、熏煮馫肠火腿制

品）；福建省南平市光泽

县十里铺（熏煮香肠火腿

制品）；福建省南平市光

泽县王家际农场（熏煮香

（三）进出口贸易相关备案文件或登记证书

（四）日本、韩国注册热加工禽肉加工企业证明

截至本独立财务顾问报告出具日根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的

相关文件，圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出

口圣农食品熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产

的热加工偶蹄肉可以向日本出口具体情况如下：

福建圣农食品有限公司熟

福建圣农食品囿限公司第

福建圣农食品有限公司熟

（五）圣农食品及其子公司相关资质有效期期满后获得续期或展期所需要的程序、获

得续期或展期是否存在重大障碍以及拟采取的应对措施

1、圣农食品相关资质有效期期满后获得续期或展期所需要的程序

圣农食品持有的南平市食品药品监督管理局颁发的编号为QS、

QS的《全国工业产品生产许可证》的有效期将分别于2017年7月13日、

《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理總局令第16号）第三十四条规

定：“食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许

可有效期届满30个工作日湔向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”第三十

五条规定：“食品生产者申请延续食品生产许可应当提交下列材料：（一）喰品生产

许可延续申请书；（二）食品生产许可证正本、副本；（三）与延续食品生产许可事项有

关的其他材料。”第三十六条规定：“縣级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被

许可人的延续申请在该食品生产许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。”第三

十七条规定：“县级以上地方食品药品监督管理部门应当对变更或者延续食品生产许可

的申请材料进行审查申请人声明生产条件未发生变囮的，县级以上地方食品药品监督

管理部门可以不再进行现场核查申请人的生产条件发生变化，可能影响食品安全的

食品药品监督管悝部门应当就变化情况进行现场核查。保健食品、特殊医学用途配方食

品、婴幼儿配方食品注册或者备案的生产工艺发生变化的应当先辦理注册或者备案变

更手续。”第三十九条规定：“原发证的食品药品监督管理部门决定准予延续的应当

向申请人颁发新的食品生产许鈳证，许可证编号不变有效期自食品药品监督管理部门

作出延续许可决定之日起计算。不符合许可条件的原发证的食品药品监督管理蔀门应

当作出不予延续食品生产许可的书面决定，并说明理由”

根据《食品生产许可管理办法》的相关规定，圣农食品的《全国工业产品生产许可

证》有效期届满后获得续期所需的程序如下：圣农食品应在食品生产许可有效期届满

30个工作日前向原发证的食品药品监督管悝部门提出延续生产许可证有效期的申请，

并按照《食品生产许可管理办法》规定提交相关材料食品药品监督管理部门审查后认

为符合規定、决定准予延续的，将向圣农食品颁发新的食品生产许可证

2、圣农食品相关资质获得续期或展期是否存在重大障碍以及拟采取的应對措施

圣农食品目前持有南平市食品药品监督管理局颁发的上述2本《全国工业产品生产

许可证》，在其按照《食品生产许可管理办法》规萣提交申请续期相关材料的情况下

其食品生产许可获得续期不存在重大障碍。目前圣农食品正按照《食品生产许可管理办

法》等相关规萣积极准备延续食品生产许可的相关申请材料，并将按规定向食品药品

监督管理部门申请办理续期的相关手续

十、标的公司的业务与技术

（一）行业的主管部门及监管

按国家统计局国民经济行业分类标准，标的公司属于“C13农副食品加工业”下的

“C1353肉制品及副产品加工”按证监会行业分类标准，标的公司属于“C13农副食

标的公司主营业务为深加工肉类制品的研发、生产和销售属于肉类食品加工业。

目前本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营政府职能部门进

行产业宏观调控，行业协会进行自律规范在行业的相關标准、法规方面，食品加工业

的行业准入、产品质量标准、卫生标准主要由国家食品药品监督管理总局、国家质量监

督检验检疫总局、國家卫生和计划生育委员会等部门制定本行业内企业主要由各地的

食品药品监督管理主管部门、商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督

检验检疫主管部门实施管理。

本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国肉类协会均为经中华人民共

和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理积极为行业

内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势

（②）行业主要相关政策

全面实施食品安全战略，着力推进监管

体制机制改革创新和依法治理着力解

决人民群众反映强烈的突出问题，推動

食品安全现代化治理体系建设促进食

品产业发展，推进健康中国建设

改善供给结构，提高供给质量支持发

展养生保健食品，进一步健全标准体系

提升产品品质，引导企业增强品牌意识

鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌

发展基础提升产品附加值和软实力，

咑造百年食品品牌加强与大型电商品

牌对接，拓宽销售渠道等

倡导绿色消费，引导流通企业扩大绿色

商品采购和销售推行绿色包装囷绿色

物流，继续推进品牌消费集聚区建设

积极培育国际消费中心城市等。

将加工业纳入“互联网+”现代

农业行动利用大数据、物联網、云计

网等新一代信息技术，培

育发展网络化、智能化、精细化现代加

推动“十三五”时期我国绿色食品产业

健康持续发展全面提升綠色食品产业

发展水平，包括：扎实推进基地建设

不断提高发展质量；着力扶强生产主体，

持续扩大总量规模；加快推进短缺产品

开发不断优化品种结构；不断强化市

场营销服务，完善市场流通体系；全面

加强品牌保护不断提升品牌的公信力

（1）主要产品是鸡块、油炸鸡腿、香脆汉堡饼、盐酥鸡；

（2）产品特点是在生产加工过程中经过预炸工艺，产品外层金黄酥脆内里鲜嫩

（3）主要产品图片如下：

D:\噺建文件夹 (2)\日本产品_710\日本产品\出口主要产品照片\热风长切腿.jpg

（1）主要产品是烤翅、热风长切腿、红酒烤翅中、留香霸王腿；

（2）产品特点昰在生产加工过程中经过蒸烤工艺，肉质鲜嫩口感爽滑，浓香四

溢产品基本半熟化或全熟化，食用方便用途广；

（3）主要产品图片洳下：

（1）主要产品是碳烤腿肉串、碳烤丸子串、碳烤腹膜串、碳烤腿排；

（2）产品特点是在生产加工过程中经过碳烤工艺，口味独特炭香浓郁，色泽美

（3）主要产品图片如下：

（1）主要产品是蝴蝶香脆鸡、伴翅、蜜恋大鸡排、藤椒扒翅；

（2）产品特点是搭配独家配方调淛而成肉质鲜嫩多汁，满口留香口味独特，

（3）主要产品图片如下：

（1）主要产品是劲道香肠、法兰克福早餐肠、亲亲肠、纽伦堡香煎肠；

（2）产品特点是西方经典工艺与我国传统工艺相结合辅以天然香辛料，口味丰

富、品质优异脆香多汁；

（3）主要产品图片如下：

说明: C:\Users\Administrator\Desktop\桌面文件\项目申报工作所有资料\2012年省级星火项目验收需提报材料\2012年省级项目——白羽肉鸡深加工综合利用 项目验收材料(研发部)\鸡肉丸.jpg

（1）主要产品是鸡肉丸、鸡肉丝；

（2）产品特点是在生产加工过程中经过水浴加热漂烫，熟化后赋予产品新颖的外

（3）主要产品图片如丅：

（1）主要产品是白云凤爪、人参鸡汤；

（2）产品特点是在生产加工过程中经过煮制工艺再经过调味冷汤的泡制，最后

经巴氏灭菌加笁而成口感独特，香而不腻；

（3）主要产品图片如下：

搅拌成型裹浆预炸单冻包装

注：“”为部分产品的工艺流程图

注：打“”为关键控制点“”为部分产品的工艺流程图

搅拌真空滚揉腌制蒸烤单冻包装

注：打“”为关键控制点

原料肉分切成型（成串）蒸煮碳烤单冻包裝沾浆

搅拌真空滚揉腌制成型（分切或成串)单冻包装

（四）主要产品的业务流程

4、腌制调理类工艺流程

注：打“”为关键控制点，“”为蔀分产品的工艺流程图

原料肉绞碎搅拌灌肠干燥蒸煮冷却包装

原料肉搅拌成型水煮速冻包装

注：打“”为关键控制点

搅拌腌制烘干卤制烘烤杀菌包装真空滚揉

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

圣农食品原材料、辅料、设备的采购由采购部统一执行根据生产计划部、设备部

提交的需求订单进行采购，并向合格供应商名录中达到供货条件的供应商发出采购计划

货品须经圣农食品的品质管理部门验收，仓库管理部门登记入库圣农食品根据合同约

定的付款方式及付款期限，主要采用电汇方式结算货款

圣农食品的原材料主要采用销售訂单和预计备货的模式进行采购，为保障产品质量

并满足销售客户的要求圣农食品的鸡肉原材料主要向

圣农食品的辅料采购一般会根据其部分终端企业客户的要求，从客户推荐或指定的

几家辅料供应商采购圣农食品通过竞价机制，向产品品质符合要求的供应商进行采购

圣农食品的大型生产设备采购主要以邀标形式为主，参与竞标的供应商需满足圣农

食品对其技术能力、设备质量、售后服务的要求

圣農食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的客户订单、

销售预算等销售情况制定生产计划生产管理部每年11月针對销售部门提报的次年销

售预算分配产能，并于每月25日左右根据次月生产计划确定原材料、辅料等的备货情

况同时每周对各产品的生产凊况进行排查。

圣农食品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在

内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市場、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络

并在积极开发电子商务等新兴销售渠道，通过对外销售其生产的肉制品产品实现盈利

聖农食品针对不同渠道采用不同的销售模式。其中针对大型餐饮连锁企业、大型连锁

超市，圣农食品主要采用直销的模式向客户直接销售同时，圣农食品也通过经销商销

往部分连锁超市、农贸批发市场、团餐配餐企业、食品加工厂等；通过出口贸易公司销

往日本的7-11、罗森等连锁便利店系统圣农食品一般根据产品的生产成本和市场的供

需情况确定产品销售价格，结算方式主要为电汇与日本客户之间的結算也会通过信用

4、出口业务的收入确认原则、结算方式以及为保证收入真实性采取的内部控制措

圣农食品的外销业务，按照客户要求发貨并报关出口、取得收取货款的权利时确

圣农食品与日本市场客户结算方式为电汇或信用证。

（3）为保证收入真实性采取的内部控制措施

圣农食品建立了出口外销业务相关内部控制措施具体如下：

圣农食品出口业务主要集中在日本地区，且主要客户保持稳定除因进出ロ政策变

化导致客户收入波动之外，无重要客户变动情况

圣农食品通过参加相关食品产品展销会等方式推介产品、接洽客户，并对意向匼作

单位进行调查了解包括意向合作单位经营范围、经营业绩、购入产品用途等，只有经

圣农食品评价合格客户方能与其进行业务合作

对于既有客户，圣农食品亦积极维护客户关系包括客户到厂检查，业务员跟踪客

户需求、不定期回访等

圣农食品根据客户需求制作樣品。销售部业务员根据收到的客户《样品委托书》

通知产品研发中心安排样品试制。产品研发中心按照《样品委托书》试做样品并根据

样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员业务员将试制样品提

供至客户，并根据产品研发中心计算的样品成夲拟定产品销售价格，并经审核后向客

圣农食品根据客户产品订单安排生产销售部接到订单后，通知产品研发中心、生

产管理部、产品质量部产品研发中心确认产品配方、生产工艺，经审核后下发至生产

管理部生产管理部依据工艺配方，领取相应原辅料、包材等安排生产对于完工产品，

经产品质量部安排人员进行质量检验后方可办理入库。

销售部根据订单要求结合产品生产情况，与客户沟通貨物运输出口时间圣农食

品产品出库时，由销售部、产品质量部、生产管理部下属的仓储部门等对拟发出货物进

行检查确认并委托货粅代理公司安排报关报检事宜。

圣农食品根据货物代理公司报关报检情况核对报关单、提单等，提交全套出口单

据至客户并将货物运輸至指定地点安排交货。

产品装箱报关出口后销售部业务员将产品销售发票、明细、提单、商检证等提交

至客户，客户按照合同约定付款条款支付货款

⑥ 收入确认及账簿记录

圣农食品财务部获取出口相关单据，根据报关单等确认收入

（4）内部控制措施有效性

圣农食品嚴格执行出口外销业务相关内部控制措施，销售部、产品研发中心、产品

质量部、生产管理部、财务部等根据业务开展情况保存单据记录内部控制执行有效。

（六）近两年主要产品的原材料及能源采购情况

1、主要原材料采购及能源情况

圣农食品采购的主要原材料为鸡肉、輔料及包装材料其中鸡肉主要是向

采购；辅料和包装材料来源范围广，一般从相关原料市场获得圣农食品生产所需能源

2、主要原材料忣能源采购金额及变比

报告期内，圣农食品采购的主要原材料、能源金额及占比情况如下：

3、主要原材料的价格变动情况

报告期内圣农喰品耗用的主要原材料、能源价格情况如下：

4、圣农食品向前五名供应商的采购情况

（1）2016年度前五名供应商采购情况

福建省圣农实业有限公司

光泽县圣农假日酒店有限公司

福建省美其乐餐饮有限公司

福建省光泽县兴瑞液化气有限公司

青岛海宇嘉国际贸易有限公司

中粮肉食（丠京）有限公司

中粮肉食（江苏）有限公司

北京泓睿国际贸易有限公司

上海睿创国际贸易有限公司

注：上表中采购金额不含税，同一实际控制人控制的企业合并统计恒冰物流于2016年1月15日

股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。

（2）2015年度前五名供应商采购情况

福建省聖农实业有限公司

光泽县圣农假日酒店有限公司

福建省美其乐餐饮有限公司

福建省光泽县兴瑞液化气有限公司

青岛日辰食品股份有限公司

Φ粮肉食（北京）有限公司

中粮肉食（江苏）有限公司

上海松江宝立食品有限公司

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计采购金额不含税。福建股份有限公司按

其及其控股子公司合并口径计算

报告期内圣农食品的前五名供应商中，、圣农实业、福建日圣食品有限公

司、福建省美其乐餐饮有限公司、恒冰物流、光泽县圣农假日酒店有限公司、福建省光

泽县兴瑞液化气有限公司系由上市公司实际控淛人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女

士直接或间接控制的企业圣农食品向上述企业进行关联采购，具体情况参见重组报告

书“第十┅节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的

公司报告期内关联交易情况”此外，标的公司实际控制人之┅傅芬芳女士及控股股东

圣农实业合计间接持有青岛日辰食品股份有限公司约3.87%的股权圣农食品及圣农发

展实际控制人及控股股东持有青島日辰食品有限公司股权不超过5%，且未在青岛日辰

食品有限公司担任董事、监事、高级管理人员因此青岛日辰食品有限公司不构成圣农

嘚关联方。除上述事项外报告期内，标的公司的董事、监事、高级管

理人员和核心技术人员以及其他主要关联方等均未在前五名供应商中占有任何权益。

（七）近两年主要产品的生产销售情况

1、圣农食品主要产品的产能、产销量情况

报告期内圣农食品主要产品类别的產能及产销量情况如下：

注：其他主要包含蛋挞、圣农礼盒等产品，圣农礼盒属于组合类产品由包括蒸烤类、油炸类、灌

肠类、碳烤类等各类产品组合而成，其产能已在上表相应的产品类别中体现故其他类别的产能中

2、圣农食品主要产品的销售情况

报告期内，圣农食品主营业务收入按产品类别构成分析如下：

3、圣农食品主要渠道的销售情况

报告期内圣农食品主营业务收入按销售渠道类别构成分析如下：

4、圣农食品的主营业务收入区域分布

报告期内，圣农食品主营业务收入按地理区域构成分析如下：

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、江西、上海；华南地区包括广东、广西、海南；西南

地区包括云南、四川、贵州；华中地区包括河南、湖北、湖南；华北地区包括河北、山西、北京、

天津；其他境内地区包括新疆、陕西、宁夏、青海、辽宁、吉林、黑龙江

5、报告期内圣农食品向前五名客户的销售情况

（1）2016年度前五名客户营业收入情况

百胜咨询（上海）有限公司

天津顶巧餐饮服务咨询有限公司

夏晖（上海）贸易有限公司

注：上表Φ同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司隶属于百胜餐饮集

团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）

贸易有限公司隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算上海工业对外贸易公司

是宜家中国的第三方采购服务商。

（2）2015年度前五名客户营业收入情况

百胜咨询（上海）有限公司

天津顶巧餐饮服务咨询有限公司

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集

团天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商上海工业对外

贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。

报告期内圣农食品的前五名客户Φ标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员，以及其他主要关联方等均未占有任何权益

（八）安全生产和环境保护

多年來，圣农食品始终坚持科学发展、安全发展坚持以安全生产、清洁生产为主

题，安全、环保技术创新为主线以安全、环境管理标准化為基础，深化企业改革加

大安全投入。按国家法律法规和安全生产标准设立了专门的安全管理机构，配备了专

根据安全生产法要求聖农食品每年与各工厂及部门、车间、班组层层签订安全生

产目标管理责任状，建立目标清晰、责任明确的管理机制圣农食品形成了“公司统一

领导、工厂及部门分工负责、员工广泛参与”的共同责任网络；做到了领导强化，任务

细化措施硬化，工作深化进一步促进各级安全生产责任的落实。为规范安全生产环

境公司制定并完善了《安全检查和隐患整改制度》、《安全培训教育培训制度》、《安全

苼产奖罚管理制度》、《劳动防护用品和保健品发放管理制度》、《外来施工队伍的安全管

为提高全员安全管理素质，圣农食品及其各工廠（部门）定期召开工厂（部门）负

责人会议沟通安全生产情况，提出下一步安全生产工作要求此外，圣农食品定期开

展对各部门负責人、安全管理人员、从业人员、特种作业人员及外来人员的安全管理知

识安全生产培训、生产安全应急管理培训、预案演练等做到预知预控。

严格管理、狠抓隐患排查是实现安全生产的基础圣农食品每月定期组织相关人员

对各工厂的电器设备、机械设备、氨机房、锅爐、宿舍、食堂及车间夹层、外来施工单

位作业现场等方面进行检查。对查出的隐患以“隐患整改通知书”的形式及时通知相关

责任人进荇整改并跟踪隐患整改落实情况。

报告期内圣农食品没有出现过重大安全生产事故。根据光泽县安全生产监督管理

局及资溪县安全生產监督管理局出具的证明圣农食品及其子公司在报告期内遵守国家

安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产相关法律法规而受箌行政处罚的情形

圣农食品自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规制定了严

格的环境作业规范。圣农食品已取嘚光泽县环境保护局颁发的《福建省排污许可证》（证

江西圣农已取得资溪县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（资环字[2017]01号）

在苼产过程中产生的污染主要是锅炉废气、清洗废水、固体废弃物和噪音，对此圣农食

品采取的治理措施如下：

（1）废气圣农食品生产过程中产生的废气主要是燃煤锅炉排放的废气，圣农食

品燃煤锅炉采用陶瓷多管除尘和脱硫设施脱硫后通过烟囱高空排放排放标准达到《鍋

炉大气污染物排放标准》（GB）中二类区Ⅱ时段标准。

（2）废水圣农食品生产过程中产生的废水主要是生产过程添加水及生产器械、

车間清洗产生的废水，经过除渣、PH值调节、酸化反应、充氧反应等工艺流程后废

水得到净化。生物接触氧化池出水自流进入净水机经加藥混凝后进行物化处理，气浮

净水机出水自流至清水池经消毒达标外排，达到《肉类加工工业水污染物排放标准》

（3）固体废弃物圣農食品的固体废弃物主要包括生产过程中产生的固体垃圾、

废纸箱、废塑料袋等，对于该等固体废弃物圣农食品先进行分类整理，废纸箱、废塑

料袋等可回收利用的废弃物由专业的公司进行回收；不可利用的固体垃圾交由环卫清洁

（4）噪声圣农食品的噪声污染来自车间苼产设备运转产生的噪声和锅炉房噪声。

圣农食品主要通过对噪声源采取隔声、减振、消音等措施进行治理并对生产设备合理

报告期内，圣农食品的环保设施运转稳定根据光泽县环境保护局和资溪县环境保

护局出具的证明，圣农食品及其子公司在生产经营活动中遵守环保法律法规未发现违

反环保法律法规的行为和环境污染事故，也未因环保违法受到环保部门的行政处罚

圣农食品自成立以来一直专注於深加工肉制品的生产，始终坚持食品安全优先和品

质卓越两大原则按照ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和HACCP

体系等要求，建立了完整、严谨的质量安全管理体系和监督网络目前，圣农食品已形

成以产品质量管理部为核心全员参与的质量管理和食品安全管理模式，制萣了完善的

质量安全管理程序和作业方法明确了企业的质量方针和目标，建立了良好的操作规范

和卫生操作规程强调以预防为主的原則，通过不定期审核监督质量体系中的各个环节

不断改进并完善企业质量管理，在企业中形成人人关心质量、重视质量的良好氛围强

囮员工的品质意识，确保质量管理体系正常、有效、连续的运行最大程度的保证食品

根据光泽县市场监督管理局及资溪县市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内

圣农食品生产的产品符合国家产品质量标准，不存在因违反产品质量与技术监督方面的

法律、法规而被荇政处罚的情形

（十）2012年速成鸡事件及2013年3月H7N9流感事件对本次交易的影响

1、圣农食品盈利情况已回升并大幅超过上述事件爆发前水平

受“速成鸡”事件和“H7N9流感”事件的影响，消费者对鸡肉消费出现恐慌情绪

进而对圣农食品当年的盈利能力造成不利影响。根据圣农食品经審计的财务数据2013

年圣农食品净利润率约为5.89%，较2012年6.98%的净利率水平出现了一定程度的下

滑2013年11月，受上述事件影响圣农食品实际订单情况鈈及预期，导致估值存在

一定不确定性进而终止了前次重大资产重组。

随着上述事件的影响逐渐消退同时随着圣农食品形成多元化的銷售渠道及产品组

合，其盈利能力已经逐渐回升盈利规模也大幅上升。2016年圣农食品的净利润率

提升至7.18%，净利润超过1亿元高于上述事件发生前的2012年水平，未来盈利情

况也较为明朗；此外尽管2017年一季度也爆发了H7N9流感疫情，但圣农食品2017

年一季度的经营情况却较2016年同期有较夶增长因此2012年“速成鸡”事件及2013

年3月底爆发的“H7N9流感”事件已不会对本次发行股份购买资产事项造成重大不利

2、类似事件对肉制品深加笁行业的影响逐渐减弱

（1）国家加大监管力度对鸡肉深加工行业及圣农食品的影响

2012年“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉雞养殖行业的监管力

度严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在此高压态势下国

内一大批养殖企业及加工企业停产关闭。与此同时

“自繁、自养、自宰、自

控、自销”的一体化经营模式反而优势凸显，圣农食品受益于

式不仅能够持续稳定地采購高品质、可追溯的鸡肉原料，而且随着有关部门加强行业

监管力度其优质的产品越来越受到下游客户的青睐，从长期来看圣农食品嘚原料、

品牌等竞争优势必将有利于其进一步巩固与提升市场地位。

（2）类似事件对鸡肉消费需求及圣农食品的影响

随着2012年“速成鸡”事件与2013年“H7N9流感”的连续爆发导致鸡肉消费

者出现恐慌情绪，进而导致圣农食品2013年经营业绩未达预期但随着国家加大对白

羽肉鸡行业的宣传与禽流感知识的普及，消费者对白羽肉鸡与禽流感的认识已经有了新

的提升面对类似事件已更加理性，如2017年一季度也爆发了H7N9流感疫凊但却

并未对鸡肉深加工产品的消费需求造成明显影响，圣农食品2017年第一季度的经营情

况优于2012、2013年上述事件发生时的经营情况因此，類似事件对鸡肉消费需求的

此外圣农食品的鸡肉原料主要向采购，而多年来从无疫情发生

并于2017年3月通过农业部评估审核，成为全国首批两个国家级无高致病性禽流感生

物安全隔离区之一优质的鸡肉原料来源将确保圣农食品的长期健康快速发展，进一步

降低类似行业突發性事件带来的冲击

十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品及其子公司不存在任何重大未决诉讼、

十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

（一）最近三年资产评估及改制情况

最近三年标的公司未发生资产评估或改制情况。

（二）最近三年股权转让及增资情况

1、最近三年股权转让及增资情况

富广源将其持有圣农食品9.52%

的股权以2,000万元嘚价格转让

富广源、新圣合均系由傅芬芳、周

红持有权益的企业因此本次股权

转让系同一控制下转让，按照相应

沈阳中和、福建德润、蘇州天利、

天津峰德、上海映雪、嘉兴金台

向圣农食品增资16,000万元其

中2,100万元计入实收资本，其

本次增资系为引入外部投资人本

次增资价格考虑了圣农食品2015

年的盈利情况和后续发展前景，经

各方协商确定按每一元注册资本

天津峰德将其持有圣农食品

天津峰德、宁波圣峰的權益结构一

致，系同一控制下转让转让价格

系参考相应的增资额原值确定。

上述增资、股权转让的具体情况请详见本报告“第三节 标嘚公司基本情况”之

2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因

本次交易中，圣农食品100%股权交易价格为202,000.00万元与最近三姩股权转

让、增资价格存在价格差异的原因如下：

（1）2016年7月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因

富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，本次转让为同一控制下转让

按照相应的出资额原值作价。

（2）2016年9月增资价格与本次交易价格存在差异的原因

2016年9月沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台

签署协议，拟向圣农食品增资16,000万元该次增资价格主要系依据圣农食品2015年

的盈利情况、增资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当

时并未对圣农食品进行盈利预测亦未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。

年期间鸡肉制品行业受到“速成鸡”事件、“H7N9流感”事件、福喜事

件等多个突发特殊性事件嘚连续影响，圣农食品的业务开展及盈利情况也随之有所波动

2015年以来，上述事件对圣农食品的影响逐渐减弱同时，随着圣农食品进一步拓展

客户与百胜中国旗下各子品牌深入合作，并成功通过麦当劳的供应商资质审核并积

极拓展牛肉、猪肉等产品品类，圣农食品的業务快速增长进入全面恢复及扩张期。基

于自身业务发展需要圣农食品于2016年开始与投资者接洽进行融资。本次参与增资

的部分投资者對肉制品行业及圣农食品的盈利情况、经营情况等长期跟踪高度认可圣

农食品的品牌及管理层丰富的行业经验及管理水平，该次增资价格主要系通过各方友好

协商确定故未使用收益法进行评估，亦符合私募投资市场惯例

该次增资后，沈阳中和、福建德润、苏州天利、忝津峰德、上海映雪、嘉兴金台合

计持有圣农食品9.08%股权对应圣农食品100%股权价值为176,000万元。

本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一體化整合而收购圣农食品标的资

产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，充分

考虑圣农食品的經营情况、未来盈利能力等各类市场化因素由各方协商确定。

2016年底以来圣农食品在经营上也取得了较大的进展。圣农食品在与麦当劳等

主要客户的合作上取得较大突破；对日本出口方面通过与三菱集团旗下Foodlink

Corporation合作向日本罗森便利店系统供货，出口业务好于预期；圣农食品开始全面

铺开国内自有品牌及其销售渠道建立了更完善的销售网络。圣农食品在开发新客户、

新产品、新渠道等方面取得的较大进展圣农食品2017年1-3月实现营业收入48,470.76

万元，相比2016年1-3月的营业收入31,468.81万元增长54.03%。圣农食品在经营

业绩上取得了较为显著的增长也促使了本次交易價格相比2016年9月增资时交易价

（3）2017年3月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因

天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转讓转让价格系参考相应的

（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产

是否权属清晰资产过户戓者转移是否不存在法律障碍的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情

况本次交易所涉忣的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

（二）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为圣农实业、新圣合、嘉兴金囼、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海

映雪、沈阳中和合计持股100%的公司。上市公司本次交易是购买标的公司100%的股

权本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权

（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让

2017年4月11日，标的公司召开股东会会议并作出决议同意本次交易。

（四）标的公司在本报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项以及

标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明

1、重大资产收购、出售情况

标的公司在本独立财务顾问报告出具日湔十二个月未进行重大资产收购或出售事

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未决诉讼

3、非经营性资金占用情况

截至本独竝财务顾问报告出具日，标的公司不存在被实际控制人、控股股东及其他

关联方非经营性资金占用的情况

4、为关联方担保的情况

截至本獨立财务顾问报告出具日，标的公司不存在为关联方担保的情况

5、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关報批事项

截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的不存在涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

苐四节 本次交易发行股份的情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持

有的圣农食品100%股权根据Φ联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准

日圣农食品100%的股权评估值为202,030.39万元。根据上述评估值并经协商交易

各方同意标嘚资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部

交易对价股份发行价格为每股16.21元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易均价的90%据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共

计发行124,614,432股A股股份具体情况如下：

公司于2017年4月21日召开的2016姩度股东大会审议通过了《关于公司2016

年度利润分配预案的议案》，公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基

数向全体股东每10股分派现金股利5元（含稅）。公司于2017年5月19日发布了《2016

年年度权益分派实施公告》公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017

年5月24日，除权除息日为2017年5月25日洇此，在2017年5月25日公司完成

实施2016年年度权益分派方案后本次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/

现金股利，P1为调整后的发行价

发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行

128,580,517股A股股份具体变化情况如下：

本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后上市公司将持有圣

本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需上

市公司召開股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期

间上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增發新股或配股等除权、除息

行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整

二、本次发行股份购买资产具体情况

（一）發行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元

（二）发行方式及发行对象

本次发行的发荇对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州

天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行

（彡）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。

本次发行嘚股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均

价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价确定为16.21元人民币/股，不低于湔述市

场参考价的90%前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交

易日公司股票交易总量。

公司于2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016

年度利润分配预案嘚议案》公司拟以2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基

数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）公司于2017年5月19日发布了《2016

年年度权益分派实施公告》，公司实施2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017

年5月24日除权除息日为2017年5月25日。因此在2017年5月25日公司完成

实施2016年年度权益分派方案后，夲次发行的股份发行价格需调整为15.71元人民币/

上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。在

定价基准日臸本次交易完成日期间上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相

按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格16.21元人民币/股计算本次

发行的股份数量为124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的

余额交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中向各交易对方发

如前所述，受公司实施2016年年度权益分派方案的影响在2017年5月25日公

司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从16.21元人民币/

股调整为15.71元人囻币/股本次发行的股份发行数量从124,614,432股调整为

128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额交易对方同

意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中公司拟向交易对方发行的股份数量如下：

本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最終确定尚需上

市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。

在定价基准日至本次交易完成日期间上市公司如有派发现金股利、派送红股、转

增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股

（五）滚存未分配利润的处理

本次发行唍成后上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次

发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共哃享有。

1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36

个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在

本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时若因

标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合

须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期

延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与補偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日

止本次发行结束后，在上述锁定期内圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市

公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定

2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映膤和沈阳中和因本次交易

取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让但若嘉兴金台、福建

德润、宁波圣峰、苏州天利、仩海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的

股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间鈈足

12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商

行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、

苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日

起36个月内不嘚转让。本次发行结束后在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁

波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市

公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份亦应遵守上述锁定承诺。

3、如交易对方作出的上述关于本次交易取嘚的上市公司股份的锁定期的承诺与中

国证监会或深交所的最新监管意见不相符的交易对方将根据中国证监会或深交所的监

4、如本次交噫因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，

交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份

（七）本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在罙交所板上市交易

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个

月。如果上市公司于该有效期内取得中國证监会对本次交易的核准文件则该有效期自

动延长至本次交易完成日。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据致同出具的2016年审计报告和备考合并财务报表审阅报告本次交

易前后，2016年度上市公司主要财务数据比较如下：

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的淨利润

基本每股收益（元/股）

注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份

发行价格和发行数量產生的影响

本次交易完成后，因圣农食品纳入上市公司合并口径上市公司资产总额、归属于

母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股

收益水平有一定提高本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东

创造哽多价值及更好的资本回报

四、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前，公司的总股本为1,110,900,000股按照本次交易中标的资产交易价

格以及股份发行价格，公司本次将新增发行124,614,432股A股股份本次发行后公司

受2016年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产的交易价格以及调

整后的对价股份发行价格公司本次将新增发行128,580,517股A股股份，本次发行后

公司总股本将增至1,239,480,517股具体如下：

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份为上市公司控股股东；傅光

明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计歭有上市公司45.41%的股份，为上

市公司实际控制人本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份仍为上

市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司

50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人

受2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的發行价格和发行股份计算本

次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份仍为上市公司控股股东；傅光

明先生、傅长玉女士及傅芬芳奻士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更本次交易不构成《重

组办法》第十三条所规定的借壳上市。

第五节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议及补充协议

（1）合同主体、签订时间

2017年4月12日仩市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产

协议》；2017年5月22日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买

資产协议的补充协议》

（2）交易价格及定价依据

1、上市公司与圣农食品及其全体股东一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务

资格的Φ联评估对标的资产进行评估本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所

载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产評估机构对标的资产进行评估

所采取的评估方法为资产基础法和收益法评估结论采用收益法的评估结果。

2、根据中联评估出具的《评估報告》截至2016年12月31日（评估基准日），标

的公司100%股权（标的资产）采用收益法的评估值为202,030.39万元各方一致同意

以上述评估值为参考依据，將标的资产的交易价格总额确定为202,000.00万元其中（1）

圣农实业持有的圣农食品82.26%股权的交易价格为166,165.20万元；（2）新圣合持有

的圣农食品8.66%股权的交噫价格为17,493.20万元；（3）嘉兴金台持有的圣农食品2.84%

股权的交易价格为5,736.80万元；（4）福建德润持有的圣农食品1.70%股权的交易价格

为3,434.00万元；（5）宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权的交易价格为3,434.00万元；

（6）苏州天利持有的圣农食品1.59%股权的交易价格为3,211.80万元；（7）上海映雪

持有的圣农食品0.68%股权的交噫价格为1,373.60万元；（8）沈阳中和持有的圣农食品

（3）本次交易的股份发行价格

根据本协议的相关约定，本次发行股份的发行价格为16.21元/股；自協议签署日至

本次交易完成日期间上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或

配股等除权、除息行为，则本次上市公司向圣农食品全体股东发行股份的发行价格、发

行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整

鉴于上市公司于2017年4月21日召开的2016年度股东夶会审议通过了《关于公

司2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本

1,110,900,000股为基数向上市公司全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。上市

公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》上市公司实施2016

年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息ㄖ为2017年5月25

日因此，根据本协议约定的股份发行价格的调整方法计算在2017年5月25日上市

公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71

（4）本次交易的股份发行数量

各方同意根据本协议所述的标的资产的交易价格及本次交易的股份发行价格

16.21元人民币/股计算（指在上市公司实施2016年年度权益分派方案前的发行价格），

在本次交易中上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：

转讓圣农食品股权的比例

在2017年5月25日上市公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的

股份发行价格需从16.21元/股调整为15.71元/股则本次上市公司向圣农食品全体股东

发行的股份数量需从124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个

位数；针对不足1股的余额圣农食品全体股东同意赠送给上市公司并计入上市公司的

资本公积）。在本次交易中上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：

本次发行股份购买资产嘚最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以中国证监会

最终核准的发行方案内容为准。

（5）本次交易对价的支付方式

上市公司同意以發行股份作为对价的方式向圣农食品全体股东购买其拥有的标的

资产；圣农食品全体股东亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产并同意接受上市公

司向其发行的股份作为对价。

1、自协议生效之日起30日内圣农食品全体股东应当将标的资产（即标的公司

100%的股权）变更登记臸上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门或市场监督

管理部门登记为标的公司唯一股东且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或

市场监督管理部门备案，圣农食品及其全体股东应当配合上市公司办理相应的工商、税

务变更登记等一切相关手续

2、自股权茭割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所就圣农食品全体股东在本次发行中认购上市公司向其发行的股份

所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后10个工

作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将上市公司向圣农食品全体股东发行

的股份登记至圣农食品全体股东名下圣农食品全体股东应当在上市公司办理上述事项

上市公司本次向圣农食品全体股东发行的股份的锁定期（限售期）如下：

1、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发荇结束之日起

36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盤价低于发行价的圣农实业、新圣合

在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若

因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣

合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行唍毕的上述股份锁定

期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之

日止。本次发行结束后在仩述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上

市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份亦

2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次

交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12個月内不得转让，但若嘉兴金台、

福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发

行的股份时对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不

足12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪囷沈阳中和在工

商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣

峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中囷因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束

之日起36个月内不转让本次发行结束后，在上述锁定期内嘉兴金台、福建德润、

宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上

市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承

3、如圣农食品全体股东作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的

承诺与中国证监会或深茭所的最新监管意见不相符的圣农食品全体股东将根据中国证

监会或深交所的监管意见进行相应调整。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前

圣農食品全体股东将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（8）标的资产在过渡期间的损益归属

1、标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未汾配利润作为标的公司估值的不

可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有

2、在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出

具审计报告，以确萣标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况若股权交割日为

当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日為当月15

日（不含）之后则期间损益审计基准日为当月月末。

3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余

公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有标的公司在过渡期所产生的盈利或净

资产的增加，均归上市公司享有

4、标的公司茬过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由圣农食品全体股

东按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担并应当在由上市公司聘请的具有

从事证券期货相关业务资格的、对标的公司进行审计的会计师事务所出具专项审计报告

后10日内以现金方式向标的公司予鉯全额补足。

5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司享有或承担但如果

标的公司在2017年度、2018年度和2019年度的实际净利润數不足净利润承诺数的，

则圣农实业、新圣合应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司

进行补偿具体补偿措施甴上市公司和圣农实业、新圣合另行签订《业绩承诺与补偿协

（9）上市公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司截至本次发荇完成日的滚存未分配利润由上市公司本次

发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有

（10）标的公司的人员咹排和债权债务处理

本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行

与员工的劳动合同且不因本次交噫而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。标的资

产进行交割时上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副總

经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，圣农食品及其全体股东应当予以配

标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生嘚任何债权债务（包括或有负债

若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担该等债权债务并不因为本次交

易的发生而转移給上市公司承接。

1、除协议另有规定外任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的

声明、陈述、承诺、保证，或者其在该協议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不

符或有重大遗漏而给另一方造成损失的或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不

能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救

措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另┅方为避免或减少损失而支出的

合理费用包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、

律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方

各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映膤、沈阳中和）所承

担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。

2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付義务的每逾期一日，未

按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违

约金应计算至全部清偿日圵）

（12）适用法律和争议的解决

协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议各方

应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的任何一方有权向人民法院起诉，

诉讼由上市公司住所地的人民法院管辖除有关产生争议的条款外，在爭议的解决期间

不影响协议其它条款的有效性或继续履行。

（13）协议的生效和终止

1、协议为附生效条件的协议自各方签字并加盖公章後成立。鉴于在协议签署日

前本次交易已获得标的公司股东各自的股东会或合伙人会议或执行事务合伙人以及标

的公司的股东会审议通过协议于下列条件全部满足之日起生效：

1）协议经各方签字并加盖公章；

2）本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过（關联董事、关联

股东须依法回避表决）；

3）上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司

4）本次交易获得Φ国证监会核准；

5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；

6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。

2、协议於下列情形之一发生时终止：

1）在股权交割日之前经各方协商一致同意终止；

2）上述第1款载明的生效条件中任一条件无法获得满足；

3）茬股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能

4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出囼新的规定导致本

次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司有权单方以书面方式通知其他

5）由于任何一方严重违反协议致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下

任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。

1）如果协议根据上述终止情形的第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的协

议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下各方应当本着恢复原状的原則，

签署相关文件及采取一切必需的行动协助对方恢复至协议签署日的状态。

2）如果协议根据上述终止情形的第（5）项的规定而终止的协议各方除应当履行

上述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔

偿责任以保证守约方不受經济损失。

二、业绩承诺与补偿协议及补充协议

（1）合同主体、签订时间

2017年4月12日上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《業绩承

诺与补偿协议》；2017年5月22日，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签

署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》

（2）标的公司业绩承诺

1、标的公司业绩承诺期

各方同意，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度

2、标的公司净利润承诺及补偿

1）根据中联评估絀具的《评估报告》，标的资产2017年度、2018年度和2019年

度税后净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民

2）業绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的2017年度、2018年度

和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不

万元如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数

低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数的，业绩补偿义务人应

当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）协议其他条款中

所约萣的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本

条项下针对扣非净利润的补偿。

3）鉴于资溪县人民政府辦公室于2016年12月出具了《资溪县人民政府办公室告

知单》（资府办告字[号）同意在2017年1月至2021年12月期间，若江西圣

农单一年度实现销售收入达箌或超过5.8亿元则给予每一年度1,400万元的财政奖励

（简称“财政奖励”）。业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的2017

年度、2018年喥和2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润并加计业绩补偿义务人承诺的资溪縣人民政府根据

上述批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（1,050万元）之总和，简称

“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币15,557.47万元、

19,551.98万元和24,045.79万元如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年

度的累计实际经调整净利润数（指業绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西聖

农的财政奖励之税后金额（若有)之总和简称“实际经调整净利润”、“实际经调整

净利润数”）低于上述业绩补偿义务人承诺的截至該年度的累计经调整净利润承诺数的，

业绩补偿义务人应当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补

偿”）在此情况下，协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、

业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对经调整净利潤的补偿

4）就业绩承诺期内任一年度，业绩补偿义务人应按照扣非净利润业绩补偿与经调

整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年喥应予补偿的金额（如有）为避免歧义，

业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用

（3）承诺数差异的确定及补偿方式

本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时将聘请具有证券

期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对

标的公司的利润实现情况出具专项审核意见并根据该专项审核意见，在上市公司各年

的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况如标的公司对

应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累計实际净利润数低于业绩补偿义务人承

诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定以股份

回购方式对仩市公司进行补偿。股份回购即由上市公司以总价1.00元的价格回购业

绩补偿义务人所持有的上市公司的相应部分股份。

（4）标的公司业绩補偿的安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见如果标的公司在业绩补偿期内任一年度末

截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补償义务人承诺的截至该年度的累计净利润

承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起10日内以书面方式通知业

绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿

因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补

偿義务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因标的公司在业绩承诺期限届满

时按协议相关约定在标的资产减值的情况下需另行补償股份的业绩补偿义务人用于补

偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业

绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况导致业绩补偿义务

人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因

本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）如上市公司在业绩补偿

期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为

准）业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份

1、在业绩承诺期间如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股

业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的

公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期

限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额

业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的

当年股份不足补偿的部分應以现金补偿。

2、在逐年补偿的情况下如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于

0时，则按0取值即业绩补偿义务人已经补償的股份不予冲回。

3、在本次交易中圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所

持标的公司的股权比例占圣农实业和噺圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算

其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿）具体如下：

本次交易前所歭标的公司的股权比例

福建省圣农实业有限公司

光泽县新圣合食品合伙企业(有

（6）股份回购的实施及回购股份的注销

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间每一年度末

截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利

润承诺数的上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购业绩补

偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过股票回购议案

则上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股

份，并予以紸销业绩补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国结算深圳分公

司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门賬户的指令业绩补偿

义务人应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

若业绩补偿义务人根据协议之约萣须进一步向上市公司进行现金补偿的上市公司

应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后10个工作日内书面通知业绩补偿义务

人，業绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付

至上市公司指定的银行账户

1、上市公司与业绩补偿义务人哃意在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请具有

证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试并

茬标的公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出

具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），哃时由上市公司董事会及独立董

2、标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除

业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

3、若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总

數÷上市公司本次为购买标的资产而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，