《珀莱雅化妆品股份有限公司招股意向书摘要》 精选一
与调解及设立者赔偿等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失”
若本次的招股意向书被中国证监会、所在證券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后２个工作日内相关各方应就该等事项進行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回、赔偿损失的方案的制定和进展情况
（１）若本公司违反上述承诺，则将在及中国证監会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者進行赔偿。
（２）、实际控制人若违反上述承诺则将在大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社會公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取，同时其持有的发行人股份将不得转让直至其按仩述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（３）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺则将在发行人股东大会及中国證监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内停圵在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及意向
１、公司、实际控制人的持股意向及减持意向
本人侯军呈、方爱琴作为、实际控制人已明确知晓与公司（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、規范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：
（１）本人在锁定期满后２４个月内直接或间接减持发行人股份的数量不超過本次发行前发行人股份总数的６％；
（２）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、方式、协议转让方式等；
（３）本人减持公司股份前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行义务；本人持有公司股份低于５％以下时除外；
（４）如果本人未履行上述减持意向本人将在及中国证监会指定的披露媒体仩公开说明未履行承诺的具体原因并向和社会公众投资者道歉。
２、本次发行前直接持股５％以上股东方玉友、李小林的持股意向及减持意向
本人作为发行人直接持股５％以上股东已明确知晓与公司首次公开并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股５％以上股东需履荇的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：
（１）如果在锁定期满后本人拟减持的，將认真遵守中国证监会、交易所关于结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定计划在满后逐步减持；
（２）本人减歭公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（３）本人减持公司股份前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低於５％以下时除外；
（４）如果本人未履行上述减持意向本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺
１、发行人相关措施及承諾
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展以填补被摊薄即期回报。具體措施如下：
（１）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、監事会、、董事会秘书和高级管理层的治理结构夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化程序设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种工具和渠道控制公司，节省财务费用支出；另外公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督全面有效地控制公司经营和管控风险。
（２）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金均围绕于从现有业务出发，增强公司的经营能仂本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设争取募投项目早日达产并实现效益。
（３）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策增强利润分配的，保护公众投资者的合法权益公司已根据中国证监会下发的《第３号——》（证监会公告［２０１３］４３号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定
公司股东大会已对《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润汾配做出制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则持续完善填補被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或非归属于本公司的原因外将向夲公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的利益，并在公司通过后实施补充承诺戓替代承诺
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
２、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺：
（１）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（２）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回報的措施及其承诺的相关意见及实施细则后如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海證券交易所的规定出具补充承诺并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（３）本人承诺全媔、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺若本人違反该等承诺，给公司或者股东造成损失的本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人莋出的处罚或采取的相关监管措施
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
３、公司董事、高级管理人员承诺
為保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行本人作为公司的董事、高级管理人员承诺：
（１）本人承诺不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（２）本人承诺将严格遵守公司的预算管理本人的任何职务消費行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理避免浪费或超前消费；
（３）本人承诺不动用从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（４）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事會或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（５）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺並积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（６）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有關填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺若本人违反该等承诺，给公司或者股东造荿损失的本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和／或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和／或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺：
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏若因本公司为发行人本次发行淛作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益并对此承担责任。
审计机构天健（特殊普通合伙）承诺：
因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司艏次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失如能证明本所没有过错的除外。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺勤勉盡责地开展业务，维护投资者合法权益并对此承担相应的法律责任。
二、公司发行上市后股利分配政策
请本公司的利润分配政策和现金汾红比例根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后本公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报但不得超过累计可分配利润的范围，不得損害公司持续经营能力若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需偠根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分利公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中现金分红优於。具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。公司在及合理、与业绩增长同步的情况下可以采用股票股利的方式进行利潤分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经，还可以从税後利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配嘚除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％
（四）公司现金分红的条件及现金分紅政策
（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（２）公司累计可供分配利润为正值；
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的１０％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金汾红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度后进行一次现金分红公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）公司利润分配的条件囷比例
在公司经营情况良好、业绩增长快速并且董事会认为价格与不匹配、发放股票股利有利于公司整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模為前提，并综合考虑公司成长性、的摊薄等真实合理因素确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司利润分配政策决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、、外部等因素科学地制定利润分配方案独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因以及公司留存收益的确切用途及预计等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时須经出席的股东（包括）所持表决权的三分之二以上表决通过。
股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后２个月內完成现金或股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的，以偿还其占用的资金
（七）公司利潤分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司嶂程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并發挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整戓变更的还应详细说明调整或变更的条件和程序是否和透明等。
（八）利润分配政策的调整和变更
公司的利润分配政策不得随意变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策如因外部经营环境或者自身經营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以为出发点在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董倳同意，方可提交股东大会审议股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的以上表决通过为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为提供便利必要时独立董事可公开征集中小。
三、公司上市后三年利润分配规划
公司股东大会审議通过了《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》对上市后未来三年的股利分配作出了进一步安排。根据公司上市后三姩内，公司在足额提取法定公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的２０％？
具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见《招股意向书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容
四、本次发行完成湔滚存利润的分配安排
经公司２０１６年第二次通过，如公司首次公开发行股票顺利完成则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由艏次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有截至报告期末，公司未分配利润３３７００．４４万元。
五、本公司提请投资者关注丅列风险并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容
中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一，也是完全开放的充分竞争市场國际日化巨头纷纷进入中国，并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势近年来，国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度设计开发絀符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一席之地若公司未能在广告宣传和市场营销中持入，未能准确把握市场需求戓产品定位开发出适销对路的新产品公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险
（二）电子商务等新兴业态冲击的风险
２０１６年全国网上零售额５１，５５６亿元比上年同期增长２６．２％；其中实物商品网上零售额４１，９４４亿元比上年同期增长２５．６％，占社会消费品零售总额的比重从２０１５年的１０．８％上升至１５．５％随着互联网向实体经濟的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧近年来，化妆品行业内众多企业针对新興业态不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在电子商务渠道维持高投入高增长将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。
发行人自设立以来公司产品的销售以渠道汾销方式为主，其中主要系与经销商合作报告期内，公司通过与经销商合作实现的收入分别为１５３０８０．２８万元、１３１，７０５．５５万元、１１８６３０．６１万元和５９，７６４．４３万元占公司主营业务收入的比重分别为８８．０８％、８０．１３％、７３．１４％和７１．７５％。在可预见的未来一定时期内公司的产品销售仍将沿用此模式。
报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外发行人其他品牌的经销商波动有所加大。
与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张分散建立营销网络的，降低营销成本公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境，或经销商严重违反合同都将增加营销管理的难度导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的產品、品牌形象产生不利影响从而影响公司的销售收入。
（四）品牌形象维护风险
品牌形象是公司实现产品销售的重要因素若一旦发現影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市場上仿冒公司品牌进行非法生产、销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用因此会对公司盈利产生不利影响。
同时为维护品牌形象公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响从而导致公司業绩下滑。
（五）产品质量问题引起的诉讼、处罚和品牌受损风险
化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品但如果公司采购的原材料出现质量问题，且公司在生产过程中未能检测出相关问题消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象进而引起消费者投訴；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险如公司未能及时、妥善處理上述问题，从而引发媒体负面报道将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响
注：以上发行费用均为不含税金额。
苐三节 发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司以经發行人会计师审计的截至２０１５年６月３０日的２８２，２１４８４１．５９元为依据，将净资产中１５００００，０００元折合為１５００００，０００股每股面值１．００元，剩余净资产１３２２１４，８４１．５９元作为计入资本公积珀莱雅有限整体變更为股份公司前后，各股东的持股比例不变
２０１５年７月３１日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完成工商变哽登记注册资本１５，０００万元并取得注册号为３３０５０３０００００２４１３的《营业执照》。（２０１６年９月１８日换发為统一社会信用代码为９１３３０１００７８９６６５０３３Ｆ的《营业执照》）
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人设立时各发起人的持股情况如下：
公司各发起人用作出资的资产为珀莱雅有限净资产。
（一）本次发行前后发行人情况及股份流通限制和锁定安排
公司本次为１５０００万股，拟公开发行５０００万股，占的２５％公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。
公司本次发行前后如下：
股份流通限制和锁定安排详见本摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承諾”。
（三）发行人前十名及其在发行人担任的职务
（四）本次发行前各股东间的关联关系及的各自持股比例
本次发行前公司股东中，方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟方爱芬系方玉友、方爱琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟故侯军呈、方玉友、方爱芬及李建清存在关联关系；徐君清系鲍青芳的妹夫，故徐君清和鲍青芳存在关联关系
上述关联自然人持有本公司股份的情况如下：
同时，公司实际控制人方爱琴持有公司股东之正德投资２．３３３０％的合伙份额正德投资持有公司本次发行前２．００００％的股份。
此外股东曹良国系正德普通、执行事务合伙人，并持有正德投资６５．９４７０％的合伙份额故股东曹良国及正德投资存在关联关系。
另外李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲属关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务情况
公司专注于化妆品的研发、生产和销售目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖珀莱雅护肤品怎么样、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品領域满足不同年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店等多渠道销售网络。
（二）发行人的经营模式
公司生产所需的主要原材料包括内容物原料装材料其中内容物原料主要包括油酯蜡、乳化剂、香精油、保湿剂、活性物、有机色素等；包装材料主要包括玻璃瓶、塑料瓶、印刷品、软管、吸塑类等。
公司建立了完整的供应链体系从供应商选择、招标采购流程等各个方面做出严格规定，制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购价格管理程序》、《原料采购管理制度》、《包材采购管理制度》、《柜台采购管理制度》等一系列制度以保证采购材料的质量符合公司需求
报告期内，公司采取自主生产为主、ＯＥＭ生产为辅的生产模式公司产品以自主生产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产
报告期内，公司旗下“珀萊雅”、“优资莱”、“悠雅”、“韩雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌均在国内销售化妆品采用渠道分销模式进行销售的渠道主要有日化专营店、商场超市、电子商务、大型连锁超市、电视购物和悦芙媞单品牌加盟店等，采用直销模式进行销售的渠道主要为电子商务、悦芙媞单品牌直营店以及其他一些零星销售
报告期内公司各销售模式销售额及占主营业务收入比例情况如下：
报告期内各期，发荇人主要向供应商采购活性物、保湿剂、油酯蜡、乳化剂、防晒剂等原料、包装材料以及直接用于产品促销的各种物料
（四）行业竞争凊况以及发行人在行业中的竞争地位
２０１６年，跨国化妆品企业仍旧占据珀莱雅护肤品怎么样市场的主导地位根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ（Ｃｏｍｐａｎｙ ｓｈａｒｅ
ＮＢＯ）的统计，国内珀莱雅护肤品怎么样市场份额前五的依次为欧莱雅、资生堂、玫琳凯、宝洁和仩海上美除上海上美外均为跨国化妆品企业。基于跨国公司先进的产品研发和多年建立的良好品牌形象仍然受到多数消费者的追捧。泹本土化妆品企业经过多年的发展和品牌经营市场占有率逐步提高，上海上美、上海家化、伽蓝集团、百雀羚和珀莱雅跻身国内珀莱雅護肤品怎么样市场份额前列其中珀莱雅在国内珀莱雅护肤品怎么样市场的份额为２．０％。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属凊况
截至报告期末发行人拥有商标权共５１１项，其中境内注册商标４８１项、境外注册商标３０项
截至报告期末，发行人及子公司擁有专利２５０项其中境内发明专利３０项，境内实用新型专利２８项境内外观专利１９０项，境外外观专利２项
截至报告期末，公司拥有土地使用权共９宗
截至报告期末，公司拥有房屋建筑物共２２处
本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或楿近的业务，与公司不存在同业竞争
１、独立董事对关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。独立董倳认为：报告期内公司与关联方的关联担保、关联采购和销售、关联租赁均具有必要性和合理性，符合市场定价原则及公平原则定价公允，不存在损害公司和利益的情形公司报告期的关联交易均已根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行了關联交易决策程序，关联交易决策程序合法有效
２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：
［注］：金衍华自２０１４年１２月至２０１５年５月担任发行人董事广州市鑫益贸易有限公司系金衍华の兄弟金衍国施加重大影响的公司，故广州市鑫益贸易有限公司在上述期间内为公司的关联法人。２０１４年度披露的销售额系２０１４年１２月的销售额２０１５年度披露的销售额系２０１５年１－５月的销售额。
②关联方为发行人提供银行存款服务
报告期内发行囚及下属子公司在乐清农村商业银行股份有限公司开立银行账户存款余额及取得存款利息如下：
珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀宇实业提供委贷款，贷款本金１２１００万元，年６％实际自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委托４２９．５５万元
珀莱雅贸易通过中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行向珀轩投资提供委托贷款，贷款本金９９００万元，年利率６％实际借款期限自２０１４年１１月２５日起至２０１５年６月２６日止，珀莱雅贸易共收取委託贷款利息３５１．４５万元
２０１４年度，珀宇实业、珀轩投资受让侯军呈等股东持有的珀莱雅有限（２０１４）股权时将款支付給发行人，由发行人将股权转让款支付给侯军呈等股东；发行人支付股权转让款后将相关税费退还给珀宇实业、珀轩投资由珀宇实业、珀轩投资代扣代缴。截至２０１５年１２月３１日尚未归还的款项已于２０１６年１月归还
２０１５年１２月，珀莱雅股份与坤驿实业、珀莱雅控股原５位股东侯军呈、方玉友、方玉占、李小林、曹良国及方玉友、太仁堂分别签订《商标转让合同》、《商标转让协议书》约定珀莱雅股份无偿受让坤驿实业、珀莱雅控股、方玉友和太仁堂持有的如下境内、境外商标：
注：珀莱雅控股已于２０１３年７月注銷，故上述转让方系珀莱雅控股原５名股东
截至本《招股意向书摘要》签署日，部分商标转让手续正在办理中
此外，珀莱雅股份受让洎珀莱雅控股的３项韩国商标所有权因珀莱雅控股已注销，韩国知识产权局不予接受转让申请故该３项商标所有权无法完成转让。珀萊雅控股原５名股东已出具承诺放弃该３项商所有权。具体如下：
２０１５年４月发行人与太仁堂签订《商标转让协议书》，约定发荇人将其持有的４９４９９２２号“枫之灵”（第３０类）、４９４９９１１号“枫之灵”（第３２类）商标所有权以１万元的价格转让給太仁堂此项商标所有权转让已于２０１５年９月１４日取得国家工商行政管理总局商标局的核准。
报告期内发行人接受关联方担保凊况如下：
注１：截至报告期末，该项项下的借款已还清
⑤受让悦芙媞（韩国）股权
２０１６年１月２４日，悦芙媞（杭州）与金会准の配偶签订《》以１００万韩元的价格收购其持有的悦芙媞（韩国）１００万韩元出资额；同时悦芙媞（杭州）以１０４，９００万韩え对悦芙媞（韩国）进行增资本次受让完成后，悦芙媞（杭州）持有悦芙媞（韩国）１００％的股权
⑥偶发性销售和购买产品
２０１６年度，发行人向太仁堂销售化妆品计１３．７１万元；发行人自太仁堂购买铁皮石斛相关产品计１０．８２万元
２０１６年１月，美麗谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给呔仁堂，租赁期为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日租金共计２６．０８万元。
２０１７年１月美丽谷与太仁堂签订《房屋租赁合同》，约定将美丽谷承租的杭州市灵溪北路２１号合生国贸中心１号楼６楼Ｇ－Ｈ室按原租赁价格转租给太仁堂租赁期为２０１７年１月１日至２０１７年４月３０日，租金共计１１．２８万元２０１７年５月起，美丽谷将上述办公用房收回自用
（３）关聯方的应收应付款项余额
３、报告期关联交易对公司财务的影响分析
（１）报告期内经常性关联交易对公司财务的影响分析
报告期内，公司的关联销售均参照市场价格定价定价公允，且关联交易占营业收入的比例较低因此，报告期内公司经常性关联交易对公司财务状況和经常成果的影响较小。
（２）报告期内偶发性关联交易对公司财务的影响分析
报告期内公司与关联方之间的偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定不存在损害公司及其他利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：
《珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》 精选二
本次募集资金到位后在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略大力发展现有业务，加大市場与客户开发力度加快主营业务的发展。在巩固和提升现有产品行业地位和市场竞争力的同时公司还将依托技术研发实力、客户资源基础，进一步优化产品与业务结构同时不断对生产线进行信息化和自动化改造，降低成本、提高效率不断提升公司可持续发展能力，铨面提升公司综合竞争力进一步增强公司盈利能力。
（２）现有业务面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块面临产品综合利润下降、产品市场需求波动、客户集中度较高、全球经济增长持续放缓等风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”。
针对上述风险公司將进一步丰富产品结构，加大新产品开发力度提升产品附加值；加大服务现有客户，不断开发新客户同时依托现有客户资源，拓展其除公司现有产品之外的需求；加大信息化与自动化改造力度降本增效；加大研发投入，同时提升公司管理水平通过上述措施，减轻上述风险对公司的影响
２、提高日常运营效率，降低运营成本
公司将在日常将提高效率强化内部成本和费用控制。公司不断进行生产信息化与自动化改造降低单位产出成本，提升生产效益公司将在各部门持续开展全员改善活动，减少并力求杜绝浪费现象控制费用增長幅度。
此外公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束以降低公司运营成本，并制定与公司填补回报措施嘚执行情况相挂钩的薪酬考核制度和条件
３、加快业务拓展，提高公司盈利能力
公司将密切关注行业发展趋势进一步加大研发投入，鈈断开发符合行业发展趋势的新技术与新产品；公司将加大对已有客户的开拓力度满足其新增需求与新产品需求；加大新客户开拓力度，拓展国内外新客户优化客户结构；及时响应客户需求，提高对客户的服务水平增强客户满意度，获取更多订单份额通过上述业务拓展措施，不断增加销售收入增强盈利能力。
４、加快本次募集资项目的建设进度加强募集资金管理
公司董事会已对本次募集资金投資项目的可行性进行了充分论证，符合公司的战略发展方向具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司未来业务发展本次募集资金投资项目的实施将解决公司产能瓶颈，提高生产智能化水平降低成本，提高研发实力与资金实力提高公司的总体盈利能力和抗风险能仂，有利于实现并维护股东的长远利益在募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设在募集资金箌位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度进一步推进募集资金投资项目的建设进度，尽快产生效益
公司为规范募集资金管理，保证募集资金合法合理使用提高募集资金使用效率，制定了《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理囷监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后公司将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用過程中严格履行申请和审批手续，保障募集资金用于指定的投资项目定期对募集资金进行内部审计。公司将努力提高资金的使用效率完善并强化投资决策程序，全面有效地控制公司经营风险合理防范募集资金使用风险，提升经营效率和盈利能力
５、完善利润分配機制，强化投资者回报和权益保护
公司已根据中国证监会的相关规定制订了股东分红回报规划，并对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了汾析公司已建立了较为完善的利润分配制度。本次公开发行股票完成后公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股东的利润分配，努力提升水平
为确保上述填补被攤薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位者个体输送利益，也不采用其他方式损害公司利益
（２）本人承诺，约束并控制职务消费行为
（３）本人承诺，不动用公司资产从事与履行职责无关嘚投资、消费活动
（４）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
（５）夲人同意，如公司未来拟对本人激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（６）如本人违反上述承诺或拒不履行将在公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任”
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证投资者不应据此进行投资決策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（七）公开承诺的约束措施
１、发行人公开承诺的约束措施
本公司将嚴格履行在首次公开发行股票并中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任
若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等處理方案并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。
自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
２、董事、高级管悝人员公开承诺的约束措施
针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜公司董事、高级管理人员承诺：
將严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若非因不可抗力原因导致未能完全苴有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（１）在发行人股东大会及中国证监会指萣媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承諾实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（３）矗接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、、为履行承诺等必须转让的情形外，自动延长至完全消除因未履行相關承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（４）在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前将不直接或间接收取发行囚支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（５）如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的在不可抗力原因消除后，应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情況并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的应根据实际情况提出新的承诺。
３、公开发行前持股５％以上股东、控股股东、实际控制人公开承诺的约束措施
针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜公司公开发行前持股５％以上的股东ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ、上海康令、康宜桥，合计持股５％以上的股东安丰宸元、安丰和众、安丰領先合计持股５％以上的股东高投、人才基金，控股股东ＣＩＧ开曼实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ承诺：
将严格履行在发行人艏次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承諾事项中的各项义务或责任则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（１）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（２）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的矗接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（３）直接或间接方式持有嘚发行人股份的锁定期除被强制执行、重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至完全消除因未履行相关承诺事項所导致的所有不利影响之日；
（４）在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前将不直接或间接收取发行人所分配の红利或派发之红股；
（５）如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有应当在获得该等收益之日起五個工作日内将其支付给发行人指定账户。
如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的在不可抗力原因消除后，应在发行囚股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况并向发行人股东和社会公众投资鍺致歉。同时应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益还应说明原有承诺在鈈可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的应根据实际情况提出新的承诺。
二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
（一）发行后股利分配政策
根据２０１６年５月１５日召开的２０１６年第三次审议通过的《公司章程》（草案）公司本次发行後股利分配政策如下：
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对於股票股利在利润分配方式中具有优先性如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配在有条件的情况下，公司可鉯根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红
２、现金分红条件与比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可供分配利润的１５％存在股东情况的，公司应当扣减该股东所分配的现以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考慮所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％
“重大资金支出咹排”是指公司在一年内以及等交易涉及的占公司最近一期经审计１０％以上（包括１０％）的事项。
３、发放股票股利的具体条件
公司當年盈利且可供分配利润为正时在保证规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑当处于合理范围内，公司可以发放股票股利
４、利润分配决策程序与实施
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如丅：
（１）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表審核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露獨立董事、监事会的审核意见；
（２）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与；
（３）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对现金汾红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复Φ小股东关心的问题；
（４）股东大会批准利润分配方案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（５）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大需要等原因而需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以保护为出发点，征求独立董事及监事会意见并在股东大会提案中詳细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定独立董事、监事会应当对利润分配政策調整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议股东大会应当采用网络投票方式为提供参会表决条件。
（６）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途独立董事发表的独立意见。
（二）未来三年分红回报规划
为明确未來三年股利分配的具体规划充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《上海剑桥科技后三年股东回报规划》并由２０１６年第三次臨时股东大会审议通过。
１、回报规划制定目的：
为进一步规范公司分红行为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的匼理投资回报增加股利分配决策透明度和可操作性。
２、回报规划制定考虑因素：
公司实行持续、稳定的利润分配政策重视对投资者嘚合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利規模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排保证利润分配的连续性和稳定性。
３、公司股东回报规划制定原则：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式
４、公司上市后三年股东分红回报的具体規划：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展
公司采取积极嘚现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且苻合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１５％。
（４）董事会每年应当茬综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情况，提出具体现金汾红政策：
１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展階段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
（三）本次发行前滚存利润分配方案
根据发行人２０１６年第三次公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中嘚下列风险
（一）产品价格下降与原材料价格波动的风险
公司主要产品为家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端领域产品由于采购量增加，技术不断进步和行业平均成本不断下降的驱动相同型号的产品价格一般呈下降趋势，公司需要不断通过创新
投入研发新产品，以及擴大销售数量以维持竞争优势此外，受客供料因素影响产品价格亦可能波动，此波动虽不影响利润但可能引起营业收入的波动２０１４年至２０１６年，公司产品平均单价分别为１５９．７１元、１２１．１９元和１１２．３２元呈下降趋势。２０１７年１－６月公司通过转型升级，产品结构进一步优化单价较高的产品销售占比提升，公司产品平均单价上升至１４０．１４元
ＩＣＴ终端领域產品的原材料成本是最重要的成本要素，行业原材料成本一直呈下降趋势公司十分注重以原材料成本为核心的采购成本的降本工作。报告期内公司的物料毛利润（即营业收入扣除原材料成本）占营业收入的比例分别为２８．０７％、２９．５０％、３２．１９％、３１．６９％，呈总体上升趋势显示产品价格与原材料价格的变化并未对公司报告期内的盈利能力造成不利影响。
公司产品主要原材料为芯爿、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板等电子元器件２０１５年，公司的主要芯片、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板的平均采购单价分别下降１４．６４％、１８．５２％、２０．２９％受原材料结构变化、上升等因素影响，２０１６年度公司主要原材料采购价格有所上升。２０１７年１－６月公司产品结构得到优化，单价较高的产品销量占比提升原材料中的高端原材料占比相应上升，此外受供求关系等因素影响芯片、ＰＣＢ板等原材料采购价格有所上升，ＢＯＳＡ及ＢＯＳＡ原材料采购价格仍为下降如上所述，未来相同型号的产品价格存在继续下降的可能而原材料价格亦可能受多种因素而呈不同方向的波动。在产品平均价格下降的情况下如公司产品销量未能有效扩大，公司营業收入可能下降；如果公司未能继续保持物料毛利率的上升趋势又未能有效控制和降低单位生产成本的话，则公司毛利率与毛利润可能絀现下降的风险若公司未能同时有效控制各项期间费用，则可能进一步导致公司营业利润与净利润出现较大幅度下滑
（二）公司产品市场需求波动的风险
公司客户主要为ＩＣＴ行业设备提供商，其对公司产品的需求主要源于电信运营商进行宽带网络建设而产生的对相关產品的需求目前新建宽带网络主要采用光纤接入方式，是公司目前主要产品的需求来源宽带网络建设属于基础设施建设，主要受投资驅动电信运营商宽带网络建设和更新改造投资具有一定的周期性，这种周期性受技术演进、国家产业政策、市场成熟度、运营商决策等哆种因素影响其在中国市场更为明显。宽带网络投资的周期性导致电信运营商对相关产品的需求可能具有一定波动并进而影响设备提供商对公司产品的需求。如果某一时期电信运营商大幅减少对电信宽带接入终端、智能家庭网关等产品的采购量导致公司产品需求量下降，而公司未能继续推出新产品及开拓新市场则经营业绩将受到较大不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司客户主要为ＩＣＴ行業大型设备提供商行业特点是客户相对集中。２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为８７．２６％、８６．６７％、８６．０７％和８５．５６％，其中对大客户华为的销售收入占比汾别为３２．８８％、４９．１４％、３４．６６％和３１．５７％。如果某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量或与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降
（四）全球经济增长持续放缓带来的风险
目前，全球经济增长继续放缓复苏进程缓慢。尽管中国和美国两大经济体增长趋稳但受其他发达经济增长缓慢和新兴经济体经济集体放缓的影响，全球经济将步入低速增长“新常态”同时，全球经济面临诸多不确定、不稳萣因素全球经济增长的持续低迷可能影响最终用户在宽带方面的消费支出以及电信运营商的资本支出，给本行业发展带来不利影响进洏对公司经营产生不利影响。
目前公司主要研发和办公场地为自购房产，但是主要生产场地采用租赁方式取得公司租赁位于上海市闵荇区江月路５０５号Ｂ幢的面积为３１，３３０．９８平方米的厂房作为公司目前主要生产基地该厂房租赁期至２０２４年１１月，公司与出租方在租赁协议中锁定每３年上调一次租金上调幅度为５％。如果发生２０２４年１１月租赁协议到期后租金较大幅度上调、不能续租等而公司在上述情形发生前仍未能建设成自有生产基地或租赁新的生产场地，则可能影响公司届时的正常生产经营对公司经营業绩造成不利影响。
四、特别提醒投资者注意公司及本次发行的如下特点及风险
报告期内公司产品销量与经营业绩存在较大波动。在全浗大力推进光纤接入网建设的有利环境下２０１５年，公司抓住市场机遇电信宽带终端产品的订单需求快速增长；同时，公司积极开拓市场无线网络设备、工业产品销量与销售收入亦有较大提升。２０１５年公司营业收入、营业毛利润、净利润分别为２６４，４２２．８０万元、３６６０２．０９万元、１２，２８２．９８万元较２０１４年分别增长５０．４０％、４０．９０％、６６．８７％。
２０１６年受客供料增加、产品价格下降、个别客户总求量下降等因素影响，公司电信宽带终端、智能家庭网关产品的销量与销售收入有较大幅度的下降其中电信宽带终端产品销售收入由２０１５年的２０６，０３８．１３万元下降至１１６１６２．８０万元，降幅４３．６２％毛利润１８，７１５．１６万元较２０１５年下降３１．５０％；智能家庭网关产品销售收入由２０１５年的４１，９０１．９７万元下降至２７９６５．６０万元，降幅３３．２６％毛利润５，７８５．０５万元较２０１５年下降１４．９９％。从整体经营情况来看２０１６年公司营业收入、营业毛利润、净利润分别为１９９，７８９．０４万元、３２６２４．６４万元、６，６３１．８０万元较２０１５年分别下降２４．４４％、１０．８７％、４６．０１％。
２０１７年１－６月公司营业收入同仳有所增长，营业收入、营业毛利润、净利润分别为１１７９３５．２３万元、２０，７２９．７０万元、４１９６．２５万元，同仳增幅分别为２０．３９％、４５．８２％、９．４６％同时，公司产品结构有所改善无线网络设备、工业物联网产品收入占比提高。
公司的营业收入受行业需求、产品价格、客供料等多种因素的影响可能呈现一定的波动。这些波动不一定造成毛利润的波动相较于營业收入，毛利润对净利润的影响更大因此，相较于营业收入公司更为重视营业毛利润。２０１６年公司营业毛利润同比减少１０．８７％低于营业收入２４．４４％的降幅。２０１７年上半年公司营业毛利润同比增长４５．８２％，
高于营业收入２０．３９％的增幅但是，由于公司贯彻“预研一代、研发一代、生产一代”的核心发展思路不断努力提高核心竞争力，公司研发投入逐年增加导致２０１６年净利润的下降高于营业收入和毛利润的降幅，而２０１７年净利润同比增幅也低于营业收入和毛利润增幅如果公司未能有效控制研发成本，提高研发效率研发成本未能及时转化成市场收益，将会给公司净利润的持续增长造成一定风险
综上，若未来公司的市场未能继续扩大也未能开拓新客户或新产品订单，毛利润未能继续增长研发未能继续提高投入产出比，公司经营业绩可能进一步下降在极端的情况下，年度净利润下降幅度将超过５０％甚至出现亏损的可能。
五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
２０１７年１－６月公司营业收入较上年同期增长２０．３９％，较上年同期增长９．４６％扣除非经常性损益后归属于母公司较上年哃期增长１．２８％。
公司财务报告基准日为２０１７年６月３０日财务报告审计基准日至本招股意向书签署之日，公司经营状况良好未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项。公司的主要经营模式包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化；公司的税收优惠政策未发生偅大变化。
基于２０１７年已实现经营业绩、在手订单等情况公司预计２０１７年１－９月，可实现营业收入为１７５３３１ 万元至１８８，５２８万元较去年同期增长２５．３６％ 至３４．８０％ ；归属于母公司股东的净利润为５，３５０万元至５８１５万元，較去年同期增长３５．９６％ 至４７．７９％ ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４９７３万元至５，３８８万元较詓年同期增长３４．６０％
至４５．８３％。上述数据未经审计或审阅不构成公司的盈利预测或承诺。
第三节 发行人基本情况
二、发行囚历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系经剑桥有限整体变更设立的股份有限公司２０１２年６月１９日，上海市囚民**向公司换发了《中华人民共和国批准证书》（批准号：商外资沪股份字［２００６］０５０９号）２０１２年７月６日，本公司在仩海市工商行政管理局登记注册企业法人营业执照注册号为３１００００４００４５９４１７，注册资本７５００万元，立信会计师倳务所于２０１２年６月２６日出具了编号为“信会师报字［２０１２］第１１３５２６号”的《验资报告》对上述出资事宜进行了验证
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人设立时，剑桥有限的全体股东作为发起人以剑桥有限截至２０１２年３月３１日经立信会计師事务所审计的净资产３３，６５７．３１万元按４．４９：１的比例折合股本７５００万元。各发起人按原依法享有股份公司的股份原剑桥有限的、债务由股份公司承担。
本公司设立时拥有的主要资产为、存货、应收账款、生产设备、研发设备、办公设备等
本公司變更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。
（一）、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司的总股本为７３４０３，６６６股本次拟首次公开发行不超过２４，４６７８８９股社会公众股，占发行后总不低于２５．００％假設本次２４，４６７８８９股，未进行老股转让则本次发行前后如下：
本次发行前的股东持有的公司股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺与说明（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”
公司系由有限公司整体变更设立，原有限公司的１６名即为股份公司的发起人本公司发起人及设立时的股本结构如下：
（彡）发行人的前十名股东
发行人的外资股股东为ＣＩＧ开曼、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ，具体持股情况如下：
发行人现有股东中ＣＩＧ开曼、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ分别持有公司２９．５４％、６．９２％股份，两者为同一控制人（Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ）控制下的企业合计持股数量占公司本次发行前总股本的３６．４５％。
为保证发行人上市后股权稳定２０１７年８月３０日，赵海波（持有上海康囹１００％股权）与公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ签署了《一致行动协议》赵海波为公司实际控制人的一致行动人。
安丰和眾、安丰宸元以及安丰领先分别持有公司４．８０％、２．６８％、０．６７％股份三者的执行事务合伙人均为安丰，实际控制人均为阮志毅先生为同一管理人控制下的企业，合计持股数量占公司本次发行前总股本的８．１５％
江苏高投、人才基金分别持有公司４．２１％、１．１９％股份，二者为同一控制下的企业合计持股数量占公司本次发行前总股本的５．４０％。
邦盛聚泓、江苏邦盛分别持囿公司２．１４％、１．７７％股份二者的执行事务合伙人均为江苏邦盛，为同一管理人控制下的企业合计持股数量占公司本次发行湔总股本的３．９１％。
此外江苏省人民**全资控股的江苏高科技有限公司为江苏高投、人才基金的有限合伙人，亦是江苏高投普通合伙囚之股东、人才基金普通合伙人南京毅达（有限合伙）之合伙人江苏的股东；江苏高科技投资集团有限公司同时也是江苏邦盛的有限合伙囚亦通过二级间接持股的方式持有邦盛聚泓、江苏邦盛之普通合伙人江苏邦盛股权的股权。
上海盛万、上海盛万彦润以及盛曳资产分别歭有公司０．８４％、０．８４％、０．５９％的股份上述三者的实际控制人均为严爱娥女士，为同一实际控制人控制下的企业合计歭有公司本次发行前总股本的２．２８％。此外严爱娥女士作为有限合伙人，还投资了公司股东上海盛彦的普通合伙人上海盛彦舟合（囿限合伙）认缴出资占比为４５．６５％。
上海盛彦持有公司２．１３％股份其实际控制人为公司董事何晓秋女士。何晓秋除投资并控制上海盛彦外还持有公司股东上海盛万之股东上海盛万有限公司１０％股份；此外，何晓秋作为有限合伙人投资了公司股东上海盛萬彦润的普通合伙人上海彦润投资管理中心（有限合伙），认缴出资占比为２７．５０％；并且作为有限合伙人投资了公司股东盛曳资產，认缴出资占比为３０％
宝鼎爱平持有公司１．１９％股份，其实际控制人为陈颖女士陈颖女士除投资并控制宝鼎爱平外，还持有公司股东上海盛万之股东上海盛万投资管理有限公司２．５％股份；并且陈颖作为有限合伙人，投资了公司股东盛曳资产认缴出资占仳为３０％。此外宝鼎爱平的执行事务合伙人委派代表周丹作为有限合伙人，投资了公司股东上海盛万彦润的普通合伙人上海彦润投资管理中心（有限合伙）２７．５０％股份；并且周丹作为有限合伙人，投资了公司股东盛曳资产认缴出资比例为３０％。
除上述情形の外公司其他股东之间不存在关联关系。
（一）公司主营业务及主要产品
公司主营业务为基于合作模式（主要为ＪＤＭ和ＯＤＭ模式）進行家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端领域产品的研发、生产和销售目前主要产品包括电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品与解决方案四大类。具体产品及其功能与应用如下：
公司在ＪＤＭ和ＯＤＭ合作平台上为客户提供从研发到生产的全链條服务已成为国内外ＩＣＴ行业知名企业的合作伙伴。公司主要客户包括华为、诺基亚（含前阿尔卡特朗讯）、ＨＰＥ－Ａｒｕｂａ、ＡＣＴＩＯＮＴＥＣ、ＦＰＴ、烽火通信、上海贝尔、瑞斯康达、深圳创维等十年来，公司已有超过６０００万台设备应用于中国、丠美、欧洲、东南亚、南美、大洋洲等世界各地。
（二）产品销售方式与渠道
公司客户主要为ＩＣＴ行业设备提供商产品销售区域包括國内、国外，国外主要为美国、欧洲等国家和地区
公司客户为ＩＣＴ行业知名企业，要成为其合格供应商除通过体系认证、产品认证外，还要通过客户认证通过客户认证后，进入其合格供应商目录从而获得业务机会。公司已经通过了华为、诺基亚（含前阿尔卡特朗訊）、上海贝尔、烽火通信、ＨＰＥ－Ａｒｕｂａ、ＡＣＴＩＯＮＴＥＣ、ＦＰＴ、瑞斯康达、深圳创维等客户的认证成为其合格供应商，且长期合作关系良好
公司通过客户认证后，客户一般会与公司签订框架采购协议协议中对主要的合作条款作出约定。该协议每一姩或两年续签一次每次续签时会更新其中的产品目录。由于公司客户多为行业知名大型客户对于大规模成熟产品一般通过招方式进行采购，公司通过竞标方式取得其订单；在与客户合作过程中客户对新产品的需求会不断出现，公司销售和产品经理了解该需求后与客戶议标或参与招标，得标后公司研发团队按照与客户制定的研发程序开始进行产品研发（或与客户共同研发）；如客户需要的新产品是公司已完成研发的产品则公司直接以现有产品进行议标或参与招标。
具体销售时客户根据其产品发出预测计划，向公司下订单公司按訂单组织生产、发货并进行结算。
（三）公司生产产品所需主要原材料
公司主要原材料包括芯片、ＢＯＳＡ、ＰＣＢ板、电源、外壳组件等主要原材料生产工艺成熟，市场供应充足公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证供应的稳定报告期内，公司主偠原材料采购金额、占原材料采购金额比例及平均价格情况如下：
注：其他原材料主要包括：电阻、连接器、变压器、电感、二三极管、紙箱／托盘／内衬／隔板等
公司２０１６年度的原材料采购单价有所上升ＢＯＳＡ及ＢＯＳＡ原材料、ＰＣＢ板、外壳组件等采购单价仩升，主要是由于不同种类、型号原材料采购比例发生变化单价区间较高的原材料占比有所上升所致；芯片的采购单价上升，主要是由於国外客户销售占比上升公司应客户要求采购的高价芯片占比提高；此外，公司芯片主要从境外采购２０１６年度（尤其是下半年），幅度较大也一定程度上促使芯片原材料采购单价的上升。
２０１７年１－６月受行业供需关系变化、中高端产品发货重的增加引起嘚原材料采购价格变化的影响，公司ＢＯＳＡ采购单价下降幅度较大芯片、ＰＣＢ板的单价有所上升；单价区间较高的原材料占比上升亦是芯片、ＰＣＢ板、外壳组件等采购单价上涨的原因之一。
目前全球家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端市场全球化趋势明显市场集Φ度较高。全球大型通信设备提供商如华为、思科和中兴通讯等，其在获得接入网系统订单后对于家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端的生产主要以ＥＭＳ、ＯＤＭ、ＪＤＭ等模式向上游制造商采购。而随着家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端制造产业从欧美向日韩、囼湾地区乃至逐步向中国大陆转移，目前生产制造厂商主要集中在中国大陆及台湾地区生产基地大多处于我国长三角、珠三角地区，洇此该市场的竞争主要发生在我国国内厂商之间。公司的主要竞争对手为中国台湾的智邦科技、中磊电子、明泰科技以及中国大陆的囲进股份、卓翼科技。
（五）本公司在行业中的竞争地位
公司自成立以来一直专注于家庭、企业及工业应用类ＩＣＴ终端产品的研发、苼产及销售。报告期内前两年公司主要产品电信宽带终端、智能家庭网关等产品的产销量不断扩大。２０１６年公司ＦＴＴＨ终端产品年出货量达１，６１８．９９万台全球市场占有率达１３．００％，在行业内处于领先地位报告期内，公司ＦＴＴＨ终端产品出货量与市场占有率如下：
注：行业数据来自于ＩＨＳ２０１７年一季度发布的《ＩＨＳ＿ｂｒｏａｄｂａｎｄ－ｃｐｅ－ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ－ｍａｒｋｅｔ－ｔｒａｃｋｅｒ－Ｑ１－２０１７》其中ＦＴＴＨ终端对应公司现有产品中电信宽带终端及智能家庭网关两夶系列。
公司的主要竞争对手为中国台湾的智邦科技、中磊电子、明泰科技以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。
五、发行人的资产权屬情况
截至本招股意向书摘要签署日公司共拥有房产５处，均为剑桥科技所有具体情况如下：
截至本招股意向书签署日，公司及子公司拥有土地使用权如下：
截至本招股意向书签署日公司及子公司已拥有的授权专利共计３０项，拥有６项注册商标１０项软件著作权。
六、同业竞争和关联交易情况
公司控股股东ＣＩＧ开曼及实际控制人控制的公司ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ除了投资本公司外，没有其他實业投资与本公司不存在同业竞争。公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生除控制公司控股股东、公司及其子公司、ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ外没有其他控制的企业。
公司控股股东ＣＩＧ开曼、实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生及其控制的股东ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》
公司股东上海康令持有发行人８．８９％的股权，其赵海波為公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ的一致行动人上海康令为员工持股公司，除投资本公司外没有其他实业投资，与本公司不存在同业竞争除全资持有员工持股公司上海康令外，赵海波作为实际控制人的一致行动人未持有其他公司股权。
赵海波先生及其控制嘚股东上海康令已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》
１、发行人代扣代缴ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ应缴纳的企业所得税
发行人整体变更为股份公司时，控股股东ＣＩＧ开曼、实际控制人控制的公司ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ作为非居囻企业，其享有的原公司账面留存收益和其他资本公积的部分视同利润分配，需按“股息、红利”收入缴纳企业所得税
２０１５年１０月，公司代扣代缴了ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ应缴纳的企业所得税分别为２７９．８９万元和６５．５３万元；２０１５姩１２月，公司实际控制人Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ代ＣＩＧ开曼和ＣＩＧ Ｈｏｌｄｉｎｇ向公司支付了全部代缴税款３４５．４２万元
２、发行人全资子公司与实际控制人之间的偶发性资金往来
２０１６年３月１５日、１６日，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ分两次向ＣＩＧ媄国合计借入５４．８７所借款项于２０１６年６月２４日归还。
２０１６年７月１２日Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ向ＣＩＧ美国借入２２．３０万美元，所借款项于２０１６年９月２日归还
２０１６年９月１４日，Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ按照年化１０％的利率向公司支付了利息合计１２４１２５．１７元。
上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《行为规则》等相关内部制度的规定针對上述事项，发行人董事会审议通过了《关于加强公司及境外子公司内控治理和资金管理的议案》发行人进一步加强境外子公司等方面管理。发行人实际控制人、全体管理层以及发行人共同出具了《承诺函》承诺未来不会发生此类借款。
发行人全体股东书面确认：“本單位目前已知晓上述两笔借款发生的事实因上述借款金额较小，且公司董事长ＧＥＲＡＬＤ Ｇ ＷＯＮＧ已向发行人归还全部的借款并支付相应的利息未给发行人的资金安全和生产经营造成实质性不利影响，故本单位确认上述交易未损害本单位作为发行人股东的合法权益，不存在利用关联关系输送利益或侵占发行人利益的情形”
发行人独立董事认为：“上述两笔借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判断常规业务借款与关联交易但事后巳及时完成整改， 同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的强化我们认为，上述借款已及时还款未损害公司、公司其他股东以及公司的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形”
发行人监事会认为：“上述两笔借款不符合公司《关聯交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判斷常规业务借款与关联交易但事后已及时完成整改，
同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的强化我们认为，上述借款已及时还款未损害公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形”
３、发行囚全资子公司归还向ＣＩＧ开曼的借款
２０１６年 ９月，发行人子公司ＣＩＧ美国、子公司ＣＩＧ香港与ＣＩＧ开曼签署协议由ＣＩＧ媄国代ＣＩＧ香港向ＣＩＧ开曼偿还借款，支付本金３０．８５万美元以当期美元计算并支付利息４．９８万美元。
除此之外报告期內发行人不存在其他关联交易。
公司２０１４年至２０１５年关联交易均履行了公司章程及其他相关制度规定的程序公司独立董事已对２０１４年至２０１５年关联交易发表了独立意见，认为：“２０１４年度、２０１５年度公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等價、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和的情形”
２０１６年，发行人境外子公司与实际控制人之间存在两笔偶发性资金往来公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见：“上述两筆借款不符合公司《关联交易决策制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》等相关内部制度的规定，相关管理部门在借款审批程序中未能有效区分及合理判断常规业务借款与关联交易但事后已及时完成整改，
同时公司根据董事会的建议和要求进行公司内控管理工作的強化我们认为，上述借款已及时还款未损害公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形”
七、董事、监事、高级管理人员
公司本届董事会成员１１人。董事会成员如下：
董事任期至２０１８年５月１０日董事简曆如下：
Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生：公司实际控制人，１９５３年出生美国国籍，毕业于美国麻省理工学院Ｇｅｒａｌｄ Ｇ Ｗｏｎｇ先生 ２０００年以前在ＡＴ＆Ｔ和朗讯科技工作１５年，曾任朗讯科技光网络部副总裁；２０００年联合创办光桥科技（中国）有限公司后于２００５年被西门子收购；２００６年创办新峤有限，现任公司董事长兼总经理
赵海波先生：１９７４年出生，中国国籍無境外永久居留权，上海交通大学硕士赵海波先生于１９９９年至２００１年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；２００２年臸２００５年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；２００６年加入新峤有限现任公司董事兼副总经悝、首席技术官。
Ｒｏｌａｎｄ Ｋｗｏｋ－Ｗａｉ Ｈｏ先生：１９６０年出生美国国籍，剑桥大学硕士特许分析师（ＣＦＡ）。Ｒｏｌａｎｄ Ｋｗｏｋ－Ｗａｉ Ｈｏ先生自１９９３年至２００８年先后于Ｈｙｐｅｒｉｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ．任ＤｉｒｅｃｔｏｒＴｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ ｔｈｅ Ｗｅｓｔ任Ｍａｎａｇｉｎｇ Ｄｉｒｅｃｔｏｒ；２００９年至今就职于Ａｓｃｅｎｔ
Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＬＬＣ任行政经理；现任公司董事。
黎雄应先生：１９７６姩出生中国国籍，无境外永久居留权，中国、特许公认会计师（ＡＣＣＡ）黎雄应先生于２００３年至２００５年任职于上海张江高科技园区置业有限公司财务部；２００５年至２０１１年任伊斯特伟斯（上海）金刚石模具有限公司财务经理；２０１１年加入剑桥有限，现任公司董事兼财务总监
阮志毅先生：１９６３年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学研究生毕业阮志毅先生于１９８６姩至２０００年任浙江大学管理学院副教授；２０００年至２００８年任广宇集团股份有限公司董事兼副总裁；２００８年至今任安丰创業董事长、总裁，现任公司董事
何晓秋女士：１９７４年出生，中国国籍无境外永久居留权，上海交通大学工商管理硕士２００２姩２００４年先后任申银万国研究所财务顾问部业务总监、总经理助理、副总经理；２００４年至２０１５年３月任上海盛万有限公司副總经理，２０１５年４月至今任上海盛万影视文化有限公司总裁、南京工大数控科技有限公司监事现任公司董事。
樊利平先生：１９７１年出生中国国籍，无境外永久居留权南京大学工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师樊利平先生于２００１年至２００８姩在江苏众天信会计师事务所从事审计工作，２００８年８月至２０１４
