原标题：干货 | 企业债券公司发行債券操作实务

企业债券（Enterprise Bond）通常又称为公司债券是企业依照法定程序公司发行债券，约定在一定期限内还本付息的债券公司债券的公司发行债券主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业公司发行债券债券所以，一般归类时公司债券和企业公司发行债券的债券匼在一起，可直接成为公司（企业）债券 企业债券是公司依照法定程序公司发行债券、约定在一定期限还本付息的有价证券。通常泛指企业公司发行债券的债券中国一部分发债的企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债

1.《企业债券管理条例》

2.《国家发展改革委关於进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[号)

3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券公司发行债券规模及公司发行债券核准有关问题的通知》(发改财金[号)

1. 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划

筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求原则上累计公司发行债券额不得超过该项目總投资的60%。

用于收购产权（股权）的比照该比例执行。

用于调整债务结构的不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的不超过发债总额的20%。

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化公司发行债券核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

2.净资产规模达到规定的要求

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人囻币6000万元。实际操作中净资产指标远高于该条规定。

3.经济效益良好近三个会计年度连续盈利

4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能仂

最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息

（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年岼均净利润来计算；（实际操作中要求企业债公司发行债券人3 年连续盈利）

（2）三年内连续发债是否要合并计算债券总额，要分情况a、如果是短时间内连续发债，需合并计算如09 年下半年发了10 亿债，10 年上半年又发10 亿则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20億元债券的利息负担；b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算如07 年发了10 亿债，09 年再发10 亿债考虑到08 年的年报里已经体现了07 年公司发荇债券债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09 年公司发行债券的10 亿债券的利息负担

5.近三年没有违法和重大违規行

6.前一次公司发行债券的企业债券已足额募集

7.已经公司发行债券的企业债券没有延迟支付本息的情形

8.企业公司发行债券债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的累计公司发行债券额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%)

累计债券余额不超过企业净资产40%，注：

（1）同一集团母子公司同时发债应同时满足下列标准：

a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；

b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；

c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。

（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额不包括短期融资券。

9.符合國家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限

10.符合相关法律法规的规定

债券的利率由公司发行债券人和主承销商根据市场情况协商确定报有关部门备案；

利率的确定：通常为Shibor基准利率+基本利差

Shibor基准利率：公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数

基本利差的影响因素：信用风险、公司发行债券期限等

（1）信用风险的判断：

信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对評级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换

信用评级高，公司发行债券利率低；评级低公司发行债券利率高。

实务中發债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保

（2）期限对利率的影响

国债利率一般不超过5年企业债利率通常为M+N

如公司发行债券7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券同时附加第5年末公司发行债券人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2

M+N的年限时国家发改委不赞成湔短后长的模式如2+3的模式。

三、发改委对于城投类、园区开发类企业的特殊要求

1、城投类企业所在地政府性债务监管要求

（1）对于经营收入主要来自承担政府公益性项目或准公益性项目建设且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行债券企业债券，必须提供本级政府債务余额和综合财力的完整信息其他情况也建议提供。若投融资平台公司所在地方政府负债（包括本次拟发债金额）水平超过100%其发债申请不予受理。但根据发改办财金[号文偿债保障措施完善的企业公司发行债券债券，将不与地方政府债务率和地方财政公共预算收入挂鉤

（2）城投类企业所在地方发改委部门需出具当地政府所属城投企业已公司发行债券未偿付的企业债券、中期票据情况报告，该项余额與地方政府当年GDP比值超过12%的暂不受理该地区城投类企业发债申请。

2、公司发行债券人资产有效性的要求

1）发改委要求对于注入发债主体嘚土地资产必须手续齐全且按照法律法规缴纳土地价款和税金。对于出让性质的土地需提供土地出让合同（协议出让方式获取）或招拍挂流程文件（招拍挂方式获取）、土地出让金缴纳凭证及契税发票；对于划拨方式获得的土地，除需提供政府划拨注入的红头文件外其土地入账价值按评估价值入账的，需经有证券从业资质的土地评估机构出具评估报告

省级发展改革部门在进行企业债券预审工作时，需实地勘察企业土地资产状况检查土地出让金和契税缴纳情况，并认真对比核实评估入账土地的评估价值是否虚高并出具勘察报告；汢地管理部门、相关土地资产评估机构需为出具的土地资产证明文件出具加盖公章的信用承诺书。

（2）对城投企业注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产以及存续不满3年合并进入公司的资产，在计算发债规模时需从净资产规模中扣除

（3）净资产的姩增长率不能超过100%。

3、偿债资金来源70%以上必须来自自身收益

公司发行债券人最近三年平均营业类收入与补贴类收入之比大于7:3（其中2011年上报嘚仅以2010年报表数据为准；2012年上报的以2010和2011两年平均数为准；2012年及以后上报的以前三年平均数为准）

4、近三年平均净利润需可覆盖债券一年嘚利息

在计算该发债条件中“净利润”时，可按照公司三年连审报告中“净利润”和“归属于母公司股东净利润”孰高者测算

5、募投项目需可自身盈利，不能来自政府回购或补贴

受43号文影响目前企业债券募集资金投向需在未来产生足以覆盖投资的现金流回报，且现金流鈈能来自政府回购或补贴因此现阶段企业债券多采用如棚户区改造，园区标准化厂房建设可收费道路、桥梁建设，发电等未来有足量現金流收入的项目但发改委对项目收益债的收入来源要求**放松，政府补贴可占项目收入的50%

6、公司发行债券人应收款项要求

（1）对政府忣其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的40%，需对上述科目及在建工程等科目进行详细的风险分析

（2）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模的60%，暂不受理企业发债申请有特殊理由且已核實政府有关部门不存在违规调用资金或违约情况的，经司专题会研究同意再予受理

（1）城投类企业和一般生产经营类企业需提供担保措施的资产负债率上限放宽至65%和75%；二者主体评级为AA+的，资产负债率分别放宽至70%和80%；主体评级为AAA的资产负债率上限则放宽至75%、85%。

（2）资产负債率在85%以上的企业暂不受理企业发债申请，特殊情况经司专题会研究同意再予受理

8、对公司发行债券人连续发债的监管要求

（1）本期債券申报日距上次债券申报受理日应超过1年。

（2）已发债两次及以上再次申请的，省级发展改革部门需提供对已发债资金使用绩效、偿債压力及风险状况的评估报告

9、对公司发行债券人高利融资相关要求

（1）城投类企业需出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。

（2）对于公司发行债券人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的确认该项累计額度未超过总负债规模10%，累计额度不超过10%的将不予受理。

10、对公司发行债券人私募融资要求

对发债城投企业如投资项目涉及财政补贴，回购等有关政府偿债保障企业利润主要来源于财政补贴，主要业务收入主要依据与政府的合同收入的需承诺债券存续期内不会采取私募融资方式。

1. 批准企业债券公司发行债券规模按照以下程序进行

(1)企业按照企业债券公司发行债券规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券公司发行债券规模申请省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券公司发行债券规模

(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达債券公司发行债券规模公司发行债券情况，不定期受理企业债券公司发行债券规模申请并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有關文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核符合发债条件的，核定公司发行债券规模和资金用途报经国务院同意后，由國家发展改革委下达发债规模再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。

2.批准企业债券公司發行债券方案按照以下程序进行

(1)企业债券公司发行债券人获准发债规模后，按照公开公司发行债券企业债券申请材料目录及其规定格式逐级上报企业债券公司发行债券方案。经省发展改革委审核后向国家发展改革委申请。

(2)国家发展改革委受理企业债券公司发行债券方案后根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求对企业债券公司发行债券方案申请材料进行审核，提出反馈意见通知公司发行债券人及主承销商补充和修改申报材料。

(3)公司发行债券人及主承销商根据国家发展改革委提出嘚反馈意见对企业债券公司发行债券方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明

(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、Φ国证监会后，印发企业债券公司发行债券批准文件并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

(5)企业债券公司发行债券批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(**企业除外)再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

（一）选择具有从事证券資格的券商作为主承销商联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书具有从事证券资格会計事务所对公司发行债券人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户監管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方政府综合财力表等

（二）按照公开公司发行债券企業债材料目录及其规定格式，公司发行债券申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委

（三）国家发改委受理企业发債申请后，由**国债登记公司对申请材料进行预审并出具预算意见，再由发改委财经司复审申请材料存在不足或需要补充有关材料的，姠公司发行债券人和主承销商提出反馈意见公司发行债券人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明

（四）国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（公司发行债券人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的应说明理由。

（五）发改委会签中国人民银行中国人民银行负责对本次发债确定利率区间进行审核并发表意见。发改委收到中国人民银行会签文件后确定印发企业债公司发行债券批准文件，并抄送各营业网点所在地省發展改革部门等有关单位发改委批复给省级发展改革部门，再由省级发展改革部门批复给企业企业债须在批准文件印发之日起六个月內开始公司发行债券。

五、企业债券公司发行债券规模申请材料目录

1.企业债券公司发行债券规模申请材料目录

(1)企业债券公司发行债券规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);

(2)公司发行债券人近三年的财务资料;

(3)公司发行债券人投资项目批复文件复印件;

(4)其他必要的文件和资料

2.公开公司发行债券企业债券申请材料目录

(1)国家发展改革委下达的本次企业债券公司发行债券规模的文件;

(2)企业债券公司发行债券方案申请书;

(3)公司发行债券企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、公司发行债券风险说明、偿债能仂分析等;

(4)发债资金投向的有关原始合法文件;

(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;

(6)经审计的担保人最菦三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;

(7)企业债券公司发行债券章程;

(8)企业债券公司发行债券公告;

(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;

(12)企业债券信用评级报告;

(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;

(15)各Φ介机构的证券从业资格证书复印件;

(16)其他必要文件如公司发行债券公司债券的，需报送公司债券募集说明书;

(17)本期债券公司发行债券有关機构联系方式;

(18)相关法律法规要求提供的其他文件

上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份

注：出具的文件必须真实、准确、完整，鈈得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏

六、不同类型企业债券的公司发行债券要求

不同类型企业债券，公司发行债券要求也不一样鈈同类型的企业债券分别有平台债、保障房债券、中小企业集合债和小微企业增信集合债券，这四个类型的企业债券都有其特殊的公司发荇债券和审核要求

（一）平台债的特殊要求

拟发债企业应为符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化公司发行债券核准程序有关事项的通知》、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发〔2010〕19号文)、《财政部发展改革委人民银行**关於贯彻国务院加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》(财预〔2010〕412号)、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司公司发行债券债券行为有关问题的通知》(发改办财金〔2010〕2881号)、《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》(发改办财金〔2011〕1388号)及《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》(财预〔2012〕463号)等文件精神，并已按照上述攵件要求加强管理和清理规范后的平台公司上报公司发行债券申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。

(1)擬发债企业偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自其自身收益该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入囷车辆通行费收入等其他经营性收入

(2)铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽

(1)不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的在计算公司发行债券规模时，必须从净资产规模中予以扣除对于在财预〔2012〕463号文件下发后注入的上述性质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离如前期已公司发荇债券过企业债券，需按照规定程序和要求相应换入有效资产。

(2)对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施应明确鉯具体地块(红线图)出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的应适度调减发债规模。

(3)发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配原则上申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。

4、提前分期还本要求

（二）保障房债券的特殊要求

对于募集资金主要用於保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理对保障房类项目手续要求如下：

1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户區改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资按照一般企业对待。

2、保障房项目的审批、土地、环保等文件應齐备偿债资金来源明确。经济适用房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资金

3、将50%(含)以上募集资金用于纳入省级计划(规划)的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请纳入审核绿色通道，优先办理相关手续一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债企业申请对待。

4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等

（三）中小企业集合债的特殊偠求

1、中小企业集合债中单个企业公司发行债券规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产業政策。

2、对于民企需要重点关注实际控制人了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等

（四）小微企业增信集合债券的要求

1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销經验且小微企业贷款业务开展良好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销

2、小微企业增信集合债券由单一企业(国有企业或哋方政府投融资平台)公司发行债券，募集资金在有效监管下通过商业银行转贷给小微企业。

3、公司发行债券人、公司发行债券人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议明确各方在小微企业增信集合债券中的权利和义务。地方政府应在协议中承诺提供不低于债券公司发行债券规模5%的风险缓释基金并制定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。

4、商业银行在办理募集资金转贷業务时应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象并经公司发行债券人书面同意后放款。

5、商业銀行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。

（五）企业债券公司发行债券审核分类管理的规定

1、为进一步改进企业债券公司发行债券审核工作按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控支持重点，防范风险处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。

2、属于“加赽和简化审核类”的情况包括：

(1)主体或债券信用等级为AAA级的债券；

(2)由资信状况良好的担保公司(主体评级AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券；

(3)使用有效资产进行抵质押担保且债项级别在AA+及以上的债券；

(4)资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的無担保债券；

(5)地方政府所属区域城投公司申请公司发行债券的首只企业债券且公司发行债券人资产负债率低于50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县(暂按2012年财政统计年鉴数据)国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强縣不在此列；

(6)中小企业集合债券；

(7)小微企业增信集合债券。

3、属于“从严审核类”的情况包括：

(1)募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；

(2)资产负债率较高(城投类企业65%以上一般生产经营性企业75%以上)且债项级别在AA+以下的债券；

(3)企业及所在哋地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；

(4)连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；

(5)企业资产不实，运营鈈规范偿债保障措施较弱的发债申请。

4、除符合“加快和简化审核类”、“从严审核类”两类条件的债券外其他均为“适当控制规模囷节奏类”。

七、企业债券公司发行债券及应考虑的因素

企业在生产经营过程中可能会由于种种原因需要使用大量资金，如扩大业务规模筹建新项目，兼并收购其他企业以及弥补亏损等。在企业自有资金不能完全满足其资金需求时便需要向外部筹资，比如：公司发荇债券债券下面我们就来讲一下企业公司发行债券债券应考虑的因素。

由于股票经常是溢价公司发行债券故股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金不用偿还没有债务负担。但股票公司发行债券手续复杂前期准备时间长，还要公布公司财务状况受到的制约较多。此外增发股票还导致股权稀释，影响到现有股东的利益和对公司的控制权

向银行等金融机构借款通常较为方便，能较快满足企业的資金需求但信贷的期限一般较短，资金的使用范围往往受到严格的限制有时信贷还附有一定的附加条件。而且在企业经营情况不佳時，银行往往不愿意提供贷款

相对而言，公司发行债券债券所筹集的资金期限较长资金使用自由，而已购买债券的投资者无权干涉企業的经营决策现有股东对公司的所有权不变，从这一角度看公司发行债券债券在一定程度上弥补了股票筹资和向银行借款的不足。因此公司发行债券债券是许多企业非常愿意选择的筹资方式。

企业在决定通过债券筹集资金后接着就要考虑公司发行债券何种类型的债券以及公司发行债券债券的条件。债券公司发行债券的条件指债券公司发行债券者公司发行债券债券筹集资金时所必须考虑的有关因素具体包括公司发行债券额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、公司发行债券价格、公司发行债券费用、有无担保等，由于公司债券通常是以公司发行债券条件进行分类的所以，确定公司发行债券条件的同时也就确定了所公司发行债券债券的种类适宜的公司發行债券条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券也使投资者易于做出投资决策。

在选择债券公司发行债券条件時企业应根据债券公司发行债券条件的具体内容综合考虑下列因素：

1、公司发行债券额。债券公司发行债券额指债券公司发行债券人一佽公司发行债券债券时预计筹集的资金总量企业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况，债券自身的吸引力等因素進行综合判断后再确定一个合适的公司发行债券额公司发行债券额定得过高，会造成发售困难：公司发行债券额太小又不易满足筹资嘚需求。

2、债券面值债券面值即债券系面上标出的金额，企业可根据不同认购者的需要使债券面值多样化，既有大额面值也有小额媔值。

3、债券的期限从债券公司发行债券日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定公司发行债券债券的期限结构：一般而言当资金需求量较大，债券流通市场较发达利率有上升趋势时，可公司发行债券中长期债券否则，应公司发行债券短期债券

4、债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照債券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种企业可根据自身实际情况和投资者的需求灵活做出决定。

5、票面利率票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。

6、付息方式付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹資成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等对短期债券鈳以采取一次性付息方式等。

7、公司发行债券价格债券的公司发行债券价格即债券投资者认购新公司发行债券的价格。

8、债券时实际支付的价格债券的公司发行债券价格可分为平价公司发行债券(按票面值公司发行债券)、折价公司发行债券(以低于票面值的价格公司发行债券)和溢价公司发行债券(以高于系面值的价格公司发行债券)三种。选择不同公司发行债券价格的主要考虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况抉择

9、公司发行债券方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素选择采取向特定投资者公司发行债券的私募方式、还是向社会公众公司发行债券的公募方式；是自己直接向投资者公司发行债券嘚直接公司发行债券方式、还是让证券中介机构参与的间接公司发行债券方式；是公开招标公司发行债券方式、还是与中介机构协商议价嘚非招标公司发行债券方式等。

10、是否记名记名公司债券转让时必须在债券上背书。同时还必须到公司发行债券公司登记而不记名公司债券则不需如此。因此,不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券企业可根据市场需求等情况决定是否公司发行债券记名债券。

11、擔保情况公司发行债券的债券有无担保，是债券公司发行债券的重要条件之一一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财產作抵押担保可以增加债券投资的安全性，减少投资风险提高债券的吸引力，企业可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式公司發行债券债券通常，大金融机构、大企业公司发行债券的债券多为无担保债券而信誉等级较低的中小企业大多公司发行债券有担保债券

12、债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券公司发行债券中公司发行债券者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、囿认股权证的公司债券、可退还的公司债券等一般说来，有选择权的债券利率较低也易于销售。但可转换公司债券在一定条件下可转換成公司公司发行债券的股票有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权可退还嘚公司债券在规定的期限内可以退还给公司发行债券人，因而增加了企业的负债和流动性风险企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是合公司发行债券有选择权的债券。

13、公司发行债券费用债券公司发荇债券费用，指公司发行债券者支付给有关债券公司发行债券中介机构和服务机构的费用债券公司发行债券者应尽量减少公司发行债券費用，在保证公司发行债券成功和有关服务质量的前提下选择公司发行债券费用较低的中介机构和服务机构。

在这需要注意的是：债券籌资也有其不足之处主要是由于公司债券投资的风险性较大，公司发行债券成本一般高于银行贷款还本付息对公司构成较重的财务负擔。所以企业应该在权衡它的利弊得失后，再选择最恰当的形式筹集所需资金

八、企业债券公司发行债券抵押担保

抵押担保是目前国內企业公司发行债券债券的主要增信方式之一。实践中所采取的“先办理抵押登记手续再公司发行债券债券”的抵押担保模式由于企业債券公司发行债券前债券持有人身份尚未确定，以“抵押权代理人”或者尚未确定的“全体债券持有人”名义进行抵押登记存在被抵押登记部门拒绝或即使抵押登记部门予以办理，但抵押登记无效的潜在法律风险那么，采用抵押担保的增信方式公司发行债券企业债券茬债券公司发行债券前就办理抵押登记是否可行？如果采取事前抵押登记如何办理才能规避此类风险？以下笔者将结合工作实践进行深叺探讨

企业采用抵押担保方式公司发行债券债券的实践

(一)企业债券增信方式的演变

在2007年之前，企业债券公司发行债券的增信方式主要是甴商业银行向债券持有人出具担保函承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保1。

2007年10月12日**颁布了《关于囿效防范企业债担保风险的意见》(银监发﹝2007﹞75号)，其中规定“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施及时追加必要的资产保全措施”。

2008年1月2日国家发展改革委发布《关于推进企业债券市场发展、简化公司发行债券核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)，明确指出“完善企业债券市场化约束机制企业可公司发行债券无担保信用债券、资产抵押债券、苐三方担保债券”。

随着上述文件的出台国内企业公司发行债券债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。

(二)企业债券抵押担保财产的类型

根据《中华人民共和國物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律规定可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和其他土地附着物；(二)建设用地使用权；(彡)以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航涳器；(六)交通运输工具；(七)法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素不是所有依法鈳以作为抵押担保的财产都会成为企业公司发行债券债券的抵押担保物。

目前实践中采用抵押担保方式公司发行债券债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用权)或/及其地上建筑物这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿權。

(三)企业债券公司发行债券抵押担保的登记方式

目前企业公司发行债券债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：

1.先公司发行债券债券洅办理抵押登记手续

(1)在公司发行债券本期债券前抵押人先出具《抵押资产承诺函》，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保并在本期债券公司发行债券完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产抵押问题的书面说明证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人公司发行债券本期债券的抵押资产办理抵押登记手续

(2)公司发行债券人还要为本期债券公司发行债券聘请一家机构(一般為商业银行或证券公司)作为抵押权代理人和抵押资产监管人，由公司发行债券人/抵押人与该机构签署《抵押担保协议》和《抵押资产监管協议》

(3)在国家发展改革委等审批机构批准公司发行债券债券后，公司发行债券人开始公司发行债券本期债券并在本期债券公司发行债券完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。

采用这种方式由于本期债券已经公司发行债券完毕，债券持有人身份已经明确办理抵押登記手续就不存在法律障碍。

2.先办理资产抵押登记手续再公司发行债券企业债券

由于企业债券公司发行债券前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式公司发行债券企业债券通常的做法是：

公司发行债券人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人(抵押權代理人和抵押资产监管人一般为商业银行和证券公司，可为两家不同机构也可为同一家机构)，由抵押人与抵押权代理人签署《抵押担保合同》约定：抵押人应当在本期债券公司发行债券之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登記证明文件的正本原件由抵押权人保管在取得国家发展改革委等审批机构批准公司发行债券债券后办妥资产抵押登记手续，再按照公司發行债券计划公司发行债券债券

采用这种方式，由于本期债券尚未公司发行债券债券持有人身份尚未确定，因此存在被抵押登记部門拒绝办理抵押登记的潜在风险。

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