股份有限公司 关于安徽

节能科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“

”或“本保荐機构”）接受安徽

节能科技股份有限公司（以下简称“

”或“发行人”）委托作 为

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承銷商），并指定保 荐代表人梁化彬先生和王钢先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员會（以下简称“中国证监会”）《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发 行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 等有关法律、法规及规范性文件的规定遵循诚实守信、勤勉尽責的原则，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查 与审慎核查工作同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告 并保证所出具的文件真实、准确、完整。 一、项目审核流程介绍

投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程本保荐机构内部的项 目审核流程大体可分为以下三个步骤： （一）投行内部审核 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核投行业务部门成立 由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触按照保荐业务相 关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目从而 在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性在与企业达成初步意姠后，项目组 填写项目申请表、可行性分析报告、相关协议等通过书面或发送电子邮件或传真 等方式提交投行质量控制部，投行质量控淛部负责将相关项目的立项资料提交项目 立项审核小组各成员 2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议进度汇报、项 目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就 项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通 3、投行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核小组成员由7-15人组成 由投资银行总部总经理担任审核小组组长。成员由固定成员和鈈固定成员组成固 定成员：由各业务部门经理组成；不固定成员：从投资银行总部其他成员中选定， 该成员应熟知或了解申报立项项目所在的行业凡涉及本部门或本人的项目，小组 成员应回避每次审核会由7名成员组成，人员由投行总部总经理确定同意立项 的项目，項目小组应将项目材料（项目立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、 相关协议、立项审核意见等）以书面文件形式提交投行质量控淛部整理存档 （二）本保荐机构风险监管和合规管理部门的审核 由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 （三）本保荐机构内核小组的审核 项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决并出具内核意见。根据 《

股份有限公司投资银荇业务内核小组工作制度》投资银行总部需向本 保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。 内核小组为本保荐机构非常设机构内核尛组由8-15 名证券业专业人士组成， 主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投 资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师 等职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行鈈存 在重大法律和政策障碍确保发行申请材料具有较高的质量。 投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序且项目已经公司风 险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后， 可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申請应在内核小组会议召开的5 个 工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员内核小组审核 方式以召开内核小组会議集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对证券发行上市 等申报材料进行审核内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核小组委员囿权 随时向发行人或有关项目的具体经办人员 本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示： 1、项目组的保荐代表人和项目人员對项目进行审慎的 尽职调查 2、 业务部门进行审核 1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核 2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书媔文 件形式提交投行质量控制部整理存档 1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查完 成辅导工作，制作发行申请文件形成初步保荐意见 2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行 审核，并与本保荐机构风险监管、合规管理部门沟通 3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的 风险和合规性进行审核 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决 2、本保荐机构内核小组出具内核意见 项目立项 阶段 本保荐机 构内核小 组对项目 的审核

项目审核过程 （一）立项审核过程 本保荐机构的立项评估决策机构是公司风险控制委员会和投行项目审核小组 根据项目的不同风险类型，分别由公司风险控制委员会（主要为实质性包销的再融 资)和投行项目审核小组（主要为IPO和鈈涉及到余额包销的再融资等）进行项目立 项审核公司风险控制委员会是公司层面的机构，主要由公司的高级管理人员和重 要部门负责囚组成经其审核同意后项目进入承做阶段，项目审核小组是投行总部 组织非本业务部门主要骨干人员参加的非常设项目审核机构其审核同意的项目， 报公司分管领导审批后实施 根据本保荐机构项目立项的要求，

首次公开发行股票并在创业板上市 项目（以下简称“本项目”）立项申请经投行总部业务部门内部审核同意立项后 于2010年7月29日报送投行总部申请立项。2010年8月6日经投行项目立项审核小组 成员陈肖漢、张同波、王晨、傅贤江、焦毛、于晓丹、朱炎武一致同意本项目立项。 （二）项目执行的主要过程 1、项目组成员构成

投资总部对本项目进行了合理的人员配置组建了精干有效的项目组。 项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长具体情况见下表： 姓 名 职 务 项目角色及工作内容 王 钢 投行总部业务六部总经理 保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报 文件制作、反馈意见答复、工莋底稿整理等工 作 梁化彬 投行总部业务六部副总经理 保荐代表人全面负责尽职调查、辅导、申报 文件制作、反馈意见答复、工作底稿整悝等工 作 孙 彬 投行总部业务六部项目经理 项目协办人，协助保荐代表人进行尽职调查、 辅导、申报文件制作及反馈意见答复等工作 束学岭 投行总部业务六部项目经理 项目组成员参与募集资金运用相关尽职调查 及文件撰写、辅导、反馈意见答复等工作 杨 骏 投行总部业务六部項目经理 项目组成员，参与重大商务合同相关尽职调查 及文件撰写、反馈意见答复、工作底稿整理等 工作 牟晓挥 投行总部业务六部项目经悝 项目组成员参与反馈意见答复、工作底稿整 理等工作 刘 俊 投行总部业务三部项目经理 项目组成员，参与历史沿革相关尽职调查及文 件撰写、辅导、反馈意见答复等工作 周茜茹 投行总部业务三部项目经理 项目组成员参与业务与技术相关尽职调查及 文件撰写、辅导、反馈意见答复等工作 马 辉 投行总部业务八部项目经理 项目组成员，参与了辅导、招股书讨论工作 林仕奎 债券业务总部综合部副总经理 项目组成員参与了招股书讨论工作 2、尽职调查主要过程 （1）辅导阶段 2010年10月，本保荐机构组成了专门的

辅导工作小组开展了审慎调 查工作。2010年10月本保荐机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简 称“安徽证监局”）进行了辅导备案。 2010年12月本保荐机构完成了第一期辅导笁作，并向安徽证监局报送了《第 一期辅导备案工作报告》2011年1月，本保荐机构完成了第二期辅导工作并向安 徽证监局报送了《第二期輔导备案工作报告》。2011年1月本保荐机构向安徽证监 局报送了《辅导工作总结报告》，提出了辅导工作评估验收申请2011年2月，安徽 证监局對

接受辅导的人员参加了安徽证监局 组织的书面考试考试成绩全部合格；2011年3月，安徽证监局出具了关于辅导工作 的监管报告 通过辅导，本保荐机构辅导人员对

进行了全面的尽职调查主要内容 包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制 度，与发行人高管及核心技术、核心业务、财务人员谈话对发行人历史沿革、法 人治理、市场销售、同业竞争和关联交易等进行全媔调查；②通过查阅行业政策、 行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势对发行人业务与 技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人历年审计报告， 结合发行人所处行业状况和实际业务情况等对发行人盈利能力和持续发展能仂进 行审慎的评估。 本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划通过辅导至少达到了以下 效果：①通过辅导，股份公司完善了符匼有关法律法规和现代企业制度要求的公司 治理结构形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含5%）股份的股东全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和 信息披露的要求树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入證券市场的 基本条件②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备 持续发展能力。③与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、 财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重 大缺陷。⑤高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和楿关知识知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司 的能力及经验 （2）申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2010年12月起开始制作本次发行的申请文件，2011年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作 在此阶段，本保荐机构项目组指导囷协助发行人按照中国证监会相关要求制作 本次发行申请文件并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查 确认并取嘚足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师出具的 书面材料进行了认真核查确保整套申请文件真实、准确、完整。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人梁化彬、王钢全程负责并参与尽职调查工作主要包括辅导工作的 总体协调管理、项目總体进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制 作、工作底稿的审定核对、项目申报材料的审定核对等。 在本次尽职调查中保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2010年7月至2010年10月，保荐代表人组织协调项目组进行尽职调查 对发行人提供的所有文件进荇核查，并制作了工作底稿；保荐代表人负责工作底稿 的审定核对 （2）2010年10月到2011年1月，保荐代表人及时与其他中介机构沟通主持 召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论会议讨论 的主要问题包括：发行人历史沿革确认、公司治理结构完善、募集资金投资项目等。 此外保荐代表人对发行人的主要高管人员、核心技术人员及主要财务人员进行了 访谈，内容主要包括未来发展战畧、公司治理、募集资金使用、营销模式、采购模 式、技术研发、财务稳健性等 （3）2011年2月，

首发申报文件准备齐全后保荐代表人对

首發申报文件是否符合中国证监会的规定进行了认真核查。 （4）2011年2-3月保荐代表人组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意 见进行了回複，并按相关意见的要求逐条落实 （5）2011年5月，保荐代表人组织发行人及相关中介机构认真答复了中国证监 会书面反馈意见就中国证监會反馈意见提出的问题进行了认真研究与核查，并出 具了反馈意见答复文件同时，保荐代表人结合反馈意见答复协助发行人对全套 申請文件进行了补充修订，并将反馈意见答复文件上报中国证监会 （6）2011年9月，根据发行人2011年半年报保荐代表人组织发行人及相关中 介机構对申请文件进行了补充，并将补充2011年半年报申请文件上报中国证监会 （7）2012年2月，根据发行人2011年报保荐代表人组织发行人及相关中介機 构对申请文件进行了补充，并将补充2011年年报申请文件上报中国证监会 （8）2012年8月，根据发行人2012年半年报保荐代表人组织发行人及相关Φ 介机构对申请文件进行了补充，并将补充2012年半年报申请文件上报中国证监会 （9）2012年10月，根据中国证监会的反馈要求保荐代表人组织發行人及相关 中介机构对申请文件进行了补充，并将修订后的申请文件上报中国证监会 （10）2013年3月，根据发行人2012年年报保荐代表人组织發行人及相关中介 机构对申请文件进行了补充，并将补充2012年年报申请文件上报中国证监会 （11）2013年8月，根据发行人2013年半年报保荐代表人組织发行人及相关中 介机构对申请文件进行了补充，并将补充2013年半年报申请文件上报中国证监会 （12）2014年3月，根据发行人2013年年报保荐代表人组织发行人及相关中介 机构对申请文件进行了补充，并将补充2013年年报申请文件上报中国证监会 （13）2014年4月，根据中国证监会的反馈要求保荐代表人组织发行人及相关 中介机构对申请文件进行了补充，并将修订后的申请文件上报中国证监会 （14）截至本报告出具之日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件和反馈 意见答复文件进行了认真审阅和修订以确保申请文件的真实、准确、完整。 （三）项目內部核查过程 本保荐机构投资银行总部下设质量控制部负责在项目承做过程中对项目的重 大事项进行质量审核与控制，并与本保荐机构風险管理、合规管理部门沟通；本保 荐机构风险监管部、合规管理部是本保荐机构负责投行项目风险控制和合规性审核 的内部核查部门仩述两个部门主要由经验丰富的财务、法律、证券方面的专业人 员组成。上述相关部门共同负责项目执行过程中的内部核查工作指派专囚进行现 场核查，并全面审阅发行人相关文件及保荐工作底稿对项目的风险和合规性进行 全面审核。 2011年2月14-16日本保荐机构风险管理部、匼规管理部、投行质量控制部 等相关人员对本项目进行现场核查，核查人员为：风险监管部丁跃武、储士升、李 海荣合规管理部洪运杰，投资银行总部质量控制部张同波、刘枫 （四）内核小组审核过程 1、内核预审 2011年3月1日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并報送投行总 部后投行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排

首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件上内核会议评审 2、内核評审 2011年3月9日，内核会议在内核小组成员蔡咏、陈新、万士清、陈肖汉、程 凤琴、杨明开、张晓健、张同波等8人出席的情况下按期召开参加人员达到了内 核小组成员的三分之二，会议有效项目负责人、项目人员等有关人员列席了会议。 内核小组会议基本程序如下： （1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险； （2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意见； （3）项目組重点就内核委员提出的意见进行解释和说明； （4）内核小组对项目进行集中讨论和审议； （5）会议主持人总结审议意见； （6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票； （7）统计投票结果填制内核会议决议； （8）会议主持人宣布内核结果。 3、内核意见 本保荐机构内核小组Φ参与本次

首次公开发行股票并在创业板上市项 目内核的成员一致认为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发 行股票並在创业板上市管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求经表决一 致同意保荐

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国證监会核 准。 三、存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 1、立项评估意见 经综合分析与评价

投行总部认为，发行人主营業务突出经营业绩 良好，业务运作规范具备较好的成长性和广阔的发展前景，在行业内具有较强的 竞争优势及可持续盈利能力资产優良，财务状况良好符合

项目立项标 准，同意立项 2、立项审议情况 立项审核小组对本项目进行综合分析和评议后进行了表决，参加本佽立项审核 的7名成员全部同意表决通过。 （二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况 1、关于完善公司“三会一层”法人治理状况嘚问题 （1）基本情况 本保荐机构项目组在尽职调查过程中发现

在法人治理方面存在尚缺 乏一些具体操作规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《关联交易决策制度》等；同时公司未建立起系统的档案管理制度，公司 资料和历史材料还需进一步整理未来还需按照完善的档案管理制度管理公司资料。 （2）研究、分析情况 本保荐机构项目组会同发行人、律师召开专题會议经讨论，中介机构一致认 为发行人应建立起符合上市公司要求的公司治理结构的要求 （3）问题解决情况 发行人《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联 交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外投資管理制度》 等制度已在中介机构的协助下制定完毕，并经

股东大会审议通过现已实 际执行，并在中介机构的协助和督促下完善了其档案管理制度有针对性的加强了 股东大会、董事会、监事会会议内容的记录和保管工作。 2、近两年董事、高级高级管理人员有无发生重大變化问题 （1）基本情况 公司近两年来董事、高级管理人员发生了较大调整具体变动情况如下： 2010年11月 为，虽然董事、高级管理人员发生了較大调整但公司董事会主要成员李炜先生（实 际控制人、董事长）、王颖哲先生（总经理，核心技术人员）、张洪勋先生未发生变 化董事会其他成员变化的主要原因为个别董事工作调动、引进新股东后董事会届 满换届选举、增加独立董事等。公司高级管理人员中的王颖哲先生（总经理）、陈会 武先生（常务副总经理）、孟平先生（副总经理）、刘端平先生（财务总监）未发生 变化高级管理人员的变化主要是人数的增加，核心团队未发生变化 （3）问题解决情况 综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化 （彡）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如 下主要问题： 1、发行人报告期内曾发生关联方占用发行人资金情形请项目组详细列示明细， 并说明具体的处置措施 答复：

在保荐机构、律师、会计師的协助下，制定了规范的《公司章 程》、《关联交易管理制度》从而在制度上对公司关联方占用资金的现象起到了有效 的防范作用。 （四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、请项目组说明发行人在污水处理行业的核心技术以及自主创新能力和领先 性。并分析说明该核心技术是否具有被替代的可能性 答复：公司各项核心技术的具体情况如下： 序 号 核心技术名称 技术来源 技术水平 成熟程度 备 注 1 高效脱氮除磷表曝型氧 化沟工艺技术 自主开发 国内领先 大量应用 集成创新，国家863课题成 果专利技术 2 SBR法污水处理工艺与 设备及實时控制技术 自主开发 国内领先 大量应用 集成创新，2008年华夏科 技进步奖一等奖2009年 国家科技进步二等奖 3 氧化沟法城市污水处理 厂节能降耗關键技术 自主开发 国内先进 大量应用 集成创新，专利技术 4 倒伞型表面曝气机开发 与制造技术 自主开发 国际先进 大批量生产 集成创新中国洺牌产品， 专利技术 5 污水处理厂远程监管及 专家系统 自主开发 国内先进 推广应用 集成创新 公司拥有完备的开放式研发体系、高效的研发机淛和具有创新精神的研发团队 为不断自主创新提升核心竞争力和持续快速发展提供了有力保证。公司坚持以市场 为导向、以技术为支撑嘚发展道路坚持产学研相结合，与清华大学、北京工业大 学、中国科学技术大学、合肥工业大学等高校及中国科学院生态研究中心、国镓给 水排水中心、安徽省环境科学研究院等科研院所建立了紧密的合作关系形成联合 攻关的技术优势，极大提高了企业竞争力 经过多姩不断的技术研发与创新，公司已拥有污水处理氧化沟工艺、SBR工艺等 核心技术处于国内领先国际先进水平。这些核心技术保证了公司提供的设备产品 更加节能高效保证了污水处理厂投资建设更加节省、运行更加经济、维护更加方 便，保证了污水处理厂的运营管理更加经濟高效成为带动公司各板块业务的强大 引擎。 通过国家863课题的承担和实施以及企业博士后科研工作站、工程技术研究中 心的建设，公司引进、培养和锻炼了一批研发水平高、技术能力强、实践经验丰富 的研究队伍建立了完善的产品和技术研发体系，完全具备独立自主開发持续进 行技术和产品创新的能力，并能将公司参与国家级科技项目形成的技术成果转化为 生产力 我国生活污水处理技术水平目前基本与国外同步，近二、三十年以来随着污 水排放量的不断增加，对污水处理要求的日益提高污水处理技术在传统活性污泥 法工艺基礎上有了多样化发展，出现了氧化沟、SBR、A2/O、A/O等改良工艺这些 新的技术有许多创新点，例如A2/O工艺强化了除磷效果；氧化沟法使构造相对哽 简单，运行管理方便且处理效果稳定。氧化沟、SBR、A2/O工艺在我国新建污水处 理厂中占有越来越大的比重已成为我国现阶段生活污水处悝的三大主流工艺。 本公司的核心技术是生活污水处理的必经环节从目前和可预见的技术发展趋 势来看，不会被替代 （五）对中国证監会反馈意见涉及问题的落实情况 根据本保荐机构于2011年4月29日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（110416号）忣历次补充反馈意见的要求，根据中国证监会 《保荐人尽职调查工作准则》等的规定本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组 织发行人忣中介机构召开专题会议对反馈意见中提到的问题进行逐一分析和核查， 同时结合反馈意见回复协助发行人对招股说明书等全套申请攵件进行了补充修订， 现对有关重点核查事项说明如下： 1、发行人未对国有股权做适当标识未提供全部国有股权设置和转让相关的批 复攵件。 请发行人补充披露：（1）公司历史沿革中国有股东情况控股股东国祯集团是 否为国有股东；（2）对国有股权进行标识；（3）补充提供历史沿革中国有股权设置、 国有股权变动批复文件。（4）1997年2月25日国祯集团与高新建投共同出资1,000 万元设立高新热电，高新建投出资占仳40%请发行人补充披露当时国有股权设置应 履行的程序，发行人实际履行的程序国有股权设置是否符合当时有效的国资管理 法律法规规萣。（5）1998年4月3日高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高 新热电的股权比例由40%降至12.12%请发行人补充披露应履行和实际履行的国有 股权變更程序。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理 性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产鋶失并发表明确意见 一、公司历史沿革中国有股东情况，控股股东国祯集团是否为国有股东 答复： 高新建投为合肥高新技术产业开发區管理委员会下属的全民所有制企业，为公 司的国有股东 环科院、环保服务中心（环境评估中心）为事业单位法人，为公司的国有股东 2011年5月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国祯 环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资產权函[ 号）将

的股东建投集团、环科院、环保服务中心认定为国有股东，并对其 持股数量、持股比例进一步明确 保荐机构、发行人律師认为，李炜先生直接持有国祯集团63.5911%的股份为 第一大股东，且持股比例超过50%国有资产监督管理部门已对

的国有股东 予以明确，国祯集團不属于国有或国有控股企业不是

的国有股东。 二、对国有股权进行标识 答复： 发行人已按照要求对国有股权进行了标识。 三、补充提供历史沿革中国有股权设置、国有股权变动批复文件 答复： 发行人已在反馈意见答复的附件中补充提供国有股权设置的相关文件：（1）安 徽省财政厅出具的《关于明确安徽

节能科技股份有限公司国有股权性质的 批复》（财企[号）；（2）安徽省财政厅出具的《关于同意省環保产业开发服 务中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[号）；（3） 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具嘚《关于安徽

节能科技股份 有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[号）；（4）安徽 省人民政府国有资产监督管理委员會出具的《关于安徽

节能科技股份有限 公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函[号）。 四、1997年2月25日国祯集团与高新建投共同出资1,000萬元设立高新热 电，高新建投出资占比40%请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发 行人实际履行的程序国有股权设置是否苻合当时有效的国资管理法律法规规定。 答复： 高新建投设立于1991年4月30日根据合肥市工商行政管理局于1995年6月27日 核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国有经济 1、应履行的程序 1997年，高新建投、国祯集团共同出资1000万元设立高新热电高新建投持股 40%。根据国有资產管理的相关法律规定高新建投用于出资的资产应进行资产评估， 国有资产评估结果应由国有资产管理部门核准、确认等 2、实际履行嘚程序 1996年4月2日，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意成立“合 肥国祯高新热电站筹建处”的批复》（合高管项[1996]20号）同意高新建投在建 立高新热电前先成立合肥国祯高新热电站筹建处，主要负责热电站建设期间的事务 1996年8月28日，安徽会计师事务所出具《资产評估报告书》（会事评字〔96〕 第516号）对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日1996年7月31日的价值 进行了评估，评估价值为3,695,445元该报告書附有由国家国有资产管理局向安徽 会计师事务所颁发的编号为02026的《资产评估资格证书》。 1996年12月30日合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产业开发区 建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确认高新建投 委托评估的供热设备重置价值4,091,458元评估價值3,695,445元。 1997年1月17日合肥市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（皖 合工商企名称预核〔97〕第063号），企业名称被核准为“合肥國祯高新热电有限责 任公司” 1997年1月31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕第038 号）经审验确认，高新热电已收到其股東投入的资本壹仟万元其中货币资金陆 佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元 1997年2月，国祯集团、高新建投签署《合肥国祯高新热电囿限责任公司章程》 1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号 ）高新热电正式成立。 高新热电设立时的注冊资本、股东及出资比例情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员會（以下简称“安徽省国资委”） 转报《关于转报确认原安徽

节能科技股份有限公司国有股权变动情况的请 示》请求确认高新建投持有

嘚股权，实现了保值、增值；国有股权变动 符合《公司法》等有关规定不会产生产权纠纷；国有股权变动客观、真实。2011 年8月16日安徽省國资委对合肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认 安徽

节能科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》 经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件并经合肥市国资委转报安 徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为高新建投以国有资产出资设竝高新 热电已经有权政府机关批准，其用于出资的资产已经资产评估机构评估并经国有资 产管理机构批复确认高新建投作为高新热电国囿股东履行了相应的国有资产出资 程序。 五、1998年4月3日高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股 权比例由40%降至12.12%请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程 序。 答复： 1、本次增资应履行的程序 根据国有资产管理的相关法律规定国有股权管理的专职機构为国有资产管理部 门，国有股持股单位不得同意单方面缩小国有股权比例1998年4月3日，高新热 电增资扩股国有股东高新建投的持股比唎由40%降至12.12%，高新建投就此情形 应取得国有资产管理部门的同意 2、本次国有股权比例变动已经履行的相关法律程序 1998年3月12日，高新热电股东會作出决议同意高新热电增资2,300万元， 将注册资本由1,000万元增至3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热电厂3号 机组评估作价认购此次全部新增紸册资本不足部分由国祯集团以现金补足，超出 部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案 1998年3月20日，安徽凯吉通会計师事务所出具《资产评估报告》（凯吉通评 字〔1998〕第250号）对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂3号机组固定资产在 基准日1998年1月31日的价值進行了评估，评估值为2,437.5万元 1998年3月22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》根据该协议 书，双方同意高新热电新增注册资本2,300万え；同意国祯集团以其所有的亳州热 电厂3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所《资产评估报 告》（凯吉通评字〔1998〕第250号）所确定的亳州热电厂3号机组固定资产的评 估值该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债；高新建投此次不认 缴新增注册资本。 1998年4月3日安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕 34号），经审验截至1998年3月31日止，高新热电增加投入资本23,000,000元 变更后的注册资本和实收资本均为33,000,000元，其中：国祯集团以亳州热电厂3# 机组作价增加投资2,300万元合计投资为2,900万元，持有高新热电87.88%股权 高噺建投持有高新热电12.12%股权。 1998年4月3日高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载： 注册资本叁仟叁佰万圆整 此次增资完成後，高新建投的出资额为400万元未发生变化，出资比例由40% 减至12.12%；高新热电的股东及出资结构情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 国祯集团 市国资委”）向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资 委”）转报《关于转报确认原安徽

节能科技股份有限公司国有股权变动情 况的请示》请求确认在发行人的国有股权变动中，高新建投持有的国有股权实现 了保值、增值；发行人的股权转让、增资行为已经履行了股东会决议、公司章程修 改、工商变更登记等程序符合《公司法》等有关规定，不会产生纠紛；

的历次国有股权变动客观真实可予以确认。2011年8月16日安徽省国资委对合 肥市国资委转报的意见予以确认，并出具《关于确认安徽

节能科技股份有 限公司国有股权变动情况的批复》 经核查发行人工商资料，高新建投提供的相关文件并经合肥市国资委转报安 徽省国资委确认，保荐机构、发行人律师认为高新热电增资扩股已经依法履行其 内部决策程序，并经公司登记机关核准登记；高新建投的持股比唎因国祯集团认购 高新热电新增注册资本而降低的情况已取得有权部门的确认；高新热电增资及国有 股权比例变动事项均已取得有权部门嘚批准合法、有效。 六、请保荐机构、律师核查发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性、国 有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失并发表明确意见 答复： 经核查发行人自设立以来的工商注册登记资料、发行人相关董事会、股东（大） 会决议资料、国有股权设置的相关批复文件，保荐机构、发行人律师认为高新热 电成立时，国有股东高新建投用于出资的实物资产已经评估且评估结果已经国有 资产监督管理机构备案确认；高新热电历次增资，国祯集团、淮北万里用于出资的 资产已经评估和验资程序；股份公司设竝后丸红株式会社、丸红商贸认购公司股 份的价格系以评估值为基准协商确定，并购事项已经商务部门批准；国祯集团向王 颖哲等9名自嘫人转让所持

股份以及淮北万里将其所持

股份转 让给国祯集团系发行人各股东之间的真实意思表示，股权转让价格系参照

当时的净资产確定；环保科研院、环保服务中心受让国祯集团所持

股份事 项已经履行相关法律程序股权转让协议已执行完毕，不存在纠纷或潜在争议在 发行人历史沿革中，国有股权变动价格合理、作价公允 经核查，2001年9月21日安徽省财政厅出具《关于明确安徽

节能科 技股份有限公司國有股权性质的批复》（财企〔2001〕904号）。根据该文截至2001 年8月31日，

股本总额5418万股其中高新建投持有国有法人股431.2836 万股，占公司股本总额的7.96%；环保科研院持有国有法人股53.9104万股占公司 股本总额的0.995%；环保服务中心持有国有法人股53.9104万股，占公司股本总额 的0.995% 2011年2月25日，安徽省财政厅絀具《关于同意省环保产业开发服务中心、省 环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[号）确认环保科研院、 环保服务中心汾别持有

国有法人股53.9104万股。 2011年3月8日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽国 祯环保节能科技股份有限公司部分国有股轉持有关事项的批复》（皖国资产权函 [号），确认高新建投持有

国有法人股4,312,836股 保荐机构、发行人律师认为，发行人国有股权的设置及变動已经高新热电、国祯环 保内部决策程序批准且取得了有权政府主管部门的确认，符合法律规定在发行 人历史沿革中，国有股权变动嘚价格合理股权设置取得了政府主管部门的确认， 不存在国有资产流失的情形 2、1998年3月，国祯集团以亳州3号机组作价增资高新热电2,300万元该机 组固定资产评估值为2,437.50万元。1999年4月高新热电将其所拥有的亳州3号 机组以经评估2,339.73万元为参考依据作价2,340万元转让给控股股东国祯能源。 請发行人补充披露国祯集团以亳州3号机组增资及一年后又转出的真实原因 机组交付情况及实际发挥的作用。请保荐机构、律师核查并发表明确意见 答复： 1、以亳州3号机组增资的原因 1998年，高新热电主营业务为热电联产业务仅拥有合肥高新区热电厂。为进 一步扩大高新热電的生产经营规模国祯集团决定以其拥有的热电类资产---亳州3 号机组对发行人增资。 2、一年后转出亳州3号机组的原因 1999年初公司拟进行业務转型，从以燃煤为基础的热电联产业务转向环保业 务为实现将原有热电联产业务逐步剥离，公司将亳州3号机组转让给国祯集团 3、机組交付情况 1998年，国祯集团与高新热电签署《亳州3#机组固定资产产权过户证明》并 附有《亳州3#机组固定资产明细表》。1998年3月31日公司的记账憑证显示该项 资产已经交付。1998年4月3日安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资 [1998]34号）对该项资产的出资情况进行验证。 4、实际发揮的作用 1998年4月8日高新热电与亳州热电厂签署《资产租赁合同》，高新热电将亳 州3#机组相关资产出租给亳州热电厂使用租赁期限为1998年4月1ㄖ至2003年 3月31日。据双方协商亳州热电厂每月向高新热电支付租赁费571,600.00元。 1999年4月23日高新热电与亳州热电厂签订《解约协议书》，同意解除上述 租赁合同1999年4月30日，高新热电与国祯集团签订《协议书》,约定：高新热 电将其所拥有的亳州三号机组以安徽凯吉通会计师事务所的资产評估为参考依据作 价2,340万元转让给国祯集团 经核查亳州3#机组增资时的验资报告、亳州3#机组增资时的记账凭证和资产过 户证明材料、亳州3#机組出租时的租赁协议和该协议的解除协议，保荐机构、发行 人律师认为国祯集团以亳州3号机组增资及

将其转出的原因合理，履行 了必要嘚法律手续机组已实际交付并发挥了相应作用。 3、1999年1月国祯集团向安徽省环科院、安徽省环保服务中心转让高新热电 的股权各50万元，對价是环科院、环保服务中心于10年内为国祯集团免费提供技 术咨询服务和政策咨询服务 请发行人提供环科院、环保服务中心自1999年起10年内姠国祯集团免费提供 技术咨询服务和政策咨询服务合同。补充披露上述合同的实际履行情况及有无纠纷 国祯集团实际以零对价转让股权昰否存在利益输送，环科院、环保服务中心是否存 在股份代持情形请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： 发行人已在反馈意见答复附件中提供环科院、环保服务中心自1999年起10年 内向国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务合同即2009年5月17日， 环科院、环保服务Φ心分别与国祯集团签署的《协议书》, 1999年1月22日国祯集 团分别与环科院、环保服务中心签署的《出资转让协议》 1、合同实际履行情况 1999年-2009年，环科院免费为国祯集团提供了技术咨询服务2009年5月17 日，国祯集团、环科院签署《协议书》双方确认： a、环科院已在《出资转让协议》約定的10年服务期间内向国祯集团免费提供

的重大投资项目提供技术顾问服务；2）协助搜集整理 国内外最新的环境科学研究技术；3）协助

编淛战略规划。 b、《出资转让协议》约定的10年服务期限已于2009年1月底届满环科院已 经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了技术咨询服务，《出资转让 协议》已履行完毕 c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违约情形 亦不存在任何纠纷或潜在争议。 1999年-2009年环保服务中心免费为国祯集团提供了政策咨询服务。2009年 5月17日国祯集团、环保服务中心签署《协议书》，双方确认： a、环保服务中心已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团免 费提供了如下服务：1）每年定期和不定期的提供和更新環境科学法律、法规、政策 和各类规范标准；2）及时提供环境科学技术的发展方向和前沿动态；3）协助国祯 环保编制战略规划 b、《出资轉让协议》约定的10年服务期限已于2009年1月底届满，环保服务 中心已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了政策咨询服务《出 资转让协议》已履行完毕。 c、双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务不存在违约情形， 亦不存在任何纠纷或潜在爭议 国祯集团、环科院、环保服务中心分别于2011年5月9日出具《确认函》，环 科院、环保服务中心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询 服务、政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕不存在纠纷或潜在争议。 2、保荐机构、发行人律师核查意见 經核查环科院、环保服务中心分别与国祯集团签署的相关协议和相关确认文件 保荐机构、发行人律师认为，国祯集团、环科院、环保服務中心均已履行了《出资 转让协议》约定的义务不存在纠纷或潜在争议。环科院、环保服务中心已向国祯 集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务实际履行了合同义务，按《出资转 让协议》的约定支付了受让股权的对价不存在无偿取得

股份及利益输送 的情形。环科院、环保服务中心真实持有国祯集团转让的

股权不存在通 过协议、信托或任何其他方式委托他人或接受他人委托持有

股权的情形。 4、1999姩1月国祯集团和淮北万里分别以其持有的淮北煤矸石经评估的股东 权益向高新热电增资1725万元。2009年2月10日淮北万里向国祯集团转让其所 持股权。 请发行人补充披露国祯集团和淮北万里股权增资原因淮北煤矸石股东结构等 基本情况。请保荐机构、律师核查本次股权增资的合悝性并发表明确意见 答复： 高新热电设立初期的主营业务为热电联产。1999年1月高新热电拟增加煤矸 石为原料的发电等综合利用业务。为免除以现金收购方式购买该类资产所带来的资 金压力高新热电决定以增资扩股的形式取得淮北煤矸石的股权。 经核查发行人提供的高新熱电增资前后的业务状况以及对本次增资的相关说 明保荐机构和发行人律师认为，1999年1月高新热电拟增加煤矸石为原料的发 电等综合利鼡业务，通过增资扩股引进淮北煤矸石持有该公司81%的股权，符合高 新热电当时的战略定位和经营状况 5、2009年11月，国祯集团将其持有的发荇人12.09%、2.42%的股权分别转让 给丸红株式会社、丸红商贸同时，丸红株式会社以相当于人民币52,837,500元的 日元认购发行人9,988,785股股份；丸红商贸以人民币10,567,500え认购发行人 1,997,757股股份 请发行人补充披露：（1）国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红 株式会社、丸红商贸增资发行人的原洇及定价依据；（2）上述股权转让及增资是否 符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记等规定；（3）上述 股权转让忣增资程序的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见 一、国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸 增资发行人的原因及定价依据 答复： 国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资 发行人的原因及定價依据如下： （1）本次股权转让及增资原因

的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程EPC业务、污水 处理设备生产销售业务。生活汙水处理投资运营业务及环境工程EPC业务对资金需 求较高特别是生活污水处理投资运营业务中的BOT业务在建造阶段需要大量资金 投入。随着公司业务规模的不断扩大自身积累已难以满足快速发展的需求，公司 在2008年12月31日的负债率已达86.67%间接融资已相对困难，为改善财务结构 增强主业持续扩张能力，公司决定进行股权融资 根据与当时的潜在投资者丸红株式会社的沟通和了解，公司及公司股东一致认 为：引入丸红株式会社不仅能够改善公司的财务状况，同时有利于公司借鉴世界 500强企业的管理模式进一步完善公司管理体系；有利于公司引进吸收国际先进的 污水处理技术（公司2011年已通过丸红株式会社实现引入日本久保田污水深度处理 技术）；有利于借助丸红株式会社丰富的国際市场开拓经验，补足国际人才、国际规 则等相关储备为将来开拓国际业务打下基础。 为清理国祯集团对公司的资金占用在引进投资鍺时，采取了增资及股权转让 相结合的方式 （2）本次股权转让及增资定价依据 2009年11月12日，

、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订了《轉 股和增资认购协议》协议约定： ①国祯集团将其持有的国祯

2.09%的股权（6,552,851股）作价38,829,167 元（以相当于该价款的日元支付）转让给丸红株式会社，约5.93元/股；国祯集团 将其持有的

发行普通股11,986,542股注册资本增加至人民币66,166,542元。 其中丸红株式会社以相当于人民币52,837,500元的日元认购

1,997,757股股份，约5.29え/股 2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》 （中铭评报字[2009]第9033号）根据该报告，

净资产评估值为27,999.91 万元每股净资产为5.17元。上述股权转让及增资价格是依据每股净资产通过各 方协商得出。 经核查

、国祯集团、丸红株式会社、丸红商贸签订的《轉股和增资认 购协议》、中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》（中铭评报字 [2009]第9033号）并根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009 年第6号）第十四条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值评估 结果作为确定交易价格的依據禁止以明显低于评估结果的价格转让股权，保荐机 构、发行人律师认为本次股权转让及增资定价合理。 二、上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇 管理、税务登记等规定 答复： 上述股权转让及增资符合外国投资者并购境内企业的相关規定、外汇管理、税 务登记等规定具体如下： （1）符合国家产业政策 根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，公司所从事的生活污沝处理行 业属于“鼓励外商投资产业目录”之“九、水利、环境和公共设施管理业”中的“4. 污水、垃圾处理厂危险废物处理处置厂（焚燒厂、填埋场）及环境污染治理设施 的建设、经营”。 （2）安徽省商务厅为审批本次股权转让及增资的有权部门 根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资 函[2008]50号）限额（鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下外商 投资股份公司的設立及其变更由省级商务主管部门负责审批。本次股权转让及增 资涉及的金额为11,000万元人民币在限额以下。安徽省商务厅作为省级商务主管 部门有权批准本次股权转让及增资 （3）审批程序合法有效 a、本次股权转让及增资的审批程序 经核查

股东大会作出决议，同意国祯集團将其所持公司7,863,421股普 通股转让给丸红株式会社及丸红商贸；同意向丸红株式会社及丸红商贸发行普通股 11,986,542股公司注册资本相应自人民币54,180,000元增加至人民币66,166,542 元。2009年11月24日安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽

节能科技 股份有限公司的批复》（皖商资执字[号），批准

本次股权转让忣增 资事项并同意

变更为外商投资股份有限公司。2009年11月26日安徽 省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资 字[号）。 b、本次增资的资本到位情况 2009年11月30日经国家外汇管理局安徽省分局核准，国祯集团开立资产变 现专用外汇账户2009年12朤1日，经国家外汇管理局安徽省分局核准

开立资本金账户。 本次增资分两期进行2009年12月8日，国富浩华会计师事务所安徽分所出具 《验资報告》（浩华皖验字〔2009〕第001号）截至2009年12月8日，变更后的 累计注册资本人民币66,166,542.00元实收资本56,577,308.00元。本次新增实 缴资本2,397,308.00元占新增注册资本11,986,542.00的比唎为20%符合《关于 外国投资者并购境内企业的规定》规定的领取首次出资营业执照的条件，并于2009 年12月14日领取首次出资营业执照 2009年12月25日，國富浩华会计师事务所安徽分所出具《验资报告》（浩华皖 验字〔2009〕第006号）截至2009年12月25日，公司累计实缴注册资本为人民 币66,166,542.00元占已登记紸册资本总额的100%。 上述两次验资国富浩华会计师事务所安徽分所已事前分别向国家外汇管理局安 徽省分局询证 c、本次股权转让的价款支付情况 2009年12月22日，丸红商贸将本次股权收购款人民币7,765,833元支付给国 祯集团2009年12月24日，丸红株式会社将本次股权收购款521,126,923日元支 付给国祯集团并經国家外汇管理局安徽省分局核准入账。 （4）税务登记情况 2009年12月28日

取得本次股权转让及增资完成后的营业执照，并 在30日内依法申请办理稅务登记2010年3月4日，

领取了合国高新税字 11X号皖地税合字11X号税务登记证，登记注册类型均 为中外合资经营企业 本次股权转让及增资是根據《公司法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （商务部令2009年第6号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程进行的，并 按照楿关要求履行了法定外商投资审批程序、相关工商变更登记程序及外汇登记、 税务登记程序符合相关外资、外汇、税务法律法规和规范性文件的既有规定。 三、上述股权转让及增资程序的合法性 答复： 经核查发行人工商资料、资金账户开户资料、税务登记证、外汇登记证記载资 料等保荐机构、发行人律师认为，本次股权转让及增资程序符合《关于外国投资 者并购境内企业的规定》等当时外商投资、外汇、税务法律、行政法规和规范性文 件的既有规定合法有效。 6、2000年2月12日合肥市国有资产控股有限公司将其持有的中联环保94.70% 的股权全部转讓给发行人，转让价格为0元 请发行人补充披露上述股权转让的定价依据，是否导致国有资产流失请保荐 机构、律师核查并发表明确意見。 答复：

支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为0元主要基 于如下因素： （1）根据安徽国信资产评估有限责任公司《资產评估报告》（皖国信评报字 [2000]第102号）及合肥市国资局审核确认文（合国资[2000]23号），中联环保不含 土地的资产净值为6,476,509.52元； （2）根据合肥市地价評估事务所出具的《土地估价报告》（合地评估字[2000] 第111号）及合肥市土地局审核批准（合土函[号）中联环保土地评估值 为14,440,908.00元； （3）安徽皖資会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字[号），中联 环保在评估基准日至兼并日期间发生的亏损为5,117,262.64元 合肥市国有资产控股有限公司計划将转让股权获得的价款全部用于中联环保原 职工的安置，根据双方签订的《控股兼并协议书》

收购中联环保后，合肥 市国有资产控股有限公司安置中联环保原职工的义务由

承担具体实施方 式为：

将应支付给合肥市国有资产控股有限公司的股权转让款 15,194,870.27元单独建账用于Φ联环保原职工的安置，需要支付给合肥市国有资产 控股有限公司的股权转让价款为0元

自收购中联环保以来，严格按照上 述约定履行了咹置义务截至2013年12月31日，公司支付中联环保原职工安置的 费用累计为23,847,812.90元,目前仍按照约定继续支付相关的安置费用。 在兼并日土地使用權以评估值计算，中联环保的净资产值为15,800,154.64 元其94.7%的股权对应的净资产值为14,962,746.67元，小于股权转让价款 15,194,870.27元本次股权转让行为未导致国有资产流夨。 保荐机构、发行人律师核查了《资产评估报告书》、《土地估价报告》、《控股兼 并协议书》、安置费用支付凭证等相关资料认为：本次股权转让价款高于股权对应 的经评估净资产值，由于

承担了合肥市国有资产控股有限公司安置中联环 保原职工的义务最终支付给匼肥市国有资产控股有限公司的股权转让价款为0元； 收购中联环保后，

严格按照约定持续支付了相关安置费用，本次股权转 让未导致国囿资产流失 7、2002年9月，发行人将其所持淮北煤矸石81%出资额转让给淮北万里转让 价款为3,600万元。 请发行人补充披露上述股权转让的原因定價依据、程序的合法性。请保荐机 构、律师核查并发表明确意见 答复： 1、出售淮北煤矸石的原因 2000年收购中联环保后，

拟全面向污水处理業务转型公司主营业务 由热电联产逐步变更为生活污水处理业务。淮北煤矸石当时的经营范围为煤矸石发 电、灰渣综合利用与

主营业務定位不符。为实现向污水处理行业的成功 转型突出主业，发行人决定转让淮北煤矸石股权 2、定价依据 根据淮北煤矸石2002年7月31日的资产負债表，淮北煤矸石的净资产为 29,504,667.64元

、淮北万里参照上述净资产并经双方协商，将股权转让 价款确定为3600万元 2002年9月10日，安徽世诚会计师事務所出具《审阅报告》（皖世诚会审阅字 [号）截至2002年8月31日，淮北煤矸石的净资产为46,562,875.45元 对应的淮北煤矸石81%股权价值为37,715,929.11元。 3、保荐机构、發行人律师核查意见 2002年8月30日淮北万里董事会做出决议，决定收购

股东大会做出决议同意

将所持淮北煤矸 石81%的股权转让给淮北万里，转讓价款为3600万元 2002年9月1日，淮北煤矸石股东会作出决议同意

将其所持淮北煤 矸石81%股权转让给淮北万里。 2011年1月18日安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》，淮北万里受 让

所持淮北煤矸石81%股权事项履行了全部法定程序系各方当事人真实意 思表示；受让股权行为合法、有效，不存在法律障碍亦不存在纠纷及潜在争议。 经核查

、淮北煤矸石、淮北万里相关内部决策文件本次股权转让的 相关定价参考资料，并经安徽省电力公司淮北供电公司出具《确认函》保荐机构、 发行人律师认为，

将其所持淮北煤矸石81%股权转让给淮北万里事项原因合 悝定价公允，程序合法 8、2004年3月，发行人将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司转 让价款为3,380万元。张洪勋将其所持天源热电10%股權转让给发行人转让价款 100万元。2006年6月发行人将其所持天源热电40%股权作价10,994,566.73元转 让给合肥康运。 请发行人补充披露：（1）上述股权转让的原因定价依据、程序的合法性；（2） 2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因；（3）发行人2006年6月将其所持 天源热电40%股权转让给合肥康運实际转让价款1099.46万元，低于天源热电40%股 权对应的净资产值1349.60万元请发行人披露以低于净资产值转让股权的原因。 请保荐机构、律师核查并發表明确意见 答复： A、出售天源热电的原因 发行人设立之初，其主营业务为热电联产2000年，发行人通过收购兼并中联 环保的方式进入环保产业同时逐步将热电类业务和资产予以剥离。发行人分别于 2004年、2006年转让天源热电的股权符合剥离热电类业务和资产、向环保产业转型 嘚战略定位 B、股权转让的定价依据 2003年12月5日，安徽正大会计师事务所出具《合肥国祯高新热电厂资产评估 书》（皖正大评字〔2003〕991号）对

鼡于出资的合肥国祯高新热电厂的相 关资产及负债在评估基准日2003年9月30日的市场价值进行了评估，评估价值为 52,428,829.26元 发行人以经上述评估后的資产投入天源热电，占天源热电注册资本的90%张洪 勋以货币出资100万元，占天源热电注册资本的10% 根据当时有效的《公司法》规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同 出资设立在天源热电设立时张洪勋并未实际出资，而是代发行人持有天源热电股 权

将持有的天源热电60%嘚股权转让给合肥市热力公司的定价依据为安 徽正大会计师事务所出具的《合肥国祯高新热电厂资产评估书》（皖正大评字〔2003〕 991号）。根據该报告及张洪勋的100万元出资天源热电60%的股权价值为3205.73 万元（实际转让价款为3380万元）。 张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人系解除委托持股，还原真实持 股状况发行人实际未支付对价。 发行人将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运的定价依据为安徽凯吉通会 计师倳务所于2006年2月14日出具《审计报告》（凯吉通审字[号）根据 该报告，天源热电截至2005年12月31日的净资产为3374万元天源热电40%股权 的价值为1349.60万元（實际转让价款1099.46万元）。 C、保荐机构、发行人律师核查意见 经核查天源热电工商资料相关评估报告、审计报告、股权转让协议、合肥市 热仂公司主管单位审批文件及发行人提供的声明，保荐机构、发行人律师认为：

转让天源热电60%股权给合肥市热力公司以及转让天源热电40%股權 给合肥康运，定价公允张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人系解除委托 持股，还原真实持股状况发行人实际未支付对价。

转讓天源热电60%股权给合肥市热力公司以及转让天源热电40%股权 给合肥康运,张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，

、天源热电、 合肥市熱力公司、合肥康运均履行了相应程序上述股权转让程序合法、有效。 天源热电设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权两个经济行為均依据同一 份评估报告该评估报告之目的为合肥市热力公司收购天源热电股权，且在该评估 报告出具时天源热电尚未设立，但鉴于：天源热电设立时股东出资已经验资机 构验证，出资到位并经公司登记机关核准；合肥市热力公司收购

所持天 源热电股权事项及收购價格已经有权部门审批、确认，保荐机构、发行人律师认为 天源热电的设立以及合肥市热力公司收购天源热电股权行为均不存在重大法律障 碍，作价公允 D、2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因 发行人向合肥市热力公司转让天源热电股权系剥离热电类业务资产，推進公司 向环保产业转型；张洪勋所持天源热电股权系因当时的《公司法》不允许设立一人 有限责任公司而接受发行人委托代为持有发行囚受让张洪勋所持天源热电股权系 解除委托持股，还原真实持股状况；发行人受让张洪勋转让的天源热电10%股权后 于2006年6月将其所持天源热電全部出资额转让给康运热能，自此发行人不再持有 天源热电股权 E、2006年发行人转让天源热电40%股权的原因 天源热电当时的主营业务为热电聯产业务，其主要生产原料为燃煤市场采购 价格当时一直处于较快增长的趋势，同时由于供热单价及发电上网电价调整受限 导致天源熱电盈利能力较差。根据安徽凯吉通会计师事务所于2006年2月14日出 具《审计报告》（凯吉通审字[号）天源热电2005年度期初所有者权益合 计为41,745,946.29元，未分配利润为-10,682,882.97元期末所有者权益合计为 33,736,416.83元，未分配利润为-18,692,412.43元天源热电账面净资产处于逐 年降低趋势。鉴于对燃煤价格将长期处于增長趋势的预期、上网电价调整不可预期 的考虑同时结合发行人当时业务转型的需求，经过与受让方的商务谈判发行人 以低于净资产值轉让所持天源热电40%股权。 经核查发行人提供的说明及发行人相关财务资料保荐机构、发行人律师认为， 发行人以低于净资产值转让所持忝源热电40%股权的行为原因合理定价依据合法、 价格公允。 （F）交易对方购买天源热电股权的原因 截至2004年3月合肥市热力公司主营业务为供热、供热设备安装及维修服务、 建筑防水材料制造、建筑物防水施工、自有房屋租赁。通过收购天源热电股权合 肥市热力公司获得了忝源热电已有的热源点和已建管网，降低了管网项目的建造成 本避免了重复建设，同时使自身步入了热电联产、实现多元化经营之路 截至2006年6月，合肥康运主要经营热力、燃气、市政公用工程设计、自来水 管道设计等业务通过收购天源热电股权，合肥康运实现了公司业務向热电行业上 游的拓展 合肥康运、合肥市热力公司与合肥热电集团有限公司（以下简称“热电集团”） 的关系： ①合肥康运由赵洪海等8名自然人共同出资设立，于2003年4月30日在合肥 市工商行政管理局注册成立2007年7月，经合肥市国有资产管理委员会《关于同 意对合肥市热力公司增加注册资本的批复》（合国委[2007]11号）批准合肥市热力 公司受让了合肥康运原自然人股东持有的合肥康运100%股权。 2008年2月18日合肥市热力公司与热电集团签订《股权转让协议》，合肥市 热力公司将其所持合肥康运100%股权转让给热电集团 2008年6月3日，热电集团签署合肥康运《股东会決议》同意合肥康运被热电 集团全资子公司合肥热电工程有限公司吸收合并，同意合肥康运在被成功吸收合并 后注销 2008年12月10日，合肥康運在合肥市工商行政管理局完成注销登记 自2008年2月起至合肥康运注销之日止，热电集团持有合肥康运出资额1000 万元持股比例100%。 ②合肥市热仂公司原为合肥市建设投资（控股）集团有限公司下属国有企业 2007年7月，合肥市建设投资（控股）集团有限公司将其所持合肥市热力公司 100%轉让给热电集团 合肥市热力公司与合肥热电工程有限公司现已依法注销。 自2007年7月起至合肥市热力公司注销之日止热电集团持有合肥市熱力公司 出资额1954万元，持股比例100% 根据热电集团出具的说明，热电集团、合肥市热力公司、合肥康运分别与国祯环 保及

的股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企 业之间： 1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系； 2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形； 3、不存在任何形式的向对方委派或担任对方董事、监事、高级管理人员的情 形； 4、不存在任何形式的共同投资，委托投资提供财务帮助，或可能造成利益倾 斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排； 5、不存在其他任何形式的关联关系 保荐机构、发行人律师认为，合肥市热力公司、合肥康运与

不存在关 联关系其购买

所持天源热电股权的原因匼理。 9、2008年4月19日发行人将其持有的中科大国祯50%的出资额（250万元） 以256.219975万元的价格转让给国祯实业。2009年11月海南三联将其所持江门 国祯70%的出資额转让给发行人，转让价款为1,050万元2009年2月，国祯集团 将其所持新会龙泉100%的出资额3,000万元以3,428.0391万元的价格转让给发行 人2010年9月，珠海市名门水務投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公 司100%的出资额转让给发行人2011年1月发行人将其持有的科创公司19.81%的出 资额以633.83万元的价格转让給健康产业。 请发行人补充披露：（1）上述股权转让的原因；（2）定价依据及交易价格的公 允性；（3）上述股权转让对发行人生产经营和財务状况的影响请保荐机构、律师 核查并发表意见。 答复： （1）发行人转让中科大国祯50%的出资额给国祯实业的原因、定价依据 ①转让原洇 中科大国祯主要从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理、污水处理自

拟依托中科大国祯进一步完善污水处理产业链拓展污水 處理自控系统业务，但市场开拓一直未达到预期

为突出主业，决定转让 中科大国祯的股权 ②定价依据 2008年4月19日，

、国祯实业签署《股权轉让协议》

将其 所持科大国祯50%的股权（对应出资额250万元）以256.219975万元的价格转让给 国祯实业，作价依据为中科大国祯截至2008年3月31日的净资产根据安徽正泰 会计师事务所于2008年4月10日出具的《审计报告》（皖正会审字〔2008〕第187 号），中科大国祯2008年3月31日的净资产为5,124,399.49元中科大国祯50% 股权的價值为2,562,199.75元。 2011年7月28日亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽

节能科 技股份有限公司出售股权涉及的安徽中科大国祯信息科技有限责任公司股东全部权 益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第105号），中科大国祯截至2008年 3月31日的净资产为529.24万元 （2）海南三联将其所持江门国禎70%的出资额转让给发行人的原因、定价依据 ①转让原因 江门国祯的主营业务为污水处理，属

主营业务范畴为避免同业竞争， 并进一步强囮

主营业务发行人当时的关联方海南三联将其所持江门国祯 股权转让给

签署《股东转让股权合同》，海南三联 将其所持江门国祯70%的出资額以1050万元的价格转让给

作价依据为江 门国祯2009年10月31日的净资产。根据江门国祯2009年10月31日的资产负债 表江门国祯的净资产为1500万元。江门国祯70%股权的价值为1050万元 2011年7月28日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽

节能科 技股份有限公司收购股权涉及的江门市国祯污水处理有限公司股东全部权益价值评 估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第103号）江门国祯截至2009年10月31日 的净资产为1,649.34万元。 （3）国祯集团将其所持新会龙泉100%嘚出资额转让给发行人的原因、定价依据 ①转让原因 新会龙泉的主营业务为污水处理属

主营业务范畴，为避免同业竞争 并进一步强化

主营业务，发行人控股股东国祯集团将其所持新会龙泉股权 转让给

签订《江门市新会区龙泉污水处理有限 公司股东转让股权合同》国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额转让给国祯环 保，转让价款为3,428.0391万元作价依据为江门市新会区恒生会计师事务所有限 公司于2008年12月23日出具的《审计报告》（新恒生会审字[2008]第773号），新 会龙泉截至2008年11月30日的净资产为3,428.0391万元新会龙泉100%股权的 价值为3,428.0391万元。 2011年7月28日亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽

节能科 技股份有限公司收购股权涉及的江门市新会区龙泉污水处理有限公司股东全部权益 价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第101号），新会龙泉截至2008年11 月30日的净资产为3,653.12万元 （4）发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额转让给健康产业的原因、定价 依据 ①转让原因 科创公司于2010年12月14日成立，成立时的经营范围为：环保科技及新能源、 生命科学及老龄产业投资、生态环境建设技术开发、咨詢、服务、转让。 在2010年12月10日-2011年1月12日期间辅导机构通过问题诊断与专业咨 询、经验交流会与协调会等形式对发行人进行辅导，辅导内容主偠为明确

业务发展目标和未来发展规划、核查

主要股东及董监高人员对外投资情况 在辅导过程中发现国祯集团与

共同出资设立的科创公司的经营范围与

发展目标和未来发展规划不符，且

持股比例较低经辅导人员与

的董事、监事、高级管理人员、主要股东沟通，

决定集中資源专 注生活污水处理业务因此，发行人将所持科创公司19.81%的出资额转让 ②定价依据 2011年1月21日，

与健康产业签订《股权转让协议》

将其 所持科创公司19.81%的出资额以633.83万元的价格转让给健康产业，作价依据为安 徽华新资产评估事务所于2011年1月18日出具的《资产评估报告书》（华新评報 [2011]02号）科创公司在评估基准日2011年1月17日的评估值1273.83万元。科 创公司的实收资本为1273.83万元其中

实际出资额为633.83万元，占实 收资本的49.76%所对应股权嘚价值为633.83万元。 2011年7月28日亚洲（北京）资产评估有限公司出具《安徽

节能科 技股份有限公司转让股权涉及的安徽国祯科技创新产业投资有限公司股东全部权益 价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第104号）科创公司截至2011年1月 31日的净资产为1,225.13万元。 经核查中科大国祯股权转让、新會龙泉股权转让相关审计报告科创公司股权 转让相关评估报告，以及亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告保荐机 构、发行囚律师认为，上述股权转让的定价系依据审计报告或评估报告并经股权转 让双方协议确定符合相关法律规定，交易价格公允 经核查江門国祯财务会计资料、特许经营权合同及发行人的说明，以及亚洲（北 京）资产评估有限公司出具的评估报告江门国祯股权转让时，该公司正处于项目 建设期股权转让价格参照2009年10月31日账面净资产确定，保荐机构、发行人 律师认为上述股权转让的交易价格公允。 （5）发荇人收购阳春公司股权的原因、定价依据 ①收购原因 为扩大主营业务规模发行人于2010年9月通过收购珠海市名门水务投资有限 公司、张少云、杨玉梅所持阳春公司股权的方式整体兼并阳春公司，获得了阳春市 污水处理厂项目 ②定价依据 2010年9月2日，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅与

签订《股权转让合同》珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳 春公司100%的出资额转让给

，转让款忣用于阳春公司处理税务、债务的总 价款合计3,422万元作价依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2010 年9月20日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2010]第9003号），截至2010年 8月31日阳春公司净资产评估值为2,248.76万元。阳春公司100%股权的价值为 2,248.76万元 经核查阳春公司相关股权转让合同、資产评估报告，保荐机构、发行人律师认 为上述股权转让的定价系依据评估报告并经股权转让双方协议确定，符合相关法 律规定交易價格公允。 上述股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响： 1、通过上述股权转让公司进一步剥离了中科大国祯等非主营业务资产，收购 了江门国祯、新会龙泉、阳春公司等与公司主营业务相关资产拓展了水务运营市 场，进一步强化了公司的主营业务 2、根据

、中科夶国祯、江门国祯、新会龙泉、科创公司的财务报表， 上述公司的股权变更前一年财务数据占

同类财务指标的比重较低对

的财务 状况不構成重大影响。 10、国家环境保护部实 行环境污染治理设施运营资质许可制度 请发行人提供开展生产经营已取得的相关资质证书，补充披露资质的等级和有 效期请保荐机构、律师核查发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其有 效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表 明确意见 一、请发行人提供开展生产经营已取得的相关资质证书 答复： 发行人已在反馈意見答复附件中补充提供了环境污染治理设施运营资质证书、 工程设计资质证书、建筑业企业资质证书等开展生产经营的相关资质证书。 二、请发行人补充披露资质的等级和有效期 序号 资质名称 等 级 业务范围 有效期 1 环境污染治理设 施运营资质证书 生活污水处理乙级 以处理生活汙水为主的以下设施：1、 城镇集中式污水处理设施；2、住宅小 区、公共建筑物、宾馆、医院、企事业 单位等的分散式生活污水处理设施；3、 农村生活污水处理设施 2014年1月28日-2019 年1月27日 2 工程设计资质证 书 环境工程[水污染防 治工程]专项甲级 可从事资质证书许可范围内相应的建 设工程總承包业务以及项目管理和相 关的技术与管理服务。 至2015年3月12日（发 证日：2010年3月12日） 3 工程咨询单位资 格证书 市政公用工程[给排 水]乙级 编制项目建议书、编制项目可行性研究 报告 五年（发证日：2013年8 月14日） 4 建筑业企业资质 证书 市政公用工程施工 总承包贰级（含增 可承担单项合同额鈈超过企业注册资 本金5倍的下列市政公用工程的施工： 五年（发证日：2009年8 月13日） 项：机电设备安装工 程专业承包贰级） 1、10万吨/日及以下给沝厂；5万吨/ 日及以下污水处理工程等可承担投资 额1500万元及以下的一般工业和公 用、民用建设项目的设备、线路、管道 的安装等。 5 中华人囻共和国 对外承包工程经 营资格证书 / 1、承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目；2、对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员 每年年检 6 安全生产许可证 / 建筑施工 2013年05月03日-2016 年05月02日 注：根据环保部《关于2013年第四批、第五批环境污染治理设施运营资质（甲级）评审结 果嘚公示》，环保部已自2013年11月6日起停止受理各地的环境污染治理设施运营资质证书（甲 级）许可申请和证书变更申请根据国务院2014年1月28日发咘的《国务院关于取消和下放一 批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），国务院决定取消环境保护（污染治理）设施运营单 位甲级资质认定荇政审批 三、请保荐机构、律师核查发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其 有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否與生产经营的实际需求相匹配并发 表明确意见 答复： 发行人主营业务为生活污水处理划分为三大板块：生活污水处理投资运营、 环境工程EPC和污水处理设备生产销售。 《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》第三条规定：“国家对环境污染 治理设施运营实行资质许可從事环境污染治理设施运营的单位，应当按照本办法 的规定申请获得环境污染治理设施运营资质并按照资质证书的规定从事环境污染 治悝设施运营活动。未获得环境污染治理设施运营资质的单位不得从事环境污染 治理设施运营活动。”发行人在全国范围内从事污水处理運营业务现已取得符合 要求的《环境污染治理设施运营资质证书》（生活污水乙级）、《环境污染治理设施运 营资质证书》（生活污水處理乙级），并在有效期内 《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160号）第 三条规定：“从事建设工程勘察、笁程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、 专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质经审查合格，取得建设 工程勘察、工程设计资质证书后方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工 程设计活动。”；第六条规定：“工程设计资质分为工程設计综合资质、工程设计 行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质取得工程设计综合资质的企业， 可以承接各行业、各等级的建设工程设计业务；取得工程设计行业资质的企业可 以承接相应行业相应等级的工程设计业务及本行业范围内同级别的相应专业、专项 （设计施工一体化资质除外）工程设计业务；取得工程设计专业资质的企业，可以 承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相應专项工程设计业务（设计 施工一体化资质除外）；取得工程设计专项资质的企业可以承接本专项相应等级 的专项工程设计业务”。发荇人从事环境工程EPC业务已取得符合要求的《工程 设计资质证书》（环境工程[水污染防治工程]专项甲级），并在有效期内 《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29 号）第六条规定：“工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《笁程咨询资 格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务”；第七条规定：“工 程咨询单位资格等级分为甲级、乙级、丙级。各级工程咨询单位按照国家有关规定 和业主要求依法开展业务”发行人从事环境工程EPC业务，已取得符合要求的《工 程咨询单位资格证书》（市政公用工程[给排水]乙级并在有效期内。 《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第159号）第三条规 定：“建築业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成 的建筑工程业绩等条件申请资质经审查合格，取得建筑业企业資质证书后方可 在资质许可的范围内从事建筑施工活动”。发行人从事环境工程EPC业务已取得 符合要求的《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包贰级[含增项：机电 设备安装工程专业承包贰级]），并在有效期内 《对外承包工程管理条例》（中华人民共和国国務院令第527号）第七条规定： “对外承包工程的单位应当依照本条例的规定，取得对外承包工程资格”发行人 拟从事境外环境工程EPC业务，巳取得符合要求的《中华人民共和国对外承包工程 资格证书》并在有效期内。 《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令397号）苐二条规定：“国 家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以 下统称企业）实行安全生产许可制喥”发行人从事环境工程EPC业务，已取得符 合要求的《安全生产许可证》并在有效期内。 经核查发行人生产经营必备的所有资质的原始攵件以及其开展的业务情况， 保荐机构、发行人律师认为发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可 且拥有的资质及资质等級与生产经营的实际需求相匹配。 11、发行人的控股股东国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告期内持续向 发行人提供担保 请发行人按担保主体分别统计对公司的担保金额，补充披露：（1）发行人偿债 能力；（2）截至目前已到期债务及担保履行情况；（3）国祯集团及李煒提供大额担 保是否影响其控股股东及控制人地位；（4）发行人是否向担保方支付对价是否存 在其他利益安排。请保荐机构、律师核查並发表明确意见 答复： 报告期内，关联方为

利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷款的还本付息和流动资金贷款的周转 公司对外借款分为项目借款和流动资金借款，项目借款主要用于污水处理厂的 投资运营借款期限主要为8年以上，公司实行稳健的筹资政策每笔項目借款均 根据所投资的污水处理厂各期的经营性现金流量设计每期的还本付息额，确保项目 贷款还本付息的资金来源流动资金借款主偠用于公司日常生产经营，借款期限主

等主要合作银行保 持着良好合作关系每年获得的授信能够保证公司经营所需以及到期流动资金贷款 的续贷。 截至目前已到期债务及担保履行情况：根据发行人提供的资料并经保荐机构、 发行人律师核查国祯集团、李炜、李泓萱为公司提供担保的债务，公司均已按照 融资合同约定偿付本息不存在逾期支付本金和利息的情形，亦无违约情形；截至 2013年12月31日由国祯集团、李炜、李泓萱提供担保的借款余额均未到期，担 保人未实际承担责任；发行人尚未到期的债务融资合同、担保合同均处于正常履 约阶段，不存在纠纷或潜在争议 国祯集团及李炜提供大额担保不影响其控股股东及控制人地位：