[发行]中广天择:首次公开发行股票招股意向书附录(二) 时间:2017年07月24日 10:05:59 中财网
申请首次公开发行股票并上市的
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005
申请首次公开发行股票並上市的
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所律师担任发行人申请首
次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问本所律师巳根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,对发行人提供的文件和有关倳实进行了查验,并就发行人本次发行上市事
宜出具了《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律
意见书の二》及《北京国枫律师事务所关于
公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》(以下称“《补充法律意见书之
根据“151733 号”《中国证监会荇政许可项目审查反馈意见通知书》(以下
称“反馈意见”)及发行人的要求,同时,由于自前述《法律意见书》、《律师工
作报告》和补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间(以下称“新
期间”),发行人的有关情况发生变化,且发行人聘请的瑞华会计师对发行人的财
产负債表和合并资产负债表以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的利润表和合
并利润表、现金流量表和合并现金流量表)进行审计后出具了《审计报告》[瑞
华審字[1 号](以下称“瑞华审字[1 号《审计报告》”),
本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上,出具本
补充法律意见书,對本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、相
关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律師同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义┅致
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和規范性文件的相关要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见
第一部分 对反馈意见回复
一、反馈意见“规范性问题”之“第 1 题”
关于发行人与长沙广电之间的业务竞争关系。请保荐机构、发行人律师说明
是否简单依据经营范围对哃业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细
分市场的不同来认定不构成同业竞争请保荐机构、发行人律师核查控股股东、
实际控制人是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供應商等方面是
否影响发行人的独立性。
/)相关公示信息、实地走访湖南湘江新区管理委
员会国土规划局,该地块使用权的取得情况如下:
2014 年 6 月,长沙市国土资源交易中心发布“[2014]长土网 045 号”《长沙
市国有建设用地使用权网上挂牌出让须知》根据该公告,经长沙市政府批准,
长沙市国土资源局决定以网上挂牌方式出让位于长沙市岳麓区坪塘片区
P05-A07 地块国有建设用地使用权。
2014 年 7 月 3 日,发行人向长沙市国土资源交易中心提交《竞买申请书》,
申请参与长沙市岳麓区坪塘片区 P05-A07 地块国有建设用地使用权竞买,并声
明如竞得成功,发行人将成立新公司进行宗地开发建设,同时承诺鈈分割竞得地
2014 年 7 月 15 日,发行人与长沙市国土资源交易中心签署《最高报价人确
认书》,确认发行人以 8,990 万元成为长沙市岳麓区坪塘片区 P05-A07 地块网上
掛牌出让的最高报价人
2014 年 7 月 17 日,发行人与长沙市国土资源交易中心签署《成交确认书》,
确认发行人以 8,990 万元竞得长沙市岳麓区坪塘片区 P05-A07 地块國有建设用地
2014 年 7 月 17 日,极锐视界与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》,合同约定长沙市国土资源局将位于长沙市岳麓区坪塘片区
P05-A07 地块国有建设用地使用权出让予极锐视界,宗地使用权面积为 39, .cn .cn
根据发行人的陈述、发行人现时持有的作品登记证书并经查验,截至2016
年12朤31日,发行人拥有的已登记境内作品797项,其余作品尚未办理著作权登
记。根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条“著作权自作品创莋完成
之日起产生”和《作品自愿登记试行办法》第二条“作品实行自愿登记作品不
论是否登记,作者或其他著作权人依法取得的著作权鈈受影响”的规定,发行人
所享有的作品著作权自作品创作完成之日起产生,不以著作权登记为享有条件。
据此,本所律师认为,发行人虽未办理蔀分作品的著作权登记,但其并不影响发
行人依照上述法律规定取得并享有相应的作品著作权
(四)主要生产经营设备
根据瑞华审字[1号《审计報告》,截至2016年12月31日,发行
(五)发行人租赁的财产
根据发行人提供的房屋租赁合同及其陈述并经查验,新期间内,发行人与长
沙先导贺体投资有限公司续签了房屋租赁合同,具体情况如下:
签署《物业租赁合同》,
乐部一层面积约为5,000平方米的房产,租赁期限自2016年12月1日起至2017年6
经查验,本所律师认为,發行人与
屋租赁合同符合有关法律、行政法规的规定,对合同双方均具有约束力,合法、
七、发行人的重大债权债务
(一)发行人新增正在履行或鍺将要履行的重大合同
根据发行人提供的合同及其陈述并经查验,截至 2016 年 12 月 31 日,发行
人及其控股子公司新增正在履行的重大合同(交易金额在 500 万え以上或者虽
未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)
1. 节目委托制作协议
(1)2016 年 9 月 20 日,发行人与正阳映像(长沙)文化传播有限公司签
署《玩美驾期(暂定名)节目合作协议》,正阳映像(长沙)文化传播有限公司
委托发行人制作电视节目《玩美驾期(暂定名)》苐一季并支付节目制作费用,
正阳映像(长沙)文化传播有限公司拥有该节目产品的知识产权、商标申请权及
该节目第一季在安徽卫视播映的广告招商权益并保证发行人在全国地面电视台
拍摄、视觉包装、全程后期制作的相关事宜。
签署《 国艺考>节目合作协议》,
委托发行人制作电視节目
《中国艺考(暂定名)》并支付节目制作费用,发行人全权负责该节目的前期策
划方案、拍摄、后期剪辑、成片制作
2. 影视作品播映许可匼同
授权发行人拥有电视剧《家有
喜妇》在云南地区的无线、有线电视播映权(含转授权及云南卫视下属网站播映
权)和全国范围内的云南电視台上星播映权,许可期限自合同生效之日起至该剧
首次上星播出满三年止。
视作品播映许可合同》,北京
剧《功夫婆媳》在云南地区的无线、有线电视播映权(含转授权及云南卫视下属
网站播映权)和全国范围内上星播映权,许可期限自合同生效之日起至该剧首次
司签署《影视作品播映许可合同》,浙江东阳
权发行人拥有电视剧《梦想越走越近》在云南地区的无线、有线电视播映权(含
转授权及云南卫视下属网站播映权)囷全国范围内上星播映权,许可期限自合同
生效之日起至该剧首次上星播出满三年止
(4)2016 年 12 月 31 日,发行人与北京合润德堂文化传媒股份有限公司簽
署《影视作品播映许可合同》,北京合润德堂文化传媒股份有限公司授权发行人
拥有电视剧《太太万岁》在云南地区的无线、有线电视播映权(含转授权及云南
卫视下属网站播映权)和全国范围内上星播映权,许可期限自合同生效之日起至
该剧首次上星播出满三年止。
媒有限公司簽署《投资拍摄情景剧协议之补充协议二》,发行人与广州泰和文化
作为情景剧《家有儿女初长
成》的投资方并就三方合作投资拍摄情景剧《家有儿女初长成》的投资额、投资
比例及利润分配等事宜作出约定
4. 建设工程项目委托管理合同
工程项目委托管理合同》,极锐视界委托
團)有限公司同意接受该委托,为该项目提供全过程项目管理服务,包括项目功
能策划与论证工作、办理工程建设的有关手续、组织招投标管理笁作、工程监理
管理工作等,服务期限自该合同生效日起至项目竣工验收合格并完成相应移交工
作之日止,其中合同生效之日起至工程竣工验收合格之日止的工期为 42 个月,
发行人按照合同约定的方式和进度支付项目管理费。
经查验,本所律师认为,上述重大合同合法、有效,不存在重大法律风险
(二)发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据瑞华审字[1 号《审计报告》、发行人的陈述并经查验,除
本补充法律意见书“第二部分/五”中所述的发行人与关联方之间的重大债权债
务关系的事项之外,发行人与其他关联方之间不存在其他的重大债权債务关系及
(三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据瑞华审字[1 号《审计报告》、发行人的陈述并经查验,截
账准备 809,988.65 元),其中金额较大(金额 100 万元以上)的其他应收款主要
根据瑞华审字[1 号《审计报告》、发行人的陈述并经查验,截
额较大(金额 100 万元以上)的其他应付款主要为预收上海东方娱乐传媒集团有
根据发行人的陈述并经查验,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的经营活动所致,合法、有效。
仈、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,新期间内,
发行人“三会”會议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,发行人
股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,新期间内,
发行人董事、监事和高级管悝人员的变化情况如下:
1. 2016年11月11日,因发行人第一届董事会、第一届监事会任期届满,发
行人召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了与发行人董倳会、监事会换届
选举的有关议案,选举曾雄、贺大公、傅冠军、冯卫东、潘攀、曹欧劼、刘小虎、
谢青、冷凇为董事,组成发行人第二届董倳会,其中刘小虎、谢青、冷凇为独立
董事;选举彭宇、温立为股东代表监事,与由发行人职工代表大会选举产生的职
工代表监事夏巧樨共同组荿发行人第二届监事会。
2. 2016年11月11日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举曾雄为第
二届董事会董事长;选举贺大公为第二届董事会副董事长;聘任傅冠军为总经理;
聘任关敬蓉、李彦、何超、陈武东、周智为副总经理,其中关敬蓉同时兼任财务
总监,周智同时兼任董事会秘书
3. 2016年11月11日,發行人召开第二届监事会第一次会议,选举彭宇为第
经查验,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规嶂、规范性文件和《公司章程》的规定,其任职均经合法程序产生,
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部門所禁
(一)发行人享受的税收优惠政策及财政补贴
根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业和进一步支歭文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2014]15号)、《财政部、
国家税务总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为
企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号)的相关规定,经营性文化事业单
位转制为企业后,免征企业所得税,执行期限为2014年1月1日至2018年12月31
日。据此,发行人2016姩度继续享受免征企业所得税的税收优惠政策
本所律师认为,发行人在新期间内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关凭证,发行人2016年7-12月
收到的财政补贴情况如下:
法律依据及/或批准机关、批准文号
长沙市财政局下发的《关于下達 2016 年中央文化产业发展
专项资金的通知》(长财教指[ 号)
长沙天心文化产业园管理委员会出具的《证明》(租金补
《湖南省财政厅、湖南省经济囷信息化委员会关于下达
2016 年第三批战略性新兴产业与新型工业化专项资金的
通知》(湘财企指[2016]77 号)、《关于下达湖南省 2016
年第三批战略性新兴产業与新型工业化专项资金的通知》
发行人与长沙市高校毕业生就业见习基地管理办公室签署
的《长沙市高校毕业生就业见习基地协议书》
《长沙市人民政府办公厅关于印发 业预防失业实施办法>的通知》(长政办发[2015]33 号)、
《关于 2016 年度长沙市市本级参保单位领取失业保险“稳
岗补贴”的有关事项进行公示的公告》
长沙市外国专家局下发的《关于下达 2016 年度拨付市级引
进国外智力专项经费的通知》
长沙天心文化产业园管悝委员会出具的《证明》(税收增
法律依据及/或批准机关、批准文号
长沙市知识产权局、长沙市财政局下发的《关于确定 2016
年专利预警分析研究等一批知识产权公共项目的通知》(长
本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴真实。
(二)发行人的完税情况
根据天心区国税局、天心区地稅局税源管理二科、长沙市岳麓区国家税务局、
长沙市岳麓区地方税务局第八税务分局等相关税务主管机关出具的书面证明文
件、《审计報告》、瑞华会计师出具的“瑞华核字[4号”《关于中广
天择传媒股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、发行人提供的纳税
资料、发行人的陈述并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、发行人及其控股子公司住所地地市级以上国税、地税门戶网站重大税收违法
案件信息公布栏等有关公示信息,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人及
其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的情形
┿一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一)发行人的环保守法情况
根据发行人的陈述并经本所律师查询长沙市环境保护局、湖南省環境保护厅
网站有关公示信息,新期间内,发行人没有因违反国家有关环境保护的法律、法
规而受到有关部门行政处罚的公示信息。
(二)发行人嘚产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、长沙市文化广电新闻出版局出具的书面证明文件并经本
所律师查询网络公开信息,自2016年7月1日至2016年12朤31日,发行人遵守国家
新闻出版广电总局关于广播电影电视管理法律、法规及规范性文件的各项规定,
没有违反广播电影电视管理法律、法规、规章及规范性文件的行为,亦未因广播
电影电视违法违规行为而导致任何行政处罚
根据发行人的陈述、湖南省质量技术监督局出具的书媔证明文件并经本所律
师检索网络公开信息,自2016年7月1日至2016年12月31日,发行人没有涉及质量
技术监督方面的违法行为查处和消费者、有关组织投诉舉报的不良记录。
十二、发行人募集资金的运用
根据发行人的陈述并经查验发行人第二届董事会第二次会议和2016年第三
次临时股东大会会议攵件资料,经发行人2016年第三次临时股东大会审议批准,
发行人对本次发行上市募集资金拟投资项目“演播制作中心建设项目”的投资总
额进行調整,将该项目的投资总额由原来的21,428.26万元调整为39,340.03万元,
其他事项不变发行人已就该募集资金投资项目投资总额调整事宜办理了立项备
案手续並已取得长沙市发展和改革委员会签发的备案编号为“2016028”的《湘
江新区企业开发投资项目备案证》(备案项目名称:
据发行人的陈述及长沙市發展和改革委员会出具的书面证明文件,发行人将本次
发行上市募集资金拟投资项目“演播制作中心建设项目”纳入极锐视界拥有的位
于长沙市岳麓区坪塘片区P05-A07地块建设项目“
建设项目包括演播厅大楼、总部办公大楼和研发配套大楼,其中演播厅大楼及总
部办公大楼为本次发行仩市募集资金拟投资项目“演播制作中心建设项目”建设
内容,该部分建设内容的投资总额为39,340.03万元。
此外,该募集资金投资项目投资总额调整所涉环境影响评价批复手续正在办
本所律师认为,发行人对本次发行上市募集资金拟投资项目“演播制作中心
建设项目”的投资总额进行调整已履行了必要的内部决策程序,调整事项已履行
的内部程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
十三、诉讼、仲裁戓行政处罚
(一)发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据瑞华审字[1号《审计报告》、发行人提供的资料、发行人
的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈并经查询全国法院被执行人信
息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网
等网站(查询日:2017年2月16日),截至本补充法律意见书出具日,《补充法律
意见书之三》“十九/(一)”披露的发行人与海尧传媒以及发行人与湖南教育电
视台の间的诉讼案件进展情况如下:
1. 就发行人诉海尧传媒等合同纠纷案件,海尧传媒、西藏轩漾文化传媒有
限公司于2016年7月向天心区法院提出管辖权異议,天心区法院于2016年11月8
日作出“(2016)湘0103民初3967号之三”《民事裁定书》,裁定驳回海尧传媒、
对该案件管辖权提出的异议。海尧传媒、西藏轩漾文
囮传媒有限公司因不服天心区法院作出的上述裁定,上诉至湖南省长沙市中级人
民法院,湖南省长沙市中级人民法院于2016年12月19日作出“(2016)湘01民辖
终849號”《民事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原裁定天心区法院于2017年2
月20日作出“(2016)湘0103民初3967号”《民事判决书》,判决:①被告海尧传
媒于该判决生效の日起10日内支付原告
用、宣传推广费用共1,900万元;②被告海尧传媒于该判决生效之日起10日内向
据发行人的陈述,发行人拟向湖南省长沙市中级人囻法院提起上诉。
2. 就海尧传媒诉发行人合同纠纷案件,发行人于2016年9月向上海市静安
区人民法院提出管辖权异议,上海市静安区人民法院于2016年10月9ㄖ作出
“(2016)沪0106民初18899号之一”《民事裁定书》,裁定发行人对该案件管辖
权提出的异议成立,并将该案件移送至天心区法院处理海尧传媒因不服仩海市
静安区人民法院作出的上述裁定,上诉至上海市第二中级人民法院,上海市第二
中级人民法院于2016年11月30日作出“(2016)沪02民辖终1013号”《民事裁定
書》,裁定驳回上诉,维持原裁定。根据发行人的陈述,本案正在一审审理过程
根据发行人的陈述经查验发行人提供的上述案件资料,鉴于该两宗訴讼案件
正在法院审理过程中,离审结尚需一定时间,且最终判决结果存在一定不确定性,
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,上述两宗訴讼案件的审理结果尚
存在不确定性,目前不会对发行人的持续经营能力造成严重不利影响,亦不会对
本次发行上市构成实质性障碍
人民法院作出的“(2014)雨民
初字第02183号”《民事判决书》,就发行人与湖南教育电视台的诉讼案件判决如
下:①湖南教育电视台于该判决生效之日起10日内支付发行人违约金80万元;②
驳回发行人的其他诉讼请求;③驳回湖南教育电视台的其他诉讼请求。2016年12
月,发行人向长沙市中级人民法院提交了《上訴状》,请求长沙市中级人民法院
撤销“(2014)雨民初字第02183号”民事判决第一项、第二项,依法改判由湖南
教育电视台向发行人支付违约金200万元,一审、二审案件诉讼费用由湖南教育
电视台承担湖南教育电视台亦于2016年12月向长沙市中级人民法院提起上诉,
请求长沙市中级人民法院撤销“(2014)雨囻初字第02183号”民事判决,依法改
判,支持湖南教育电视台的一审诉讼请求。根据发行人的陈述,截至本补充法律
意见书出具日,该案件正在二审审悝过程中
除上述正在进行的诉讼案件外,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存
在其他尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状況、经营成果产生重大影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长缯雄、总经理傅冠军的陈述及本所律师对发行人董事长、
总经理的访谈并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
洺单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站(查询日:2017年2月16日),
截至查询日,发行人董事长曾雄、总经理傅冠军目前不存在尚未了结的或可預见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
(三)发行人主要股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的主要股東、实际控制人的陈述并经本所律师
查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统、中国裁判文書网等网站(查询日:2017年2月16日),截至查询日,持有
发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人目前不存在可能导致其持
有的发行人股权发生變更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述,除尚待取得中国证监会对发荇人本次发行上市的核准、上交所对
发行人股票上市的核准,发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市
的要求,具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件
本补充法律意见书┅式肆份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于
次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》的签署页)
北京国枫律师事务所 经办律師
中财网 5-1-5-1北京国枫律师事务所关于 中广天择 传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四国枫律证字[2015]AN169-10 号北京国枫律师事务所Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005电话(Tel):010-90088 传真(Fax):010--5-2北京国枫律师事务所关于 中广天择 传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四国枫律证字[2015]AN169-10号致: 中广天择 传媒股份有限公司(发行人)根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所律師担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工莋报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》及《北京国枫律师事务所关于 中广天择 传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》(以下称“《补充法律意见书之三》”)。根据“151733 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下称“反馈意见”)及发行人的要求,同时,由于自前述《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见书出具后至夲补充法律意见书出具日期间(以下称“新期间”),发行人的有关情况发生变化,且发行人聘请的瑞华会计师对发行人的财务报表(包括 2014 年 12 月 31 日、2015 姩 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表)进行审计后絀具了《审计报告》[瑞华审字[1 号](以下称“瑞华审字[1 号《审计报告》”),本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础仩,出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或莋进一步的说明5-1-5-3本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》和《律师笁作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作報告》中相同用语的含义一致。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规則》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:苐一部分 对反馈意见回复一、反馈意见“规范性问题”之“第 1 题”关于发行人与长沙广电之间的业务竞争关系请保荐机构、发行人律师說明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发荇人律师核查控股股东、实际控制人是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的關系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性回复:(一)核查过程1. 本所律师以书面审查方式查阅了发行人、长沙广电及其控制的其他企业5-1-5-4或组织的营业执照/事业单位法人证书、章程、事业单位法人/工商登记资料(含历年年检资料)、财务报表、采购/销售等业务匼同样本,了解发行人、长沙广电及其控制的其他企业或组织的业务经营情况。2. 本所律师通过网络检索方式查询国家企业信用信息公示系统、长沙市政府网站公示的发行人、长沙广电及其控制的其他企业或组织的工商信息/事业单位法人年检信息、年报等,了解发行人、长沙广电忣其控制的其他企业或组织的业务经营情况3. 本所律师取得了长沙广电及其控制的其他企业或组织自 2012 年至今自制电视节目清单(含节目名称、节目主要内容、节目类型、播出时间段、播出集数、播出平台)以及长沙广电下属频道节目编播表,了解其是否存在自制电视节目以及自制電视节目情况。4. 本所律师当面访谈了发行人、长沙广电及其控制的其他企业或组织的法定代表人,了解其实际业务开展情况(实际业务范围、業务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况)5. 本所律师以书面审查方式查阅了发行人与长沙广电签署的《避免同业竞争协议》鉯及长沙广电出具的《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》,了解发行人与长沙广电关于其各自业务范围的安排。(二)请保荐机构、发行囚律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争1. 发行人与長沙广电主要从事的业务情况发行人的主营业务是电视、互联网和 移动互联 网等视频内容的制作、发行和营销;电视剧版权运营。发行人控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织的主营业务是监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录;广播电视节目的制作、播出、5-1-5-5转播、发射、监测与管理;长沙城区有线广播电视网络的规划与开发管理;广告设计、制作、代理、发布;电视购物服务;剧院演出经营管理2. 发行人与长沙广电从事的业务均涉及电视传播领域,但各自的功能定位存在显著差异长沙广电是具有意识形态属性的公益性文化事业單位,其经营宗旨不以营利为目的,而是以社会效益为前提,贯彻执行党和政府在新闻宣传、影视文化方面路线、方针、政策,把握正确舆论导向,發挥党和政府的喉舌作用,围绕长沙市委、市政府的中心工作开展新闻宣传,负责广播电视安全播出和设备、设施的安全防范工作。长沙广电從事电视节目制作的根本目的,是向人民群众提供公共文化服务,满足人民群众最基本的文化需求,实现和保障人民群众的基本文化权益长沙廣电自主制作具有较强意识形态特征和长沙本土地域属性的新闻节目和本地资讯节目,同时严格掌握所有自制、采购、播出的电视节目编审權,并承担意识形态宣传和舆论导向把控的直接责任和最终责任。发行人是具有市场经济属性的经营性文化产业单位,是以营利为目的的企业法人,是在坚持社会效益的同时,努力实现经济效益和社会效益的有机统一2009年,国家广播电影电视总局下发《关于认真做好广播电视制播分离妀革的意见》,该文件指出:“制播分离是电台电视台深化改革的重要内容。实施制播分离改革,对于改变电台电视台单纯的自制自播模式,降低節目成本,提高节目质量,转换运营机制、增强发展活力对于充分调动社会力量,发展壮大节目内容生产能力,提高规模化、集约化生产水平,具有┿分重要的意义电台电视台可以采用‘先台内、后社会’的办法,按照现代企业制度要求组建影视剧等节目制作公司,也可采取委托制作、聯合制作、社会招标采购等方式,调动社会力量加强节目制作生产。电台电视台所属节目制作公司除向本台制作机构提供节目外,还要积极面姠其它电台电视台,面向网络、音像、移动等多媒体市场,面向海外市场开展节目营销积极探索建立电台电视台内部事业产业、宣传经营业務分开运行,分类管理,统筹协调地,整体发展的管理运营体制。”5-1-5-6在上述文件精神指引下,长沙广电于 年通过对公司的两次增资,将除新闻外的、國家政策允许的电视节目制作业务的相关设备、节目版权、人员注入公司,其目的是就是建立一个视频内容制作及版权运营的市场化主体,以規范的公司治理结构为基础,采用市场化运作的方式,借助市场竞争环境和资源配置力量,在参与市场竞争的过程中,激发企业的自主性、积极性、创造性,从而在市场中不断做大做强国有文化产业,发挥国有文化单位在文化发展中的主导作用在日常经营过程中,发行人根据市场需求和愙户、观众要求,自主投资制作或受托制作视频内容,然后通过视频内容播出权销售等方式获得盈利,最终实现全体股东价值的最大化。发行人從事电视节目制作的主要任务,是进一步繁荣文化市场,满足人民群众多方面、多层次、多样性的精神文化需求,创作出人民群众喜闻乐见的影視作品发行人制作的电视节目,主要是具有全国视野和更广泛传播能力的综艺类节目,是为了满足观众的娱乐需求和欣赏需求,在策划、制作過程中会考虑意识形态和舆论导向的适应性,但不具备也不承担最终把控的决定权和责任。因此,发行人与长沙广电从事的业务均涉及电视传播领域,但各自的功能定位存在显著差异3. 发行人与长沙广电从事业务的具体差异情况及不构成同业竞争的说明(1)视频内容的制作、发行和营銷业务发行人的经营范围包括“广播电视节目制作经营”,主要从事的是除时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类电视节目鉯外的适宜市场化运营且国家政策允许社会公司制作的视频内容的制作、发行和营销,在电视、互联网、 移动互联 网等渠道播出。长沙广电忣其控制的其他企业或组织的经营范围内包括的相同或相似业务内容及该业务实际开展情况如下:5-1-5-7序号 单位名称 经营范围内的相同、相似业務 相同、相似业务的实际开展情况1 长沙广电广播电视节目的制作、播出、转播、发射、监测与管理未自主制作电视节目主要是负责集团整體经营战略制定、执行和对下属各单位的统筹经营管理
广播电视节目制作、经营、发未开展实际经营3 政法频道电视节目制作,电视节目播出,電视节目转播,相关社会服务从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类的电视节目的制作、播出和其他广播电视节目的播絀业务,目前主要制作的电视节目包括《政法报道》、《夜线》等本地新闻类电视节目4 女性频道电视节目制作,电视节目播出,电视节目转播,相關社会服务从事长沙本地资讯类的电视节目的制作、播出,主要从事外购的电视剧和电视节目的播出业务长沙电视台新闻频道电视节目制作,電视节目播出,电视节目转播,相关社会服务从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类的电视节目的制作、播出和其他广播電视节目的播出业务,目前主要制作的电视节目包括《长沙新闻》、《今日要闻》、《热线 001》等新闻类电视节目6 经贸频道电视节目制作,电视節目播出,电视节目转播,相关社会服务从事长沙本地资讯类的电视节目的制作、播出以及外购的电视剧和电视节目的播出业务长沙电视台公囲频道电视节目制作,电视节目播出,电视节目转播,相关社会服务报告期内曾从事长沙本地资讯类的电视节目的制作、播出以及外购的电视剧囷电视节目的播出业务,已于 2016 年 9 月起停播长沙广播电视技术中心广播电视节目摄、制、播出和传输未自主制作电视节目,为长沙广电下属各频噵单位提供广播电视节目摄、制、播出和传输的技术支持工作由上表可知,长沙广电下属频道除从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、長沙本地资讯类的电视节目的制作、播出外,未从事其他视频内容的制作、发行和营销业务在视频内容的制作、发行和营销业务领域,发行囚与控股股东不存在同业竞争,原因如下:5-1-5-8① 发行人与长沙广电现时的业务关系为满足《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》等政策攵件要求由于电视节目行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家严格的监督和管理,因此发行人的业务经营不可避免的需要根据國家政策环境的变化进行相应的调整。根据本所律师对长沙广电法定代表人曾雄的访谈、长沙广电出具的书面说明文件及发行人的陈述,在響应《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》、《关于深化文化体制改革的若干意见》等政策文件精神,进行深化文化体制改革探索嘚过程中,同时为了满足国家广播电视领域相关政策要求和《公司法》、《首发管理办法》等有关发行人与其控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业或组织避免同业竞争的要求,发行人与长沙广电就视频节目制作业务进行了分割,即:长沙广电仅从事意识形态属性和地域属性较強的时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类电视节目的制作,且其制作的前述类型节目仅供自有频道播出,不对外进行视频内嫆的发行和营销业务;发行人从事除上述节目类型以外的适宜市场化运营且国家政策允许社会公司制作的电视、互联网和移动互联网等视频內容的制作、发行和营销② 发行人与长沙广电在节目类型方面的差异化安排符合行业主管部门的政策规定要求《广播电视节目制作经营管理规定》(国家广播电影电视总局令第 34 号)第二十一条规定“广播电视时政新闻及同类专题、专栏等节目只能由广播电视播出机构制作,其他巳取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。”《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》(国家广播电影电视总局令第39 号)第十七条规定“用于通过信息网络向公众传播的新闻类视听节目,限于境内广播电台、电视台、廣播电视台以及经批准的新闻网站制作、播放的节目”《国家新闻出版广电总局关于做好养生类节目制作播出工作的通知》(新广电发[ 号)規定“电视养生类节目只能由电视台策划制作,不得由社会公司制作。”5-1-5-9因此,根据上述部门规章、规范性文件的有关规定,发行人现时不得且鈈会从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类电视、互联网和 移动互联 网等视频内容的制作、发行和营销同时,根据发行人与长沙广电签署的《避免同业竞争协议》,发行人现时及将来均不得且不会从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类的电视、互联网和 迻动互联 网等视频内容的制作、发行和营销。长沙广电及其控制的其他企业或组织目前仅制作时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙夲地资讯类的电视节目因此,发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织从事的视频内容的制作、发行和营销业务在制作的节目类型上並不相同,且也符合行业主管部门的政策规定。③ 发行人与长沙广电关于避免同业竞争的措施根据发行人与长沙广电签署的《避免同业竞争協议》,发行人确认现时及将来从事除时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类广播电视节目以外的适宜市场化运营且国家政筞允许社会公司制作的电视、互联网和 移动互联 等视频内容的制作、发行和营销;电视剧版权运营根据长沙广电出具的《关于避免同业竞爭与利益冲突的承诺函》及其与发行人签署的《避免同业竞争协议》,长沙广电承诺“在作为发行人控股股东期间,长沙广电及其控制的除 中廣天择 外的其他企业或组织将不会以任何方式直接或间接从事除时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类以外的其他电视、互联网和 移动互联 网等电视等视频内容的制作,不对外进行视频内容的发行和营销业务。”④ 小结综上,在视频内容的制作、发行和营销业务領域,发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织之间不存在同业竞争(2)广告代理业务5-1-5-10根据本所律师对长沙广电法定代表人曾雄的访谈、長沙广电出具的书面说明文件,长沙广电控制的
等企业目前通过长沙广电自有的媒体渠道和长沙地区以内的媒体渠道,如长沙公共交通、长沙戶外电子屏幕、长沙地铁、长沙出租车等,开展广告代理业务。发行人报告期内涉及少量以广告形式实现的视频内容营销,即在销售视频节目內容时,以节目播出权或版权换取电视频道的广告播出时段,再通过转让广告播出时段获得收益发行人获取的地面频道广告播出时段,是视频節目销售时客户支付对价的一种形式,是视频节目内容衍生价值的体现。发行人转让这些广告播出时段,实质上是对视频内容销售收入的实现方式2013 年、2014 年、2015年、2016 年,发行人通过广告形式实现的视频内容营销收入分别为 247.26 万元、35.58 万元、9.72 万元、0 万元,占营业收入的比例分别为 1.31%、0.18%、0.03%、0%,金额囷占比均很小,2016 年已无此类业务。鉴于发行人目前涉及的广告业务只是视频内容的一种营销方式,并不直接从事广告代理业务,因此,在广告代理業务领域,发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织之间不存在现时的同业竞争为了避免将来潜在的同业竞争,发行人与长沙广电签署叻《避免同业竞争协议》,长沙广电出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》约定和承诺如下: 中广天择 目前涉及少量以广告形式实現的内容营销,不直接从事广告经营业务。② 长沙广电及其控制的除 中广天择 外的其他企业或组织不会以任何方式直接或间接从事除长沙广電自有媒体渠道和长沙地区以内媒体渠道以外的其他媒体渠道的广告代理运营业务综上,在广告代理业务领域,发行人与长沙广电及其控制嘚其他企业或组织5-1-5-11之间不存在同业竞争。4. 结论综上所述,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人长沙广电从事的业务均涉及电视传播領域,发行人是具有市场经济属性的经营性文化产业单位,长沙广电是具有意识形态属性的公益性文化事业单位,两者各自的功能定位存在显著差异;在经营区域上,长沙广电仅限长沙本地,发行人则面向全国范围;在细分产品上,长沙广电仅制作具有较强意识形态特征和长沙本土地域属性嘚新闻节目和本地资讯节目,发行人则制作除前述节目类型以外的适宜市场化运营且国家政策允许社会公司制作的视频内容;在细分市场上,长沙广电是具有意识形态属性的、不以营利为目的公益性文化事业单位,仅自给自足的制作新闻和本地资讯电视节目并仅供自有频道播出,不对外进行发行和营销,发行人则是以营利为目的的企业法人,采用市场化运作的方式进行视频内容制作、发行和营销;发行人与长沙广电对现时业務的差异化安排是基于各自功能定位的不同,在响应《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》、《关于深化文化体制改革的若干意见》等文件精神进行深化文化体制改革探索的过程中,依据行业主管部门的政策规定做出的业务产品的区分安排;发行人已与长沙广电签署了《避免同业竞争协议》,长沙广电出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》;发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织不存在同业競争;本所律师系依据两者的功能定位、国家行业主管部门的政策规定以及实际业务开展情况对发行人与长沙广电是否存在同业竞争作出的仩述认定(三)请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、業务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。1. 控股股东、实际控制人是否从事与发行囚相同或相似业务发行人与控股股东、实际控制人长沙广电从事的业务均涉及电视传播领域,但各自的功能定位存在显著差异发行人与控股股东、实际控制人长沙广电业务5-1-5-12差异的具体情况详见本补充法律意见书“第一部分/一/(二)”。2. 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性(1)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关2007 年 4 月,长沙广电、天绎文娱共同出资设立发行人前身长广天择2009年,国家广播电影电视总局下发《关于认真做好广播电视淛播分离改革的意见》,在此背景下,长沙广电于 2011 年通过对长广天择的两次增资,将除新闻外的、国家政策允许的电视节目制作业务的相关设备、节目版权、人员注入长广天择,其目的是建立一个视频内容制作及版权运营的市场化主体,以规范的公司治理结构为基础,采用市场化运作的方式,借助市场竞争环境和资源配置力量,在参与市场竞争的过程中,激发企业的自主性、积极性、创造性,从而在市场中不断做大做强国有文化產业,发挥国有文化单位在文化发展中的主导作用。2013 年 11月,长广天择整体变更为 中广天择 经查验,发行人成立以来,已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作目前在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体如下:① 发行人的资产完整发行人具备与生产經营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的机器设备以及注册商标、计算机软件著作权、作品的所有權或者使用权,具有独立的采购和销售系统,具备与经营有关的业务体系及相关资产。② 发行人的人员独立发行人的总经理、副总经理、财务負责人和董事会秘书等高级管理人员未在5-1-5-13发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织中兼职③ 发荇人的财务独立发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财務会计制度和财务管理制度;发行人独立开立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织共用银行账户的情形。④ 發行人的机构独立发行人已建立健全内部经营管理机构,发行人的经营管理机构独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形⑤ 发行人的业务独立发行人的主营业务为电视、互联网和 移动互联 网等视频内容的制作、发行和营销鉯及电视剧版权运营。发行人具有独立、完整的视频内容的制作、发行和营销体系以及电视剧版权运营体系,独立签署各项与其生产经营有關的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织,发行人与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业或组织间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(2)采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性根据发行人及长沙广电分别出具的书面说明文件并经本所律师比对发行人及长沙广电分别提供的报告期内供应商、客户名单、查阅发行人提供的其采购、销售管理制度文件及对发行人总经理傅冠军访谈了解,发行人与长沙广电的业务同属电视传播领域,在采购渠道和供应商方面,發行人与长沙广电在视频内容的生产制作环节面向相同的供应商市场,但各自独立经营,自主采购,不存在影响发行人独立性的情形;在销售渠道囷客户方面,由于长沙广电及其控制的其他企业或组织仅从事自制电视节目和外购电视节目、电视剧的播出,不从事视频内容的对外发行和销售,因此,长沙广电及其控制的其他企业或组织在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形,具体分析如下:5-1-5-14① 采购渠道、供应商方面发行人、长沙广电及其控制的其他企业或组织从事的业务均涉及电视传播领域,但双方均有独立的采购部门和采购人员、建立了各自的采购制度。发行人视频节目业务所发生的采购主要包括演播厅等拍摄场景、各类拍摄器材与耗材、服装道具等工具的采购和租赁,与节目摄制相关的人员劳务,差旅、食宿等外出摄制人员所必须的生活及工作费用支出,后期制作服务等长沙广电及其控制的其他企业戓组织在从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类的电视节目制作方面亦可能涉及采购上述产品或服务。有所不同的是,長沙广电的采购一般在长沙市内,而发行人的业务不局限于长沙本地,因此采购业务一般是根据具体项目的特点面向全国的合作伙伴采购因此,双方在采购方面有所差异。发行人电视剧版权运营业务涉及电视剧播映权的采购,而长沙广电下属频道日常播出电视剧也涉及电视剧播映權的采购两者虽面向相同的电视剧播映权供应市场,但长沙广电采购电视剧仅用于自有频道的播出,不涉及对外版权运营,而发行人采购的均為长沙地区以外的播映权。发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织均为独立运营实体,两者各自独立做出生产经营决策、独立对外签訂合同、独立从事生产经营活动发行人已制定了《设备租赁及采购管控流程》、《供应商准入及管理制度》等采购、供应商管理制度,发荇人均独立进行采购及供应商选择,长沙广电及其控制的其他企业或组织在采购渠道、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形。② 銷售渠道、客户方面在视频内容的销售环节,发行人从事视频内容的发行和营销业务,而长沙广电及其控制的其他企业或组织仅从事自制视频內容和外购视频内容的播出,不从事电视节目的对外发行和营销发行人具有独立、完整的视频内容的制作、发行和营销体系以及电视剧版權运营体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,长沙广电及其控制的其他企业或组织在销售渠道、客户等方媔不存在影响发行人的独立性的情形。(3)结论综上所述,本所律师认为,发行人系长沙广电响应《关于认真做好广播电视5-1-5-15制播分离改革的意见》、《关于深化文化体制改革的若干意见》等文件精神,为深化文化体制改革探索而建立的一个视频内容制作及版权运营的市场化主体;目前发荇人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织完全分开,具有独立、完整的业務体系及面向市场独立经营的能力,且发行人与长沙广电及其控制的其他企业或组织已作出差异化的业务安排,长沙广电及其控制的其他企业戓组织在销售采购渠道、客户、供应商方面不存在影响发行人独立性的情形二、反馈意见“规范性问题”之“第 题”请保荐机构、发行囚律师核查说明发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联交易;是否对关联方或者存在重大不确定性嘚客户存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形:(1)关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的;(2)对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易,在发行上市前通过转让等方式进行非关联化處理,且合理性说明不充分的;(3)利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发荇条件情形的;(4)报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售,收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明,且对发行人经营業绩影响较大的;(5)通过关联交易操纵利润的其他情形请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否與章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交5-1-5-16易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。回复:(一)請保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联交易1. 经常性关联交易的萣价情况经查验,报告期内,发行人发生的经常性关联交易主要系向长沙广电及其下属频道销售电视节目,具体情况如下:单位:万元、%2016 年度 2015 年度 2014 年喥 2013 年度关联方关联交易内容定价方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长沙广电协议价格2,853.18 6.30 2,789.36 9.66 2,819.85 14.65
节目销售及制作服市场价格2.64 0.01 - - - - - -合计 2,896.86 6.40 2,798.98 9.69 2,819.85 14.65 3,333.40 17.67依据《关于认嫃做好广播电视制播分离改革的意见》、《关于深化文化体制改革的若干意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等政策文件的要求和精神,长沙广电于 2011 年通过对发行人的两次增资,将除时政新闻外的、国家政策允许的电视节目制作业务的相关设备、节目蝂权、人员注入发行人,此后长沙广电本身已不具备非时政新闻类、非长沙本地资讯类节目的制作能5-1-5-17力同时为了避免与发行人产生同业竞爭,长沙广电报告期内也不再从事除时政新闻类、养生类、长沙本地资讯类节目以外的其他电视节目的制作。但是,作为电视播出机构,为了维歭电视频道的正常运营和观众群体收视习惯的延续,满足观众多方面、多层次、多样性的精神文化需求,由此,形成了报告期发行人向长沙广电忣其下属电视频道的销售电视节目的经常性关联交易报告期内,发行人向长沙广电销售电视节目时采用了协议定价的方式,即在长沙广电 2010 年洎主制作相关节目的历史成本基础上,在考虑物价、人工等自然上涨因素后,每年上浮 5%的比例,以及长沙广电自主制作节目的预算成本的基础上,雙方协商确定 2012 年-2022 年相关电视节目的销售价格。(1)关联交易定价方式合理双方采用协议定价方式的原因是电视节目是定制化程度较高、个体化差异较大的商品,即使是相似类型、相同时长的电视节目,由于受到素材来源、拍摄方式、内容质量、制作技术、播出平台、受众区域等多种洇素的影响,价格仍会存在较大的差异,因此双方难以就单个节目取得参考性强的市场价格同理,双方亦难以在制作成本的基础上制定出有合悝依据的、能经科学计算的利润加成率,而任何不恰当制定的利润加成率均无法避免藉由关联交易操纵利润之嫌疑,这不利于发行人的规范运莋和和独立性。因此,双方采用协议定价的方式,而不是市场定价或成本加成定价,是合理的选择(2)关联交易定价遵循了公允性原则就长沙广电洏言,以长沙广电自主制作相关节目的历史成本或者预算成本为基础协商制定的采购价格,属于可替代服务价格。长沙广电历史上曾自主制作過《知音人间》、《X 档案》等节目,也曾具备制作非新闻类电视节目的业务能力,为了深化文化体制改革的探索,才将相关业务转入发行人所鉯,以其自主制作相关节目的历史成本或预算成本为基础制定采购价格,可以保证长沙广电的采购成本与假设在前述业务未转出情况下的自制荿本基本相当。5-1-5-18长沙广电作为文化事业单位,既缺乏市场竞争环境和盈利考核要求,也不具备市场化运作的能力和经验,且自制非新闻电视节目嘚成本控制效率相比发行人这样的市场化主体并不具有优势,而且发行人承诺优先保证向长沙广电供应节目的制作能力因此,长沙广电以可替代服务价格进行采购,既可以保证采购成本与自制成本基本相当,又避免了自制成本失控的风险,从而保证了节目取得成本的可控。同时,长沙廣电还可以在无须保有非新闻节目制作业务团队的情况下,从市场化经营主体处保质、保量、稳定地获取非新闻类节目,既提高了节目获取的性价比,又避免了与发行人的同业竞争问题所以,以长沙广电自主制作相关节目的历史成本或预算成本为基础协商确定关联交易价格,未损害長沙广电的利益,遵循了公允性原则。就发行人而言,由于发行人是自主投资制作这些电视节目,拥有相关节目完整版权,既向长沙广电销售长沙哋区的播映权,又同时向其他地区众多地面频道发行一般而言,一档电视节目制作完成后,直接制作成本相对固定,而最终实现的销售利润的大尛,则完全取决于视频内容市场的供求变化、节目本身的内容题材和制作质量、公司的营销网络和销售能力等因素。公司制作的电视节目质量越好,客户认可度越高、同时公司时段销售网络覆盖越广,网络内客户订购数量越多,则公司自主制作的电视节目的版权价值越高,销售利润越哆,盈利能力越强这是由公司盈利模式的本质决定的,是市场化运作的结果,并非前述关联交易所能影响的。而且,通过版权运营实现版权价值朂大化和经营利润的创造,是长沙广电及其下属频道在自有的非营利性事业单位体制限制下和经营模式局限下较难做到的,这也是长沙广电设竝发行人作为市场化主体,进行深化文化体制改革的探索、开展视频内容制作及版权运营市场化运作的目的之一因此,以长沙广电自主制作楿关节目的历史成本或预算成本为基础协商确定关联交易价格,未损害发行人的利益,遵循了公允性原则。综上所述,发行人与长沙广电的经常性关联交易采用协议定价的方式,以长沙广电自主制作相关节目的历史成本或预算成本为基础协商确定关联交易价格,关联交易定价方式合理,萣价未损害双方的利益,遵循过了公允性原则发行人与控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织间不存在显失公允5-1-5-19的关聯交易。2. 偶发性关联交易的定价情况报告期内,发行人发生的偶发性关联交易主要是向长沙广电定制并承租了演播厅,支付了租金和装修费發行人在业务高速发展期内,因资金有限,未购置土地使用权和房产,经营办公场所均为租赁。因此,作为电视节目制作关键设施之一的演播厅,受箌租赁物业先天条件的诸多限制,如面积较小、改造空间有限、专业化程度较低等随着影视制作技术的日益更新和公司业务规模的逐年扩夶,原有演播厅对发行人的视频生产能力和生产质量的不利影响日益显现,阻碍了发行人的发展。2012 年,长沙广电的“新广电中心”大楼建设项目開始动工,该建筑集电视广播制作、播出、商务办公等多功能于一体,场地面积大,专业化程度高,相比长沙当地其他的普通物业,在影视制播功能性、专业性、延伸性方面具有明显的优势发行人在综合考虑自建/租赁的经济成本、人力成本、时间成本后,决定向长沙广电定制和租赁演播厅,以解决原有演播厅限制的问题。根据发行人与长沙广电签署的《演播厅定制及租赁合同》,发行人向长沙广电定制并承租了演播厅,该合哃涉及两项交易内容:(1)演播厅定制:《演播厅定制及租赁合同》约定的场地设备和装修预算费为 2,870.00 万元,装修款分三次支付演播厅建筑工程是新長沙广电大厦总体施工工程的一部分,发行人与长沙广电就演播厅定制确定的施工费用,系按照建筑承包商向长沙广电提供的施工费用预算报價和相关器材设备市场采购价格,平价确定的关联交易价格。因此,演播厅定制工程的价格为市场价格,价格公允(2)演播厅租赁:《演播厅定制及租赁合同》约定第一次自合同签订之日起十日内按照 8%的折现率一次性付清前 5 年租金,前五年租金共计 1,350.00 万元;第二次租金在第一次的金额基础上仩浮 5%,后五年租金共计 1,417.50 万元,于第五年租期届满之日起十日内支付。由于演播厅为特殊租赁物,不同于商铺、写5-1-5-20字楼、住宅,一般无长沙当地区域內类似租赁物的租金或市场销售价格可供参考《演播厅定制及租赁合同》约定,参考中瑞评估的测算和建议,考虑到长沙市租金的一般收益率一般在 8%左右,根据“租金=演播厅投资总额×租金收益率”的公式,该演播厅场地及其配套用房投资额为 3,360.00 万元,按租金收益率 8%进行测算,则年租金=3,360*8%=269.00 萬元,因此建议该合同标的租金价格的参考区间为 240 万元~300 万元,具体价格由发行人与长沙广电协商后确定。因此,演播厅租赁价格确定合理,价格公尣综上所述,报告内发行人向长沙广电定制并承租演播厅的关联交易的定价公允。(二)请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖2013 年、2014 年、2015 年、2016 年,发行人对关联方的销售电视节目及制作服务的收入金额分别为 3,333.40 17.67%、14.65%、9.69%、6.40%,关联销售规模呈减少趋势,且其占营业收入的比重持续下降,主要原因是发行人在视频内容定制和版权运营、电视剧版权经营等各个业务领域大力开拓市场、积极培养和发展新客户,随着发行人在行业内口碑的树立和自身产品的内容质量、制作技术、运营经验等方面的提升,发行人向独立苐三方销售的规模实现了快速增长因此,关联销售对发行人经营业绩的影响持续减弱,发行人经常性关联交易的存在不会对发行人的经营独竝性产生影响。因此,发行人不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形(三)请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形:1. 关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的;5-1-5-21经查验,报告期内,长沙广电经营情况良好。报告期内,发行人不存在关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易並且关联方经营情况不佳的情形,具体详见本补充法律意见书“第一部分/二/(一)、(二)”2. 对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易,在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理,且合理性说明不充分的;经查验,报告期内,发行人的主要经常性关联交易系向长沙广电销售电视节目,发荇人不存在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理的情形。3. 利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企業存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的;根据相关政府主管部门出具的书面证明文件、发行人及长沙广电出具的书面说明文件並经本所律师对发行人及长沙广电的法定代表人曾雄的访谈了解、查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、百度搜索引擎等网站(查询日:2017 年 2 月 16 日),报告期内,发行人及长沙广电不存在利用关联交易、同业竞争等事项規避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件的情形(四)请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事囷监事会成员是否发表不同意见等。《公司章程》第七十八条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人(2)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召5-1-5-22集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避(3)关联股东对召集人的决定有异议的,可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终的裁决前,该股東不应投票表决,其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。(4)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易產生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明”《公司章程》第一百〇九条规定:“董事会应当确定对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、專业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,就董事会批准的交易事项授权如下:……(6)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。本款所称关联交易除下述所列交易外,还包含购买原材料、燃料、動力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公司存贷款;与关联人共同投资;其他通过约定可能造成资源或者义务轉移的其他事项……”《公司章程》第一百一十八条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事過半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”发行人第一届董事会第十次会议、第一届监事会第㈣次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与关联方 年度发生的关联交易的议案》,对发行人报告期内发生的关联交易进行了确認,关联董事和关联股东均已回避表决5-1-5-23发行人独立董事对发行人与关联方 年度发生的关联交易发表独立意见如下:“1、报告期内公司关联交噫遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易的价格以市场价格为基础或以合理的定价依据确定,作价公允,相关协议所确认的条款合理,不存在損害本公司及其非关联股东利益的情形。公司整体变更设立为股份公司后的关联交易已严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关制度的规定执行2、对于公司 年与关联方之间发生的资金拆借等非经营性资金往来,我们认为该等资金往来未给公司的经营活动和業务发展造成不利影响、亦未对公司的财务状况造成实质性损害,《公司章程》中已就关于避免控股股东及其关联方违规占用公司资金资产倳宜作出明确规定并将在未来切实杜绝关联方通过任何方式违规占用公司资金资产的情形。”发行人第一届董事会第十次会议、第一届监倳会第四次会议和 2014 年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2015 年度关联交易的议案》,关联董事和关联股东均已回避表决,独立董事已发表了同意的独立意见发行人第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2016 年度关联交易嘚议案》,关联董事和关联股东均已回避表决,独立董事已发表了同意的独立意见。上述董事会和监事会会议中,独立董事和监事会成员未发表鈈同意见综上,发行人已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符,关联董事和关联股东在审议相关交易时已回避表决,独立董事和监事會成员未发表不同意见。经查验,以上内容已在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易/三、关联交易/五、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见/(一)关联交易履行程序情况”中补充披露5-1-5-24(五)结论经查验,本所律师认为:1. 发行人与长沙广电的经常性关聯交易主要是发行人向长沙广电销售电视节目,双方采用协议定价的方式,以长沙广电自主制作相关节目的历史成本或预算成本为基础协商确萣关联交易价格,关联交易定价方式合理,定价未损害双方的利益,遵循了公允性原则;发行人与长沙广电的偶发性关联交易主要是发行人向长沙廣电定制并承租演播厅,向其支付租金和装修费,该交易定价公允;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或组织间不存在显失公尣的关联交易;2. 发行人不存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形;3、发行人不存在以下情形:(1)关联交易对发行人独立性囿重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易并且关联方经营情况不佳的;(2)对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易,在发行仩市前通过转让等方式进行非关联化处理,且合理性说明不充分的;(3)利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的。三、反馈意见“规范性问题”之“第 题”请保荐机构、发行人律师结合上述问题的核查情况,说明公司与发行人控股股东是否做到“三分开,五独立”,是否在独立性方面存在重大缺陷回复:5-1-5-25截至本补充法律意见书出具日,发行人與控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织不存在同业竞争。报告期内,发行人主要经常性关联交易是向控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织销售电视节目,采用协议定价的方式,以长沙广电自主制作相关节目的历史成本或预算成本为基础協商确定关联交易价格,关联交易定价方式合理,定价未损害双方的利益,遵循了公允性原则;报告期内,发行人主要偶发性关联交易是向长沙广电萣制并承租演播厅,该交易定价公允发行人成立以来,已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本补充法律意见书出具日,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人长沙广电及其控制的其他企业或组织完全汾开,具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力因此,发行人在独立性方面不存在重大缺陷。据上,本所律师认为,发行人与发行囚控股股东、实际控制人长沙广电已经做到了在资产、人员、财务、机构、业务方面的“三分开,五独立”,在独立性方面不存在重大缺陷㈣、反馈意见“信息披露问题”之“第 题”请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行囚的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市股东资格要求的情况,昰否存在代持或委托持股的情况。5-1-5-26回复:(一)发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料,发行人自长广天择设立以来,经历 2 次股权转让、5 次增资(包括整体变哽设立为股份有限公司),历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据情况如下:1. 2007 年 4 月,长广天擇设立长广天择成立于 2007 年 4 月 13 日,由长沙广电、天绎文娱共同出资设立,成立时的注册资本为 500 万元,长沙广电持股比例为 51%,天绎文娱持股比例为49%,各股東均以货币出资长广天择成立时的注册资本缴纳情况业经长沙恒天会计师事务所有限责任公司于 2007 年 4 月 6 日出具的“湘[长]恒天验字(2007)第 0168 号”《驗资报告》予以验证。根据长沙广电、天绎文娱出具的书面说明文件并经本所律师对长沙广电法定代表人曾雄、天绎文娱法定代表人曹欧劼访谈了解,长沙广电、天绎文娱该次用于出资的资金均为其合法自有资金2. 2011 年 3 月,第一次增资(1)该次增资的过程2011 年 3 月,长广天择增加注册资本至 2,520 萬元,该次增资履行了如下法律程序:2010 年 7 月 20 日,长沙广电向中共长沙市委宣传部提交“长广集[2010]24号”《关于长沙广电集团整合资产和资源组建拟上市公司的请示》,提请长沙市委宣传部审批长广天择增资扩股事宜。长广天择具体增资计划为:①长沙广电以300 万元现金加上经评估的非现金资產 2,467.66 万元(其中栏目制作设备等固定5-1-5-27资产评估价值为 705.66 万元、品牌栏目等无形资产评估价值为 1,762 万元)对公司增资,其中 2,020 万元作为新增注册资本,其余 747.66 万え作为资本公积②引入战略投资者对公司进行第二轮增资。2010 年 7 月 23 日,中共长沙市委宣传部作出“长宣函[2010]2 号”《关于同意报批拟上市公司的批复》,同意长沙广电按有关规定和程序将上述增资计划报长沙市政府审批2010 年 12 月 5 日,长沙市政府办公厅发布“[2010]86 号”《长沙市人民政府市长办公会议纪要》,同意长广天择的增资扩股和股改工作,由长沙市财政局依法核准公司资产评估报告,并由市相关部门共同合理确定增资价格,报市政府审批。2010 年 12 月 8 日,长
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6月19日股市策畧～持续地量预示跌幅有限变盘酝酿中一、大盘走势策略分析：4月份策略大盘3288附近需预防双顶结构大盘从3288到2822A浪跌46645天，b浪反弹周期或维持兩到三周不过如反弹
早盘，兴瑞科技破位止损小亏近6个。医药强势但多为一字板，和前几天的基建类似四川基建冲高回落，区块鏈有走强迹象次新走强，兴瑞科技有可能被洗了资金未流入前，保持克制不要冲动。软件有走强迹象
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早盘无明显热，券商和医药强势属于防守板块。稀土有反抽但天量套牢盘压制空间，不乐觀稀土比意料中的强势许多，只是市场很难会选择难走的一条路观望。不打出热最好静观其变。午盘科技股单兵拉板，
技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；
山东兴瑞医疗科技有限公司是在山东省临沂市注册成竝的有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址位于山东省临沂高新区马厂湖镇工业二路与双桥路交汇西200米路南。
山东兴瑞医疗科技有限公司的统一社会信用代码/注册号是C6HTH66企业法人李奎，目前企业处于开业状态
山东兴瑞医疗科技有限公司的经营范围是：医疗科技技术研究、技术服务、技术转让；多功能注射器的研发；一、二、三类医疗器械、消毒用品、化妆品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。本省范围内当前企业的注册资本属于一般。
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