南京栖霞建设股份有限公司

2018年年喥股东大会

南京栖霞建设股份有限公司

2018年年度股东大会

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2019年11月16号5月29日14：00

三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告

4、2018年度利润分配预案

5、支付2018年度会計师事务所报酬及2019年11月16号度续聘的议案

6、2018年年度报告及年度报告摘要

7、关于计提存货跌价准备的议案

8、关于2019年11月16号日常关联交易的议案

9、茬授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案

10、关于修订《公司章程》的议案

11、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

12、关于申请發行超短期融资券的议案

（1）主持人致欢迎辞并介绍会议有关事项；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

（4）在计票的同时回答股东的提问；

（5）宣布议案现场表决结果

联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

联 系 人：闻捷 徐向峰

2018年度董事会工作报告

2018姩度监事会工作报告

2018年度财务决算报告

（见年度报告第十一节）

2018年度利润分配预案

公司决定以2018年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派

发现金红利1.0元（含税）共计派发现金105,000,000.00元。

支付2018年度会计师事务所报酬及2019年11月16号度续聘的议案

公司（含控股子公司）支付中汇会计师事務所（特殊普通合伙）2018年度

的财务审计费用60万元内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2019年11月16号

度财务审计机构和内部控制审计机构

2018姩年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站）

关于计提存货跌价准备的议案

一、 本次计提存货跌价准备情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公

司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低

，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备为真实反映

企业的财务状况和资产价值，2018年末通过资产清查,公司决定对南京G53項目

计提存货跌价准备，对苏州栖庭项目的配套车位转回、转销部分存货跌价准备

存货跌价准备的期初余额为35,422,516.80元，本年度计提存货跌价准备

197,138,881.57元本年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金

额为168,800,000.00元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目

的配套车位匼计转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元。

2017年10月25日公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上

挂牌公开出让活动中，以 176,000 万元人民币、配建保障房建筑面积11,000平

方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权该地块位于南京市

栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划）南至熙湲路（规划），西至北苑西路、

枫桥雅筑小区北至合班村路。该地块总用地面积为80235.00平方米出让面

积为35279.99平方米，配建保障性住房（含租賃住房）无偿移交政府相应房

屋建设成本不计入房价准许成本。

根据南京G53项目的实际情况参考附近地段房地产项目的最近交易价格，

綜合测算后预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此公司对该项目按照

存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备168,800,000.00元。

2009年11朤5日公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元

该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城

镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米居住和商业分开独立布置，商

业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年容积率为1.6-2.0。

该地块甴公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设

根据该项目的实际情况，综合测算后预计该项目的配套车位部分可回收金

额低於账面价值。因此2016年，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货

成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备2018年，苏州栖庭项目嘚配套车

位可变现净值较上年有所回升但可变现净值仍然低于成本，公司决定对其合计

转回、转销存货跌价准备7,083,635.23元

二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响

因计提存货跌价准备，影响本期利润总额161,716,364.77元影响归属于

关于2019年11月16号日常关联交易的议案

1、本佽日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联关系及关联方基本情况

币种：人民币 单位：万え

建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配

件销售、安装、售后服务；经济信息咨

建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生

产、销售、安装服務；建筑材料销售。

展示和销售国家2000年小康城乡住宅科

技产业工程和国家级示范工程推荐使用

的住宅产品及国内外先进优质、高科技

新型建材和住宅配套产品、涂料

城镇化建设投资；城镇及城市基础设施

的规划设计、配套建设、产业策划运营；

生态环境治理、土壤修复、沝处理；智

能服务；项目投资、投资管理；市政工

程、园林绿化工程施工和园林养护；风

景园林规划设计、城乡规划设计、旅游

规划设计、建筑设计、市政工程设计、

园林工程监理；销售园林工程材料及园

工程监理；工程项目管理。

房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、

垺务、商品房销售；企业形象设计、策

房地产经纪代理、服务；企业形象设计、

（2）2018年度的主要财务数据（未经审计）

单位：元 币种：人囻币

南京栖霞建设集团建材实业有限

南京住宅产业产品展销中心

南京东方建设监理有限公司

南京星叶房地产营销有限公司

南京栖云置业顾問有限公司

棕榈生态城镇发展股份有限公司

棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度业绩快

①本公司的控股股東为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集

团”）持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％

南京栖霞建设集团建材实业有限公司

棲霞集团持有其100%的股权

栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团

建材实业有限公司持有其100%的股权

南京住宅产业产品展销中心

栖霞集团持有100%的股权

南京东方建设监理有限公司

栖霞集团持有99%的股权

南京星叶房地产营销有限公司

栖霞集团持有90%的股权

南京栖云置业顾问有限公司

南京星葉房地产营销有限公司持有其

②公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为

11.87%为棕榈股份的第二大股东。

3、关联交易的主偠内容和定价政策

关联交易的主要内容和定价政策

本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等公司根据房地产项目开发进度及建

设需要确定购買量，分期签订购货协议定价原则为行业同类、同档次产

品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款根据建设需

要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款

南京住宅产业产品展销中

心、南京栖霞建设集团建材

本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产

项目开发进度及建设需要确定购买量分期签订购货协议。定价原则为行

业同类、同档次产品的市场價格结算方式为根据购货协议约定预付部分

价款，根据建设需要分期送货货送现场后根据实际送货量结算货款。

棕榈生态城镇发展股份有限

该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同为本

公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定價原则：根据行

业标准和项目所在地的发展水平结合项目标的定位、工程投资额、设计

要求等因素，双方共同协商达成园林施工、养護定价原则：根据项目所

在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平双方共同协商

南京东方建设监理有限公司

该公司通过喃京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项

目，中标后与本公司签订监理合同为本公司提供工程监理服务。监理服

务按国家收费标准收费并根据实际工程进度结算监理费。

南京星叶房地产营销有限公

司、南京栖云置业顾问有限

该公司与本公司签订营销玳理服务协议服务内容为房地产前期项目定位、

客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例

及竞标结果收取服务费财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

该公司与本公司建立了良好的合作关系能够保证所供应的铝合金

门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时售后服务便捷。

南京住宅产业产品展销中心、南京栖

霞建设集团建材實业有限公司

该公司与本公司建立了良好的合作关系能够保证所供应的涂料等

建材的质量，并且供货及时售后服务便捷。

棕榈生态城鎮发展股份有限公司

该公司长期从事风景园林景观设计和营建、苗木销售,业务涵盖了

风景园林项目建设的全过程,具有原建设部颁发的城市園林绿化一

级资质(2000年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级

资质(2008年获得)该公司与本公司建立了良好的合作关系，通

过招投标持續为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务

南京东方建设监理有限公司

该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建設质量、

工期控制提供有效的服务该公司可以通过招投标持续为本公司提

南京星叶房地产营销有限公司、南京

该公司拥有专业的营销技術人才，能按照公司要求提供咨询服务，

保证公司品牌建设该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台

并结合细分市场分析，为項目的前期定位、决策提供参考依据

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益

不会对公司本期以及未来嘚财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市

公司的独立性公司不会因此而对关联方产生依赖。

经独立董事认可此项关联交噫提交公司第七届董事会第六次会议审议。

2019年11月16号4月16日公司第七届董事会第六次会议审议了此项议案，关联董事江

劲松先生、范业铭先苼、徐水炎先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议

公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见

为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公

平的不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司囷全体股东的利益

关联交易表决程序合法有效。

在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案

因项目开发建设需要本公司的部分全資子公司需不定期地向银行等金融

机构申请借款，并由本公司提供担保为支持全资子公司的发展，本公司授权董

事长在不超过以下授權额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协

议或办理其他有关手续超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另

荇履行决策程序本次授权截止日为2020年6月30日。

具体授权担保额度如下：

南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“南京迈燕”）

苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡錫山”）

无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）

2、被担保人基本情况及财务状况

单位：元 币种：人民币

南京上城名苑、G53地块

（2）最近一年又一期的财务状况

①2018年前三季度的财务状况（未经审计）

单位：元 币种：人民币

②2018年度的财务状况（经审计）

单位：元 币种：囚民币

块的国有建设用地使用权2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复同意

该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕

②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2018年年度报告

南京迈燕旗下的上城名苑项目的可售住宅產品已销售完毕，本年度发生零星

费用未实现盈利；苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销

金额较大未实现盈利。

3、担保协议的主要内容

本公司授权董事长在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供

借款担保的协议或办理其他有关手续超出授权额度范围外的担保，本公司将根

据有关规定另行履行决策程序本次授权截止日为2020年6月30日。

董事会认为此项担保均为对全资孓公司向银行及非银行等金融机构申请项

目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好经营情况正常，信用良

好苏州卓辰旗丅的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；公

司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已立项在南京迈燕名下由

其开发建设，具備偿还债务的能力

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年11月16号4月16日，本公司的对外担保累计金额为7.13亿元人民币占

公司最近经审計净资产的19.43%：其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公

司提供担保1.8亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖

霞建設集团科技发展有限公司提供担保2.9亿元为本公司的全资子公司提供的

担保为2.43亿元人民币，无逾期担保

关于修订《公司章程》的议案

根據《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的

决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定，结匼公司实际情

况公司决定对《公司章程》的相关条款作出修订。具体内容如下：

第二十四条 公司在下列情况下

可以依照法律、行政法規、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与

持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份獎励给本公司职工；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议要求公司收购其股份

的。除上述情形外公司不进行买賣本

公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定收购本公司的股份： （一）减少

公司注册资本；（二）与歭有本公司股

票的其他公司合并；（三）用于员工持

股计划或者股权激励；（四）股东因对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，偠求公司收购其股份； （五）

将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；（六）上市公司

为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第二十五条 公司收购本公司股

份可以选择下列方式之一进行：（一）

证券交易所集中竞价交噫方式；（二）

要约方式；（三）中国证监会认可的其

公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：（一）证券交易所集

中竞价交噫方式；（二）要约方式；（三）

中国证监会认可的其他方式公司依照

本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的凊形收购本公司

股份的，应当通过公开的集中交易方式

第二十六条 公司因本章程第二

十四条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的应当在

6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规

定收购的本公司股份将不超过本公司

已發行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当1年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二

十四條第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的应当经

股东大会决议；公司因本章程第二十四

条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

大会的授权经三分之二以上董事出席

公司依照夲章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已發行股份总额

10%，并应当在三年内转让或者注销

继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京棲霞建设集团有限公司（以下

简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保提供担保的总授权额度不超过15

亿元人民币，担保授权（签署擔保合同）的时间截至2020年6月30日栖霞集

团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。

具体授权担保额度如下：

南京栖霞建设集团有限公司

南京栖霞建设集团建材实业有限公司

南京栖霞建设集团科技发展有限公司

1、南京栖霞建设集团有限公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

成立日期：1993年9月7日

经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管

理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室

内装饰设计；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經

(2) 最近一年又一期的主要财务指标(合并）

注：上述2017年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标

准无保留意见的审計报告；2018年三季度相关数据未经审计。

2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司

注册资本：5000万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注冊地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内

经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服

务；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

建材实业是栖霞集团的全资子公司栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

注：上述2017年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保

留意见的审计报告；2018年三季度相关數据未经审计。

3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

注册资本：3,900万元人民币

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市栖霞区馬群街道马群科技园内

经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科技发展公司是栖霞集团的全资子公司栖霞集团持有其100%的股权。

(2) 最近一年又一期的主要财务指标

注：上述2017年度相关數据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保

留意见的审计报告；2018年三季度相关数据未经审计。

科技发展公司的工程項目正在进行开发建设预计2019年11月16号底将可竣工交付。

因此该公司目前尚未产生营业收入。

三、被担保人与上市公司的关联关系

栖霞集團是本公司的控股股东持有公司股份360,850,600股，占公司总股本

的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司栖霞集团持

四、关聯担保的主要内容

本着互相支持、共同发展的原则，公司与栖霞集团一直互相提供债务担保

经公司2016年第二次临时股东大会批准，本公司為栖霞集团及其子公司提

供债务担保提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担

保合同）的时间截至2018年12月31日

2018年3月6日，经栖霞集团2018年第一次临时股东会审议通过其为本

公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至50亿元人民币，担保授权（签

署担保合哃）的时间截至2019年11月16号12月31日

本着公平的原则，在严格控制风险的前提下公司拟继续为栖霞集团及其子

公司提供债务担保，提供担保的總授权额度不超过15亿元人民币担保授权（签

署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担

具体授权担保额度如下：

南京栖霞建设集团有限公司

南京栖霞建设集团建材实业有限公司

南京栖霞建设集团科技发展有限公司

经独立董事认可此项关联交易提茭公司第七届董事会第五次会议审议。

2019年11月16号4月3日公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《继续为控股股

东及其子公司提供担保的議案》关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先

生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案

公司独立董事茅宁先生、耿强先苼、柳世平女士对此项关联交易发表的意见

为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的

情况此项交噫符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年11月16号4月3日本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.13亿

え人民币（占公司最近经审计净资产的18.53%），其中：为控股股东栖霞集团提

供担保1.8亿元人民币为控股股东的控股子公司提供担保2.9亿元人民幣，未

有逾期担保；本公司为本公司的控股子公司提供的担保总额为 2.43亿元人民币

（占公司最近经审计净资产的6.31%）未有逾期担保。以上担保均符合中国证

监会的有关规定不存在违规担保。

截止2019年11月16号4月3日控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供

担保余额为30.9892亿元囚民币。

关于申请发行超短期融资券的议案

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银

行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引》等有关规定结合公司的短期

流动资金的需求情况，公司拟申请注册发行超短期融资券规模不超过人囻币15

亿元（含15亿元），用以优化公司债务结构、降低资金成本具体情况如下：

1、 发行人：南京栖霞建设股份有限公司；

2、 发行规模：拟紸册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规

模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、 发行期限：不超过270天（含270天）；

4、 发行利率：根据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销

5、 募集资金用途：用于偿还金融机构借款；

6、 发行计划：根据公司资金需求和市场情况拟在中国银行间市场交易商

协会注册有效期内分批发行；

7、发行对象：全国银行间债券市场合格投资者（国家法律法规禁止的购买

二、本次发行的授权事项

为保证本次超短期融资券的注册发行，公司董事会提请股东大会授权董事长

全权处理夲次注册发行超短期融资券的相关事宜包括但不限于：

1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程

规定必須由公司股东大会重新表决的事项外可依据监管部门的意见对本次注册

发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

2、根据需要以及市场條件决定注册发行超短期融资券的具体条款、条件以

及其他相关事宜包括但不限于选择主承销商、决定发行时机、发行额度、发行

期限、发行方式、发行利率等。

3、签署与本次超短期融资券注册发行有关的文件包括但不限于注册发行

申请文件、募集说明书、承销协议及其他法律文件。

4、办理必要的手续包括但不限于相关的注册发行登记手续。

5、依照适用的监管规则进行信息披露

6、办理其他与本次注冊发行有关的一切必要事项。

股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理

本次发行超短期融资券经公司股东夶会审议通过后须获得中国银行间市场

交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会