电气股份有限公司资产置换 而涉忣的保定天威风电叶片公司有限公司 股东全部权益价值评估报告 保定

电气股份有限公司资产置换 而涉及的保定天威风电叶片公司有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 2013年10月5日 目录 目录 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 评估师声明 （一）我们在执荇本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陳述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 （二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任 （三）我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者 预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 （四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 （五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 （六）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分 析、估算并发表專业意见并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证 1保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021-

电气股份有限公司资产置换 而涉及的保定天威风电叶片公司有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信評报字（2013）沪第624号 摘要 一、项目名称：保定

电气股份有限公司资产置换而涉及的保定天威风电 叶片有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托方：保定

电气股份有限公司 三、其他评估报告使用者： 1、资产置换的相关方股东（大）会/董事会； 2、国有资产监督管理部门； 3、证券业监督管理部门； 4、工商行政管理部门； 5、国家法律、法规规定的其他使用者。 四、被评估单位：保定天威风电叶片公司有限公司 五、評估目的：资产置换 六、经济行为：保定

电气股份有限公司拟进行资产置换拟置出保定天 威风电叶片有限公司全部股权，需对保定天威風电叶片公司有限公司股东全部权益价值进 行评估并提供价值参考依据。 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价徝 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2013年8月31日 十一、评估方法：资产基础法 十二、评估结论：于评估基准日委估股东全部权益的市场价值评估值为 14,901.83万元，较审计后账面净资产减值19.84万元减值率为0.13%。 ┿三、评估结论使用有效期： 2保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 经国有资产监督管理部門备案后本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对 资产置换之经济行为有效并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结論使 用有效期自评估基准日起一年内（即2013年8月31日至2014年8月30日）有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估結论失效时 评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应當阅读资产评估报告正文同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 3保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021-

电气股份有限公司资产置换 而涉及的保定天威风电叶片公司有限公司 股东全部权益价值評估报告 银信评报字（2013）沪第624号 正文 保定

电气股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托根据有关法律、法规和资产评估准則、 采用资产基础法，按照必要的评估程序对保定

电气股份有限公司拟实施资 产置换之经济行为而涉及的保定天威风电叶片公司有限公司的股东全部权益价值在2013 年8月31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他評估报告使用者： 1、委托方概况 委托方：保定

电气股份有限公司（简称：

） 企业法人营业执照注册号：000 组织机构代码证： 住所：河北省保萣市天威西路2222号 法定代表人姓名：边海青 注册资本：壹拾叁亿柒仟贰佰玖拾玖万零玖佰零陆元 实收资本：壹拾叁亿柒仟贰佰玖拾玖万零玖佰零陆元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造 与销售；输变電专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 4保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配 套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、 风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维護；自营和代理货物进出口业 务自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口 商品除外的其他货物的進出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的 项目，未获批准前不准经营） 成立日期：一九九九年九月二十八日 营业期限：自一九九九年九月二十八日至永续经营 2、其他评估报告使用者： （1）资产置换的相关方股东（大）会/董事会； （2）国有资产监督管理蔀门； （3）证券业监督管理部门； （4）工商行政管理部门； （5）国家法律、法规规定的其他使用者。 （二）被评估单位 1、被评估单位概况 被评估单位：保定天威风电叶片公司有限公司（以下简称：天威叶片） 中华人民共和国组织机构代码： 企业法人营业执照注册号：101 住所：保定市朝阳北大街1089号 法定代表人姓名：孙福泉 注册资本：肆亿壹仟肆佰叁拾陆万元 实收资本：肆亿壹仟肆佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、 销售、试验、检測、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术 除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方 5保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 可经营）。 成立日期：二〇〇八年七朤十二日 营业期限：自二〇〇八年七月十二日至二〇二八年七月十七日 被评估单位为委托方的全资子公司 2、被评估单位股权结构及历史沿革 天威叶片成立于2008年7月12日，成立时股东及股权情况见下表： 投资者名称投入资本（万元）投资比例 保定

电气股份有限公司5,000.00100.00% 合计5,000.00100.00% 上述注册資本已经北京正和信会计师事务所有限责任公司保定分所验资并出具 了“正设验字（2008）第A028号”《验资报告》 2008年10月，

向天威叶片增资15,000万元增资后的注册资本变更 为20,000万元。此次增加的实收资本已经北京正和信会计师事务所有限责任公司保 定分所验资并出具了“正变验字（2008）苐A039号”《验资报告》 2013年8月15日，

召开了第五届董事会第二十三次会议会议审议通 过了《关于对下属子公司实施债转股的议案》，其中：

將对天威叶片21,436 万元的委托贷款全部转为对天威叶片的长期股权投资以债转股的方式注入资本金。 2013年8月30日

与天威叶片签订债转股协议，債转股完成后天威叶片 注册资本变更为41,436万元。截止评估基准日此次增加的实收资本已经大信会计 师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“大信验字（2013）第1-00061号”《验资 报告》；增加注册资本而应办理的工商变更登记在评估基准日后完成。 截至评估基准日被评估单位股東无变化，股东及股权情况见下表： 投资者名称投入资本（万元）投资比例 保定

（特殊普通合伙）审计报告文号为“大信审字[2013]第1-00769号”。 被评估单位执行《企业会计准则》适用增值税率17%、营业税率5%、城市维护 建设税率7%和企业所得税率25%。 4、被评估单位经营管理状况概述 作为

涉足风电产业巨额投资的重要项目公司天威叶片在成立伊始，拥 有强大的资金保障和雄厚的物质基础公司成立时，股东

分两次出资合計2 亿元计划一期投资4.37亿元，总投资12亿元生产能力达到年产3600片叶片。 但风电行业受制于传输能力的限制2009年后，行业建设进程逐渐放缓且风 电行业的发展易受国内外产业政策的影响，例如电价水平、电网建设以及诸如海上风 电发展的起步时间等等这些都对风电行业的規模产生举足轻重的影响。频临行业发 展放缓之际由于行业内各企业的巨额投资，叶片技术的同质化加据了行业内各企 业的竞争，出現了价格大战 价格大战亦殃及天威叶片，由于天威叶片进入风电行业相对较晚前期投资巨大， 需量产后通过规模效应降低产品成本泹即使在产销量的高峰期年间，公 司叶片年产量未超过600片尚不足设计产能的20%，而叶片的售价已从价格战来临 前的180万元/套骤降至80万元/套使天威叶片经营陷入困境之中。天威叶片自成 7保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 立以来生产和销售叶片产品的情况见下表： 年度型号产量（片）销量（片） 200934米1215434米.5米米米米米米米米米33 天威叶片自2012年下半年后，未再进行叶片的苼产员工大幅减少，从2010年 峰值的606人减少至评估基准日时点的66人。 从风电行业的市场前景来看陆上风电项目越来越青睐大功率的风机，天威叶片 主导型号为34米、37.5米、40.3米、45.3米以及50.3米其中：34M叶片，对应 风机功率主要为1MW37.5M和40.3M叶片，对应风机功率主要为1.5MW 45.3M叶 片，对应风机功率為2MW50.3M叶片，对应风机功率主要为2.5MW然而，目前中 国市场上最先进的风机功率已经达到5MW相应的叶片长度约为75M。天威叶片的产 品将逐步被市場淘汰海上风电项目是未来的发展重点，根据国家

战略规划 2020年，中国近海风电总量将达到26.55GW潮间带风电总量将达到9.22GW，但目 前天威叶片嘚拥有的叶片生产技术不能支持其叶片产品用于近海和潮间带的风力电 厂。现时市场环境的持续恶化以及未来行业发展重心的迁移导致天威叶片的生存与 发展面临前所未有的危机。 二、评估目的 保定

电气股份有限公司拟进行资产置换拟置出保定天威风电叶片公司有限 公司全部股权，需对所涉及的天威叶片股东全部权益价值进行评估 上述经济行为已经中国兵器装备集团公司“关于保定天威集团有限公司资产置 换有关事项的批复”（兵装资【2013】375号）批复同意。 8保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-郵编：200002 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是天威叶片截至评估基准日的股东全部权益价值 评估范围是天威叶片截至评估基准ㄖ所拥有的全部资产和负债。 具体为： 流动资产账面金额：78,456,740.43元； 固定资产账面金额：182,753,324.07元； 序号权证编号建筑物名称结构建筑面积（㎡）账媔原值（元）账面净值（元） 合计86,998.9.1.85 上述房屋建筑物均建在自由土地上以建设工程规划许可证“高规工字( 号、高规工字(号”确认其权属，截至评估基准日尚未完成竣工决算，亦 未办理房地产所有权证 土地使用权情况如下： 土地权证编号土地位置用地性质/用途面积（m2）账媔价值（元） 保定市国用（2012）第号向阳北大街出让/工业117,110..49 保定市国用（2008）第号向阳北大街出让/工业30,834..97 合计147,944..46 天威叶片拥有6项账面未记录的实用新型专利，情况如下： 序号专利类型专利号专利名称 1实用新型.3一种大型风电叶片疲劳试验偏心激振器 9保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 序号专利类型专利号专利名称 2实用新型.3一种风电叶片刻度片的钻孔定位工装 3实用新型.5一种风電叶片厂区内运输装置 4实用新型.3一种叶片标校砝码盘 5实用新型.0一种叶片标重砝码 6实用新型.2一种风电叶片预浸料梁帽的布层压实工装 其他主偠实物资产情况如下： 项目账面价值（元）数量分布地点现状、特点 现金3,580.54财务部正常 存货4,323,560.22仓库（含代管人处）正常 机器设备35,940,808.31382项厂房内正常部分闲置 车辆490,035.354辆停车场正常 电子设备275,788.56205项办公室正常 在建工程162,400.004项厂区内正常 除特别事项中披露信息外，被评估单位承诺不存在其他涉诉事項 被评估单位承诺不存在抵押、担保等事项。 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时確定的范围一致，除此之外被评 估单位无其他账外有形及无形资产。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值 市場价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五、評估基准日 评估基准日2013年8月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务 10保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69號 电话：021- 传真：021-邮编：200002 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况便于资产清查核实等工莋的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 六、评估依据 （一）经济行为依据 《关于保定天威集团有限公司資产置换有关事项的批复》（兵装资【2013】375 号） （二）法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号） 2、《國有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令）； 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第12号令； 4、《关于加强企业国有资產评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权 [号） 5、《企业会计准则》（财会[2006]3号）； 6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）； 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 9、《中华人民共和国汢地管理法》； 10、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 11、中华人民共和国国家标准GB/T《房地产估价规范》； 12、中华人民共囷国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T； 13、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、资产评估准则—评估报告； 4、资产评估准则—评估程序； 5、资产评估准则—工作底稿； 11保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 6、资产评估准则—业务约定书； 7、资产评估准则—不动产； 8、资产评估准则—无形资产； 9、资产评估准则—机器设备； 10、资产评估价值类型指导意见； 11、资产评估准则—企业价值； 12、注册资产评估师关注评估對象法律权属指导意见 （四）产权依据 1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告（“正设验字（2008）第A028号” 《验资报告》、“正变验字（2008）第A039号”《验资报告》、“大信验字（2013）第 1-00061号”《验资报告》）； 2、车辆行驶证（冀FYP718、冀FYP719、冀FYP985、冀FYP728）； 3、建设工程规划许可证（“高规笁字（2010）014号、高规工字（2011）017号”） 4、工程竣工验收备案证、工程施工合同、工程施工图纸、财务凭证及发票等； 5、土地使用权证（保定市國用（2012）第号、保定市国用（2008） 第号）； 6、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998年）； 2、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价其中：外币兑人 民币汇率中间价为：美元兑人民币1：6.1709； 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告（“大信审字【2013】 第1-00769号”《审计报告》）； 4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 5、机械工业部机电产品价格信息中心2012年版《机电产品报价手册》； 6、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格 【2002】10号）； 7、建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格【2007】670号）； 8、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建【2002】394号）； 9、国家计划委员会《招标代理服务收费标准》(计价格【2002】1980号)； 12保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 電话：021- 传真：021-邮编：200002 10、国家计划委员会《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》计价格【1999】1283 号； 11、国家计委、环保总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格 【2002】125号； 12、中国土地市场网公布的土地成交公告； 13、《河北省建筑工程计价定额》； 14、评估基准日市场囿关价格信息资料； 15、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料； 16、委托评估的各类资产和负債评估明细表； 17、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 18、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 19、评估人员收集的各类與评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东全部权益评估要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场 状况及在评估过程Φ资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值確定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可仳上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法 按中国资产评估行业惯例，一个具有較高获利能力的企业在发生整体产权变动时 应当采用收益法进行评估但天威叶片自成立以来未曾盈利，2012年6月后未再 13保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 进行叶片的生产，公司的生存与发展面临巨大的危机无法采用收益法對天威叶片股 东全部权益的市场价值进行评估。 由于我国的资本市场并不十分完善及规范存在大量投机性行为，以资本市场交 易案例或價值水平作为比较基础的市场法难以正确体现被评估单位的实际价值故现 阶段一般不宜采用市场法进行股东全部权益价值评估。 因此夲次评估确定采用资产基础法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和再扣减负债評估值 得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： ①货币资金的评估 货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金其中：现金采用现场盘点日库存 现金，并追溯调整至评估基准日确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存 款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值；其他货币资金按核实后的账面值评估 ②应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估 采用函证或者執行替代程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性以及 被评估单位计提坏账准备的合理性，按核实后的账面值评估 ③存货的評估 a.对原材料的评估：按现行市场价格确定评估值，部分过期、无法使用的原材料 按零值评估 b.对产成品的评估：按可收回净现值评估。蔀分被市场淘汰无销售对象的产成 品按零值评估。 c.对在产品的评估：未来可售的在产品按对应产成品评估值扣除至完工尚需发生 的成本來确定在产品的评估值无法销售的在产品及生产余料按零值评估。 ④房屋建筑物类固定资产的评估 按重置成本法进行评估计算公式：評估值=重置全价×成新率 ⑤设备类固定资产的评估 待售资产按打包售价扣除未计负债和费用后的价值确定评估值。 其余资产按重置成本法進行评估计算公式：评估值=重置全价×成新率 部分无使用价值的资产按可收回净值评估。 14保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 ⑥在建工程的评估 在建工程-土建工程评估基准日实际已完工，在房屋建筑物中考虑故评估为 零；在建工程-设备安装工程，费用类项目按零值评估未来不投入生产的模具按可 收回净值评估。 ⑦无形资产——土地使用权的评估 采用市場比较法进行评估 基本公式： 估价对象评估值=交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数 ⑧无形资产——其他无形资产的评估 其他无形资产为风电行业软件及风机叶片技术，被评估单位运用此类软件和技术 生产的叶片功率小，已被市场淘汰按零值评估。账面未记录的实用新型专利亦按 零值评估 ⑨负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 仈、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后选派资产评估人员，组成评估项目小组具体过程 如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、評估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根據评估业务具体情况综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书 （三）编制资產评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估項目的规模和复杂程度评估对象的性 15保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经曆、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产評估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对潒进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资 产等非實物性资产进行必要的现场调查。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式对评估對 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料根据评估项目的进展情况及时补充收集所需偠的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产評估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性 （六）評定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析調整在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作 （七）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论以恰当 的方式提交给委托方。 16保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 九、评估假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估對象最可能达成交易价格的估计 2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上买者与卖者嘚地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （二）宏观經济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； 3、被评估单位所属行业的发展態势稳定与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定。 （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范圍之外假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外假设评估对象忣其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障该等资产中不存在对其价徝有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 （四）限制性假设 1、本评估报告假设由委托方、被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有關的任何法 律事宜 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果与其实际经济使用壽命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测 17保定天威风电叶片公司有限公司评估報告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 十、评估结论 （一）评估结论 在评估基准日2013年8月31日，保定天威风电叶片公司有限公司经审計后的总资产 价值33,198.31万元总负债18,276.64万元，净资产14,921.67万元采用资产基 础法评估后的总资产价值33,178.47万元，总负债18,276.64万元净资产14,901.83 万元，净资产减值19.84万え减值率0.13%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年8月31日单位：人民币万元 项目 负债总计18,276. 净资产14,921.-19.84-0.13 评估结论的详细情况见评估明细表 （二）評估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 18保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未栲虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特別事项说明

与天威叶片签订债转股协议

以债 转股的方式，将其对天威叶片的委托贷款21,436万元转为资本金，向其注资天 威叶片变更后的紸册资本为41,436万元。截止评估基准日已经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）验资并出具了“大信验字（2013）第1-00061号”《验资报告》，因 增资需办理的工商变更登记在评估基准日后完成 （二）截止评估基准日，天威叶片的房屋建筑物未办理房地产权证由建设工 程规划许可证“高规工字(号、高规工字(号”证明权利状况。房 屋建筑物情况如下： 序号权证编号建筑物名称结构建筑面积（㎡）账面原值（元）账面净徝（元） 合计86,998.9.1.85 （三）2013年6月24日天威叶片因欠货款178.77万元，被河南卫华重型机 械股份有限公司起诉至河北省保定市新市区人民法院同月27日，河南卫华重型机 械股份有限公司向法院申请财产保全保定市新市区人民法院裁定冻结天威叶片应收 青岛华创风能有限公司部分货款193.77万元。截止评估基准日财产冻结尚未解冻。 本次评估未考虑该涉诉事项对净资产的影响 （四）2013年7月8日，天威叶片因欠运输费65万元被河南Φ海大件汽车运 输有限公司起诉至河南省沈丘县人民法院，同月11日河南中海大件汽车运输有限 公司向法院申请财产保全，河南省沈丘县囚民法院裁定冻结天威叶片银行存款103万 19保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江路69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 元及4辆车（冀FYP718、冀FYP719、冀FYP985、冀FYP728）截止评估基准日，冻 结财产尚未解冻；评估基准日后财产冻结被解除。本次评估未考虑该涉诉事项对净 资产的影响 （五）2013年7月9日，天威叶片因欠货款57,410元被卫华集团有限公司保 定分公司诉至保定市新市区人民法院。天威叶片未曾收到货物及购货发票該笔货款 亦未入账。截止评估基准日该经济纠纷尚未裁决。本次评估未考虑该涉诉事项对净 资产的影响 （六）2013年7月5日，山东鲁科风电設备有限公司因欠货款及违约金合计47.26 万元天威叶片向山东省聊城市冠县人民法院提起诉讼。截止评估基准日该经济纠 纷尚未裁决。本佽评估未考虑该涉诉事项对净资产的影响 （七）被评估单位承诺除上述（三）~（六）项外，不存在其他涉诉事项 （八）被评估单位承諾不存在抵押、对外担保等事项。 （九）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响 （十）由于评估目的实施日與评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化 从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的以企业淨 资产与基准日的差额对评估结论进行调整。 （十一）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项在委托方及被评估单位 未作特殊说奣而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任 （十二）本次评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋 未作考虑。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有委託方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解使用人还应当特别关注本报告書中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 20保定天威风电叶片公司有限公司评估报告 地址：上海市九江蕗69号 电话：021- 传真：021-邮编：200002 附件 1、《关于保定天威集团有限公司资产置换有关事项的批复》（兵装资【2013】375 号）； 2、委托方及被评估单位的企業法人营业执照复印件； 3、被评估单位近两年及评估基准日的审计报告（大信审字[2013]第1-00769号” 《审计报告》） 4、建设工程规划许可证（“高规笁字（2010）014号、高规工字（2011）017号”） 5、车辆行驶证复印件（冀FYP718、冀FYP719、冀FYP985、冀FYP728）； 6、土地使用权证（保定市国用（2012）第号、保定市国用（2008） 第號）； 7、资产评估委托方及被评估单位的承诺函； 8、签字注册资产评估师的承诺函； 9、资产评估机构资格证书复印件； 10、评估人员资质证書复印件； 11、资产评估机构企业法人营业执照复印件； 12、资产评估业务约定书复印件 22保定天威风电叶片公司有限公司评估报告