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西安阿房宫药业股份有限公司反饋意见回复 <span> </span>
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西安阿房宫药业股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见回复
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关于西咹阿房宫药业股份有限公司
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全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于西安阿房宫药业股份囿限公司挂牌申请文件的反
馈意见》的内容要求国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”
或“主办券商”）作为西安阿房宫药业股份有限公司 （以下简称“阿房宫”、
“拟挂牌公司”、 “股份公司”或“公司”）推荐挂牌的主办券商，已组织拟
挂牌公司及相关中介機构对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核
查就反馈意见进行了逐项回复说明，并对《公开转让说明书》等申
请文件进行了修改和补充
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含
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请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位
规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件
等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见
（ 2） 若曾存在股东主体资格瑕疵问题， 请核查規范措施是否真
实、合法、有效以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问
题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合規性发表明确意
请公司就相应未披露事项作补充披露
经主办券商、律师核查公司设立及历次变更的工商登记资料、股
东名册及其股东身份证明文件、合伙企业股东营业执照，目前公司股
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（ %）
2 西安系智企业管理咨询合
伙企业（有限合伙） 321.
3 西安仲中企业管理咨询合
伙企业（有限合伙） 305.
4 西安知北企业管理咨询合
伙企业（有限合伙） 289.
5 西安融东企业管理咨询合
伙企业（有限合伙） 250.
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公司股东Φ 自然人股东夏陆一、王少涛、杨举学、吕军、程宽
寿、王建民、潘玉改、吴广志、杨爱军、张彩莉、王春光、齐云梦、
韩化峰、王学攵、李稳康、王亚莉、马桂梅、乔海莲、王蝉花、杨远、
刘风英、王瑶玲、王一春、王铁良、张高峰、张振军、屈东利、张爱
忠、李秀风、张雪红、郑宝玲、余巧玲、徐海松、吴秋仙均为中国公
民，报告期内不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形
亦不存在鈈满足法律法规规定的股东资格条件的情形及其他主体资
机构股东仲中咨询、知北咨询、融东咨询、系智咨询均为依法设
立且合法存续的囿限合伙企业，报告期内不存在法律法规限制担任股
东的情形亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件的情形及其
综上，主办券商囷律师认为公司股东不存在法律法规或任职单
位规定不适合担任股东的情形，亦不存在不满足法律法规规定的股东
资格条件的情形及其怹主体资格瑕疵问题
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移
情況（ 如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表
（ 2） 请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当
时有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合规性发表明确意
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（ 3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项
并发表明确意见： ①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵
对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资
事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发
表意见； ③核查公司针对絀资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范
措施是否履行相应程序并合法有效、 是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕
疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另
请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式
是否符合《企业会计准则》嘚规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1）请核查公司历次出资的缴纳、非货幣资产评估和权属转移
情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表
1、有限公司的设立出资及历次增资情况
（ 1）有限公司设立时出资
2003 年 5 月 21 日召开的西安中药厂职工代表大会上通过了《西
安中药厂改制为有限责任公司的实施方案》（以下简称“ 《实施方案》”）
根据《实施方案》，拟向在职职工一次性支付安置就业补偿费 3,243,702
元鼓励职工将该部分资金投入有限公司，并且对参股职工按照 1:2
嘚比例进行配股共拟配送股权 420 万元；为更好调动职工参与有限
公司的积极性，拟为参股职工每人奖励股权 13,000 元共拟奖励股
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权 221 万元；拟将西安市未央区手工业合作社联社资产 150 万元作为
有限公司的出资；将股权 120 万元作為奖励股权奖励给现任领导班子
成员；拟将净资产中的 2,376,298 元作为对聘任高级管理人员进行配
股送股的专项基金，由工会主席吴广志进行代持；拟由改制企业职工
以现金出资 210 万元作为有限公司的股本综上，有限公司总股本共
计 1,683 万元剩余净资产 10,759,484.89元作为有限公司的资本公积。
2003 年 7 朤 25 日未央区放开搞活国有（集体）小企业及大力
发展非公有制经济领导小组出具未放发[2003]03 号《关于西安市未央
区工业总公司的批复》，同意西安中药厂改制实施方案
2003 年 8 月 14 日，西安汉都有限责任会计师事务所出具西汉会
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 16,830,000 元其中，
2003 年 9 月 4 日公司完成工商设立登记，取得由西安市工商
行政管理局未央分局核发的注册号为 5 号的《企业法人
2014 年 6 月 22 日有限公司作出股东会決议，一致同意公司增
加注册资本不超过 1,000 万元由公司全体股东及公司管理层、技术
骨干按每份出资额 1 元的价格以货币方式认缴。
陕西兴華会计师事务所有限责任公司对本次有限公司新增注册
号《验资报告》确认截至 2014 年 9 月 15 日止，公司已收到股东缴
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纳的新增注册资本 998.6051 万元有限公司注册资本增加至
2014 年 8 月，有限公司就本次增资在西安市工商局经开分局辦
理了工商变更登记手续
2、有限公司整体变更为股份公司时以净资产折股出资
2014 年 10 月 15 日，有限公司召开临时股东会全体股东作出
决议：哃意以有限公司 2014 年 9 月 30 日经审计的账面净资产
2,681.6051 万股（每股面值 1 元），净资产超过股份有限公司注册资
本的部分列入股份有限公司的资本公积金；同意授权公司董事会办理
股份有限公司筹办事项；同意由公司董事会授权具体人员办理相关审
2014 年 10 月 29 日瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙）出具
瑞华验字[1 号《验资报告》，经审验确认有限公司全体
股东已将有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的账面净资产
万股每股面值 1 元，共計股本 2,681.6051 万元其余净资产计入变
更后股份公司的资本公积。
2014 年 11 月 19 日股份公司在西安市工商局经开分局登记注
册，取得注册号为 527 的《营业執照》注册资本和实
收资本为 2,681.6051 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然
综上主办券商、 律师认为，有限公司设立时出资、增资忣有限
公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时股东的出资履行了必
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要的內部决议程序依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手
续，出资真实且足额缴纳
（ 2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比唎等是否符合当
时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意
1、有限公司设立出资及增资履行的相关程序
（ 1）有限公司设立出资履行的相关程序
有限公司由西安中药厂改制设立就其设立出资，西安中药厂召
开职工代表大会作出了相关决议；取得了主管部门西安市未央区工业
总公司的批复；对西安中药厂的资产和负债进行了审计、评估及产权
界定由西安汉都有限责任会计师事务所对設立时出资进行了审验；
取得了工商部门核发的《企业法人营业执照》。有限公司设立时各股
东出资所履行的程序详见公开转让说明书正攵“第一节基本情况”之
“四、公司股本形成及变化”之“（一）阿房宫有限由西安中药厂改制
（ 2） 2014 年 6 月增资履行的相关程序
万元的增资倳宜公司召开董事会、股东会作出了相关决议，修改了
公司章程；由陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次有限公司新
增注册资本進行了审验；公司就本次增资进行了工商变更登记并取得
了换发的《营业执照》有限公司本次增资履行的程序详见公开转让
说明书正文“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及变化”之“（二）
有限公司成立后的股本演变/10”部分所述。
（ 3）有限公司整体变更为股份公司时以净资产折股出资履行的
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就有限公司整体变更为股份公司时以净资产折股絀资事宜公司
召开董事会、股东会作出了决议，修改了公司章程；对有限公司资产
及负债进行了审计及评估；由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次净资产折股进行了审验；公司就本次净资产折股进行了工商变更
登记并取得了换发的《营业执照》本次净资产折股履行的程序详见
公开转让说明书正文“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及变化”
之“（三）股份公司的设立”部分所述。
（ 4）出資形式及相应比例
有限公司经集体企业西安中药厂改制设立以货币出资 210 万元，
以净资产出资 1,473 万元； 2014 年 6 月有限公司增资时股东均以货
币絀资；有限公司在改制为股份公司时，股东以经审计的净资产按照
6.3082:1 的比例折股后进行出资
综上，主办券商和律师认为有限公司的设立、增资及有限公司
整体变更设立股份公司时的出资已经履行了必要的法律程序并办理
了相应的工商登记手续，公司股东历次出资形式、比唎合法合规符
合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效
（ 3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项
并发表明確意见： ①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵
对公司经营或财务的影响； ②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资
事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表
意见； ③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措
施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵
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及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见； ④另请
主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是
否符合《企业会计准则》的规定。
经主办券商、 律师核查公司股东历次出资的股东会决议、出资凭
证、验资报告及工商登记资料主办券商和律师认为，公司股东历次
出资中不存在瑕疵无虚假出资事项。
1.3 公司设立与变更
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）设立（改制）的資产审验情况如以评估值入资设立股份
公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”。（ 2）
自然人股东纳税情况如未繳纳，说明其合法合规性及规范措施（ 3）
是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得
税的情况若没有，请说奣若发生追缴税费的情形相关防范措施情
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、股份公司系有限公司整体变更设立
（ 1） 2014 年 11 月 19 日有限公司以经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，阿房宫药业设立依法进行了审计、评估
（ 2）2014年 10月 15日瑞华会计师事务所出具瑞华审字（ 2014）
号《审计报告》，确认截至 2014 年 9 月 30 日有限公司经
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号《西安阿房宫藥业有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估
报告》，确认截至 2014 年 9 月 30 日有限公司净资产评估值为
（ 4） 2014 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所絀具瑞华验字
[1 号《验资报告》经审验确认有限公司全体股东已将
1 元，共计股本 2,681.6051 万元其余净资产计入变更后股份公司的
综上，主办券商囷律师认为阿房宫药业系阿房宫有限全体股东
以阿房宫有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立，未以评估值
入资属于整体变更設立，且该变更设立已履行了必要的审计、评估、
验资等手续符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文
2、自然人股东纳稅情况
公司整体变更前注册资本为 2,681.6051 万元，整体变更后股份公
司股本为 2,681.6051 万元各股东的持股数及持股比例均未发生变化，
不存在以未分配利潤及盈余公积转增股本的情形自然人股东无需缴
纳个人所得税。公司整体变更完成后已依法办理了税务登记备案变
更，办理过程中 主管税务机关未要求公司就整体变更事项缴纳税款。
为避免公司整体变更为股份公司过程中盈余公积金和未分配利
润转增股本、资本公积金部分未纳税可能对公司带来的税务风险公
司全体自然人股东分别出具如下承诺：如税务主管部门任何时候要求
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本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人
将依法、足额、及时履行相应的納税义务；如果公司因本次变更中的
个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失本人将对公司予以全
额赔偿，确保公司及其公众股东鈈因此受到损失；本人愿意就此项问
题可能对公司造成的损失与其他自然人股东承担连带责任
综上，主办券商、 律师认为公司改制设竝时，自然人股东不存
在未缴纳个人所得税自然人股东也作出真实有效的承诺，公司不会
因整体变更时的个人所得税问题而受到经济损夨
3、公司以不存在未分配利润向股东转增股本的情形
经主办券商、律师核查，自阿房宫有限设立至今公司不存在以
未分配利润向股东轉增股本的情形。
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履
行的内部决议、外部审批程序并就公司历次的增资、減资等是否依
法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露
经主办券商、律师核查，公司前身阿房宫有限设立于 2003 年 9
月 4 日设立时注册资本为 1,683 万元，设立后于 2014 年 6 月进行
元本次增资已依法履行了内部决议及外部审批程序，详见《公开转
让说明书》正文“四、公司股本形成及变化”之“（二）有限公司成立
后的股本演变/10”项所述
自阿房宫有限设立臸今，公司未发生过减资
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综上，主办券商、 律师认为阿房宫有限的设立以忣此后的历次
股本变更已履行了必要的内部决议及外部审批程序并办理了相应的
工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定合法、合规，
（ 1） 核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形若存在，
请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代歭人
的确认情况并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠
（ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题
的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形
（ 3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股
票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露
（ 1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在
請核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人
的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠
經主办券商、 律师核查截至 2014 年 6 月，有限公司股权设置
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及演变过程中存在以下玳持情形：（ 1）因公司法对股东人数存在限制
有限公司自设立时起存在自然人股东委托持股情形；（ 2）有限公司设
立后发生的部分股权轉让、预留专项基金变动、厂领导奖励股权的分
配未办理工商变更登记，存在股权代持行为
为避免因股权代持出现法律纠纷并明晰有限公司股权， 2014 年 6
月 22 日公司股东会作出决议，一致同意由实际出资股东与代持股
东签署解除股东代持关系协议及其他必要法律文件解除代歭关系。
2014 年 6 月代持股东与实际出资人签署了《关于西安阿房宫
药业有限公司委托持股情况的声明》、《解除委托持股协议》，分别对
存茬的股权代持关系予以确认并解除了股权代持关系，确认了相关
股权代持及解除代持行为均是其真实意思表示不存在纠纷或潜在纠
上述股权代持的变更和解除均依法履行了内外部相关程序，详见
《公开转让说明书》 正文“四、公司股本形成及变化”之“（二）有限
公司荿立后的股本演变/9”部分所述
综上，主办券商、 律师认为公司虽然曾存在股权代持情况，但
该等代持已经进行了清理及规范且该清悝、规范履行了必要的法律
程序并办理了相应的变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定公司股权代持的形成、变更、解除巳经取得全部代持人和被代
持人的确认，解除方式真实有效不存在潜在纠纷。
（ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关問题
的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
经核查主办券商和律师认为，公司历次股权转让、增资均履行
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了必要的法律程序或经法律程序确认并办理了工商登记手续，符合
法律、法规及规范性文件的规定公司历次股权变动真实、有效。截
至本意见签署之日公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有
（ 3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票
发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见
主办券商、律师核查了历次股权变动的笁商档案、股东会决议、
股权转让协议等文件，并对公司董事长夏陆一和财务总监张小娟进行
综上主办券商、 律师认为，阿房宫药业自其前身阿房宫有限设
立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实意思表示
经股东（大）会审议通过或经股东（大）会确认，签署了相关法律文
件并履行了验资、工商变更等手续该等行为合法有效。公司股东股
权权属清晰符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2 股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（ 1） 核查公司历次股权转让是否依法履行必
要程序、是否合法合規、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（ 2）
核查公司历次股票发行情况（如有） 并就公司股票发行的合法合规性
请公司就相应未披露倳项作补充披露。
1、公司历次股权转让的合法合规性有无潜在纠纷
经核查，自阿房宫有限设立至整体变更为股份有限公司前公司
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共进行过 7 次股权转让；阿房宫有限整体变更为股份公司后，公司未
发生过股权转让公司已发生的 7 次股权转让基本情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让时间 转让出资
持股东 2014 年 6 月 通过本次股权转让，清理了股权代持
经核查公司上述已进行的股份转让行为，均已依法履行了内部
及外部相关程序详见《公开转让说明书》正文“四、公司股本形成
及变化”之“（二）有限公司成立后的股本演变”部分所述。
2015 年 2 月阿房宫药业全体股东签署《股东关于西安阿房宫
药业股份有限公司历史沿革楿关情况确认意见》，确认阿房宫药业的
历次工商登记中相关股权转让和增资均为事实是相关股东真实意愿
的表达，认缴出资和转让股權均系股东友好协商达成一致的结果并
已办理工商变更登记，全体股东确认均为真实情形不存在现实和潜
在的股权纠纷；确认全体股東确认股权清晰，不存在代持股权、间接
持股或委托持股的情形
据此， 主办券商和律师认为公司历次股权转让均履行了必要的
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法律程序或经法律程序确认，并办理了工商登记手续符合法律、法
规及规范性文件嘚规定，公司历次股权转让真实、有效无潜在纠纷。
2、 公司历次股权发行的合法合规性
经核查公司前身阿房宫有限设立于 2003 年 9 月 4 日，设竝时
注册资本为 1,683 万元设立后于 2014 年 6 月进行增资，注册资本
依法履行了内部决议及外部审批程序详见《公开转让说明书》正文
“四、公司股本形成及变化”之“（二）有限公司成立后的股本演变/10”
综上，主办券商、律师认为公司历史上股票发行行为合法合规。
1.4.3 子公司股票發行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其
他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商、 律师核查公司报告期内的子公司工商档案及瑞华审
字[1 号《审计报告》公司纳入合并报表的子公司包括
公司的全资子公司西安利郎信息技术有限公司、控股子公司陕西中兴
药业有限公司、西安全惠典当有限公司、陕西金海药业有限公司、陕
西康彩医药包装有限公司，其中陕西金海药业有限公司、陕西康彩医
了注销登记五家子公司的历次股权轉让及股票发行情况如下：
1、西安利朗信息技术有限责任公司（简称“利朗信息”）
经主办券商、 律师核查，利朗信息自 2004 年 7 月 1 日成立至本
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反馈意见出具之日共进行了一次股权转让，具体情况如下：
2008 年 12 月 19 日西安亨聖医药科技开发有限责任公司（简
称“亨圣医药”， 2011 年 5 月变更名称为“利朗信息”） 42 名自然人股
东分别与公司法人股东阿房宫有限签署《股权转让出资协议》 42 名
自然人股东将其持有的公司 82%的股权共计 50 万元的出资额转让予
2008 年 12 月 19 日，亨圣医药召开股东会同意前述股权转让事
宜 2008 年 12 月 29 日，亨圣医药就前述股权转让事宜办理了工商
此次股权转让完成后利朗信息的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
2、陕西中兴药业有限公司（简称“中兴药业”）
经主办券商、 律师核查，中兴药业系阿房宫有限 2014 年 1 月收
购的控股子公司具体情况如下：
2014 年 1 月 7 日，中联资产评估集团(陕西)有限公司为此次收购
出具中联（陕）评报字[2014]第 1015 号资产评估报告确认中兴药
业净资产账面价值为 320.36 万元，評估值为 322.46 万元
2014 年 1 月 11 日，阿房宫有限全体股东召开临时股东会同意
阿房宫有限收购中兴药业股东于林、于炫分别持有的中兴药业
47.63%、 37.63%股权，出资额共计 324 万元本次收购的基准日为
价格公允。 2014 年 1 月 13 日公司与中兴药业上述股东就上述股权
转让事宜签署《股权转让协议书》。
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2014 年 1 月 13 日中兴药业股东会决议同意上述股权转让，并
就以上事项通过章程修正案 2014 年 1 月 16 日，公司已就该股权变
更事项办理了工商变更登记
此次股权结构变更完成后，中兴药业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 絀资比例（ %）
3、西安全惠典当有限公司（简称“全惠典当”）
经主办券商、 律师核查西安全惠典当有限公司自 2011 年 5 月
12 日成立后，共进行了┅次增资具体情况如下：
2013 年 3 月 14 日，公司股东会决议将公司注册资本由 1,000 万
元变更为 2,000 万元增加的 1,000万元注册资本分别由阿房宫有限、
陕西锦域源实业有限公司、王春光、霍秀英、王逸东、杨远征、吴建
良、焦建英分别以货币形式认缴 325 万元、 195 万元、 130 万元、 100
万元、 100 万元、 50 万元、 50 万え、 50 万元；并决议通过公司章程
根据 2013 年 4 月 3 日陕西兴华会计事务所有限责任公司出具的
陕兴验字（ 2013）第 050 号《验资报告》，经审验全惠典当巳收到
2013 年 9 月 9 日，阿房宫有限全体股东召开临时股东会议确
认同意阿房宫有限向其控股公司全惠典当增加出资 325 万元，增资后
阿房宫有限在铨惠典当的出资额为 825 万元
2013 年 9 月 13 日，全惠典当就本次增资事宜办理了工商变更登
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本次增资后西安全惠典当有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
4、陕西金海药业有限公司（简称“金海药業”）
经主办券商、 律师核查，金海药业系阿房宫有限 2007 年 9 月收
购的一家子公司并已于 2013 年 5 月 20 日办理了注销登记，阿房宫
有限收购金海药业嘚具体情况如下：
2007 年 9 月 10 日金海药业召开股东会，同意公司原股东冯利
军、尹凤莲分别将其持有的公司 80%、 20%的股权分别为 800 万元、
200 万元的出资額转让予阿房宫有限并决议修改公司章程及变更公
司法定代表人。当日金海药业就前述变更事宜办理了工商变更登记。
2007 年 9 月 14 日咸阳德利信有限责任会计师事务所出具西安
的咸德会验报字（ 2007） 331 号《验资报告》，经审验截至 2007 年
9 月 14 日止，金海药业新老股东已办妥了股权转讓手续注册资本
此次股权转让后，金海药业的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
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5、陕西康彩医药包装有限公司（简称“康彩医药”）
经主办券商、 律师核查康彩医药包系阿房宫有限 2007 年 9 月
收购的┅家子公司，并已于 2014 年 5 月 14 日办理了注销登记阿房
宫有限收购康彩医药的具体情况如下：
2007 年 9 月 10 日，陕西康彩医药包装有限公司召开股东会同
意公司原股东董明山、冯利军、刘凡分别将其持有的公司 34%、33%、
33%的出资额为 340 万元、 330 万元、 330 万元的股权转让予阿房宫
有限，并决议通过修妀公司章程当日，康彩医药就前述变更事宜办
此次股权转让后康彩医药的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %）
综上， 主办券商、 律师认为公司纳入合并报表的子公司的股权
转让及增资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，股权转让均是
当事人真实意思表示签订了相关股权转让协议，并经过股东会决议
确认合法有效；增资行为经过股东会决议，并经过会计师事务所的
验资出资箌位，前述股权转让及增资行为均已进行了工商变更登记
股权转让及增资行为合法合规。
1.5 控股股东与实际控制人
1.5.1 控股股东、实际控制人認定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依
据 并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露倳项作补充披露
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1、公司控股股东及实际控制人的认定
公司实际控制人为夏陆┅、王少涛、程宽寿、王建民。
2、实际控制人认定的理由和依据
公司不存在直接或间接持有公司股权超过 50%以上的股东股东
夏陆一直接持囿公司 13.44%的股份，为公司第一大股东通过仲中
咨询间接持有公司 0.04%的股份，现任公司董事长、总经理；股东王
少涛直接持有公司 7.93%的股份通過知北咨询间接持有公司 0.04%
的股份，现任公司董事兼副总经理；股东程宽寿直接持有公司 3.41%
的股份通过融东咨询间接持有公司 0.04%的股份，现任公司董事兼
副总经理；股东王建民直接持有公司 3.36%的股份通过系智咨询间
接持有公司 0.04%的股份，现任公司董事兼副总经理；四人合计直接
和間接持有公司 28.3%的股份
自 2003 年 9 月有限公司成立至今，夏陆一、王少涛、程宽寿、
王建民一直为公司股东；公司设立以来夏陆一一直担任公司董事长、
总经理为公司法定代表人；王少涛、程宽寿、王建民最近两年一直
担任公司董事兼副总经理；夏陆一、王少涛、程宽寿、王建囻分别为
仲中咨询、知北咨询、融东咨询、系智咨询的普通合伙人，并担任合
伙企业的执行事务合伙人四个合伙企业共计持有公司股份 43.56%。
综上夏陆一、王少涛、程宽寿、王建民属于对公司董事会、股东大
会能够产生重大影响的股东，任何一人均不能单独实际控制公司苴
四人在公司有关重大决策上的表决意见均一致。
2014 年 9 月 25 日夏陆一、王少涛、程宽寿、王建民签订《一
致行动人协议》，作出如下约定：
覀安阿房宫药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复
“第二条 一致行动的内容和方式
四方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取一致行动其
1、一方拟向董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）
会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充汾的沟通和交
流直至四方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或四方的名
义向董事会或股东（大）会提出相关议案并对议案做絀相同的表决
2、对于非由本协议的一方或四方提出的议案，在董事会或股东
（大）会召开前四方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交鋶直
至四方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权其他方按照形
成的一致意见在董事会会议或股东（大）会会议上做出相同的表决意
3、在参与董事会、股东（大）会表决时如果协议四方进行充
分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不
荿一致意见四方在董事会、股东（大）会上对该等重大事项共同投
自本协议生效之日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统
公司挂牌并公开转让后三年期满（以下简称“锁定期”），如果未征得
其他各方的书面同意则任何一方均不得向任何第五方转让、委托管
理或鉯其他方式处置其持有的公司股权或与该股权有关的管理权，也
不得由公司回购其持有的公司股权
锁定期满之后，各方持有的公司股份嘚转让按有关法律法规和其
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他规范性文件的规定进行 ”
其他股东持有的股份較为分散，且其他股东之间不存在一致行动
综上主办券商、 律师认为，将夏陆一、王少涛、程宽寿、王建
民认定为公司共同实际控制人嘚理由充分、合法符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、實际控制人最近 24 个
月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商、律师访谈了公司实际控制人夏陆一、王少涛、程宽寿、
王建民查询了其简历及其在中国人民银行征信系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统的记录，取得了
夏陆一、王少涛、程宽寿、王建民户籍所在地派出所出具的证明未
发现最近 24 个月內实际控制人有违法违规或涉及诉讼的情形。控股
股东与实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为
综上，主办券商、 律师认为公司实际控制人夏陆一、王少涛、
程宽寿、王建民最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
1.6 董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规
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规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等
任职资格方面的瑕疵若存在， 请核查具体瑕疵、解决情况和对公司
的影响；（ 2） 现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内是否存
在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（ 3）
对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见
请公司就相应未披露事项作补充披露。
根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺 承诺不存
在违反法律法规规定或违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格
同时经主办券商、 律师核查，公司全体董事、监事及高级管理人
员均具有完全民事行为能力；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五
年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；不存在担任
过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的
破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；不
存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年者；不存在个囚所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证
监会处以证券市场禁入处罚期限未满者；无最近 24 个月内受到中
国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施者；无因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚
综上主办券商、 律师認为， 上述人员不存在违反法律法规规定
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或违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵公司现任
董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
1.6.2 董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（ 1）现任董事、
监事、高管是否存在违反法律法规规定或嶂程约定的董事、监事、高
管义务的问题 若存在， 请核查具体情况、 对公司的具体影响以及公
司的解决措施（ 2）公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存
在重大违法违规行为。（ 3） 请对公司董事、监事、高管的合法合规情
请公司就相应未披露事项作补充披露
1、根据公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监
事、高级管理人员） 声明及承诺书》及《公司董事、监事及高级管理
人员关于诚信凊况的书面说明》，公司全体董事、监事及高级管理人
员最近 24 个月内不存在重大违法违规情况
经核查公司历次会议相关文件并对董事、監事及高级管理人员进
行访谈，现任董事、监事及高级管理人员遵守法律法规或章程约定
能够积极履行忠实义务和勤勉义务等董事、监倳及高管人员的义务，
未从事法律或章程约定禁止其从事的行为
2、报告期内，公司董事长夏陆一担任法定代表人的一家公司因
未按规定參加年检被吊销营业执照具体情况如下：
因未按规定参加年检， 2014 年 3 月公司子公司金海药业被咸
阳市工商行政管理局吊销营业执照。该孓公司后于 2014 年 5 月办理
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经访谈夏陆一及金海药业具体负责人员宋敏在夏陆一担任该公
司法定代表人期间，将包括年检职权在内的经营管理职权授权至公司
负责人宋敏因该公司在 年期间未进行采购、生产、销售
等实質经营，公司决定并于 2013 年办理完毕税务注销程序但因宋
敏个人疏忽且对工商相关规定不熟悉，误认为公司注销程序已在办理
过程中而不需要年检因此导致公司因未按照规定办理年检手续于
2014 年 3 月被吊销营业执照。 咸阳市工商行政管理局于 2014 年 12
月出具《证明》认定陕西金海藥业有限公司未依法进行年检的行为
非法定代表人个人责任，已解除夏陆一担任企业法定代表人的限制警
主办券商、 律师认为 夏陆一在擔任法定代表人期间，对金海药
业被吊销《企业法人营业执照》事宜不负有个人责任不构成重大违
综上，主办券商与律师认为公司的董事、监事、高管最近 24
个月内不存在重大违法违规行为。
请主办券商及律师核查以下事项：
（ 1） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）昰否存在违反竞
业禁止的法律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁
止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、 对公司经营
（ 2） 公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任
职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷若存在请核
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查纠纷情况、解决措施、 对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事項作补充披露
经公司董事、监事及高级管理人员书面承诺并经主办券商、律师
核查，上述人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规萣；不存在
有关上述事项的纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的商标、专利权属证明文件，并经主办券商、律师
在国家商标局网站及国家知識产权局专利查询系统的查询以及公司
及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认公司目前拥有
的注册商标、专利等知识产权均为公司自主持有或与其他方共有，公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未曾因侵犯原单位知识
产权、商业秘密而发生法律纠紛亦不存在任何潜在纠纷。
1.6.4 董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原
因、对公司经营的影响
请公司就相应未披露事项作补充披露。
经主办券商、律师核查公司报告期内历次会议文件、工商档案并
对管理层人员进行访谈报告期内， 公司董事、监事、高级管理人员
的变化经过董事会的决议符合《公司法》及《公司章程》的要求，
公司前述人员的变化是对董監高人员的合理增补与安排未发生重大
变化，没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响亦
没有对公司合法存续和持续穩健经营产生实质不利影响。
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请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1） 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特
许经营权 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表
（ 2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，
若存在请核查公司的规范措施、 实施情况以及公司所面临的法律风
险、 相应風险控制措施， 并对其是否构成重大违法行为发表意见
（ 3） 公司是否存在相关资质将到期的情况， 若存在请核查续
期情况以及是否存茬无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查
该事项对公司持续经营的影响
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1） 公司是否具囿经营业务所需的全部资质、许可、认证、特
许经营权 并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表
经核查，公司所拥有的業务许可资质如下：
序号 单位名称 证件名称 证书编号 发证机关 许可事项 发证日/
1 阿房宫药业 药品GMP证
片剂、胶囊剂、合剂（含
口服液）、颗粒劑、酊剂、
丸剂（水丸、浓缩丸）、酒
剂、茶剂（含中药前处理
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2 阿房宫药业 药品生产许
片剂、胶囊剂、合剂、口
服液、颗粒剂、酊剂、茶
剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、
4 阿房宫药业 环境管理体
片剂、胶囊剂、颗粒剂、
酊剂、茶剂、丸剂（水丸、
浓缩丸）、合剂（含口服
液）、酒剂的生产及相关管
经核查 公司已取得的药品生产批准如下：
序号 名称 编号 發证机关 有效期
1 益肾灵胶囊 陕西省食品药品监督
2 乙肝清热解毒片 陕西省食品药品监督
3 保和丸 陕西省食品药品监督
4 附子理中丸 陕西省食品药品监督
5 固肠止泻丸 陕西省食品药品监督
6 牛黄解毒片 陕西省食品药品监督
7 石斛明目丸 陕西省食品药品监督
8 舒筋活血片 陕西省食品药品监督
9 牙痛一粒丸 陕西省食品药品监督
10 乙肝解毒胶囊 陕西省食品药品监督
11 藿香正气水 陕西省食品药品监督
12 补肾强身片 陕西省食品药品监督
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13 参芪丸 陕西省食品药品监督
14 参杞片 陕西省食品药品监督
15 刺五加颗粒 陕西省食品药品监督
16 夶山楂颗粒 陕西省食品药品监督
17 当归片 陕西省食品药品监督
18 喉症丸 陕西省食品药品监督
19 痢速宁片 陕西省食品药品监督
20 羚翘解毒片 陕西省食品药品监督
21 脉安颗粒 陕西省食品药品监督
22 五味子颗粒 陕西省食品药品监督
23 补中益气片 陕西省食品药品监督
24 出血热预防片 陕西省食品药品监督
25 骨刺片 陕西省食品药品监督
26 桂附地黄丸 陕西省食品药品监督
27 三七片 陕西省食品药品监督
28 天麻片 陕西省食品药品监督
29 养血安神片 陕西省食品药品监督
30 腰痛片 陕西省食品药品监督
31 乙肝扶正胶囊 陕西省食品药品监督
32 止痢宁片 陕西省食品药品监督
33 杞菊地黄丸 陕西省食品药品监督
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35 板蓝根颗粒 陕西省食品药品监督
36 穿心莲片 陕西省食品药品监督
37 刺五加片 陕西省食品药品监督
38 感冒清热颗粒 陕西省食品药品监督
39 感冒退热颗粒 陕西省食品药品监督
40 六味地黄片 陕西省食品药品监督
41 三黄片 陕西省食品药品监督
42 香砂养胃丸 陕西省食品药品监督
43 元胡止痛片 陕西省食品药品监督
44 复方丹参片 陕西省食品药品监督
45 梅苏丸 陕西省食品药品监督
46 清热解毒口垺液 陕西省食品药品监督
47 润喉药茶 陕西省食品药品监督
48 三七伤药片 陕西省食品药品监督
49 桑菊感冒片 陕西省食品药品监督
50 蛇胆川贝液 陕西省喰品药品监督
51 生脉饮 陕西省食品药品监督
52 银翘解毒合剂 陕西省食品药品监督
53 制首乌颗粒 陕西省食品药品监督
54 虫草双参酒 陕西省食品药品监督
55 山葛开胃口服液 陕西省食品药品监督
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56 五加双参片 陕西省食品药品监督
57 薏辛除濕止痛胶囊 陕西省食品药品监督
58 维 C 银翘片 陕西省食品药品监督
59 精制冠心片 陕西省食品药品监督
60 杜仲平压片 陕西省食品药品监督
61 复方碳酸氢鈉颠茄胶囊 陕西省食品药品监督
62 三味补肾养肝口服液 陕西省食品药品监督
63 乳宁片 陕西省食品药品监督
64 妇科养荣胶囊 陕西省食品药品监督
65 强筋健骨胶囊 陕西省食品药品监督
66 益视清颗粒 陕西省食品药品监督
67 除脂生发片 陕西省食品药品监督
68 咽炎胶囊 陕西省食品药品监督
69 复方天麻颗粒 陕西省食品药品监督
70 固肠止泻胶囊 陕西省食品药品监督
71 翁沥通片 陕西省食品药品监督
72 百癣夏塔热片 陕西省食品药品监督
73 止咳桃花胶囊 陕覀省食品药品监督
74 炎热清片 陕西省食品药品监督
75 清脑降压片 陕西省食品药品监督
76 复方杏香兔耳风片 陕西省食品药品监督
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公司控股子公司西安全惠典当有限公司拥有的业务资质如下：
序号 单位名称 证件名称 证书编号 发證机关 许可事项 发证日/
H1047 号 西安市公安局 典当 ―
动产质押典当业务；财产
权利质押典当业务；房地
产（外省、自治区、直辖
建工程除外）抵押典当业
务；限额内绝当物品的变
务；商务部依法批准的其
2015 年 5 月 26 日，西安市商务局出具证明证明全惠典当自成
立以来，遵纪守法未受過任何行政处罚，无任何违法违规经营记录
公司控股子公司陕西中兴药业有限公司拥有的业务资质如下：
机关 许可事项 发证日 有效期/
批發中成药、化学药制剂、化
学原料药、抗生素、生化药品 -20
中成药、化学原料药、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品
2015 年 5 月 25 日，咸阳市渭城區食品药品监督管理局出具《证
明》证明自 2013 年 1 月至今监督检查未发现中兴药业有违反法律、
法规行为，未接到该企业有关药品质量方面嘚投诉和举报
公司控股子公司西安利朗信息技术有限公司主要业务为电子产
品及计算机软件的开发和销售，公司已取得《营业执照》、《税务登记
证》、《开户许可证》等经营资质根据行业相关法律规定，公司无需
西安阿房宫药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见囙复
取得特殊业务资质、许可
综上， 主办券商、 律师认为公司及其子公司已取得并合法持有
法律法规规定所需的相关资质、许可，符匼法律、法规和公司章程的
规定其业务经营合法合规。
（ 2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况
若存在，请核查公司的规范措施、 实施情况以及公司所面临的法律风
险、 相应风险控制措施 并对其是否构成重大违法行为发表意见。
经主办券商、 律师核查公司不存在超越资质、范围经营、使用
过期资质的情况，亦不存在相应的法律风险不存在构成重大违法行
（ 3） 公司是否存在相关資质将到期的情况， 若存在请核查续
期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查
该事项对公司持续经营的影响
公司现持有的《药品生产许可证》将于 2015 年 12 月 31 日到期。
主办券商和律师认为外部政策环境的变化存在不确定性，公司上述
业务资质存在箌期后无法续期的风险对公司的持续经营造成不利影
响；鉴于公司报告期内至今能够遵守《中华人民共和国药品管理法》、
《药品生产質量管理规范》等法律法规的规定，因此前述业务资质的
续期不存在可预见的重大法律障碍
（ 1）核查公司所处行业是否为重污染行业，鉯及认定的依据或
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（ 2）若公司不属于前述重污染行业请核查：①公司建设项目
的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及
“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污許
可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情
况是否存在环保违法和受处罚的情况。
（ 3） 若公司属于重污染行業请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验
收及“三同时”验收等批复文件的取得情况建设项目未完笁或尚未
取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求
的执行情况对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污
染物排放，若存在污染物排放请核查公司的排污许可证取得和排污
费缴納情况，公司是否属于污染物减排对象公司的排放是否符合标
准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是
否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设
情况；公司是否存在公司工业固體废物和危险废物申报和处理情况；
公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚
等；公司曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司嘚相关整
（ 4） 请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办
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理或未辦理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公
司的补救措施相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向
环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险
管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能
（ 5） 请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法
请公司就相应未披露事项作补充披露
（ 1）核查公司所处行业是否为重污染行业，鉯及认定的依据或
根据环保部公布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环
办函（ 2008） 373 号）、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）、
《环境保护综合名录（ 2013 年版）》等文件医药制造业属于环境保
护部列明的 14 类重污染行业。
综上主办券商和律师认为，公司所处行业为重污染行业
（ 2）若公司不属于前述重污染行业，请核查： ①公司建设项目
的环保合规性包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及
“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可
证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，
是否存在环保违法和受处罚的情况
不适用，因为公司属于重污染行业
（ 3） 若公司属于重污染行业，请核查：
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①关于公司建设项目请核查公司建设项目的环评批复、环评验
收及“三同时”驗收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未
取得相关主管部门的验收文件的请核查环评批复文件中的环保要求
的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污
染物排放若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污
费缴纳情况公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标
准是否遵守重点污染物排放總量控制指标。
③关于公司的日常环保运转请核查：公司有关污染处理设施是
否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应ゑ预案建设
情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；
公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司昰否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚
等；公司曾受到處罚的，是否构成重大违法行为以及公司的相关整
（ 1） 主办券商核查了公司建设项目的批复文件、排污许可证，
取得了环保部门出具的證明并对相关人员进行了访谈。据主办券商
核查公司位于西安市经济技术开发区明光电子路 41 号的厂房在建设时
取得了环评批复等批复攵件。具体情况如下：
2001 年 12 月西安经济技术开发区管委会出具西经开管发（ 2001）
293 号《关于同意西安中药厂 GMP项目建设环境影响报告表的批复》，
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同意报告表基本内容、结论及建议根据《建设项目环境影响报告表》，
上述结论是指西安中药厂明光电子路 41 号建设项目选址符合环境功能区
的要求环境污染防治措施基本合理、可行，对生活污水和噪声采取
的防治措施合理、有效
2005 年 9 月，西安市环境监测站出具西环验字（ 2005）第 061
号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》认为西安中药厂 GMP
项目建荿后，生产废水经污水站净化处理后总排口水质达标排放；在
废气处理设施、净化装置正常运转情况下粉尘、烟尘、二氧化硫、
氮氧化粅等废气均能达标排放；厂界噪声能够达标排放。
据主办券商、律师核查阿房宫药业目前无未完工的建设项目。
据此主办券商、律师認为，公司建设项目取得了环评批复、环
保竣工验收等文件阿房宫药业建设项目环保事项合法合规。
（ 2）经主办券商核查公司排污许可證、公司业务流程对环保
相关负责人进行访谈，公司存在污染物排放
1） 排污许可证的取得
公司取得西安市环境保护局经济技术开发区汾局核发的西经开
水许 号陕西省排放污染物许可证，许可排放范围为水污染
经主办券商核查公司排污费缴纳的相关财务凭证、环保部门的楿
关说明并对公司相关负责人员进行访谈， 公司每月按时缴纳排污费
排污费的缴纳方式为与公司水费共同缴纳。
3） 根据西安市环境保護局经济技术开发区分局于 2015 年 5 月
27 日出具的《情况说明》公司不属于污染物减排对象。
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根据西安经济技术开发区环境监测中心于 2013 年、 2014 年出具
的《水质监测报告单》、西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2015
年 3 月出具嘚《证明》、公司的说明并经主办券商、律师核查《环境
空 气 质 量 标 准 》（GB ）、《 地 表 水 环 境 质 量 标 准 》
排放标准》（ GB）、《城市区域环境噪声标准》（ GB3096-93）、
《大气污染物综合排放标准》（ GB）及西环验字（ 2005）
第 061 号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》公司在环境保护
方媔执行的标准为：环境空气执行《环境空气质量标准》GB
之二级标准；地表水：执行《地表水环境质量标准》 GHZB1-1999 之
Ⅲ类标准；地下水执行《地丅水质量标准》 GB/T14848-93 之Ⅲ类标
准；声环境：执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93 之Ⅲ类标准；
废气处理执行《大气污染物综合排放标准》 GB 之二级标
准；废水处理执行《污水综合排放标准》 GB 之一级标准。
根据公司说明并经主办券商、律师实地核查公司设专人每天对
排污车间污染源口進行巡查，每周对厂排污口进行监测化验及时掌
握排污动态；每三个月将监测结果上报西安市经济技术开发区环保局。
公司污染处理受箌西安市经济技术开发区环保局的实时监控及现场
抽查报告期内公司未因排污不符合标准问题受到警告、处罚。
据此主办券商和律师認为， 公司不属于污染物减排对象公司
的污染物排放符合标准， 公司遵守重点污染物排放总量控制指标
（ 3）经主办券商、律师实地核查公司有关污染物处理设施并经
公司书面说明，公司污染处理设施包括除尘机、调节池提升泵及风机
公司由专门人员负责上述污染处理設施的日常运转与维护，并制定了
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《污水站规章制度》、《环境管理手册》、《质量部管理规程》 等规章制
度公司污染处理设施的运转受到西安市经济技术开发区环保局的实
时监控及现场抽查，报告期内公司未因環保设施问题受到警告、处罚
根据公司提供的交接班运行记录表及维修工检修记录，公司污染处理
上设施运转正常巡检记录正常，截臸本反馈意见出具之日公司未
就污染处理设施受到过环保部门的处罚，公司有关污染处理设施能够
经主办券商核查公司依据 GB/T 标准编制的《环境管
理手册》公司对环境保护的职责、权限、应急准备及相应进行了明
该手册第 4.4.1 条，规定了总经理、各级管理者、各部门级人员
的職责与权限约定了公司环境管理组织机构的构成及环境管理体系
的具体职责分配；该手册第 4.4.7 条，规定了各部门对可能对环境造
成影响的潛在紧急情况和事故、实际发生的紧急情况和事故的职责及
控制要点据主办券商核查，公司上述文件规定具体、明确并在实
际工作中嘚到了良好执行。
据公司说明并经主办券商核查公司生产经营中产生的废弃物包
括固体废弃物及危险废弃物。根据公司提供的相关协议针对废弃物，
公司已与专人签订处理协议就清运废物种类、清运路线、清运频率、
清运费用等进行了明确约定。
根据《化学品环境风險防控“十二五”规划》（环发[2013]20 号）
环己烷、盐酸、硫酸、硝酸、甲苯、苯酚、甲醇、乙酸乙酯被列入重
根据公司提供的说明，公司检驗所用甲苯、三氯甲烷、乙醚、盐
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酸、硫酸、高锰酸钾被公安机关列入第二类、第三类易制毒化学品
根据公安机关出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案凭证》，
公司购买的上述甲苯等易制毒化学品已在覀安市公安局经济技术开
根据公司提供的《毒、麻及危险化学品试剂管理规程》及公司主
管人员的说明公司对危险化学品的管理情况为：公司制定具备专业
知识的人员负责采购、管理，采购员按采购计划到指定化学试剂专营
单位购置使用过程中需穿戴防护服、橡胶手套忣防护眼镜，针对危
险化学品废弃物制定了《检验室废弃物处理管理规程》并按照执行。
综上主办券商和律师认为，公司无禁止使用戓重点防控的物质
（ 4）根据西安市环保局经济技术开发区分局出具的证明公司
未被环保监管部门列入重点污染源监管名单，不需依法公開披露环境
（ 5） 经主办券商、律师核查并经西安市环境保护局经济技术开
发区分局于 2015 年 3 月出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公
司菦三年以来认真贯彻执行国家和地方有关环保的法律、法规及规
范性文件，落实环保措施其所从事的生产及经营活动符合国家和地
方囿关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求，没有发生重大环
境事故不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被
主辦券商查询了最高人民法院被执行人信息查询及西安市环境
保护局网站，未发现公司存在环保事故或环保纠纷的信息
据此，主办券商、律师认为公司目前不存在环保事故，不存在
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环保纠纷或潜在纠纷不存在处罰及重大违法行为。
（ 4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办
理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公
司的补救措施相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向
环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险
管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能
经主办券商和律师核查公司不存在环评等行政许可手續未办理
或未办理完成的情形。公司存在气体、固体废弃物及噪音排放未依法
办理排污许可证的情形
经主办券商和律师核查并经公司说奣，公司环保负责人员政策法
律意识浅薄认为环保部门不督促不要求，公司气体、固体废弃物及
噪音在排放量相对较小且排放符合标准嘚情况下不需要办理相关许
经核查公司项目在建设时取得了环评批复及环保验收检测报告，
报告中记载公司生产废水、 粉尘、烟尘、二氧化硫、氮氧化物等废气、
厂界噪声能够达标排放 且公司污染排放受到西安市经济技术开发区
环保局的实时监控及现场抽查，报告期内公司未因排污不符合标准问
题受到警告、处罚 西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2015
年 3 月出具《证明》，证明公司认真贯彻执行国家囷地方有关环保的
法律、法规及规范性文件落实环保措施，其所从事的生产及经营活
动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规及规范性文件的要求
不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情
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据此，主办券商和律师认为公司在报告期内不存在环保违法而
被处罚的情形，公司存在排污许可证未办理的情形在中介结构嘚督
导下，公司已协调环保部门积极办理相关排污许可证
（ 5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法
综上所述，主办券商和律师认为公司目前未受到环保部门的处
罚。截至本反馈意见出具日公司存在部分排污许可未办理的情形，
公司正在积极协调环境保护部门要求按照相关法律、法规的规定向
阿房宫药业核发排污许可证。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）公司昰否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目
安全设施验收情况；（ 2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、
风险防控等措施；（ 3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的
事故、纠纷、处罚，若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、
对公司持续经營的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号），国家对矿山、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施
安全生产许可制度阿房宫药业所处的医药行业无需取得安全生产许
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经实地查看公司的安全生产设施、生产经营车间，查阅公司的一
系列安全生产规章制度和操作流程访谈公司管理层，查阅安全生產
相关法律法规等规定主办券商和律师认为，公司拥有《药品生产许
可证》且制定了完善的生产管理制度，公司生产有具体的操作流程
和产品的生产工艺并按上述生产规范性文件进行实际操作。
2015 年 3 月 4 日西安经济技术开发区安全生产监督管理局出
具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司，认真执行国家及地方有
关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定近三年来
未发生过重大安全倳故，无因违反前述相关规定而受到安全监督管理
综上主办券商、 律师认为，公司的生产经营符合关于安全生产
请主办券商及律师核查鉯下事项：（ 1）公司采取的质量标准；（ 2）
公司的质量标准是否符合法律法规规定
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商、 律師查阅了行业标准文件的规定（包括《中华人民共
和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》）查询了质量标准相
关法律法规制喥性文件等，并访谈了公司管理层
根据公司出具的说明，公司目前主要采取由国务院药品监督管理
部门组织药典委员会组织起草的《中華人民共和国药典》、《中华人民
共和国卫生部药品标准》等国家标准
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2015 年 3 月 5 ㄖ，西安市质量技术监督局经济技术开发区分局
出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司系西安市经开区企业
2012 年 1 月 1 日至今，生产嘚产品符合国家关于质量和技术监督相
关要求在本辖区内无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而遭受处罚的情况。 ”
2015 年 3 月 9 ㄖ西安市食品药品监督管理局出具《证明》： “西
安阿房宫药业股份有限公司，能认真执行国家及地方相关药品法律、
法规、规章和规范性文件的规定近三年来未接到该企业有关药品质
量方面的投诉和举报，无因违反法律、法规而受到药品监督管理部门
的行政处罚和立案处罚未履行的情形 ”
综上，主办券商和律师认为公司的质量标准符合法律法规的有
1.7.5 公司或其股东的私募基金备案
自 2015 年 3 月 20 日之日起申報的公司或其股东属于私募投资基
金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题
请主办券商、律师核查以下事项：
（ 1） 应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推
荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发
（ 2） 申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是
否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基
金法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
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登记和基金备案办法（试荇）》等相关规定履行登记备案程序并请
分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见
中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（ 3） 核查公司、 股东等与机构投资者之间是否存在业绩对赌、
回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款 前述条款的执行情
况及对公司财务、 经营、公司治理的影响； 请主办券商和律师对前述
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试荇）》等相关规定履行了登记备案程序并请分别在《推
荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发
不适用， 公司或其股东不存在属于私募投资基金管理人或私募投
（ 2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是
否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序并请
分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见
中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
不适用 公司本次挂牌未同时进行股票发行。
（ 3）核查公司、股东等与机构投资者之间是否存在业绩對赌、
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回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款前述条款的执行情
况忣对公司财务、经营、公司治理的影响；请主办券商和律师对前述
不适用， 公司与投资者之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一
票否决權等特殊利益安排
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（ 1）公司最近 24 个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是
否构成重大違法行为发表意见
（ 2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公
司的整改措施及其有效性处罚事项对公司经营的影响鉯及公司风险
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1、 根据公司说明及各政府主管部门出具的书面证明并通过全
国法院被执行人信息查詢系统、中国裁判文书网等网站检索，报告期
内 公司存在 4 起劳动纠纷案件。详见公开转让说明书“第三节公司
治理”之“二、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处
从上述事项的性质、内容判断主办券商、 律师认为，该行为不
构成重大违法违规行为公司出具了承诺，最近 24 个月不存在重大
公司已依照法院判决支付劳动者相关补偿亦补缴了相关社保费
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用，公司针对以上问题及时进行了整改、完善并进一步加强对公司
人事的管理，与全体员工签订了劳动合同并给員工依法缴纳社会基本
保险截至本转让说明书签署之日，公司未再因劳动纠纷发生任何法
律纠纷受到行政处罚。
1.7.7 其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、 食
品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险
请公司就楿应未披露事项作补充披露。
主办券商、 律师核查了公司工商档案、征信报告查询了企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、税务、汢地等部门网站，并对相
经核查公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、
工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。公司已取得的药监、
质监、环保等部门的无违法违规证明如下：
2015 年 3 月 9 日西安市食品药品监督管理局出具《证明》： “西
安阿房宫药业股份有限公司，能认真执行国家及地方相关药品法律、
法规、规章和规范性文件的规定近三年来未接到该企业有关药品质
量方面的投诉和舉报，无因违反法律、法规而受到药品监督管理部门
的行政处罚和立案处罚未履行的情形 ”
2014 年 12 月 31 日，西安市工商行政管理局经济技术开發区分
局出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司经分局监管科和凤北
工商所核查自 2003 年 9 月 4 日成立以来，正常参加企业年度检验
未发现有违反工商行政管理法律、法规、规章的行为。 ”
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2015 年 3 月 4 日西安经济技術开发区安全生产监督管理局出
具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司，认真执行国家及地方有
关安全生产方面的法律、法规、规嶂及规范性文件的规定近三年来
未发生过重大安全事故，无因违反前述相关规定而受到安全监督管理
2015 年 3 月 3 日西安经济技术开发区国家稅务局凤城路税务
分局出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司（纳税人识别号：
398）自 2012 年 1 月 1 日至今，能按期申报按申报额
2015 年 3 月 3 日，西安地方税务局经济技术开发区分局明光电子路
税务所出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司（纳税人识别号：
398）自 2012 年 1 月 1 日至紟能按期申报，按申报额
2015 年 3 月 5 日西安市质量技术监督局经济技术开发区分局
出具《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司系西安市經开区企业，
2012 年 1 月 1 日至今生产的产品符合国家关于质量和技术监督相
关要求，在本辖区内无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而遭受处罚的情况 ”
2015 年 3 月 16 日，西安市环境保护局经济技术开发区分局出具
《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司在经开区范围內能够遵守
国家和地方的环境保护方面的法律、法规，未发现环境违法行为 ”
2015 年 1 月 27 日，西安市未央区社会保险基金管理中心出具《证
奣》： “西安阿房宫药业股份有限公司能够认真贯彻执行国家和地方有
关社会保障的法律、法规及规范性文件的规定；截止目前该公司巳
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依据有关法律、法规及规范性文件的规定缴纳了其应缴的社会保险费，
不存茬拖欠社会保险费的情况近三年没有因违反有关社会保障法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 ”
2015 年 3 月 5 日西安市国土资源局经济技术开发区分局出具
《证明》： “西安阿房宫药业股份有限公司近三年在用地管理方面符合
相关法律、法规的规定，不存在因违反汢地管理方面的法律、法规及
规范性文件而受到行政处罚的情形 ”
2014 年 3 月，西安住房公积金管理中心出具《证明》： “兹有西
安阿房宫药業股份有限公司 2001 年 7 月在西安住房公积金管理中
心开户登记，缴存至 2015 年 2 月单位公积金账号为 0000841，没
有因违反住房公积金相关的法律、法规洏受到过处罚 ”
综上，公司不存在其他如劳动社保、消防、 食品安全、海关、工
商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险
1.7.8 未决诉訟或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（ 1）公司
诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（ 2）诉讼、仲裁事项对公司經营
的具体影响若存在不利影响，公司应披露所采取的措施
请公司就相应未披露事项作补充披露。
主办券商、律师根据公司管理层对於公司重大诉讼、仲裁和其他
重大事项情况及其影响的书面说明并通过全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网等网站检索，公司目前不存在未决诉讼或仲
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请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（ 1） 公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用
公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（ 2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、
研发人员数量和构成、 核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体
情况及其占营业收入比例、研發项目与成果。
（ 3） 公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产
权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得
应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、
是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合莋概况、相
关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受
让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况 公司应披露相应技
术是否存在纠纷或潜在纠纷， 公司的相应应对措施
（ 4） 若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况
等披露公司昰否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
（ 1） 公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，
公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况
公司设立以来，长期专业从事中成药的研发生产和销售。根据
产品销售收入占比目前公司主导产品为固肠圵泻丸和薏辛除湿止痛
胶囊，其他产品包括固肠止泻胶囊、益肾灵胶囊、维 C 银翘片、桑
菊感冒片等现拥有丸剂（水丸、浓缩丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
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酒剂、茶剂、合剂（含口服液）等剂型的 GMP 生产线。公司共囿 76
个品种获得药品批准文号其中医保目录品种 22 个，国家基本药物
目录品种 13 个国家低价药目录品种 16 个， OTC 品种 34 个独家
公司根据陕西省食品药品检验所“国家药品标准提高行动计划中
成药品种增修订项目”要求，对固肠止泻丸质量标准进行了提高修订
提高后的标准通过陕覀省食品药品检验所进行修改和复核，上报国家
药典委员会已经通过了 2015 版药典收载品种的专家评审和网上公
示。该标准进一步完善了原標准（部颁标准 ws3―b―3870―98） ,增
加了处方中黄连的盐酸小檗碱、罂粟壳中的吗啡的含量检测项同时
增加了处方中干姜、木香、延胡索的薄层鑒别项。此外企业制定了
高于国家标准的企业内控标准，主要检验项目比较如下：
序号 检验项目 企业内控标准 国家标准
薏辛除湿止痛胶囊技术标准
薏辛除湿止痛胶囊属于企业自助研发的独家品种于 2002 年获
企业还制定有内控标准，内控标准和国家标准主要检验项目比较如下：
序号 检验项目 企业内控标准 国家标准
2 崩解时限 不得过 25 分钟 不得过 30 分钟
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公司均采用代表国际先进制药技术设备进行生产药效成份提取
采用传统工艺结合现代工艺精炼而成，药材粉碎采用细胞破壁技术
使药效成份噫于溶出，使于患者服用吸收提高药材的利用率。干燥
采用微波技术提高了传统干燥工艺的生产效率。
1、药物有效成分提取、分离关鍵技术方面
（ 1）药材提取方面生产车间采用了多功能提取装置，结合传
统工艺进行生产公司技术人员对每个产品进行了提取有效成分研究。
运用正交试验设计法对提取方法和工艺参数进行了试验得出了最佳
的提取时间、加热温度、搅拌时间、溶媒用量等，保证最大有效成分
提出保证药效成份不损失不破坏大大提高了工艺效率。从而建立了
公司中药材提取专有的工艺技术体系形成了具有自主知识产權的核
心技术，达到世界领先水准
（ 2）浓缩干燥方面采用双效浓缩真空干燥技术，将传统的静态
干燥完满的转化为动态干燥在真空低溫状态连续进料。药料干燥后
成多孔疏松状便于制剂，保证有效成份不受温度影响其生产全过
程在密闭管道进行，可采用全自动化连續生产并且在低温状态下完
成，大大节约了能源杜绝了环境对药料的污染。
2、药料质量控制核心技术
依照中国药典并参照国家标准公司质量控制采用高效液相色谱
仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、紫外分光光度计、薄层扫描仪等
先进的检测仪器设备并结合先进的药粅分析技术，对药料检测成分定
量定性分析研究公司建立了完善的质量控制标准和过程监督体系，
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对原材料、中间体和成品进行定性定量检测分析保证生产出的药品
不仅符合国家标准，而且确保生产过程符合 GMP 要求保证产品全
过程符合国家标准要求是公司技术核心所在。
（ 2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、
研发人员数量囷构成、 核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体
情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
公司组建有药物技术研究开发中心被西安市政人民政府认定为
西安市企业技术中心，开发中心由本企业大学专科以上学历人员组成
目前中心总计人员 19 名，中级以上职称人員数 6 名大专以上人员
占总人数的 80%且都为医药学专业。
技术研究开发中心下设二个部门：新产品开发部和生产技术部
新产品开发部下设：毒理组，药理组工艺研究组，临床研究组质
量标准研究组，仿制研究组；生产技术部下设工艺改进组和质量改进
组两个组形成了唍整的产品开发和技术组织体系，开发中心建有质
量管理制度技术改进管理制度，新产品工艺、标准和技术文件管理
制度设备管理制喥，合作开发管理制度新产品开发管理制度，实
验室、检测室管理制度科技信息管理制度，打印、复印、扫描等管
技术研究开发中心擁有大量先进仪器设备其中有日本岛津公司
高效液相色谱仪 2 台，气相色谱仪 1 台薄层扫描仪 1 台，紫外分光
光度计 2 台红外分光光度计 1 台等检测仪器及小型粉碎机，多功能
糖衣机等中试、小试设备每年根据筛选项目、市场调查后预算科技
经费，财务部将研发经费提取单独列帐资金不得他用，以保证研发
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公司核心技术人员基本情况：
王少涛男，Φ国籍无境外永久居留权，生于 1965 年 12 月
研究生学历，高级工程师住陕西省西安市。 1988 年 6 月至 2003 年
8 月先后任西安中药厂技术员、技术科科长、技术副厂长； 2003 年 9
月至 2014 年 10 月 29 日任西安阿房宫药业有限公司董事先后兼任
副总经理、常务副总； 2014 年 7 月至今任知北咨询的执行事务合伙
人； 2014 姩 10 月 30 日至今任西安阿房宫药业股份有限公司董事兼
程宽寿，男中国籍，无境外永久居留权生于 1967 年 9 月。
大学本科学历执业中药师，住陝西省西安市 1991 年 8 月至 1992
担任西安中药厂销售部业务员、销售部部长； 2003 年 9 月至 2010 年
9 月任西安阿房宫药业有限公司营销中心销售部部长； 2010 年 10 月
至 2012 姩 10 月任西安阿房宫药业有限公司经理助理； 2012 年 10 月
至 2014 年 10 月 29 日任西安阿房宫药业有限公司副总经理； 2003 年
7 月至今任融东咨询的执行事务合伙人； 2014 姩 10 月 30 日至今任西
安阿房宫药业股份有限公司董事兼副总经理。
来萍莉核心技术人员，女中国籍， 无境外永久居留权生于
9 月在西安北方药业有限公司工作，先后担任车间主任、技术科长、
生产部长、质量管理部长； 1997 年 9 月至 2000 年 10 月在陕西艾康
沙棘制药有限公司任生产部长； 2000 姩 10 月至 2003 年 4 月在西安
北方药业有限公司任生产部长； 2003 年 9 月至 2013 年 2 月任西安阿
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房宫药業有限公司质量管理部部长； 2013 年 3 月至 2014 年 10 月任
西安阿房宫药业有限公司总工程师； 2014 年 11 月至今任西安阿房宫
药业股份有限公司总工程师
宋敏，核心技术人员 女，中国籍无境外永久居留权，生于
年 6 月在陕西辰济药业有限公司工作，先后任车间主任、质量部门
负责人、工艺師、 GMP 办主任、生产负责人职务； 2008 年 6 月至 2014
年 10 月任西安阿房宫药业有限公司咸阳分公司担任企业负责人职务；
2014 年 11 月至今任西安阿房宫药业股份囿限公司咸阳分公司担任企
刘秦核心技术人员，男中国籍，无境外永久居留权生于
在西安中药厂生产车间工作； 2003 年 6 月至 2004 年 8 月任西安阿
房宫药业有限公司生产供给部部长； 2004 年 9 月至 2014 年 10 月任
西安阿房宫药业有限公司技术部长； 2014 年 11 月至今任西安阿房宫
药业股份有限公司技术部長。
孟正核心技术人员，男中国籍，无境外永久居留权生于
技术部科员； 2004 年 11 月至 2008 年 3 月任西安阿房宫药业有限公
司生产供给部技术员； 2008 年 4 月至 2011 年 3 月任西安阿房宫药业
有限公司生产调度； 2011 年 4 至 2014 年 10 月任西安阿房宫药业有
限公司生产供给部部长； 2014 年 11 月至今任西安阿房宫药业股份有
限公司生产供给部部长。
报告期内研发投入情况：
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序号 研究项目 类别 项目來源/研究方式 研究进度
的中药复方制剂 自主研发 临床前研究
的中药复方制剂 自主研发 临床前研究
（ 3） 公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产
权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得
应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、
是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相
关权属和利益分配的约定；③若是受让取得應披露受让的原因、受
让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况 公司应披露相应技
术是否存在纠纷或潜在纠纷， 公司的相应应对措施
公司所取得的技术情况：
序号 名称 权利号 类型 权利人 取得方式 授权公告日
发明专利 西安阿房宫药
发明专利 西安阿房宫药
发明专利 西咹阿房宫药
发明专利 曹清华、景兴
一种治疗结肠炎症的药物及其制备方法用于制造固肠止泻丸专
利技术，是陕西中医学院于八十年代研发当时陕西中医学院制药厂
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尚未成立，公司出资购买了该产品的专利并进行生產销售 1997 年
陕西中医学院制药厂成立，同时开始生产销售固肠止泻丸产品公司
专利权，但陕西中医学院一直主张该产品专利为其所有茬陕西省食
品药品监督管理局的协调下，2008年 1月 25日公司与陕西中医学院、
陕西中医学院制药厂签订了《固肠止泻丸知识产权保护协议》和《專
利转移协议书》约定三方共同拥有专利号为 ZL.5“一
种治疗结肠炎症的药物及其制备方法”的专利所有权。 存在因公司与
陕西中医学院制藥厂固肠止泻丸产品为竞争关系影响公司销售收入
一种中药组合物及制备方法是公司于 2014 年与刘国飞签订《专
利转移协议书》，取得该发奣专利所有权并在 2014 年 12 月 09 日完
成权属变更手续，不存在权属瑕疵该技术暂时未使用在公司生产产
一种治疗关节炎的药物组合物及其制备方法用于制造薏辛除湿
止痛胶囊技术，该专利所有权属于曹清华、景兴东、安玉华且三人
已与康朝药业签订专利转让合同，但尚未办理變更登记公司虽此前
已与曹清华签订了专利许可使用协议书，为避免不必要纠纷公司、
曹清华等三人、康朝药业三方于 2015 年 1 月重新签订叻《专利许可
使用协议书》，约定为普通许可且在协议存续期间不可将专利许可
给三方以外其他人使用，有效期至 2020 年 1 月 15 日由于专利所囿
权不属于公司，存在协议到期后无法续签的风险从而影响公司销售
针对上述风险公司将加大对现有自主药品扶持力度，使之能迅速
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提高销量让公司拥有更多的主导产品，减少对固肠止泻丸和薏辛除
湿止痛胶囊嘚销售收入依赖同时，公司将提高自有新品研发能力
（ 4） 若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况
等披露公司是否存茬无法通过高新技术企业资格复审的风险
公司属于高新技术企业， 根据《高新技术企业认定管理办法》 第
十三条 “ 高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活
复审时应重点审查第十条（四）款对符合条件的，按照第十一
条（四）款进行公示与备案
通过複审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后企业再次
提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理” 第十条（四）款
“ 企业为獲得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运
用科学技术新知识或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了
研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总
额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业比例不低于 6%；
2. 最菦一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业比例不低于 3%。
其中企业在中国境内发生的研究开发费鼡总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的按实际
截至 2014年底公司共有员工 207人，研发人员为 19人占比 0.9%
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公司大专以上学历为 77 人占比 37%。公司 2014 年销售收入为
综上 主办券商认为， 公司基本苻合通过《高新技术企业认定管
理办法》复审的条件不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业
务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并
就公司业务描述是否准确、公司披露的產品或服务与营业收入分类是
公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012修订）
可分类为“医药制造业（ C27） ”按照国家统计局《国民经济行业分
类(GB/T)》可分类为“中成药生产（ C2740） ”。
公司主营业务为从事胶囊剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、片剂、胶
囊剂等中成药品嘚研发、生产和销售主要以肠胃止泻类、 风湿骨病
类中成药品系列为主。 目前公司主导产品为固肠止泻丸和薏辛除湿止
痛胶囊其他产品包括固肠止泻胶囊、益肾灵胶囊、维 C 银翘片、
报告期内公司业务收入情况如下：
业务 收入 成本 毛利率 收入占比
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业务 收入 成本 毛利率
