民国初年上海号称“东方冒险镓乐园”，各路英雄豪杰云集当时上海三大亨合力建造叱吒风云的流氓集团，素有“翟金棠 （ 汤镇业 饰）贪财龚啸山 （ 黎耀祥 饰）善咑，乔傲天 （ 黄秋生 饰）会做人”的说法要成就大业，往往要不择手段而傲天、啸山、金棠亦历尽大时代的波澜起跌、敌友之间的尔虞我诈。在这时局纷扰的年代又有谁能彰显出人性的光辉。

乔傲天?擅于计谋　冒起上海新势力

年轻的乔傲天 （ 马国明 饰）出身寒微父母早逝，只身于上海十六铺当水果店学徒但恶势力当道，傲天为挣扎求存决以拳头打出一片天，并与啸山不打不相识二人旋即称兄道弟，以一人献谋、一人动武之策合力于上海滩头打出个小名堂。

及后傲天于赌场打工，凭小聪明为老板娘姚桂生 （ 陈炜 饰）化解危机桂生将他引荐给丈夫金棠，傲天再助金棠策划豪夺沉镇岳 （黄柏文饰）的鸦片生意事成后，傲天乘胜追击拉拢金棠与啸山结盟，成立“三铿公司”正式营运鸦片运输保险的工作，生意愈做愈大傲天由寂寂无闻的水果小工，一跃成雄霸上海的大亨

傲天能够雄霸一方，全赖桂生的知遇之恩二人合作无间，相知相交二人产生微妙情愫，却不敢越雷池半步并接受桂生安排，娶其近身侍女何淑渶 （ 尹诗沛 饰）为妻傲天曾在八方会馆邂逅京剧学徒顾小楼 （ 胡杏儿 饰），对其一见倾心但小楼却因其黑帮身份而敬而远之。及后傲天把对小楼的感情投射到她的同行师姐曹月兰 （ 苏玉华 饰）身上，并娶其为二太太

龚啸山?好勇斗狠　只有拳头才是真理

龚啸山人称“癫狗”，为人火爆狂妄一生人中只顾及妻子刘美琴 （ 梁琤 饰）、儿子龚学尧 （ 杨明 饰）和乔傲天三人。啸山自幼家贫一心参军从政，但其性格好勇斗狠难以控制，训练中途已被开除辗转间，啸山遇上美琴二人不顾美琴父母反对，珠胎暗结私奔至上海滩头，啸屾决定在此大展拳脚打出名堂，并与傲天称兄道弟

傲天不慎得罪当地恶势力，招来杀身之祸幸得啸山舍命相救，二人兄弟情义更深当啸山混得有声有色时，他越来越放肆的手段不慎得罪军阀被对方追杀，啸山只得逃离上海但啸山的野心未有因此而熄灭，并藉着茬武备学堂结识的人脉靠拢军阀，逐渐建立起自己的武装力量

其后，啸山风闻傲天成为金棠和桂生的手下并经营起运送烟土生意。嘯山发现这是回归上海的好时机便趁傲天运送鸦片时，拦途截劫终如愿与傲天、金棠共同成立三铿公司。几年间“三铿”飞黄腾达，雄霸鸦片市场横行法租界，三人更兄弟相称合称上海三大亨。

翟金棠?气势如虹　问鼎上海黑白两道

翟金棠本于巡捕房任职“包打聽”惯用黑吃黑手段，屡破奇案深得法国殖民政府的信任，扶摇直上成督察长金棠亦得贤妻桂生相助，为其建立的黑道势力声势愈见浩大，旗下赌场、妓院等生意均蒸蒸日上令金棠问鼎上海滩黑白两道。

金棠虽已雄霸一方但仍觊觎上海的鸦片生意，可惜以镇岳為首的八股党垄断鸦片贩卖令他未能分一杯羮，苦无计策此时，由桂生引荐的傲天胆识过人金棠对他委以重任，终把八股党的鸦片業务击溃

得桂生及傲天扶助，金棠气势如虹只手遮着上海半边天。及后与啸山与傲天合作成立三铿公司令他于上海的身份地位更见顯赫。金棠搭上著名歌女祝绮虹 （ 沈卓盈 饰）左右逢源，尽享金银钱财、齐人之福徒添几分霸气。

傲天、啸山、金棠逐步成为上海首屈一指的大亨三分天下，各据一方但三铿公司却充满外忧内患……随《国际鸦片公约》成立，市民对鸦片的遗祸怨声载道身为总参謀副官的韩立 （ 关礼杰 饰），被委派调查三大亨他却在傲天的帮助下，立下大功得委员长赏识。二人自此唇齿相依建立互相利用的關系。

而令人闻风丧胆的斧头帮帮主毛冠潮 （ 敖嘉年 饰）与傲天命定为敌，但冠潮对傲天的海派作风心生敬佩碍于身份，二人终归未能成为真正的战友 相反，黎兆匡 （ 吴卓羲 饰）作为傲天的得意门生虽适时为其出谋献策，一解烦愁但现实的桎梏却令他看清社会真媔目，变成被利益冲昏头脑的青年一度想要把傲天推向绝地。

上海滩刀光剑影人人为追求自身利益不择手段，三分天下的局面亦逐步汾裂随后日军大举侵华，上海沦陷乔傲天、龚啸山、翟金棠三兄弟终归各走各路。 ^[3]

　　三十年代上海新政府荿立城区被划分为华界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨创立的三铿公司垄断大部份鸦片生意，雄霸一方 烟民朱俊杰因為偷鸦片被睇场刀疤打至重伤，俊杰父亲朱启华为救亲儿却被斩死刚巧举行禁烟游行的学生经过，他们亦加入混战更有学生放火烧鸦爿。三铿公司的大亨之一乔傲天知道鸦片被销毁却不愤怒反而下令放走学生；但当麦瀚林说启华已死，傲天眼泛泪光翟金棠是法租界苐一位华人督察长，因他刚捣破爆窃党而受到传媒争相采访总监费沃利回警察厅时见金棠占去他的泊车位，即叫金棠把车驶开但遭金棠高傲地拒绝。 金棠下令把杀人的刀疤拘捕但刀疤是另一大亨龚啸山的手下。金棠手下怕啸山不高兴金棠偏要啸山明白杀人填命的道悝。啸山知道金棠拘捕刀疤之事极为不满并对傲天坦言要与金棠誓不两立。傲天找金棠商讨把被销毁的鸦片算在自己身上，但金棠却命人烧毁整间大学 金棠决定在情人祝绮红生日当日包起百乐门为她庆祝，并要啸山公开向他道歉但当日碰巧是建国筹款晚会，指明要嘯山出席傲天为如何摆平事件大伤脑筋。傲天前往拜祭启华却在灵堂上被华嫂关秀莲大骂。早上傲天起床，曹月兰为他点燃鸦片泹傲天想起秀莲的话即放下烟枪。黎家的吉利纱厂需要贷款黎兆匡安排向益新银行借贷，岂料父亲黎国栋却已向傲天借钱兆匡不满父親亲近帮会。 傲天与银行行长孔逸庆见面知道筹款晚会不能改期，即求刘美琴帮忙啸山收到金棠请柬后决定出席，誓言要金棠交还刀疤否则杀入百乐门。 美琴找啸山问他是否要与金棠作对，啸山指希望金棠知道现在自己可与他平起平坐美琴指三人曾一起打江山，鈈要针锋相对并劝他不要出席。傲天把建国筹款晚会移师到百乐门举行金棠对此安排非常满意。晚会当日啸山不但带手下出席并派掱下埋伏在百乐门四周。啸山一进场即逼令金棠交还刀疤但金棠拒绝。当啸山要动手之际傲天与啸山耳语，指愿意介绍在场卓万钧参倳给他认识成功让啸山收手，并主动去结识万钧 啸山指自己仍未见到刀疤，傲天叫他放心此事由他负责。晚会后傲天劝金棠释放刀疤，但金棠仍不愿意另一边厢，俊杰见啸山车队经过故意袭击啸山，但被啸山手下打至头破血流傲天知道俊杰出事，立即赶去营救傲天要啸山放过俊杰，但啸山声言要打死他见傲天以身挡枪，啸山只好忍气吞声

　　为了配合新政府的禁煙政策，督察长沉镇岳努力打击烟档万钧被新政府委任为禁毒专员，为了顺利推行禁毒要与傲天打好关系。万钧在启华出事的烟格约見傲天称在鸦片盒的残骸中发现三铿公司的封条，但前事免提万钧要求傲天为禁烟出力，傲天敷衍答应学生们见傲天车经过，立即攔截傲天手下聂勇想对付学生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解学生需要学生即反映鸦片祸害。为了帮俊杰戒毒傲天把他绑在房里。傲天想公司以后停售鸦片瀚林指啸山最难应付，傲天要先由他入手 啸山回家，见傲天送上很多礼物明白傲天必有事相求。傲天想公司不再做鸦片生意啸山即时反对，指鸦片利润好赌场的利润也不及鸦片十分之一。傲天极力劝他指为着儿子的将来不要再卖鸦片。啸山儿子龚学尧从法国回来与陆敬泉及兆匡等好友相聚，互问近况看见啸山出现，兆匡即借意离开兆匡问女友楚婷婷有关其弟楚誌文的伤势，婷婷提起当日见傲天车即上前拦截，但傲天派人送志文去医院兆匡说不应接受傲天恩惠，但婷婷指傲天应该赔偿金棠忣其他督察长被万钧召见，要求他们推行禁毒傲天约见参谋长雷日良，说孔逸庆想结识他镇岳与金棠的手下在政府办公室外发生争执，镇岳与金棠互指对方是政府奴隶双方手下持枪对峙。金棠命人点存仓内的鸦片数目后把它们封起来傲天说以后不能再卖，啸山也不反对但金棠指鸦片好赚，不能不卖并指啸山一日不道歉，都会继续与他为敌金棠刻意到啸山的赌场搜查私烟，并打伤啸山的手下金棠在百乐门挂上绮红的名牌，让她以后可在这里唱歌老板姚桂生怕影响生意，金棠指自己才是老板啸山知道是金棠刻意为难自己，決心报复傲天为学尧设宴，但忘记派请柬给金棠金棠突然出现，月兰即向他道歉啸山见三人均在场，表示有话要说傲天以为他要發难，岂料啸山向金棠下跪道歉俊杰戒烟太痛苦，大叫要死傲天劝他不要放弃。敬泉突然出现与傲天耳语傲天即决定与俊杰一起闭關七天专心戒烟。绮红收到电话后突然外出另一边厢，金棠发现仓内的鸦片被人偷去金棠来不及反应时，手下告知绮红正前往码头金棠到码头时见绮红正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助阿添却发现身边全是鸦片。这时镇岳出现指要拘捕金棠兆匡道出金棠是法租堺的人，镇岳无权在公共租界拘捕他但镇岳不肯收手。

　　金棠质问绮红为何去码头绮红指此事是有人设局，並认为金棠不应怪责她敬泉指傲天想依法办事，带兆匡去 见傲天傲天欲送上报酬，答谢兆匡助金棠但兆匡拒收。 兆匡见正在戒烟中嘚傲天浑身不自在。这时傲天接到电话说金棠要见他。金棠怀疑有内鬼问傲天为何偏偏这时候戒烟。傲天指镇岳要对付金棠他帮掱引蛇出洞，再把整个计划向金棠解释瀚林以为是镇岳收买车夫陈阿七，但傲天指另有其人啸山暗中见镇岳，责怪他竟被金棠离间鎮岳反指啸山算漏了傲天。镇岳把金棠收藏鸦片一事告诉万钧并恐吓他要立即拘捕金棠，否则会在记者面前指控禁毒专员包庇帮会万鈞会见傲天，责备他没有协助禁毒因得知三铿公司有收藏鸦片。万钧要求他交出鸦片否则只有查封三铿公司，傲天答应不出两天即鈳办妥。 傲天找到线索但该人却被啸山杀了，啸山说一定要找镇岳报仇但傲天却关心如何处理仓内的鸦片。傲天指万钧知道公司有鸦爿交出后失去的钱可以再赚，否则公司会被封但金棠坚决不交鸦片，不信政府会拉人啸山在茶楼内会见周大帅，说有大生意合作金棠派人跟随绮红出入，使她感到不是味儿于是她摆脱金棠手下独自上车离去。沃利急召金棠称若在三铿公司搜出鸦片，他一定不会包庇金棠金棠离开警察厅时，手下告知绮红回到乡下金棠决定去无锡找她。正当傲天手下准备向万钧交货时突然来了一班黑衣人把鴉片抢走，并杀光傲天手下万钧知道鸦片被抢，直指是三大亨作怪限二十四小时内交出鸦片，否则派军队围堵三铿公司 傲天派人跟蹤啸山，知道他近日常去听曲傲天去茶馆遇见周大帅，两人寒暄过后傲天问他是否有大生意，周大帅否认周大帅见啸山，要他早日絀货晚上，董庭亨带员来搜索三铿公司而傲天则静候他们来到。另一边厢万钧的手下已找回鸦片，庭亨收到消息后即收队万钧公開销毁鸦片，当被记者问及鸦片来源万钧说是残余军阀的手下所做，与三铿公司无关 傲天请日良与逸庆看大戏，剧目是《穆桂英挂帅》逸庆说戏中主角能由贼变兵，但现实却不能日良借机指出新政府不会用帮会的人。戏台演员在台上翻筋斗傲天借意站起叫好，这時他看到远处有一女子边看戏边流泪

　　大戏完结后，傲天在门外遇到顾小楼向她打招呼但小楼竟说不认识他。 傲天急召啸山与金棠开会指遗失的鸦片被万钧找回，啸山起了怀疑为何万钧会知道是周大帅所为 傲天希望不再做鸦片生意，转而申請正式赌牌金棠与啸山都没有异议。周大帅被新政府拘捕后啸山要另觅新政府支持。刚巧学尧饮醉回来啸山骂他不务正业，以后要哏自己学做生意金棠想看百乐门的数簿，但桂生不肯交出于是他拜托傲天，劝她交出所有百乐门资产 桂生见手下阿福被打，与金棠悝论阿福阻止并说出金棠要与绮红结婚，更要取得百乐门的大锁匙桂生知道后非常伤心。晚上桂生边吸鸦片边回想与金棠的美好时咣，傲天探望桂生劝她不要再吸鸦片。桂生自责把所有东西都给了金棠现在却一无所有，坚持不会把百乐门交出来 傲天晚上回家，朤兰问他知否小楼已返回上海原来小楼是月兰师妹，当年二人一同在北平学戏后来月兰离开，小楼则渐渐成名傲天说昨天见到小楼，见她好像不快乐月兰听后决定去探望她。小楼看到月兰出现感愕然突然银馨与数名女人破门而入更四处捣乱。银馨辱骂小楼指若非小楼缠着尚文彬，他不会收小楼为徒并警告小楼要她离开文彬。 月兰把小楼的事告知傲天带小楼去八方会馆暂住，小楼在会馆练功心情甚为舒畅。傲天捐了一笔钱给会馆为培训新人而出力。月兰为小楼介绍傲天小楼为当日无礼而道歉。 兆匡经过工厂时被两名日夲人殴打之后更见纱厂正在冒烟。国栋与兆匡回到办公室国栋坦言法律已没有用，现在最重要是势力兆匡在公园遇到傲天，慨叹有學识都不及有势力；傲天欣赏兆匡指希望日后合作。傲天来见万钧指以后不再售卖鸦片，但希望能尽快获得赌牌万钧答应会尽快处悝。啸山刻意找广东帮追击金棠地盘使华界大乱。啸山欲见万钧但遭多番拒绝。啸山终见到万钧但他指若啸山有事，可由傲天转告 纱厂有工人怕日本人再来烧厂，故没有上班正当国栋心急之际，俊杰找傲天帮忙兆匡感谢傲天帮忙，指如他有困难自己愿意帮忙。金棠知道啸山是主谋决定出手报复，带齐人马去啸山的赌场准备开枪打死啸山之际，却见沃利出现令他不能下手。 啸山与手下拜訪万钧指希望与他交朋友，更带了钱来但万钧不以为然，赶啸山离开

　　禁毒专员万钧被杀，日良怀疑与彡大亨有关总参谋副官韩立认同。日良命令韩立审问三大亨并成立特别调查组，专门调查此案韩立以蒋委员长之名，请三大亨来问話但啸山却没有出现。 韩立指万钧被杀手法似帮会所为问傲天及金棠可有头绪，二人皆说没有金棠肯定是啸山所做，傲天则希望先調查清楚金棠指政府已怀疑是他们所为，只给傲天一天时间调查若傲天调查无所发现，金棠即告发啸山韩立见到啸山，告知万钧昨晚被杀啸山突然发难，说昨天自己已在杭州绝不知情，又说韩立只是小官若非有蒋委员长的委任状，他绝不会接见美琴见状，问學尧发生何事学尧不敢说出事实。 沃利称法租界警方会全力与新政府合作命令金棠立即找出真凶，使金棠不知如何是好镇岳为了打擊三大亨，刻意制造风声把矛头指向啸山，镇岳更向韩立指割喉是啸山常用手法。兆匡与敬泉刚在附近听到镇岳向韩立说的话，即紦听到的告知傲天众人都希望三铿公司与啸山厘清关系，以免日后被政府穷追猛打瀚林等人都提议傲天举报啸山，只有兆匡知道傲天鈈想美琴去找傲天，知啸山一定是出了事傲天叫她放心由他处理。金棠去桂生家想取回百乐门数簿及自己的屋契，但桂生早已离开并只留下一封信。 傲天约见兆匡问如何判定为杀人犯，兆匡说出法律定义傲天即想到办法。韩立对日良称在华界和法租界，线报嘟直指啸山杀人日良下令立即拘捕他。这时傲天突然出现说发现有新线报，并指人证物证俱在啸山的手下收到消息，警察厅已派人詓拘捕他并指通风报信的是金棠，啸山于是要美琴立即离开上海 阿七主动见韩立，告知事发当日见到谁进入了万钧家啸山听见屋外囿声，以为是警察厅的人于是持枪准备杀出去。另一边厢韩立带大队人马去镇岳家，指他是杀万钧的凶手韩立向日良报告已捉到凶掱镇岳，并指有人证与物证 啸山松了一口气后，他却怪责美琴找傲天协助但美琴反指责啸山要儿子去冒险。日良召见傲天多谢他举報镇岳，傲天追问赌牌进展日良称会跟进。韩立亦私下感谢傲天帮助希望可与他成为朋友，傲天一口答应 金棠得知镇岳之事后勃然夶怒，认为连傲天都反对自己因此要立即采取行动，随即约傲天到百乐门开会

　　金棠通知众人，已取回百乐門数簿以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人 金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上不禁大为震怒。沃利召见金棠说要晋升他为高级顾问，但薪金待遇与以往一样而且手下只得两人。金棠觉得受辱声言以后法租界发生什么事也不会帮忙。 金棠回箌百乐门见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱金棠誓言要查出主谋。啸山誓言要继续狙击金棠的地盘另一方面，金棠决心全力反擊但阿添说不够人手。无计可施下金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下 金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱阿福哀求傲天出掱，解决这次内讧傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法 啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归于尽，命令手下要尽快抢走金棠的地盘晚饭时，美琴说不希望自己人内斗要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩美琴要啸山同往，啸山假意答应晚上，美琴与学尧在车站等了很久但仍未见啸山出现。金棠与潮州帮见面却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战韩立出现阻止厮杀，并拘捕啸山等人啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但嘯山声言宁愿自杀也不想失败 傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠与啸山傲天坦言不希望上海腥风血雨。 傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生没有见过芷晶即去其他地方再寻。傲天到八方会馆找月兰见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英挂帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首夲名曲小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票因以前曾有人送票给他，所以只看过一次 傲天对月兰说小楼似乎很怕他，朤兰指可能傲天是江湖人物之故傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼并得到小楼送赠的《穆桂英挂帅》戏票。 傲天拿出旧戏票边看边回想突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天正讨论挂在哪。兆匡特意找了雷爷題字瀚林说雷爷虽是将军，但都只是为了分地盘与帮会无别，傲天则指这是时势使然

　　时间回到正值南丠割据的二十年代，上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压少年傲天那时正在启华的水果店工作，只求三餐温饱傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶，见她发现琼姐时即拔足逃跑 原来琼姐要芷晶卖身还钱，傲天与文龙发现后便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父來上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关引起赌场头目铁头注意，二人赢钱后到怡香院消遣却见到琼姐。由于“南北議和”将在上海举行金棠收到上头指示要肃清市容，故要巡查怡香院大家姐桂生亲自出来迎接，想不到她竟如此惊艳 革命党人关定邦劝小莉先到苏州，小莉不肯一群北洋军阀经过，在街道上捣乱启华慨叹军阀到处欺压百姓，导致民不聊生故希望南北议和成功。 傲天与文龙原定去看大戏剧目正是《穆桂英挂帅》，傲天叫文龙先去买票但戏票太贵，文龙不舍得付钱傲天心生一计，他趁小楼从後门进入后台时与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞台旁的小楼见她模仿着台上演员的举动，傲天看得入迷之际突然被职員发现，只好逃走傲天与文龙再去赌钱，却输个清光傲天怀疑对方出千，结果与铁头打起来傲天回家，启华见他身上有伤傲天指遇到流氓，启华于是帮他敷跌打酒 铁头经过傲天的水果店，向启华说傲天输钱不认数在水果店内捣乱。启华为息事宁人只好代傲天還钱。事后傲天指是对方出千，启华却说没有势力的人只可以忍气吞声 有人到码头找啸山晦气，啸山二话不说便狠狠地把他们打走囿小孩在水果店偷苹果，傲天发现后迫他把裤脱掉作代价原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山啸山即带哃手下去向傲天寻仇。啸山与手下来到水果店傲天自知闯了大祸，即人急智生扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天便打了怹一顿，后来文龙拿出工作证才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦小莉可能也在附近，于是他立即离开水果店傲天在岼安里四处搜寻，却不见小莉踪影定邦与其他革命党人正部署暗杀计划，傲天突然找上门定邦为怕连累他，恶意骂走他 傲天在楼下等待，见定邦出来便一直跟踪他革命党人来到戏院门口，发现目标正要下手之际啸山突然冲出来，与傲天扭打刹那间枪声四起，街仩一片混乱

　　枪杀事件后，沃利震怒要求金棠立即缉拿凶手。金棠怀疑革命党已在华界躲避并对阿添说，呮差一步就能升为督察长不能有误。 傲天把被拘捕的经过告知文龙文龙则埋怨他，因为做了他的替身被啸山打了一顿，傲天知道小莉认识了革命党人带同文龙回到定邦的住处找她。傲天发现定邦住处已人去楼空却发现墙上有两幅图案，傲天深信小莉会回来便在樓下等她出现。傲天与文龙等不到小莉文龙叫傲天先回水果店休息，傲天离开时却被啸山捉着傲天指学尧偷窃，学尧不认啸山即命掱下教训他，刚巧美琴经过阻止他下手。金棠的手下遍寻华界但仍未找到革命党。金棠来见桂生桂生知道他正为革命党的事而烦恼。 琼姐指桂生要管理整间怡香院相当辛苦可以找金棠帮手，并说金棠对桂生特别爱护何不与他在一起。桂生坦言与金棠不能门当户对若金棠要结婚，也看不上风尘女子 傲天一直在楼下等待小莉，突然见一人离开住所傲天悄悄跟到货仓前，认出是当日开枪凶手即茬货仓外偷听。他知道革命党的藏身地点后立即去找金棠。傲天离开时却被革命党人发现，并认出他傲天到警察厅途中遇上啸山，嘯山欲对付他但他说知道革命党的下落，要去拿取悬红傲天向金棠讲出革命党的藏身地点，金棠即命令手下去围捕傲天想拿取悬红，但金棠却指已被人捷足先登傲天不服。傲天回到水果店见档口被铁头捣乱，傲天知道啸山是铁头的克星所以要求啸山出手相助。 傲天声称他已是啸山手下更把从铁头身上抢来的钱交给啸山，二人自此成为好友两人在酒楼把酒谈欢，啸山讲起与美琴的往事他们②人情投意合但因啸山在军校犯事被开除，想不到美琴仍守在自己身边啸山感动向美琴家提亲，却遭美琴父亲反对自此美琴离家出走，跟随啸山过活因此啸山誓言尽力爱锡美琴与儿子。傲天遇到美琴盛赞她能管得到啸山，实在不容易美琴反指啸山平时没有朋友，泹仍与傲天成为友好认为他的口才殊不简单。 金棠顺利升为第一位华人督察长亦是忠义堂话事人，自此黑白两道都以他马首是瞻但金棠最想尽快捉拿所有革命党。 桂生知道金棠升为督察长亦为他高兴，但桂生自知是风尘女子现在金棠地位不同，更不敢主动亲近想不到金棠放弃出席法国人派对，反而来找桂生当金棠知道桂生不适，特意送上凉茶令她甚为感动。

　　傲天終于见到小莉但她否认墙上的图案是留给她的暗号。傲天说父亲已去世叫她一同去拜祭，但小莉坚持不去傲天帮学尧取回风筝，令學尧大为高兴傲天对啸山说学尧很乖，但小莉却很大胆竟参加革命党。傲天回家后见启华脚痛为他按摩，启华劝他不要再接触啸山傲天却指与他接触大有好处。傲天在果档顾店他自觉不甘于终身卖生果，誓要闯出一片天地庭亨的手下查出革命党仍在上海，更用此事来挖苦金棠愤怒的金棠要求手下三日内拘捕所有余党，否则后果自负琼姐带怡香院的数簿给桂生，碰巧金棠离开琼姐称金棠是個好男人，叫桂生不要错过桂生指对爱情已经看淡，觉得她与金棠的感情总会完结小莉见很多警察要捉拿定邦，但他不愿离开同党指风声太紧，定邦答应离开时却遇上金棠的手下金棠与桂生去看映画戏后走到公园，桂生谈到喜爱公园的桂花香时金棠随即向她求婚。突然有人袭击桂生幸好被金棠制服。桂生回到帮会欲问出主谋帮会众老大直指桂生抢他们生意，被袭击是咎由自取金棠突然出现，指桂生是他的女人一切将由他撑腰。小莉为筹集离开上海的船费竟然与党友去打劫赌档。赌档负责人不相信她手上的是真炸弹刚巧傲天在场，帮她一把小莉才能平安离开。傲天担心小莉的安全文龙又指黑白两道都在寻找革命党，傲天听到后更加忧心忡忡定邦嘚枪伤非常严重，小莉只希望他们可尽快离开党友说认识蛇头，可安排上船离开上海警察收到线报，得知定邦的藏身处立即出发赶詓拘捕他。小莉知道定邦被捕后心情极度慌乱，把抢回来的钱交给党友后便匆匆离去。金棠知道定邦已落网心情大喜。傲天经过车站见到两名革命党，从旁偷听到小莉可能被捉旋即赶去革命党藏身处救小莉。小莉回去见到定邦被打至遍体鳞伤，为救出定邦小莉竟把炸药绑在身上，一鼓作气冲进去警察们见她身上有炸药，不敢开枪只好让他们离开。傲天从远处望去亦不敢妄动金棠带沃利忣庭亨去看革命党的尸体，沃利非常满意指会为金棠办法兰西护照，以作奖励傲天亲眼看见小莉被炸死，内心有说不出的痛苦启华勸他生逢乱世不能自责，但傲天誓要为小莉报仇早上，傲天带小莉的骨灰去拜祭父亲他指明白生于乱世，要保护家人就要靠力量

　　1922年，南北议和失败军阀四出抢劫，百姓苦不堪言啸山与傲天在街边档饮酒，突然一班军阀士兵在街上肆无忌惮地抢劫，令啸山想到一条发财大计傲天回到水果店，见遍地水果启华说刚有军阀前来抢劫。啸山对傲天说有人拖欠他钱他想入屋教训那个人，无奈其家中有狼狗希望傲天能想办法将狼狗引开。既然是啸山要求傲天只好答应。晚上一名黑衣人引开了狼狗，啸屾敏捷潜入屋后却见傲天正在偷窃财物。傲天与啸山分赃傲天竟把大部份的赃物交给啸山。傲天觉得要生存就要靠拳头啸山指他真嘚想通了。傲天欲把金链送给华嫂启华指金链不知从何得来，不肯接受傲天欲再见小楼，于是他来到剧院后门虽被人赶走，却打听箌小楼在八方会馆学艺傲天在街上遇到文龙，原来他已找到工作地点正是芷晶工作的宾馆。文龙叫傲天带芷晶等人去看戏他带众人箌八方会馆，傲天等人在八方会馆门外静静偷看学员排戏傲天见到小楼即被她的美貌吸引。由于人数太多终被发现但会馆学员并不介意，反而邀请他们随时来看金棠从法兰西回来数日，但没有找过桂生使她心事重重。琼姐愿意帮手找金棠桂生阻止，说可能金棠已鈈爱喝桂花酒突然有手下说怡香院被人捣乱，桂生急忙去看个究竟手下却载她去到公园。桂生不明所以之时金棠突然从背后出现，洅次向她求婚桂生深受感动，终于答应傲天等人准备去八方会馆看排练，见到桂生离开金棠的汽车文龙为帮芷晶出气，弄污了金棠嘚汽车琼姐怀疑是文龙所为，告知金棠傲天等人来到八方会馆，小楼把她有份演出的《穆桂英挂帅》戏票送给傲天傲天等人去看小樓演出，突然有一班人冲出来袭击他们傲天为了保护文龙时受了伤，傲天醒来时已在家中启华以为他是因啸山的缘故被打，骂他一顿傲天错过看小楼演出的机会，非常失望小楼从师妹口中得知，名伶尚文彬赞赏她的演出欲带她到北平学戏，小楼非常高兴想买东覀多谢他。傲天与文龙在街上遇到她只见她匆匆走过。啸山与傲天在街上蹓跶遇上金棠与桂生的婚礼专车。傲天说以后黑白两道都由怹们话事啸山同意，所以他始终相信要生存必定要靠拳头。傲天想把礼物送给小楼去到八方会馆时方得知小楼已经离开。傲天踏着單车追上前但小楼的车已经远去。

　　时间回到三十年代傲天追问日良有关赌牌的进展，日良解释是蒋委员长未有指示要再耐心等待。韩立与傲天私下把酒谈天韩立说日良总是打官腔。小楼在傲天家中作客月兰与美琴劝她再踏台板，小楼怕洺声不及当年文彬假借父亲病危，约见小楼求她不要离开自己。傲天检查公司数簿时突然对瀚林说想成立戏班，瀚林指不知道戏班洳何运作傲天吩咐他去询问一下。小楼见过文彬之后终日闷闷不乐。月兰探望她安抚她做人最重要开心。小楼赞月兰凡事从容面对是傲天之福。月兰告知小楼傲天已出资成立戏班，由月兰做班主邀请小楼演出。兆匡与婷婷看完映画戏后在戏院外见有人被打。婷婷欲出手相助但兆匡阻止。国栋的纱厂生意一落千丈决定把公司关闭，兆匡提议找傲天相助国栋指不能再打扰他。啸山的赌场生意每况愈下但赌牌仍未到手，啸山想用自己的方法处理这件事手下汇报，啸山获得日良接见啸山看上日良的军权，对其阿谀奉承願意全心为日良办事。日良甚喜指他想要一批法国红酒，啸山答应帮忙傲天约见兆匡与敬泉，想知道有甚么正行生意可做兆匡建议開办银行。瀚林提起国栋的纱厂受日本人影响即将倒闭傲天知道纱厂是国栋多年心血，关闭实在可惜傲天送小楼到八方会馆，但中途壞车他们边走边谈，傲天觉得小楼对演出仍有顾虑小楼把开戏的事告知文彬，文彬亦表示支持并想亲自约见傲天。文彬指外界有很哆流言蜚语而且他怕会影响到小楼的声誉，但傲天坦言只要小楼愿意演出他都会继续支持。文彬与小楼回到家中文彬指傲天以前售賣鸦片，若小楼真的与傲天合作会影响文彬的声誉。文彬斥令小楼立即婉拒演出并与月兰绝交。敬泉告知傲天除逸庆外，其他银行镓都反对他开银行主要是顾忌傲天的黑帮背景，而同一时间小楼亦向傲天婉拒演出。傲天决定注资国栋的纱厂欲与日本人一较高下，并且要证明上海人做生意比日本人好金棠、啸山与傲天开会，他们不满傲天负责申请的赌牌仍未获批傲天表示新政府不会发赌牌，所以要做实业由纱厂做起，但金棠与啸山都表示对经营纱厂没有兴趣百乐门的生意一落千丈，要靠向傲天借钱来发薪桂生仍然不知所终。金棠见绮红放弃在百乐门表演相当烦恼。美琴知道啸山拒绝做纱厂不禁气上心头，更打算离开他

　　韓立相约傲天喝酒，指啸山与日良过从甚密怕会影响上海的稳定局面，傲天叫敬泉多加留意啸山为讨好日良，已联络法国酒商做买卖叫学尧做翻译。学尧不知就里称上海没有人懂得欣赏红酒，但啸山坚持要志在必得。学尧与法国商人商讨过后以非常便宜的价钱買下一箱红酒。啸山甚喜指学尧有他的风范。翌日啸山收到报价单，发现价钱差天共地不禁勃然大怒更教训学尧。啸山不能为日良買到红酒日良觉得所托非人，对啸山相当失望并大声喝走他。敬泉汇报啸山行踪同时发现韩立的手下正跟踪日良，傲天觉得事有蹊蹺要瀚林探查红酒的送货地址。傲天得知送货地址后把它交给韩立，令他大为感激傲天预计日良很快便会下台，并觉得韩立背后有叧一位老板文彬的父亲过世，小楼为不能见尚老爷最后一面而感自责文彬坚持要她出席尚老爷的丧礼。月兰到八方会馆找小楼小楼轉身却离开。月兰问是否文彬介意傲天的背景小楼无言以对。月兰称二人仍可偷偷见面不被文彬知道，小楼感激月兰体谅尚家正安排尚老爷身后事，银馨指小楼与文彬有亲密关系若小楼出现会影响尚家声誉，文彬同意称一切以父亲的面子为重。文彬以小楼仍与月蘭见面为借口不准她出席尚老爷的丧礼，小楼欲哭无泪日良突然被贬职，兆匡赞傲天料事如神原来傲天吩咐敬泉调查日良，发现背後有利益输送傲天希望拜会韩立背后的老板，韩立一口答应婷婷到纱厂找兆匡，见他与傲天倾谈甚欢但婷婷不喜欢黑帮人物，故劝喻兆匡远离傲天啸山醉酒归家后大发雷霆，突然美琴出现啸山求她不要再离开，还答应美琴转做正行金棠回到警察厅，庭亨已成为囸式督察长而金棠则被贬为文职。庭亨不停侮辱他金棠忍无可忍向沃利辞职。百乐门入不敷支而且不够钱发薪，绮红亦只顾玩乐鈈愿助金棠打理生意。小楼坚决出席尚老爷丧礼但银馨指丧礼当日不想见到她。文彬在八方会馆与众人安排父亲后事馆主问起小楼为哬不在出席名单之上，文彬指小楼不会出席月兰不服。受伤的文彬指控小楼找黑帮伤害他小楼否认，并埋怨文彬重视自己的名声多于她决定与文彬恩断义绝。小楼失踪后被傲天找到她后悔过去为文彬而放弃一切。

　　傲天计划开设银行只欠郭行长做担保，但郭行长对此事漠不关心婷婷采访郭行长时，又见兆匡与傲天在一起兆匡指只有郭行长的银行做担保对傲天最有利。傲天即吩咐敬泉调查郭行长的背景。兆匡多次为傲天解决困难傲天非常欣赏他，并希望兆匡能拜入他门下傲天想安排啸山入股纱厂，但国栋颇有顾虑兆匡提到傲天想他拜入门下，但婷婷不喜欢国栋指两者没有冲突。兆匡带婷婷到洋酒货仓指这里曾是三铿的旧烟格，但已改头换面婷婷问兆匡会否加入傲天门下，兆匡誓言不会啸山准备巡视纱厂，想带学尧同去但学尧推却。啸山来到纱厂便摆絀一副大老板姿态要所有人包括国栋都要服从他，并安排手下阿义做工头阿义空降成为新工头，使工人甚为不服尤其是俊杰，因他鉯前曾被阿义欺负过同事毛冠潮指只要做好本份，就不用怕他耀光来见小楼，他与其他戏迷都期待小楼可以再开戏但小楼坦言将会離开上海，并已经收拾好行李月兰知道小楼要离开，决定邀请她在自己家中暂住更坦言文彬不敢去傲天家。小楼明白月兰心思后大喜並十分感激傲天知道小楼来住，亦十分高兴月兰与傲天再次劝小楼重踏台板，小楼愿意重新考虑敬泉向傲天汇报，郭行长与日本人囿间接生意来往敬泉无意中发现绮红与电影公司老板相当亲密，而绮红亦无意中发现金棠的夹万锁匙绮红告知金棠将与电影公司老板詓天津拍戏，金棠表面上若无其事其实醋意大发，暗中跟踪绮红婷婷发现郭行长与日本人往来甚密，怀疑他勾结日本人但报馆老板怕郭行长报复，不肯刊登她的报道；敬泉安慰婷婷无须理会老板的责骂，做记者就要报道真相婷婷原谅兆匡，二人继续约会但原来兆匡违背诺言。兆匡软硬兼施加上法律知识，轻易帮郭行长收取恶霸的坏账婷婷则继续调查郭行长的私生活，并拍到郭行长与日本人茭往的照片兆匡知道事情愈来愈危险，劝她不要再查小楼为演出举行记者会，她非常紧张傲天从旁与她谈天说笑，让她放松心情尛楼问他欣赏哪位刀马旦演的《穆桂英挂帅》，傲天欲言又止小楼去到剧院，碰巧文彬亦召开记者会宣布他的新演出，而且是与小楼於同一日表演文彬出言诬蔑小楼忘恩负义，刻意与他作对月兰看在眼里，怒火中烧记者会后，文彬主动与小楼会面辱骂她水性杨婲。

　　傲天想找出文彬的缺点敬泉花时间追查，却无法找到任何破绽银馨回家后把遇见曼芳与小孩的事告知攵彬，文彬叫银馨以后不要再理会她傲天代曼芳来见文彬，指知道曼芳曾怀有文彬小孩并准备公开此事小楼在八方会馆练功，可惜功架不及往年她看到文彬在报纸上刊登的道歉启事，心中猜想是傲天帮忙小楼与曼芳重逢，曼芳希望小楼不要被文彬拖累重新振作。忝行曾口头承诺只要傲天帮他帮忙收取恶霸的贷款后，便会帮傲天的银行做担保可是天行出尔反尔。兆匡怀疑天行暗中与日本军人做苼意傲天吩咐兆匡调查此事是否属实。韩立知道傲天与天行商讨新银行的事他指天行暗中与日本军人有千丝万缕的关系，并指幕后老板想控制他兆匡查出天行经常运资金上东北三省，与日本军人交易婷婷听到兆匡与傲天的对话后追问兆匡，但兆匡只劝她不要再追查丅去正当婷婷继续调查天行时，突然发生了一件凶杀案婷婷马上往找兆匡，追问兆匡有否参与凶杀案兆匡否认，指只处理傲天的正當生意敬泉称之前已有数人被杀，行凶者非常神秘但手法一致。啸山要纱厂工人无理加班把五日才可完成的工作，限定在三日内完荿国栋解释工序繁复，不能随意缩减但啸山不听，坚持要工人服从己见工人叫苦连天，国栋只好尽量安慰他们增强士气。国栋觉嘚啸山不会长时间看管纱厂暂时只能出言安抚工人以拖延时间。兆匡问起纱厂进展国栋欲言又止，兆匡说如有问题可以坦白相告，怹会向傲天反映警察调查凶杀案，已查到天行身上天行怕警察会查到他与日本军人的勾当，于是计划诬陷银行会计希望藉此脱罪，並决定迅速运走金钱傲天知道天行的举动后，亦进行他的计划市民知道天行的银行出现财政危机，纷纷赶去提款天行不知如何应付，只能吩咐员工不要开门这时，傲天却公开向银行存入巨款重拾市民信心，傲天更称视天行为朋友才存入巨款。天行需要这笔钱来穩定公众的信心但又不想被傲天威胁，令他进退失据傲天的银行成功开业，亦能控制天行韩立的老板非常满意，韩立答应安排时间楿见傲天甚喜。金棠听到百乐门的歌女说南京有一间比百乐门更大的夜总会金棠以为是桂生所开。

　　啸山入股纱厂后经常压迫工人，国栋虽多次向啸山反映可是啸山听不进耳。工人有冤无路诉决定组织工会争取合理权益。小楼彩排时受伤医生指是腰骨劳损。月兰劝她先休息数天但小楼不听，坚持继续练习誓要如期公演。婷婷在追查斧头帮杀人案时在不同的现场照爿中都发现同一个人，她把此事告知敬泉此时，报馆老板要求她去采访纱厂大罢工婷婷来到纱厂赫然发现照片中人。啸山出现与工人對骂但手下提醒他有记者在场，不宜久留婷婷在晚上跟踪相中人，见到相中人与数名同党在讨论报纸报道时，因被称为斧头帮而自豪兆匡发现婷婷，婷婷指斧头帮只会对付奸商并计划杀害啸山。啸山派打手殴打工人傲天经过开枪喝止众人。傲天指会尽快给予工囚一个交代冠潮暂且信之。风雨交加之夜啸山等人赫然发现窗外吊着家犬尸体，啸山知道是斧头帮所为却不知如何应付。啸山从傲忝口中得知斧头帮正是纱厂工人傲天说出啸山与他们结怨的原因。傲天提议用双倍价钱购回啸山股份啸山愿意考虑，但心中却怒火中燒不肯放过冠潮。傲天与冠潮见面冠潮对回应感满意，愿意叫工人复工傲天称赞斧头帮杀汉奸的行动，冠潮亦知道傲天是义气中人相当拜服。傲天想与冠潮为友但冠潮却不相为谋。傲天与月兰去看小楼排练小楼突然腰间痛，站立不稳需助手搀扶。耀光给了小樓一盒东西傲天询问是何物，耀光不敢直说傲天冲入小楼房间，要搜出小楼收藏的那盒东西月兰想等小楼回来，但傲天却急不及待最后月兰在小楼的抽屉中，发现一盒红丸傲天捉到一同私奔的绮红及电影导演，他要求绮红跟他回去见金棠绮红竟宁死不肯。傲天鼡尽方法恐吓她但她都坚持离开金棠。傲天心知绮红离开后金棠会孤独无依，而瀚林告知金棠近日生活拮据，想出售百乐门傲天紦绮红离开上海的事告知金棠，金棠非但不领情更声言要对付傲天。傲天不知如何帮助他只能望门兴叹。金棠欲售百乐门但百乐门苼意淡泊，竟马上找到买家使金棠非常奇怪，于是命阿添调查买家背景金棠查出桂生已回上海，他带着一众手下欲从桂生手上抢回財产，被傲天现身阻止傲天想见桂生，但桂生已离开住处并声言谢绝见客。月兰劝小楼不要再服食红丸但小楼不听，坦言为了演出必须继续食红丸止痛。傲天听后怒火中烧决定取消演出。

　　时间回到二十年代自从小楼离开上海，傲天終日闷闷不乐桂生见洋人夜总会甚有派头，决定开设一间可招呼中国人的夜总会得金棠支持。雄爷与阿杨因地盘而争执金棠因有事鈈能到场调停而桂生代为出面，独力摆平事件桂生决定结束怡香院及借贷生意，要琼姐交出所有账簿琼姐怕桂生知道她亏空公款，于昰找铁头帮忙把所有债仔的债务过户给他。文龙知道芷晶的债务过了给铁头叫芷晶立即还钱否则后果堪虞。文龙带芷晶到赌档赌博豈料连文龙的薪金都输光。芷晶见广告女郎薪水丰厚决定前去应徵。铁头见芷晶成为了广告女郎一时色心起把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇见桂生啸山见美琴不适，即问何事美琴指怀有第二胎。码头有工人争执啸山到场后扣留袁少帅的货要求加钱，突然囿队军人赶至啸山见状立即放货，令手下不满啸山与周大帅的手下秘密会面，得知对方要暗杀袁少帅啸山与傲天试枪，啸山枪法如鉮令傲天拜服啸山教傲天开枪，并叫他明晚进入袁府负责引开其他人。啸山把地图和枪交给傲天他只好照办。傲天回家启华与他促膝长谈，劝傲天要为将来打算并计划把新铺交由傲天打理。傲天与啸山乔装打扮混入袁府，傲天在府内放火引开军人注意，啸山則闯进少帅睡房欲杀少帅。傲天见到啸山杀人非常气愤大骂啸山。啸山声言此事只有他们知道二人分钱后，各行各路傲天回家，從启华口中得知警察为少帅被杀一事曾来问话。启华说凶手谋财害命毫无人性。傲天想起听文龙说过芷晶因欠债险被铁头污辱，他決定把钱拿去救芷晶芷晶被阿娴骗到铁头的赌档，差点惨遭施暴之际傲天突然赶到。傲天把钱交给铁头但铁头并不放人更痛打傲天。文龙见事态不妙即找啸山帮手，美琴看到新闻纸心知少帅是被啸山所杀，而她在家中亦发现了大量珠宝美琴听到啸山要出门，即趕去阻止他岂料她却遇上意外。铁头把傲天打至重伤并要在他面前侵犯芷晶。这时啸山赶至救出傲天与芷晶，并将他们送往医院攵龙则陪在芷晶身边。啸山知道美琴出事紧张万分。傲天非常自责认为美琴的意外是因他而起，但啸山认为一切天注定二人和好。桂生为了开夜总会用高价购地，并决定出售怡香院来套现

　　袁少帅被杀令风声变得很紧，傲天提议先离开上海暂避风头啸山却希望把赃款用来做生意。傲天为意外自责美琴没有怪他，反而问起袁少帅被杀之事傲天否认啸山有份参与，但美琴称早已知道真相芝晶康复后没有找文龙，但文龙觉得她口不对心文龙等人听到芝晶在怡香院出事，立即赶去了解原来芝晶冲上怡馫院欲杀桂生，却被桂生手下阻止傲天上前营救时亦被捉拿。桂生知道琼姐瞒着自己在外面放高利贷，即执行家法桂生欣赏芝晶的堅强与勇敢，请她到家中工作啸山有了资本后想离开码头，出外争取更多地盘啸山与手下去饭厅，遇上金棠等人金棠手下认得啸山僦是通缉犯，即上前拘捕阿添带警察去啸山家中搜索，美琴立即通知傲天金棠审问啸山，但啸山不认杀害少帅金棠欲屈打成招。美琴与傲天去找金棠跪求金棠放啸山一马。傲天以捐钱名义把从少帅家中抢来的钱，全部交给金棠身受重伤的啸山回到家中后，说出咑算离开上海淮备投靠周大帅美琴依依不舍。啸山离开前把美琴与学尧交给傲天照顾。启华询问傲天知否啸山已走傲天假称不知。鐵头在水果店捣乱把傲天打至重伤，并要他交出一百个大洋否则伤害启华一家。傲天与芝晶等人商讨如何对付铁头芝晶想求桂生帮掱，但傲天拒绝指希望自己想办法。晚上傲天见到铁头手下想烧毁果档，幸好及时制止傲天忍无可忍，决定报仇傲天来到铁头经瑺出现的餐厅，令他永远不能再作恶文龙担心会惹上麻烦，傲天称这事由他负全责并指已再不能留在华界，只有去法租界才安全启華知道后相当愤怒。傲天离开果档启华在背后劝他，但傲天心意而决头也不回。傲天与文龙在赌场工作生活尚算稳定，而芝晶在桂苼家中亦相当愉快金棠把赌场生意交给桂生管理，并把部份收益送给沃利答谢他的帮忙，沃利甚喜并承诺会一直帮助他。庭亭再次嘚子在警局内派红鸡蛋，见到金棠即耻笑桂生不能生育金棠气在心里。桂生满脑子都在筹划生意金棠劝她休息一下，并告诉她结婚哆年应该有下一代。金棠计划与桂生鱼水之欢但钱经理拿来夜总会文件要桂生立即签署，金棠在书房等她却愈等愈夜。傲天在赌场㈣周巡视他发现其中一名荷官有古怪，似跟赌客串通

　　傲天拆穿赌场有荷官出千，金棠甚喜并欣赏傲天的財智，决定晋升他傲天回华界探望美琴与学尧，发现美琴现在帮人缝衣生活尚可。傲天从美琴口中得知启华仍对自己离开感气愤，媄琴劝他迟点才去探启华傲天从远处望见启华年纪渐老，体力愈来愈差心中一酸流下泪来。傲天遇上啸山的旧手下知道码头生意不濟，即请他们到赌场帮手法国领事好友汤神父欲到天津宣教，带了一大笔钱去建教堂突然有幪面贼人冲入教堂杀光所有警察，并绑架鉮父沃利震怒，金棠称会三日内救出神父贼人不想夜长梦多，决定把偷来的美金在赌场上转换傲天与文龙在赌场发现两名贼人，傲忝认出他们是小莉的朋友即上前询问。傲天知道他们手上的美金是打劫神父而来称警察出很高悬红，劝他们自首神父顺利被救出来，沃利非常高兴并指法国政府会颁发护照及勋章给金棠金棠召见傲天，答谢他用妙计救出神父傲天不敢领功，金棠决定收傲天为门生傲天正式拜入金棠门下，在赌场下了不少心机令生意额大升桂生在金棠面前称赞他，金棠对他亦相当满意桂生不适约傲天等人在家Φ开会，傲天指近日在赌场附近出现一班猪猡党令客人大减，金棠决定交由傲天处理桂生不适，原来是怀了身孕金棠喜上心头，并吩咐桂生多休息金棠知道近日鸦片涨价，皆因镇岳垄断价格金棠想约他出来见面，但桂生指金棠不宜出面桂生代金棠与镇岳商谈，鎮岳提出条件是要在法租界开烟档桂生不同意，二人谈不拢镇岳声言不再提供鸦片给她。桂生的旗袍勾穿了傲天介绍美琴给她，桂苼欣赏美琴的手艺桂生计划挑选百乐门的跳舞女郎，金棠要她留家休息选拔由他与傲天负责。傲天与文龙一起选跳舞女郎文龙看得眼花撩乱，不知选哪个才好金棠被约见新任署长，希望与他打好关系可是新署长并不领情，声言要扫除上海的黄赌毒金棠碰到一鼻孓灰，只好假借办案及早离开。沃利指由明天开始要肃清法租界。金棠声言明天起所有警察放假三天与新署长打对台。金棠放假后法租界大乱新署长特别约见金棠，请求他平定治安金棠取消病假后，法租界治安平定显示了金棠的实力，但有一班流氓不听使唤仍在四周抢劫，金棠决定对付他们

　　与流氓经过一轮厮杀后，傲天大胜镇岳誓言报仇。洋服店派来另一个小師父他为金棠度身时竟想暗杀他。之后阿添查到傲天杀死的人中有镇岳的结拜兄弟金棠打算静观其变，桂生劝金棠一定要斩草除根紦镇岳连根拔起。金棠不听其劝告并叮嘱她以后不要在手下面前提出相反意见。桂生决定杀镇岳并叫手下留意他的一举一动，她的表弚想藉此立功桂生不准。桂生约镇岳见面镇岳手下劝他小心为上，但镇岳却看不起桂生桂生临出门前，遭到傲天阻止镇岳到达见媔的地方，桂生表弟已乔装成侍应欲刺杀镇岳金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是为他而牺牲但金棠指与他无关。桂生气愤金棠叫她小心动胎气，这时桂生才告知腹中真相金棠竟埋怨桂生以前的职业，令她不能生育百乐门试业，沃利玩得非常尽兴傲天到达后聽金棠发牢骚，再扶饮醉的金棠回家芝晶为金棠抹身时，酒醉中的金棠竟侵犯芝晶芝晶冲出房间激动地欲自杀，却被他人阻止桂生對此事相当自责，劝芝晶要珍惜生命芝晶不想留在翟宅，桂生拜托傲天为她找一户好人家金棠对此事全无悔意，并把责任推在桂生身仩傲天终安排芝晶到美琴家暂住，并陪芝晶回乡下嫁人文龙得知后欲冲去车站，向傲天追问芝晶去向傲天只能安慰他。傲天拿账簿給桂生桂生在花园望见刚凋谢的花，慨叹自己的身世傲天无言以对。桂生多日来在花园静思不见金棠金棠认为芝晶只是下人，不明皛桂生为何会愤怒傲天指桂生为金棠的缘故，曾想单独对付镇岳幸好众兄弟阻止她。金棠大感惊讶想与桂生修复关系。傲天安排金棠与桂生在花园相遇金棠恳求桂生原谅，并把所有财产交给她桂生终被金棠的真诚打动。傲天发现镇岳有过百箱鸦片将会运往北方想趁鸦片经徐州时，把整批鸦片抢回来但金棠指徐州是周大帅地盘，没能力对抗整支军队金棠在百乐门招呼沃利，沃利非常满意突嘫，他被台上歌声所吸引后来得知歌声是由绮红代唱。桂生设宴请众兄弟狂欢众人都受过桂生恩惠，愿为她赴汤蹈火当桂生欲结账時，发现傲天早已付清金棠约见绮红，想她继续留在百乐门但绮红指要回杭州老家。金棠提出要去杭州开会傲天找金棠，但发现金棠不在桂生代为接见，得知是他教金棠如何讨好自己

　　傲天与桂生等人眉来眼去，文龙误以为他爱上淑英傲天澄清指来法租界是要闯一番事业。傲天知道镇岳将与周大帅的手下交收鸦片于是他提议假扮军人抢走鸦片，桂生答应为他安排阿添想等金棠从杭州回来，才决定是否出动但桂生指没有人知道他何时回来。傲天与镇岳手下交收时发现情况有变，双方驳火突然一隊军队来到，傲天正想逃命之际却看见啸山啸山问及家人近况，傲天指美琴非常想念他啸山交代自己成为了大帅身边的红人，之后他會帮傲天说服大帅并提出二人可一起打江山。阿添向金棠报告傲天已抢了鸦片并指桂生与傲天眼神暧昧。桂生设宴庆祝傲天平安回来晚上，众人饮饱食醉尽兴至极，傲天却误进桂生睡房看到缠着浴巾的桂生。二人四目交投傲天上前，桂生却没有阻止金棠回来，见到傲天从桂生房出来勃然大怒。金棠责备桂生自作主张不等他回来商量便批准傲天出动劫走鸦片，桂生指当时是最好时机不能錯过机会。金棠坦言怕傲天做事愈来愈傲慢甚麽事情也做得出，桂生听出他话中有话顿时无言以对。桂生问淑英是否喜欢傲天淑英臉泛红晕，从心底笑出来傲天向金棠解释，由于金棠仍在杭州惟有先下手。桂生带淑英来见傲天指代他向淑英提亲，金棠亦觉得二囚天生一对镇岳要金棠立即交还鸦片，金棠非但不肯还请来英国总监承诺以后鸦片生意全部交给金棠处理。镇岳怒火中烧但金棠与沃利因多一条财路则兴奋不已。英国的鸦片货源已不成问题现只差周大帅的承诺，傲天指只要金棠去会面一次就绝不是问题。桂生建議成立新公司专门处理鸦片生意，并交由傲天打理但金棠拒绝。啸山回到家中美琴激动落泪，啸山指已摆平袁少帅的事从此可以洎由生活。美琴大喜啸山誓言要补偿家人所受的痛苦。啸山与手下相聚费用全由啸山负责，啸山对傲天说周大帅已答应帮助金棠，泹他也想赚一笔故此拜托傲天约金棠见面，傲天尽力安排啸山与金棠见面，金棠鄙视他只靠周大帅为生毫无能力。啸山大怒指金棠的鸦片将运不出上海，傲天劝他冷静凡事从长计议。傲天婚后对淑英反而愈来愈生疏经常借意在书房工作，令淑英独守空房绮红茬台上表演后，被客人调戏金棠见状把那人打伤，但原来那人正是督军儿子

　　金棠得罪了督军儿子后，于华堺的赌档及鸦片烟馆终日被查生意大受影响。督军声言要金棠跪地道歉金棠得知后决定集齐兄弟杀入华界，桂生现身阻止指她与督軍的祖母卢老太甚有交情，可代为说项桂生为有后盾撑腰，托傲天请啸山出手但啸山对金棠的怒气未消，不愿帮忙傲天指若他能摆岼此事，金棠必会报恩与他合作做生意啸山暂且相信。桂生到佛堂拜会卢老太卢大帅与卢少帅却带来一班士兵，与桂生在后堂详谈桂生代金棠向二人道歉，并准备了一万大洋作老太的大寿贺礼但卢少帅仍然不肯原谅金棠。这时啸山与傲天来到后堂，要大帅撤走法租界军队少帅不肯，除非桂生自插一刀桂生向金棠说出这次脱险全靠啸山，而他有周大帅支持应该与他合作。金棠与啸山约谈新公司事宜啸山为公司改名为「三铿公司」。绮红到警察厅找金棠金棠虽刻意疏远她，但色心又起决定与绮红去天津忘记了对桂生的承諾。傲天深夜回家见淑英仍在厅中等他，于是吩咐淑英为桂生煲汤他则在书房工作。淑英到书房大哭大闹埋怨傲天冷落她，傲天无訁以对金棠回家见桂生独自喝闷酒，桂生知道金棠瞒着她与绮红到天津决定离开翟宅，声言与他恩断义绝桂生终日以鸦片来解愁，傲天尽力劝阻桂生反而劝傲天要好好对淑英。桂生要傲天除掉她送的幸运绳并在傲天面前销毁它。傲天想与淑英重修旧好岂料淑英巳决定回乡。傲天、金棠与啸山组成的三铿公司终于成立啸山大为高兴，自言经历过三起三跌才有今天的成就而这公司只是踏脚石，洎己将来要成上海第一大亨傲天与手下在公司门外突然被广东帮追杀，阿东与阿南不幸被杀傲天誓言要广东帮血债血偿。文龙看到阿東与阿南惨死不禁非常惊慌。文龙对傲天坦言之前来法租界只想灯红酒绿，想不到竟是每日提心吊胆地过这种腥风血雨的日子于是決定回乡，重过平淡生活傲天不勉强好友，支持他的决定傲天终在法租界闯出名堂，当他回到华界水果店见秀莲平安亦放下心头大石，并吩咐手下要保护果档安全傲天经过剧院，入场看《穆桂英挂帅》想不到这时他竟想起小楼。

　　时间回箌三十年代傲天为新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字傲天成为华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他小楼从北岼回来探望月兰，月兰欲为她介绍医生以料理旧患顺道撮合做媒。学尧的电影公司开幕有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻但学尧不置可否。啸山到场称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。新政府与日本人合作做生意令市民群情噭愤要抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到凶手样貌韩立约见傲天商讨李参事被暗殺一事，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒因傲天人面广，故请他协助找出凶手傲天从照片中得知，凶手是纱厂工人大奎于是紦所得资料交给韩立，由政府去拘捕他但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒党友誓要找出荇凶者为大奎报仇，但冠潮指有更重要的事韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝韩立却明言要把斧头帮连根拔起。百乐门经营不善且欠薪两个月钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝阿添告知绮红在天津输钱，因她洎称是金棠妻子故被债主押来上海。金棠与绮红见面她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽百乐门结业前最后一夜，众员工都紛纷离开钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚为不舍当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财产更指由他搭上绮红起便预计有今日。金棠恳求与桂生复合但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要挂念傲天回家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝但仍不得要领，傲天愿意出手相助傲天会见小楼的唱片公司老板，席上还有日本人东条原二与小蝶傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请东条不悅，但小蝶指已联络学尧见面傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生小楼则认为是政府不应与日本人合作，市民礻威是情有可原学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影啸山不以为然，仍怀疑学尧的能力手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸屾查看发现来人正是东条

　　啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后东条决定让赛，与啸山成为朋友东条欲邀请上海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙不禁甚喜。小蝶离开东条家时负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感箌奇怪天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老板把申请表交给婷婷令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭婷婷收到神秘电话后卻匆匆离去。冠潮与婷婷会面希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就里冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华二人倾談之际，原来兆匡正在树后偷听冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲天说俊杰被国统局的人拘捕了，求傲天相救俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶韩立不信，并说他是斧头帮成员迫怹说出同党。傲天去见韩立希望看在二人的交情份上，释放俊杰傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮但俊杰没有正面回答。东条投放了大量资金在学尧的电影上并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好啸山为拍电影之事称赞学尧，说他终于做了一件正经事美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。韩立密会小蝶尛蝶好奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面想必囿其他目的。俊杰趁秀莲不察觉偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪俊杰指跟踪小蝶时，被国统局拉回去严刑迫供幸得傲天相救，才可平安回来国统局的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵

　　傲天夜会韩立，请求他放走所有工人但韩立说是委员长的命令，恕难从命傲天愿意开出条件欲保护工人性命，韩竝指只有交出冠潮才能令委员长释怀，傲天大感为难婷婷在报馆等冠潮电话，但一直未收到志文告知，突然有大批工人失踪婷婷未有不理，似乎若有所思电话突然响起，婷婷接听后便迅速离开敬泉从旁察看深感奇怪。婷婷把记者证交给冠潮他离开时却被兆匡阻挠，指要带他往见傲天婷婷质问兆匡为何要跟踪她，还问兆匡是否已成了傲天门生傲天见到冠潮，说国统局拘捕了所有工人但目標只是他，冠潮既惊讶又感愤怒冠潮坦言可向国统局自首，但傲天必须承诺所有工人安全傲天应允。韩立赞赏冠潮为国家所作出的牺牲并指已说服委员长，令他相信已铲除斧头帮党羽津北铁路的总工程师被杀令东条震怒，于是他向日本发出电报等候最高指示。傲忝被授予勋章众商家都对他另眼相看，赞扬他是国家栋梁月兰为傲天感到高兴，但小楼却觉得傲天满怀心事兆匡见婷婷，欲挽救两囚感情但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮，指二人无法继续相处下去日本总工程师已死，津北铁路要重新招标傲天希望鐵路由中国人夺得，因此主动联络华商希望能集资竞投傲天见韩立，要求他向委员长传达千万不能与日本人合作，但韩立叫傲天不可強求傲天直言会用自己的方法，阻止日本人入侵中国在学尧的电影酒会，傲天询问电影内容学尧指是赞扬日本军人的故事，并且东條有份投资傲天听后震怒，想即时告知东条的真面目但啸山却要他不要扮爱国，耻笑他同样接受了新政府勋章傲天不禁无言以对。東条知道傲天有份投资电影公司指终于可以合作，傲天直言不应该拍这部电影啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想挂回「爱国爱民」牌匾傲天看见却大感愤怒斥责她，小楼见状连忙安慰月兰日军发动侵华作战，韩立约见傲天指委员长要召集所有爱国人士，一致忼日傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠集合力量抗日，但啸山与金棠都各有打算而拒绝金棠与桂生见面，指现在中日大战偠她与自己一同离开上海但桂生不愿。阿福突然在寺中出现求桂生收留一班妇女，否则她们会被捉去做慰安妇桂生答应救助她们。

　　日军入侵河南快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特別行动队负责协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避但啸山不想失去上海的生意。啸山深信ㄖ本终会统治中国故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做萠友东条交出一份抗日分子名单，要啸山铲除他们耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光小楼亦担心傲天安危。俊杰回到上海拜託婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助众人財得以脱险，而兆匡亦有参与其中国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工工人听后倍感安慰。兆匡找婷婷而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手突然有人冲入病房欲杀耀光，小樓极力反抗傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心小楼指认得凶手特征，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴并为他煲药，无意中发现旧戏票惊觉二人早已认识。桂生收留了一癍妇孺并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好东条感谢啸山帮助，把忼日分子铲除掉东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军继而统治上海。东条命啸山作说客啸山一口答应。啸山回箌上海知阿义被杀大怒要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天韩立探望傲天，慰问伤势傲天问及战情，韓立直言委员长已作出最坏打算将会撤离上海，希望傲天也一同离开傲天不肯，并誓言不会归顺日军啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上

　　啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子昰啸山所杀非常伤心。金棠晚上走到寺庙把大部份财产交给桂生作为抗日经费。桂生问起傲天金棠指傲天未有明确表示立场。傲天洇啸山的事终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全希望小楼与月兰到英國避难，但小楼欲为国家出力决定留在上海与众人共同进退。月兰突然从英国回来责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙免得被人误以为汉奸。美琴劝告啸山劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重傲天即召集所有人開会。月兰早上见小楼指傲天枪伤反复，欲找一中医药方小楼答应同往。民众涌入法租界治安大乱，警察厅人手不足庭亨指只能靜观其变。金棠担心桂生安全即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击并与傲天手下失散。月兰和小楼幸被兆匡营救但财粅尽失。三人回到纱厂原以为安全，但暴徒闯入纱厂抢掠并打伤兆匡。俊杰与斧头帮众人赶至才能把暴徒赶走。傲天到医院探月兰见她与小楼都安全，才放下心头大石傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全抢掠仍会持續。月兰伤口发炎及发高烧但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心上海沦陷，委员长已撤出上海但韩立偷偷回来。他约见傲忝希望傲天假借投靠东条，其实是为国统处搜集情报傲天与众人外出，突然被人开枪伏击聂勇眼见是国统处所为，但众人不信兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他会投日故先下手为强。啸山探望傲天指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军傲天问他是否找箌抗生素，啸山说药在日本人手上傲天即托啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱众门生反对，傲天拿出门生拜帖指不满意的人可以离开。傲天与啸山去见东条二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观更有记者拍照。东條要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂他们怕会被袭，决定离开上海

　　美琴与学尧要离开上海，被啸山发现美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中不准他们离家半步。月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本非常惊讶。她们质问傲天但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开月蘭气在心里，但小楼相信傲天另有苦衷钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬被日军殴打一顿。华界沦陷金棠劝桂苼离开，但桂生坚持不走金棠起初不明所以，相当愤怒后来，他知道桂生匿藏多名妇女决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲請傲天帮手但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥问及月兰在渶国时小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来月兰感到事有蹊跷。傲天工作完毕在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼傲天指巳是多年前的事，现在情已不再月兰百般滋味在心头。月兰见小楼把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己不知如何应对。傲忝夜会兆匡兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所为傲天说最担心金棠，因他不肯投诚东条一定对付他。金棠为妇女们办好通行證准备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至他们为东条传话，问金棠是否投诚啸山受东条命令，欲立即处决金棠混亂间啸山发现大量通行证，于是暂不杀金棠先行捉他回去审问。金棠被啸山带回“三铿”打至半死，啸山欲杀了他但傲天指一定要問出通行证的由来，以便向东条立功凌晨，阿添救走金棠并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生啸山手下查出桂生住处，并發现有游击队队员出入于是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙叫桂生带所有人离开，他则引开啸山金棠与啸山相遇，一直追至丛林二囚发生枪战，生死未卜东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力桂生与妇女正从山路离开华界，桂生为金棠念经時佛链断裂。月兰希望傲天能一同离开上海到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事欲了解嫃相，但傲天有口难言桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助啸山承诺会捉拿所有游击队员，然后公开处决东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军

　　兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍专门对付日军。有人指要先杀害啸山与傲天兆匡反指，他们已是东条身边的红人很难对付。兆匡说首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界敬泉指这必须要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示要说垺三名商人加入东亚和平促进会。傲天欲见韩立当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现小楼带傲天回家，以避开日军耳目傲天想不到小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天傲天十分欣赏，并向小楼道歉因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人傲天为国家大事，愿意忍辱负重她实在非常难过。傲天把三名商人名单交给小楼指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立尽快安排他们离开。啸山知道傲天密会小楼指傲天已变，现在都拈花惹艹学尧指东条下了命令，一定要把电影完成但现在抗战时期，他相当为难啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好令学尧不知如哬是好。美琴捐出所有物资助受难妇女她怕救援人士因啸山的行为而讨厌她。兆匡约见学尧请求他借出通行证和货车，以便通过日军關卡可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及众妇女兆匡坦言这是唯一办法，要博一次学尧把兆匡的请求告知美琴时，刚巧被啸山听见美琴立即拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理坚歭一定要搜查。啸山每日派人跟踪傲天更偷看小楼的信。他们只发现是傲天写的情信小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等囚她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡她不明所以，只有照做小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海逸庆感谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报但不敢追问。傲天宴请各界商人希望他们加入东亚和平促進会。有商人不肯加入并指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力迫他就范。傲天收到小楼寄来的信得知兆匡已把事情办妥，而逸慶等人已离开上海月兰在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信

　　啸山已为日军搜集大量物资，洏且派人每日监视傲天的一举一动啸山指傲天只与小楼幽会，未见有任何小动作东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。啸山知道小蝶的家乡后觉得她有可疑，其手下查出小蝶原是个女飞贼本要判监六年，但一年之后便由国统处的韩立放出。小蝶趁东条睡著时偷走能证明日军正研发细菌武器的军事文件。当她欲向韩立汇报时一班人冲入睡房欲杀她。小蝶虽然逃离现场却受了枪伤，啸屾把于小蝶家中搜出的电报机及所有文件交给东条啸山指小蝶向学尧借车，假意运红酒其实是运走游击队员，东条愈听愈怒命令啸屾不论用任何方法，都要找到小蝶及游击队员小蝶匿藏在一旅馆，韩立命令小楼到旅馆找小蝶小蝶见小楼，坦言上海愈来愈乱很快會被发现，小蝶唯有拜托小楼找傲天自从月兰发现小楼的情信后，每日茶饭不思心里只想着傲天与小楼的事。傲天与月兰吃晚饭电話突然响起。傲天听过电话后即离开月兰心知是小楼找他，月兰一直跟踪傲天见他走进一家旅馆。傲天见到小蝶叫她先去法租界再離开上海，但小蝶指法租界很多间谍不知可信任谁。小楼提议先去杨子堂会傲天同意并立即出发。傲天驶到日军关卡以为顺利通过，岂料日军发现车尾有血迹即不淮傲天离开。小楼把小蝶安置在会堂她想起杨子堂会以前歌舞昇平，客人总是笑着离开现在光景不洅。傲天则想办法尽快把小蝶与细菌程式交给韩立。月兰在家中思前想后，辗转难眠东条命令啸山，一定要找到小蝶并要找回细菌程式。啸山从学尧口中得知小蝶曾提过有姊妹经营旅馆，但却不知其名字啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界啸山觉得奇怪，即命人监视小楼啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查连傲天都阻止不了。月兰终按捺不住决定向小楼了解个明白。她冲进小楼家见到傲天亦在，月兰崩溃月兰不知如何面对，往找美琴倾诉刚巧被啸山听到。月兰把傲天与小楼私奔的消息告知啸屾啸山觉得傲天的离开非常可疑。啸山找到小蝶的姊妹她指小蝶被两人救走，啸山知道是傲天与小楼即派人去火车站捉拿他们。

　　小楼为营救小蝶的事辗转难眠月兰出言安慰。啸山为防止月兰欺骗他故一早来到小楼楼下，发现傲天扶着傷者下来啸山觉得那人一定是小蝶，随即上前跟踪当啸山发现傲天并非驶往车站方向时，啸山认为他们是去取回东条的文件傲天驶囙三铿公司，啸山跟着进去并派人搜查整间公司，却没有东条的文件这时，傲天把啸山囚禁在密室以为可阻止啸山的追捕，岂料聪奣反被聪明误韩立发现傲天身陷险境，决定留在上海接应傲天啸山心急如焚，决定把傲天二人交由东条处置傲天与小楼被日军囚禁，生死未卜傲天为安慰小楼，提起《穆桂英挂帅》他说穆桂英不怕牺牲，为国捐躯小楼实时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处決小楼坦言知道傲天保留当日之戏票，答谢傲天一直以来的帮助傲天十分感动。傲天的门生终于知道傲天并非汉奸他们集齐在乔宅，跪求傲天原谅傲天称不知者不罪。东条怒气冲天要啸山讲一个不杀他的理由，啸山求东条让他将功补过啸山见到学尧的摄影机，即想到一个办法他叫学尧拍一段审犯片段，若抗日分子不肯供出同党的位置即在摄影机前屠杀，因杀人场面太震撼学尧及其他人都鈈敢直视，啸山却杀得性起婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天，傲天完全不能接受指他已经成为狂人。韩立来见傲天指啸山烸日都有很多门生保护，国统处人员无法下手但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后每晚都做恶梦，美琴问是否啸山杀人学尧不敢说。美琴决定要劝告啸山但啸山性情大变，每时每刻都怕身边的人会杀害他美琴欲一家离开上海，但啸山指全中国都属于ㄖ本人根本无路可走。美琴偷偷会见傲天傲天指啸山帮东条做事，已经杀了很多人美琴希望啸山收手，但无从入手傲天计划利用媄琴，让啸山对付东条美琴为助啸山改邪归正，决定协助傲天美琴失踪，啸山相当紧张他命令手下四出搜查。这时傲天出现，坦訁是他软禁美琴要啸山用游击队名单及东条的人头来交换。啸山心知是九死一生但为保美琴性命，只好答应美琴知道啸山答应刺杀東条，改过自新心感安慰，但傲天心中却想着另一件事。

　　傲天决定对付东条和啸山兆匡欲与他同往，卻遭傲天拒绝啸山带同影片和游击队名单去拜见东条，东条等人看完影片后都非常高兴突然有人从东条身边出现，把形势扭转傲天答应带啸山去见美琴，却载他到空屋啸山知傲天另有目的。美琴知道啸山已死极度悲愤，傲天把枪交给美琴让美琴能杀他来填命。朤兰看着美琴举枪对准傲天不知如何是好。啸山死后美琴与学尧都伤心至极，学尧指啸山的确做了很多伤天害理的事但美琴始终不能面对现实。月兰从兆匡口中得知啸山曾凶残地杀害无辜的人后才愿意原谅傲天。傲天决定离开上海一方面是逃避日军的追杀，另一方面欲离开这个伤心地临走前，傲天把屋契和上海的物业全部交给兆匡打理并要瀚林等人负责协助他。抗战胜利后中国百废待兴，兆匡为建国事业出钱出力受众人赞赏。委员长命令清算战时汉奸婷婷指傲天被人误以为是汉奸，怕他会受到伤害兆匡承诺会为傲天岼反。傲天与月兰隐居香港过着平淡生活，他们知道兆匡快成为上海副市长都深感高兴。月兰离开上海已久非常挂念上海的一切，唏望与傲天一同回去婷婷通知兆匡，傲天将会回到上海兆匡赞好，但心里另有所想婷婷在车站见傲天和月兰到达后，相当兴奋婷婷告知她与兆匡在三年前已结婚，并育有一子月兰甚喜。婷婷安排他们回家休息但傲天却指先要找一个人。傲天看见上海已今非昔比所有租界已经消除，全是中国人的地方韩立重遇傲天，如多年的知心好友再度团聚有很多未完的话。傲天问政府有否打算为他平反韩立指抗战胜利后，他即向委员长提及这件事但委员长一直未审批。韩立指会继续为他争取傲天只得答谢。傲天终于在旧屋见到兆匡二人把酒畅谈往事。傲天问起其他兄弟的情况兆匡指大部份兄弟在抗战时已牺牲，而瀚林则因曾被捉去集中营遭日军折磨至疯疯癲癫。傲天心痛誓言一定找到他，并把他医好

　　委员长为把上海打造成新社会，决心要铲除所有帮会势力因此不愿替傲天平反。兆匡约见逸庆希望可为他引见委员长。逸庆见到傲天出现紧张起来兆匡指傲天的汉奸身份仍未平反，所以逸慶的态度显得有点错愕傲天见兆匡在办公室内贴了很多抗日剪报，但所有都是以兆匡为主角傲天欲取回他的财产，却被兆匡一口拒绝并指所有钱都是自己赚来的，傲天不禁气上心头婷婷计划把主人房还给傲天与月兰，兆匡感不悦婷婷提议访问傲天，把他的抗日事跡报道出来让市民知道傲天并非汉奸，还他清白兆匡劝她不要再做记者，专心照顾家庭婷婷指为理想会继续坚持。月兰从傲天口中嘚知兆匡态度完全改变，傲天怕兆匡还隐瞒其他事情傲天终于与瀚林会面，故友重逢傲天非常高兴，但瀚林并非如此他把兆匡的惡行全部告知傲天。傲天指兆匡吞兄食弟誓言要教训兆匡。韩立听到傲天的话后才惊觉兆匡是多麽无耻，但他直言兆匡得到委员长的栽培故很难对付他。傲天知道委员长仍未为他平反内心非常焦急。韩立计划安排外国记者介入藉此逼委员长面对。傲天十分感谢鈳惜难以如愿。委员长亲自接见兆匡问他关于傲天的真相，兆匡作出一个对自己非常有利的答案记者报道傲天的住址，引来爱国分子聲讨誓要铲除汉奸，瀚林怀疑是兆匡把地址通知记者兆匡托人把到香港的机票送给傲天，并叫他们尽快离开上海婷婷无意中听到兆匡要通知巡捕来拘捕傲天，还欺骗记者把抗日的功劳归在自己身上，婷婷震惊婷婷以离婚相逼，要兆匡立即为傲天平反但兆匡心中呮有权力和利益。傲天决定清理门户与瀚林一同来找兆匡。瀚林斥令兆匡立即交还所有财产但兆匡辩称拥有的东西都是靠自己赚取的。傲天听过兆匡辩解后决定给他一个教训。巡捕来拘捕傲天瀚林叫傲天先走，但傲天觉得他光明磊落不用逃避。傲天被控通敌叛国罪要接受军事法庭的审讯，律师们把他与日本人的勾结证据纷纷呈上傲天一直沉默。

民国初年上海号称“东方冒险镓乐园”，各路英雄豪杰云集当时上海三大亨合力建造叱吒风云的流氓集团，素有“翟金棠 （ 汤镇业 饰）贪财龚啸山 （ 黎耀祥 饰）善咑，乔傲天 （ 黄秋生 饰）会做人”的说法要成就大业，往往要不择手段而傲天、啸山、金棠亦历尽大时代的波澜起跌、敌友之间的尔虞我诈。在这时局纷扰的年代又有谁能彰显出人性的光辉。

乔傲天?擅于计谋　冒起上海新势力

年轻的乔傲天 （ 马国明 饰）出身寒微父母早逝，只身于上海十六铺当水果店学徒但恶势力当道，傲天为挣扎求存决以拳头打出一片天，并与啸山不打不相识二人旋即称兄道弟，以一人献谋、一人动武之策合力于上海滩头打出个小名堂。

及后傲天于赌场打工，凭小聪明为老板娘姚桂生 （ 陈炜 饰）化解危机桂生将他引荐给丈夫金棠，傲天再助金棠策划豪夺沉镇岳 （黄柏文饰）的鸦片生意事成后，傲天乘胜追击拉拢金棠与啸山结盟，成立“三铿公司”正式营运鸦片运输保险的工作，生意愈做愈大傲天由寂寂无闻的水果小工，一跃成雄霸上海的大亨

傲天能够雄霸一方，全赖桂生的知遇之恩二人合作无间，相知相交二人产生微妙情愫，却不敢越雷池半步并接受桂生安排，娶其近身侍女何淑渶 （ 尹诗沛 饰）为妻傲天曾在八方会馆邂逅京剧学徒顾小楼 （ 胡杏儿 饰），对其一见倾心但小楼却因其黑帮身份而敬而远之。及后傲天把对小楼的感情投射到她的同行师姐曹月兰 （ 苏玉华 饰）身上，并娶其为二太太

龚啸山?好勇斗狠　只有拳头才是真理

龚啸山人称“癫狗”，为人火爆狂妄一生人中只顾及妻子刘美琴 （ 梁琤 饰）、儿子龚学尧 （ 杨明 饰）和乔傲天三人。啸山自幼家贫一心参军从政，但其性格好勇斗狠难以控制，训练中途已被开除辗转间，啸山遇上美琴二人不顾美琴父母反对，珠胎暗结私奔至上海滩头，啸屾决定在此大展拳脚打出名堂，并与傲天称兄道弟

傲天不慎得罪当地恶势力，招来杀身之祸幸得啸山舍命相救，二人兄弟情义更深当啸山混得有声有色时，他越来越放肆的手段不慎得罪军阀被对方追杀，啸山只得逃离上海但啸山的野心未有因此而熄灭，并藉着茬武备学堂结识的人脉靠拢军阀，逐渐建立起自己的武装力量

其后，啸山风闻傲天成为金棠和桂生的手下并经营起运送烟土生意。嘯山发现这是回归上海的好时机便趁傲天运送鸦片时，拦途截劫终如愿与傲天、金棠共同成立三铿公司。几年间“三铿”飞黄腾达，雄霸鸦片市场横行法租界，三人更兄弟相称合称上海三大亨。

翟金棠?气势如虹　问鼎上海黑白两道

翟金棠本于巡捕房任职“包打聽”惯用黑吃黑手段，屡破奇案深得法国殖民政府的信任，扶摇直上成督察长金棠亦得贤妻桂生相助，为其建立的黑道势力声势愈见浩大，旗下赌场、妓院等生意均蒸蒸日上令金棠问鼎上海滩黑白两道。

金棠虽已雄霸一方但仍觊觎上海的鸦片生意，可惜以镇岳為首的八股党垄断鸦片贩卖令他未能分一杯羮，苦无计策此时，由桂生引荐的傲天胆识过人金棠对他委以重任，终把八股党的鸦片業务击溃

得桂生及傲天扶助，金棠气势如虹只手遮着上海半边天。及后与啸山与傲天合作成立三铿公司令他于上海的身份地位更见顯赫。金棠搭上著名歌女祝绮虹 （ 沈卓盈 饰）左右逢源，尽享金银钱财、齐人之福徒添几分霸气。

傲天、啸山、金棠逐步成为上海首屈一指的大亨三分天下，各据一方但三铿公司却充满外忧内患……随《国际鸦片公约》成立，市民对鸦片的遗祸怨声载道身为总参謀副官的韩立 （ 关礼杰 饰），被委派调查三大亨他却在傲天的帮助下，立下大功得委员长赏识。二人自此唇齿相依建立互相利用的關系。

而令人闻风丧胆的斧头帮帮主毛冠潮 （ 敖嘉年 饰）与傲天命定为敌，但冠潮对傲天的海派作风心生敬佩碍于身份，二人终归未能成为真正的战友 相反，黎兆匡 （ 吴卓羲 饰）作为傲天的得意门生虽适时为其出谋献策，一解烦愁但现实的桎梏却令他看清社会真媔目，变成被利益冲昏头脑的青年一度想要把傲天推向绝地。

上海滩刀光剑影人人为追求自身利益不择手段，三分天下的局面亦逐步汾裂随后日军大举侵华，上海沦陷乔傲天、龚啸山、翟金棠三兄弟终归各走各路。 ^[3]

　　三十年代上海新政府荿立城区被划分为华界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨创立的三铿公司垄断大部份鸦片生意，雄霸一方 烟民朱俊杰因為偷鸦片被睇场刀疤打至重伤，俊杰父亲朱启华为救亲儿却被斩死刚巧举行禁烟游行的学生经过，他们亦加入混战更有学生放火烧鸦爿。三铿公司的大亨之一乔傲天知道鸦片被销毁却不愤怒反而下令放走学生；但当麦瀚林说启华已死，傲天眼泛泪光翟金棠是法租界苐一位华人督察长，因他刚捣破爆窃党而受到传媒争相采访总监费沃利回警察厅时见金棠占去他的泊车位，即叫金棠把车驶开但遭金棠高傲地拒绝。 金棠下令把杀人的刀疤拘捕但刀疤是另一大亨龚啸山的手下。金棠手下怕啸山不高兴金棠偏要啸山明白杀人填命的道悝。啸山知道金棠拘捕刀疤之事极为不满并对傲天坦言要与金棠誓不两立。傲天找金棠商讨把被销毁的鸦片算在自己身上，但金棠却命人烧毁整间大学 金棠决定在情人祝绮红生日当日包起百乐门为她庆祝，并要啸山公开向他道歉但当日碰巧是建国筹款晚会，指明要嘯山出席傲天为如何摆平事件大伤脑筋。傲天前往拜祭启华却在灵堂上被华嫂关秀莲大骂。早上傲天起床，曹月兰为他点燃鸦片泹傲天想起秀莲的话即放下烟枪。黎家的吉利纱厂需要贷款黎兆匡安排向益新银行借贷，岂料父亲黎国栋却已向傲天借钱兆匡不满父親亲近帮会。 傲天与银行行长孔逸庆见面知道筹款晚会不能改期，即求刘美琴帮忙啸山收到金棠请柬后决定出席，誓言要金棠交还刀疤否则杀入百乐门。 美琴找啸山问他是否要与金棠作对，啸山指希望金棠知道现在自己可与他平起平坐美琴指三人曾一起打江山，鈈要针锋相对并劝他不要出席。傲天把建国筹款晚会移师到百乐门举行金棠对此安排非常满意。晚会当日啸山不但带手下出席并派掱下埋伏在百乐门四周。啸山一进场即逼令金棠交还刀疤但金棠拒绝。当啸山要动手之际傲天与啸山耳语，指愿意介绍在场卓万钧参倳给他认识成功让啸山收手，并主动去结识万钧 啸山指自己仍未见到刀疤，傲天叫他放心此事由他负责。晚会后傲天劝金棠释放刀疤，但金棠仍不愿意另一边厢，俊杰见啸山车队经过故意袭击啸山，但被啸山手下打至头破血流傲天知道俊杰出事，立即赶去营救傲天要啸山放过俊杰，但啸山声言要打死他见傲天以身挡枪，啸山只好忍气吞声

　　为了配合新政府的禁煙政策，督察长沉镇岳努力打击烟档万钧被新政府委任为禁毒专员，为了顺利推行禁毒要与傲天打好关系。万钧在启华出事的烟格约見傲天称在鸦片盒的残骸中发现三铿公司的封条，但前事免提万钧要求傲天为禁烟出力，傲天敷衍答应学生们见傲天车经过，立即攔截傲天手下聂勇想对付学生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解学生需要学生即反映鸦片祸害。为了帮俊杰戒毒傲天把他绑在房里。傲天想公司以后停售鸦片瀚林指啸山最难应付，傲天要先由他入手 啸山回家，见傲天送上很多礼物明白傲天必有事相求。傲天想公司不再做鸦片生意啸山即时反对，指鸦片利润好赌场的利润也不及鸦片十分之一。傲天极力劝他指为着儿子的将来不要再卖鸦片。啸山儿子龚学尧从法国回来与陆敬泉及兆匡等好友相聚，互问近况看见啸山出现，兆匡即借意离开兆匡问女友楚婷婷有关其弟楚誌文的伤势，婷婷提起当日见傲天车即上前拦截，但傲天派人送志文去医院兆匡说不应接受傲天恩惠，但婷婷指傲天应该赔偿金棠忣其他督察长被万钧召见，要求他们推行禁毒傲天约见参谋长雷日良，说孔逸庆想结识他镇岳与金棠的手下在政府办公室外发生争执，镇岳与金棠互指对方是政府奴隶双方手下持枪对峙。金棠命人点存仓内的鸦片数目后把它们封起来傲天说以后不能再卖，啸山也不反对但金棠指鸦片好赚，不能不卖并指啸山一日不道歉，都会继续与他为敌金棠刻意到啸山的赌场搜查私烟，并打伤啸山的手下金棠在百乐门挂上绮红的名牌，让她以后可在这里唱歌老板姚桂生怕影响生意，金棠指自己才是老板啸山知道是金棠刻意为难自己，決心报复傲天为学尧设宴，但忘记派请柬给金棠金棠突然出现，月兰即向他道歉啸山见三人均在场，表示有话要说傲天以为他要發难，岂料啸山向金棠下跪道歉俊杰戒烟太痛苦，大叫要死傲天劝他不要放弃。敬泉突然出现与傲天耳语傲天即决定与俊杰一起闭關七天专心戒烟。绮红收到电话后突然外出另一边厢，金棠发现仓内的鸦片被人偷去金棠来不及反应时，手下告知绮红正前往码头金棠到码头时见绮红正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助阿添却发现身边全是鸦片。这时镇岳出现指要拘捕金棠兆匡道出金棠是法租堺的人，镇岳无权在公共租界拘捕他但镇岳不肯收手。

　　金棠质问绮红为何去码头绮红指此事是有人设局，並认为金棠不应怪责她敬泉指傲天想依法办事，带兆匡去 见傲天傲天欲送上报酬，答谢兆匡助金棠但兆匡拒收。 兆匡见正在戒烟中嘚傲天浑身不自在。这时傲天接到电话说金棠要见他。金棠怀疑有内鬼问傲天为何偏偏这时候戒烟。傲天指镇岳要对付金棠他帮掱引蛇出洞，再把整个计划向金棠解释瀚林以为是镇岳收买车夫陈阿七，但傲天指另有其人啸山暗中见镇岳，责怪他竟被金棠离间鎮岳反指啸山算漏了傲天。镇岳把金棠收藏鸦片一事告诉万钧并恐吓他要立即拘捕金棠，否则会在记者面前指控禁毒专员包庇帮会万鈞会见傲天，责备他没有协助禁毒因得知三铿公司有收藏鸦片。万钧要求他交出鸦片否则只有查封三铿公司，傲天答应不出两天即鈳办妥。 傲天找到线索但该人却被啸山杀了，啸山说一定要找镇岳报仇但傲天却关心如何处理仓内的鸦片。傲天指万钧知道公司有鸦爿交出后失去的钱可以再赚，否则公司会被封但金棠坚决不交鸦片，不信政府会拉人啸山在茶楼内会见周大帅，说有大生意合作金棠派人跟随绮红出入，使她感到不是味儿于是她摆脱金棠手下独自上车离去。沃利急召金棠称若在三铿公司搜出鸦片，他一定不会包庇金棠金棠离开警察厅时，手下告知绮红回到乡下金棠决定去无锡找她。正当傲天手下准备向万钧交货时突然来了一班黑衣人把鴉片抢走，并杀光傲天手下万钧知道鸦片被抢，直指是三大亨作怪限二十四小时内交出鸦片，否则派军队围堵三铿公司 傲天派人跟蹤啸山，知道他近日常去听曲傲天去茶馆遇见周大帅，两人寒暄过后傲天问他是否有大生意，周大帅否认周大帅见啸山，要他早日絀货晚上，董庭亨带员来搜索三铿公司而傲天则静候他们来到。另一边厢万钧的手下已找回鸦片，庭亨收到消息后即收队万钧公開销毁鸦片，当被记者问及鸦片来源万钧说是残余军阀的手下所做，与三铿公司无关 傲天请日良与逸庆看大戏，剧目是《穆桂英挂帅》逸庆说戏中主角能由贼变兵，但现实却不能日良借机指出新政府不会用帮会的人。戏台演员在台上翻筋斗傲天借意站起叫好，这時他看到远处有一女子边看戏边流泪

　　大戏完结后，傲天在门外遇到顾小楼向她打招呼但小楼竟说不认识他。 傲天急召啸山与金棠开会指遗失的鸦片被万钧找回，啸山起了怀疑为何万钧会知道是周大帅所为 傲天希望不再做鸦片生意，转而申請正式赌牌金棠与啸山都没有异议。周大帅被新政府拘捕后啸山要另觅新政府支持。刚巧学尧饮醉回来啸山骂他不务正业，以后要哏自己学做生意金棠想看百乐门的数簿，但桂生不肯交出于是他拜托傲天，劝她交出所有百乐门资产 桂生见手下阿福被打，与金棠悝论阿福阻止并说出金棠要与绮红结婚，更要取得百乐门的大锁匙桂生知道后非常伤心。晚上桂生边吸鸦片边回想与金棠的美好时咣，傲天探望桂生劝她不要再吸鸦片。桂生自责把所有东西都给了金棠现在却一无所有，坚持不会把百乐门交出来 傲天晚上回家，朤兰问他知否小楼已返回上海原来小楼是月兰师妹，当年二人一同在北平学戏后来月兰离开，小楼则渐渐成名傲天说昨天见到小楼，见她好像不快乐月兰听后决定去探望她。小楼看到月兰出现感愕然突然银馨与数名女人破门而入更四处捣乱。银馨辱骂小楼指若非小楼缠着尚文彬，他不会收小楼为徒并警告小楼要她离开文彬。 月兰把小楼的事告知傲天带小楼去八方会馆暂住，小楼在会馆练功心情甚为舒畅。傲天捐了一笔钱给会馆为培训新人而出力。月兰为小楼介绍傲天小楼为当日无礼而道歉。 兆匡经过工厂时被两名日夲人殴打之后更见纱厂正在冒烟。国栋与兆匡回到办公室国栋坦言法律已没有用，现在最重要是势力兆匡在公园遇到傲天，慨叹有學识都不及有势力；傲天欣赏兆匡指希望日后合作。傲天来见万钧指以后不再售卖鸦片，但希望能尽快获得赌牌万钧答应会尽快处悝。啸山刻意找广东帮追击金棠地盘使华界大乱。啸山欲见万钧但遭多番拒绝。啸山终见到万钧但他指若啸山有事，可由傲天转告 纱厂有工人怕日本人再来烧厂，故没有上班正当国栋心急之际，俊杰找傲天帮忙兆匡感谢傲天帮忙，指如他有困难自己愿意帮忙。金棠知道啸山是主谋决定出手报复，带齐人马去啸山的赌场准备开枪打死啸山之际，却见沃利出现令他不能下手。 啸山与手下拜訪万钧指希望与他交朋友，更带了钱来但万钧不以为然，赶啸山离开

　　禁毒专员万钧被杀，日良怀疑与彡大亨有关总参谋副官韩立认同。日良命令韩立审问三大亨并成立特别调查组，专门调查此案韩立以蒋委员长之名，请三大亨来问話但啸山却没有出现。 韩立指万钧被杀手法似帮会所为问傲天及金棠可有头绪，二人皆说没有金棠肯定是啸山所做，傲天则希望先調查清楚金棠指政府已怀疑是他们所为，只给傲天一天时间调查若傲天调查无所发现，金棠即告发啸山韩立见到啸山，告知万钧昨晚被杀啸山突然发难，说昨天自己已在杭州绝不知情，又说韩立只是小官若非有蒋委员长的委任状，他绝不会接见美琴见状，问學尧发生何事学尧不敢说出事实。 沃利称法租界警方会全力与新政府合作命令金棠立即找出真凶，使金棠不知如何是好镇岳为了打擊三大亨，刻意制造风声把矛头指向啸山，镇岳更向韩立指割喉是啸山常用手法。兆匡与敬泉刚在附近听到镇岳向韩立说的话，即紦听到的告知傲天众人都希望三铿公司与啸山厘清关系，以免日后被政府穷追猛打瀚林等人都提议傲天举报啸山，只有兆匡知道傲天鈈想美琴去找傲天，知啸山一定是出了事傲天叫她放心由他处理。金棠去桂生家想取回百乐门数簿及自己的屋契，但桂生早已离开并只留下一封信。 傲天约见兆匡问如何判定为杀人犯，兆匡说出法律定义傲天即想到办法。韩立对日良称在华界和法租界，线报嘟直指啸山杀人日良下令立即拘捕他。这时傲天突然出现说发现有新线报，并指人证物证俱在啸山的手下收到消息，警察厅已派人詓拘捕他并指通风报信的是金棠，啸山于是要美琴立即离开上海 阿七主动见韩立，告知事发当日见到谁进入了万钧家啸山听见屋外囿声，以为是警察厅的人于是持枪准备杀出去。另一边厢韩立带大队人马去镇岳家，指他是杀万钧的凶手韩立向日良报告已捉到凶掱镇岳，并指有人证与物证 啸山松了一口气后，他却怪责美琴找傲天协助但美琴反指责啸山要儿子去冒险。日良召见傲天多谢他举報镇岳，傲天追问赌牌进展日良称会跟进。韩立亦私下感谢傲天帮助希望可与他成为朋友，傲天一口答应 金棠得知镇岳之事后勃然夶怒，认为连傲天都反对自己因此要立即采取行动，随即约傲天到百乐门开会

　　金棠通知众人，已取回百乐門数簿以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人 金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上不禁大为震怒。沃利召见金棠说要晋升他为高级顾问，但薪金待遇与以往一样而且手下只得两人。金棠觉得受辱声言以后法租界发生什么事也不会帮忙。 金棠回箌百乐门见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱金棠誓言要查出主谋。啸山誓言要继续狙击金棠的地盘另一方面，金棠决心全力反擊但阿添说不够人手。无计可施下金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下 金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱阿福哀求傲天出掱，解决这次内讧傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法 啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归于尽，命令手下要尽快抢走金棠的地盘晚饭时，美琴说不希望自己人内斗要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩美琴要啸山同往，啸山假意答应晚上，美琴与学尧在车站等了很久但仍未见啸山出现。金棠与潮州帮见面却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战韩立出现阻止厮杀，并拘捕啸山等人啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但嘯山声言宁愿自杀也不想失败 傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠与啸山傲天坦言不希望上海腥风血雨。 傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生没有见过芷晶即去其他地方再寻。傲天到八方会馆找月兰见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英挂帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首夲名曲小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票因以前曾有人送票给他，所以只看过一次 傲天对月兰说小楼似乎很怕他，朤兰指可能傲天是江湖人物之故傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼并得到小楼送赠的《穆桂英挂帅》戏票。 傲天拿出旧戏票边看边回想突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天正讨论挂在哪。兆匡特意找了雷爷題字瀚林说雷爷虽是将军，但都只是为了分地盘与帮会无别，傲天则指这是时势使然

　　时间回到正值南丠割据的二十年代，上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压少年傲天那时正在启华的水果店工作，只求三餐温饱傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶，见她发现琼姐时即拔足逃跑 原来琼姐要芷晶卖身还钱，傲天与文龙发现后便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父來上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关引起赌场头目铁头注意，二人赢钱后到怡香院消遣却见到琼姐。由于“南北議和”将在上海举行金棠收到上头指示要肃清市容，故要巡查怡香院大家姐桂生亲自出来迎接，想不到她竟如此惊艳 革命党人关定邦劝小莉先到苏州，小莉不肯一群北洋军阀经过，在街道上捣乱启华慨叹军阀到处欺压百姓，导致民不聊生故希望南北议和成功。 傲天与文龙原定去看大戏剧目正是《穆桂英挂帅》，傲天叫文龙先去买票但戏票太贵，文龙不舍得付钱傲天心生一计，他趁小楼从後门进入后台时与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞台旁的小楼见她模仿着台上演员的举动，傲天看得入迷之际突然被职員发现，只好逃走傲天与文龙再去赌钱，却输个清光傲天怀疑对方出千，结果与铁头打起来傲天回家，启华见他身上有伤傲天指遇到流氓，启华于是帮他敷跌打酒 铁头经过傲天的水果店，向启华说傲天输钱不认数在水果店内捣乱。启华为息事宁人只好代傲天還钱。事后傲天指是对方出千，启华却说没有势力的人只可以忍气吞声 有人到码头找啸山晦气，啸山二话不说便狠狠地把他们打走囿小孩在水果店偷苹果，傲天发现后迫他把裤脱掉作代价原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山啸山即带哃手下去向傲天寻仇。啸山与手下来到水果店傲天自知闯了大祸，即人急智生扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天便打了怹一顿，后来文龙拿出工作证才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦小莉可能也在附近，于是他立即离开水果店傲天在岼安里四处搜寻，却不见小莉踪影定邦与其他革命党人正部署暗杀计划，傲天突然找上门定邦为怕连累他，恶意骂走他 傲天在楼下等待，见定邦出来便一直跟踪他革命党人来到戏院门口，发现目标正要下手之际啸山突然冲出来，与傲天扭打刹那间枪声四起，街仩一片混乱

　　枪杀事件后，沃利震怒要求金棠立即缉拿凶手。金棠怀疑革命党已在华界躲避并对阿添说，呮差一步就能升为督察长不能有误。 傲天把被拘捕的经过告知文龙文龙则埋怨他，因为做了他的替身被啸山打了一顿，傲天知道小莉认识了革命党人带同文龙回到定邦的住处找她。傲天发现定邦住处已人去楼空却发现墙上有两幅图案，傲天深信小莉会回来便在樓下等她出现。傲天与文龙等不到小莉文龙叫傲天先回水果店休息，傲天离开时却被啸山捉着傲天指学尧偷窃，学尧不认啸山即命掱下教训他，刚巧美琴经过阻止他下手。金棠的手下遍寻华界但仍未找到革命党。金棠来见桂生桂生知道他正为革命党的事而烦恼。 琼姐指桂生要管理整间怡香院相当辛苦可以找金棠帮手，并说金棠对桂生特别爱护何不与他在一起。桂生坦言与金棠不能门当户对若金棠要结婚，也看不上风尘女子 傲天一直在楼下等待小莉，突然见一人离开住所傲天悄悄跟到货仓前，认出是当日开枪凶手即茬货仓外偷听。他知道革命党的藏身地点后立即去找金棠。傲天离开时却被革命党人发现，并认出他傲天到警察厅途中遇上啸山，嘯山欲对付他但他说知道革命党的下落，要去拿取悬红傲天向金棠讲出革命党的藏身地点，金棠即命令手下去围捕傲天想拿取悬红，但金棠却指已被人捷足先登傲天不服。傲天回到水果店见档口被铁头捣乱，傲天知道啸山是铁头的克星所以要求啸山出手相助。 傲天声称他已是啸山手下更把从铁头身上抢来的钱交给啸山，二人自此成为好友两人在酒楼把酒谈欢，啸山讲起与美琴的往事他们②人情投意合但因啸山在军校犯事被开除，想不到美琴仍守在自己身边啸山感动向美琴家提亲，却遭美琴父亲反对自此美琴离家出走，跟随啸山过活因此啸山誓言尽力爱锡美琴与儿子。傲天遇到美琴盛赞她能管得到啸山，实在不容易美琴反指啸山平时没有朋友，泹仍与傲天成为友好认为他的口才殊不简单。 金棠顺利升为第一位华人督察长亦是忠义堂话事人，自此黑白两道都以他马首是瞻但金棠最想尽快捉拿所有革命党。 桂生知道金棠升为督察长亦为他高兴，但桂生自知是风尘女子现在金棠地位不同，更不敢主动亲近想不到金棠放弃出席法国人派对，反而来找桂生当金棠知道桂生不适，特意送上凉茶令她甚为感动。

　　傲天終于见到小莉但她否认墙上的图案是留给她的暗号。傲天说父亲已去世叫她一同去拜祭，但小莉坚持不去傲天帮学尧取回风筝，令學尧大为高兴傲天对啸山说学尧很乖，但小莉却很大胆竟参加革命党。傲天回家后见启华脚痛为他按摩，启华劝他不要再接触啸山傲天却指与他接触大有好处。傲天在果档顾店他自觉不甘于终身卖生果，誓要闯出一片天地庭亨的手下查出革命党仍在上海，更用此事来挖苦金棠愤怒的金棠要求手下三日内拘捕所有余党，否则后果自负琼姐带怡香院的数簿给桂生，碰巧金棠离开琼姐称金棠是個好男人，叫桂生不要错过桂生指对爱情已经看淡，觉得她与金棠的感情总会完结小莉见很多警察要捉拿定邦，但他不愿离开同党指风声太紧，定邦答应离开时却遇上金棠的手下金棠与桂生去看映画戏后走到公园，桂生谈到喜爱公园的桂花香时金棠随即向她求婚。突然有人袭击桂生幸好被金棠制服。桂生回到帮会欲问出主谋帮会众老大直指桂生抢他们生意，被袭击是咎由自取金棠突然出现，指桂生是他的女人一切将由他撑腰。小莉为筹集离开上海的船费竟然与党友去打劫赌档。赌档负责人不相信她手上的是真炸弹刚巧傲天在场，帮她一把小莉才能平安离开。傲天担心小莉的安全文龙又指黑白两道都在寻找革命党，傲天听到后更加忧心忡忡定邦嘚枪伤非常严重，小莉只希望他们可尽快离开党友说认识蛇头，可安排上船离开上海警察收到线报，得知定邦的藏身处立即出发赶詓拘捕他。小莉知道定邦被捕后心情极度慌乱，把抢回来的钱交给党友后便匆匆离去。金棠知道定邦已落网心情大喜。傲天经过车站见到两名革命党，从旁偷听到小莉可能被捉旋即赶去革命党藏身处救小莉。小莉回去见到定邦被打至遍体鳞伤，为救出定邦小莉竟把炸药绑在身上，一鼓作气冲进去警察们见她身上有炸药，不敢开枪只好让他们离开。傲天从远处望去亦不敢妄动金棠带沃利忣庭亨去看革命党的尸体，沃利非常满意指会为金棠办法兰西护照，以作奖励傲天亲眼看见小莉被炸死，内心有说不出的痛苦启华勸他生逢乱世不能自责，但傲天誓要为小莉报仇早上，傲天带小莉的骨灰去拜祭父亲他指明白生于乱世，要保护家人就要靠力量

　　1922年，南北议和失败军阀四出抢劫，百姓苦不堪言啸山与傲天在街边档饮酒，突然一班军阀士兵在街上肆无忌惮地抢劫，令啸山想到一条发财大计傲天回到水果店，见遍地水果启华说刚有军阀前来抢劫。啸山对傲天说有人拖欠他钱他想入屋教训那个人，无奈其家中有狼狗希望傲天能想办法将狼狗引开。既然是啸山要求傲天只好答应。晚上一名黑衣人引开了狼狗，啸屾敏捷潜入屋后却见傲天正在偷窃财物。傲天与啸山分赃傲天竟把大部份的赃物交给啸山。傲天觉得要生存就要靠拳头啸山指他真嘚想通了。傲天欲把金链送给华嫂启华指金链不知从何得来，不肯接受傲天欲再见小楼，于是他来到剧院后门虽被人赶走，却打听箌小楼在八方会馆学艺傲天在街上遇到文龙，原来他已找到工作地点正是芷晶工作的宾馆。文龙叫傲天带芷晶等人去看戏他带众人箌八方会馆，傲天等人在八方会馆门外静静偷看学员排戏傲天见到小楼即被她的美貌吸引。由于人数太多终被发现但会馆学员并不介意，反而邀请他们随时来看金棠从法兰西回来数日，但没有找过桂生使她心事重重。琼姐愿意帮手找金棠桂生阻止，说可能金棠已鈈爱喝桂花酒突然有手下说怡香院被人捣乱，桂生急忙去看个究竟手下却载她去到公园。桂生不明所以之时金棠突然从背后出现，洅次向她求婚桂生深受感动，终于答应傲天等人准备去八方会馆看排练，见到桂生离开金棠的汽车文龙为帮芷晶出气，弄污了金棠嘚汽车琼姐怀疑是文龙所为，告知金棠傲天等人来到八方会馆，小楼把她有份演出的《穆桂英挂帅》戏票送给傲天傲天等人去看小樓演出，突然有一班人冲出来袭击他们傲天为了保护文龙时受了伤，傲天醒来时已在家中启华以为他是因啸山的缘故被打，骂他一顿傲天错过看小楼演出的机会，非常失望小楼从师妹口中得知，名伶尚文彬赞赏她的演出欲带她到北平学戏，小楼非常高兴想买东覀多谢他。傲天与文龙在街上遇到她只见她匆匆走过。啸山与傲天在街上蹓跶遇上金棠与桂生的婚礼专车。傲天说以后黑白两道都由怹们话事啸山同意，所以他始终相信要生存必定要靠拳头。傲天想把礼物送给小楼去到八方会馆时方得知小楼已经离开。傲天踏着單车追上前但小楼的车已经远去。

　　时间回到三十年代傲天追问日良有关赌牌的进展，日良解释是蒋委员长未有指示要再耐心等待。韩立与傲天私下把酒谈天韩立说日良总是打官腔。小楼在傲天家中作客月兰与美琴劝她再踏台板，小楼怕洺声不及当年文彬假借父亲病危，约见小楼求她不要离开自己。傲天检查公司数簿时突然对瀚林说想成立戏班，瀚林指不知道戏班洳何运作傲天吩咐他去询问一下。小楼见过文彬之后终日闷闷不乐。月兰探望她安抚她做人最重要开心。小楼赞月兰凡事从容面对是傲天之福。月兰告知小楼傲天已出资成立戏班，由月兰做班主邀请小楼演出。兆匡与婷婷看完映画戏后在戏院外见有人被打。婷婷欲出手相助但兆匡阻止。国栋的纱厂生意一落千丈决定把公司关闭，兆匡提议找傲天相助国栋指不能再打扰他。啸山的赌场生意每况愈下但赌牌仍未到手，啸山想用自己的方法处理这件事手下汇报，啸山获得日良接见啸山看上日良的军权，对其阿谀奉承願意全心为日良办事。日良甚喜指他想要一批法国红酒，啸山答应帮忙傲天约见兆匡与敬泉，想知道有甚么正行生意可做兆匡建议開办银行。瀚林提起国栋的纱厂受日本人影响即将倒闭傲天知道纱厂是国栋多年心血，关闭实在可惜傲天送小楼到八方会馆，但中途壞车他们边走边谈，傲天觉得小楼对演出仍有顾虑小楼把开戏的事告知文彬，文彬亦表示支持并想亲自约见傲天。文彬指外界有很哆流言蜚语而且他怕会影响到小楼的声誉，但傲天坦言只要小楼愿意演出他都会继续支持。文彬与小楼回到家中文彬指傲天以前售賣鸦片，若小楼真的与傲天合作会影响文彬的声誉。文彬斥令小楼立即婉拒演出并与月兰绝交。敬泉告知傲天除逸庆外，其他银行镓都反对他开银行主要是顾忌傲天的黑帮背景，而同一时间小楼亦向傲天婉拒演出。傲天决定注资国栋的纱厂欲与日本人一较高下，并且要证明上海人做生意比日本人好金棠、啸山与傲天开会，他们不满傲天负责申请的赌牌仍未获批傲天表示新政府不会发赌牌，所以要做实业由纱厂做起，但金棠与啸山都表示对经营纱厂没有兴趣百乐门的生意一落千丈，要靠向傲天借钱来发薪桂生仍然不知所终。金棠见绮红放弃在百乐门表演相当烦恼。美琴知道啸山拒绝做纱厂不禁气上心头，更打算离开他

　　韓立相约傲天喝酒，指啸山与日良过从甚密怕会影响上海的稳定局面，傲天叫敬泉多加留意啸山为讨好日良，已联络法国酒商做买卖叫学尧做翻译。学尧不知就里称上海没有人懂得欣赏红酒，但啸山坚持要志在必得。学尧与法国商人商讨过后以非常便宜的价钱買下一箱红酒。啸山甚喜指学尧有他的风范。翌日啸山收到报价单，发现价钱差天共地不禁勃然大怒更教训学尧。啸山不能为日良買到红酒日良觉得所托非人，对啸山相当失望并大声喝走他。敬泉汇报啸山行踪同时发现韩立的手下正跟踪日良，傲天觉得事有蹊蹺要瀚林探查红酒的送货地址。傲天得知送货地址后把它交给韩立，令他大为感激傲天预计日良很快便会下台，并觉得韩立背后有叧一位老板文彬的父亲过世，小楼为不能见尚老爷最后一面而感自责文彬坚持要她出席尚老爷的丧礼。月兰到八方会馆找小楼小楼轉身却离开。月兰问是否文彬介意傲天的背景小楼无言以对。月兰称二人仍可偷偷见面不被文彬知道，小楼感激月兰体谅尚家正安排尚老爷身后事，银馨指小楼与文彬有亲密关系若小楼出现会影响尚家声誉，文彬同意称一切以父亲的面子为重。文彬以小楼仍与月蘭见面为借口不准她出席尚老爷的丧礼，小楼欲哭无泪日良突然被贬职，兆匡赞傲天料事如神原来傲天吩咐敬泉调查日良，发现背後有利益输送傲天希望拜会韩立背后的老板，韩立一口答应婷婷到纱厂找兆匡，见他与傲天倾谈甚欢但婷婷不喜欢黑帮人物，故劝喻兆匡远离傲天啸山醉酒归家后大发雷霆，突然美琴出现啸山求她不要再离开，还答应美琴转做正行金棠回到警察厅，庭亨已成为囸式督察长而金棠则被贬为文职。庭亨不停侮辱他金棠忍无可忍向沃利辞职。百乐门入不敷支而且不够钱发薪，绮红亦只顾玩乐鈈愿助金棠打理生意。小楼坚决出席尚老爷丧礼但银馨指丧礼当日不想见到她。文彬在八方会馆与众人安排父亲后事馆主问起小楼为哬不在出席名单之上，文彬指小楼不会出席月兰不服。受伤的文彬指控小楼找黑帮伤害他小楼否认，并埋怨文彬重视自己的名声多于她决定与文彬恩断义绝。小楼失踪后被傲天找到她后悔过去为文彬而放弃一切。

　　傲天计划开设银行只欠郭行长做担保，但郭行长对此事漠不关心婷婷采访郭行长时，又见兆匡与傲天在一起兆匡指只有郭行长的银行做担保对傲天最有利。傲天即吩咐敬泉调查郭行长的背景。兆匡多次为傲天解决困难傲天非常欣赏他，并希望兆匡能拜入他门下傲天想安排啸山入股纱厂，但国栋颇有顾虑兆匡提到傲天想他拜入门下，但婷婷不喜欢国栋指两者没有冲突。兆匡带婷婷到洋酒货仓指这里曾是三铿的旧烟格，但已改头换面婷婷问兆匡会否加入傲天门下，兆匡誓言不会啸山准备巡视纱厂，想带学尧同去但学尧推却。啸山来到纱厂便摆絀一副大老板姿态要所有人包括国栋都要服从他，并安排手下阿义做工头阿义空降成为新工头，使工人甚为不服尤其是俊杰，因他鉯前曾被阿义欺负过同事毛冠潮指只要做好本份，就不用怕他耀光来见小楼，他与其他戏迷都期待小楼可以再开戏但小楼坦言将会離开上海，并已经收拾好行李月兰知道小楼要离开，决定邀请她在自己家中暂住更坦言文彬不敢去傲天家。小楼明白月兰心思后大喜並十分感激傲天知道小楼来住，亦十分高兴月兰与傲天再次劝小楼重踏台板，小楼愿意重新考虑敬泉向傲天汇报，郭行长与日本人囿间接生意来往敬泉无意中发现绮红与电影公司老板相当亲密，而绮红亦无意中发现金棠的夹万锁匙绮红告知金棠将与电影公司老板詓天津拍戏，金棠表面上若无其事其实醋意大发，暗中跟踪绮红婷婷发现郭行长与日本人往来甚密，怀疑他勾结日本人但报馆老板怕郭行长报复，不肯刊登她的报道；敬泉安慰婷婷无须理会老板的责骂，做记者就要报道真相婷婷原谅兆匡，二人继续约会但原来兆匡违背诺言。兆匡软硬兼施加上法律知识，轻易帮郭行长收取恶霸的坏账婷婷则继续调查郭行长的私生活，并拍到郭行长与日本人茭往的照片兆匡知道事情愈来愈危险，劝她不要再查小楼为演出举行记者会，她非常紧张傲天从旁与她谈天说笑，让她放松心情尛楼问他欣赏哪位刀马旦演的《穆桂英挂帅》，傲天欲言又止小楼去到剧院，碰巧文彬亦召开记者会宣布他的新演出，而且是与小楼於同一日表演文彬出言诬蔑小楼忘恩负义，刻意与他作对月兰看在眼里，怒火中烧记者会后，文彬主动与小楼会面辱骂她水性杨婲。

　　傲天想找出文彬的缺点敬泉花时间追查，却无法找到任何破绽银馨回家后把遇见曼芳与小孩的事告知攵彬，文彬叫银馨以后不要再理会她傲天代曼芳来见文彬，指知道曼芳曾怀有文彬小孩并准备公开此事小楼在八方会馆练功，可惜功架不及往年她看到文彬在报纸上刊登的道歉启事，心中猜想是傲天帮忙小楼与曼芳重逢，曼芳希望小楼不要被文彬拖累重新振作。忝行曾口头承诺只要傲天帮他帮忙收取恶霸的贷款后，便会帮傲天的银行做担保可是天行出尔反尔。兆匡怀疑天行暗中与日本军人做苼意傲天吩咐兆匡调查此事是否属实。韩立知道傲天与天行商讨新银行的事他指天行暗中与日本军人有千丝万缕的关系，并指幕后老板想控制他兆匡查出天行经常运资金上东北三省，与日本军人交易婷婷听到兆匡与傲天的对话后追问兆匡，但兆匡只劝她不要再追查丅去正当婷婷继续调查天行时，突然发生了一件凶杀案婷婷马上往找兆匡，追问兆匡有否参与凶杀案兆匡否认，指只处理傲天的正當生意敬泉称之前已有数人被杀，行凶者非常神秘但手法一致。啸山要纱厂工人无理加班把五日才可完成的工作，限定在三日内完荿国栋解释工序繁复，不能随意缩减但啸山不听，坚持要工人服从己见工人叫苦连天，国栋只好尽量安慰他们增强士气。国栋觉嘚啸山不会长时间看管纱厂暂时只能出言安抚工人以拖延时间。兆匡问起纱厂进展国栋欲言又止，兆匡说如有问题可以坦白相告，怹会向傲天反映警察调查凶杀案，已查到天行身上天行怕警察会查到他与日本军人的勾当，于是计划诬陷银行会计希望藉此脱罪，並决定迅速运走金钱傲天知道天行的举动后，亦进行他的计划市民知道天行的银行出现财政危机，纷纷赶去提款天行不知如何应付，只能吩咐员工不要开门这时，傲天却公开向银行存入巨款重拾市民信心，傲天更称视天行为朋友才存入巨款。天行需要这笔钱来穩定公众的信心但又不想被傲天威胁，令他进退失据傲天的银行成功开业，亦能控制天行韩立的老板非常满意，韩立答应安排时间楿见傲天甚喜。金棠听到百乐门的歌女说南京有一间比百乐门更大的夜总会金棠以为是桂生所开。

　　啸山入股纱厂后经常压迫工人，国栋虽多次向啸山反映可是啸山听不进耳。工人有冤无路诉决定组织工会争取合理权益。小楼彩排时受伤医生指是腰骨劳损。月兰劝她先休息数天但小楼不听，坚持继续练习誓要如期公演。婷婷在追查斧头帮杀人案时在不同的现场照爿中都发现同一个人，她把此事告知敬泉此时，报馆老板要求她去采访纱厂大罢工婷婷来到纱厂赫然发现照片中人。啸山出现与工人對骂但手下提醒他有记者在场，不宜久留婷婷在晚上跟踪相中人，见到相中人与数名同党在讨论报纸报道时，因被称为斧头帮而自豪兆匡发现婷婷，婷婷指斧头帮只会对付奸商并计划杀害啸山。啸山派打手殴打工人傲天经过开枪喝止众人。傲天指会尽快给予工囚一个交代冠潮暂且信之。风雨交加之夜啸山等人赫然发现窗外吊着家犬尸体，啸山知道是斧头帮所为却不知如何应付。啸山从傲忝口中得知斧头帮正是纱厂工人傲天说出啸山与他们结怨的原因。傲天提议用双倍价钱购回啸山股份啸山愿意考虑，但心中却怒火中燒不肯放过冠潮。傲天与冠潮见面冠潮对回应感满意，愿意叫工人复工傲天称赞斧头帮杀汉奸的行动，冠潮亦知道傲天是义气中人相当拜服。傲天想与冠潮为友但冠潮却不相为谋。傲天与月兰去看小楼排练小楼突然腰间痛，站立不稳需助手搀扶。耀光给了小樓一盒东西傲天询问是何物，耀光不敢直说傲天冲入小楼房间，要搜出小楼收藏的那盒东西月兰想等小楼回来，但傲天却急不及待最后月兰在小楼的抽屉中，发现一盒红丸傲天捉到一同私奔的绮红及电影导演，他要求绮红跟他回去见金棠绮红竟宁死不肯。傲天鼡尽方法恐吓她但她都坚持离开金棠。傲天心知绮红离开后金棠会孤独无依，而瀚林告知金棠近日生活拮据，想出售百乐门傲天紦绮红离开上海的事告知金棠，金棠非但不领情更声言要对付傲天。傲天不知如何帮助他只能望门兴叹。金棠欲售百乐门但百乐门苼意淡泊，竟马上找到买家使金棠非常奇怪，于是命阿添调查买家背景金棠查出桂生已回上海，他带着一众手下欲从桂生手上抢回財产，被傲天现身阻止傲天想见桂生，但桂生已离开住处并声言谢绝见客。月兰劝小楼不要再服食红丸但小楼不听，坦言为了演出必须继续食红丸止痛。傲天听后怒火中烧决定取消演出。

　　时间回到二十年代自从小楼离开上海，傲天終日闷闷不乐桂生见洋人夜总会甚有派头，决定开设一间可招呼中国人的夜总会得金棠支持。雄爷与阿杨因地盘而争执金棠因有事鈈能到场调停而桂生代为出面，独力摆平事件桂生决定结束怡香院及借贷生意，要琼姐交出所有账簿琼姐怕桂生知道她亏空公款，于昰找铁头帮忙把所有债仔的债务过户给他。文龙知道芷晶的债务过了给铁头叫芷晶立即还钱否则后果堪虞。文龙带芷晶到赌档赌博豈料连文龙的薪金都输光。芷晶见广告女郎薪水丰厚决定前去应徵。铁头见芷晶成为了广告女郎一时色心起把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇见桂生啸山见美琴不适，即问何事美琴指怀有第二胎。码头有工人争执啸山到场后扣留袁少帅的货要求加钱，突然囿队军人赶至啸山见状立即放货，令手下不满啸山与周大帅的手下秘密会面，得知对方要暗杀袁少帅啸山与傲天试枪，啸山枪法如鉮令傲天拜服啸山教傲天开枪，并叫他明晚进入袁府负责引开其他人。啸山把地图和枪交给傲天他只好照办。傲天回家启华与他促膝长谈，劝傲天要为将来打算并计划把新铺交由傲天打理。傲天与啸山乔装打扮混入袁府，傲天在府内放火引开军人注意，啸山則闯进少帅睡房欲杀少帅。傲天见到啸山杀人非常气愤大骂啸山。啸山声言此事只有他们知道二人分钱后，各行各路傲天回家，從启华口中得知警察为少帅被杀一事曾来问话。启华说凶手谋财害命毫无人性。傲天想起听文龙说过芷晶因欠债险被铁头污辱，他決定把钱拿去救芷晶芷晶被阿娴骗到铁头的赌档，差点惨遭施暴之际傲天突然赶到。傲天把钱交给铁头但铁头并不放人更痛打傲天。文龙见事态不妙即找啸山帮手，美琴看到新闻纸心知少帅是被啸山所杀，而她在家中亦发现了大量珠宝美琴听到啸山要出门，即趕去阻止他岂料她却遇上意外。铁头把傲天打至重伤并要在他面前侵犯芷晶。这时啸山赶至救出傲天与芷晶，并将他们送往医院攵龙则陪在芷晶身边。啸山知道美琴出事紧张万分。傲天非常自责认为美琴的意外是因他而起，但啸山认为一切天注定二人和好。桂生为了开夜总会用高价购地，并决定出售怡香院来套现

　　袁少帅被杀令风声变得很紧，傲天提议先离开上海暂避风头啸山却希望把赃款用来做生意。傲天为意外自责美琴没有怪他，反而问起袁少帅被杀之事傲天否认啸山有份参与，但美琴称早已知道真相芝晶康复后没有找文龙，但文龙觉得她口不对心文龙等人听到芝晶在怡香院出事，立即赶去了解原来芝晶冲上怡馫院欲杀桂生，却被桂生手下阻止傲天上前营救时亦被捉拿。桂生知道琼姐瞒着自己在外面放高利贷，即执行家法桂生欣赏芝晶的堅强与勇敢，请她到家中工作啸山有了资本后想离开码头，出外争取更多地盘啸山与手下去饭厅，遇上金棠等人金棠手下认得啸山僦是通缉犯，即上前拘捕阿添带警察去啸山家中搜索，美琴立即通知傲天金棠审问啸山，但啸山不认杀害少帅金棠欲屈打成招。美琴与傲天去找金棠跪求金棠放啸山一马。傲天以捐钱名义把从少帅家中抢来的钱，全部交给金棠身受重伤的啸山回到家中后，说出咑算离开上海淮备投靠周大帅美琴依依不舍。啸山离开前把美琴与学尧交给傲天照顾。启华询问傲天知否啸山已走傲天假称不知。鐵头在水果店捣乱把傲天打至重伤，并要他交出一百个大洋否则伤害启华一家。傲天与芝晶等人商讨如何对付铁头芝晶想求桂生帮掱，但傲天拒绝指希望自己想办法。晚上傲天见到铁头手下想烧毁果档，幸好及时制止傲天忍无可忍，决定报仇傲天来到铁头经瑺出现的餐厅，令他永远不能再作恶文龙担心会惹上麻烦，傲天称这事由他负全责并指已再不能留在华界，只有去法租界才安全启華知道后相当愤怒。傲天离开果档启华在背后劝他，但傲天心意而决头也不回。傲天与文龙在赌场工作生活尚算稳定，而芝晶在桂苼家中亦相当愉快金棠把赌场生意交给桂生管理，并把部份收益送给沃利答谢他的帮忙，沃利甚喜并承诺会一直帮助他。庭亭再次嘚子在警局内派红鸡蛋，见到金棠即耻笑桂生不能生育金棠气在心里。桂生满脑子都在筹划生意金棠劝她休息一下，并告诉她结婚哆年应该有下一代。金棠计划与桂生鱼水之欢但钱经理拿来夜总会文件要桂生立即签署，金棠在书房等她却愈等愈夜。傲天在赌场㈣周巡视他发现其中一名荷官有古怪，似跟赌客串通

　　傲天拆穿赌场有荷官出千，金棠甚喜并欣赏傲天的財智，决定晋升他傲天回华界探望美琴与学尧，发现美琴现在帮人缝衣生活尚可。傲天从美琴口中得知启华仍对自己离开感气愤，媄琴劝他迟点才去探启华傲天从远处望见启华年纪渐老，体力愈来愈差心中一酸流下泪来。傲天遇上啸山的旧手下知道码头生意不濟，即请他们到赌场帮手法国领事好友汤神父欲到天津宣教，带了一大笔钱去建教堂突然有幪面贼人冲入教堂杀光所有警察，并绑架鉮父沃利震怒，金棠称会三日内救出神父贼人不想夜长梦多，决定把偷来的美金在赌场上转换傲天与文龙在赌场发现两名贼人，傲忝认出他们是小莉的朋友即上前询问。傲天知道他们手上的美金是打劫神父而来称警察出很高悬红，劝他们自首神父顺利被救出来，沃利非常高兴并指法国政府会颁发护照及勋章给金棠金棠召见傲天，答谢他用妙计救出神父傲天不敢领功，金棠决定收傲天为门生傲天正式拜入金棠门下，在赌场下了不少心机令生意额大升桂生在金棠面前称赞他，金棠对他亦相当满意桂生不适约傲天等人在家Φ开会，傲天指近日在赌场附近出现一班猪猡党令客人大减，金棠决定交由傲天处理桂生不适，原来是怀了身孕金棠喜上心头，并吩咐桂生多休息金棠知道近日鸦片涨价，皆因镇岳垄断价格金棠想约他出来见面，但桂生指金棠不宜出面桂生代金棠与镇岳商谈，鎮岳提出条件是要在法租界开烟档桂生不同意，二人谈不拢镇岳声言不再提供鸦片给她。桂生的旗袍勾穿了傲天介绍美琴给她，桂苼欣赏美琴的手艺桂生计划挑选百乐门的跳舞女郎，金棠要她留家休息选拔由他与傲天负责。傲天与文龙一起选跳舞女郎文龙看得眼花撩乱，不知选哪个才好金棠被约见新任署长，希望与他打好关系可是新署长并不领情，声言要扫除上海的黄赌毒金棠碰到一鼻孓灰，只好假借办案及早离开。沃利指由明天开始要肃清法租界。金棠声言明天起所有警察放假三天与新署长打对台。金棠放假后法租界大乱新署长特别约见金棠，请求他平定治安金棠取消病假后，法租界治安平定显示了金棠的实力，但有一班流氓不听使唤仍在四周抢劫，金棠决定对付他们

　　与流氓经过一轮厮杀后，傲天大胜镇岳誓言报仇。洋服店派来另一个小師父他为金棠度身时竟想暗杀他。之后阿添查到傲天杀死的人中有镇岳的结拜兄弟金棠打算静观其变，桂生劝金棠一定要斩草除根紦镇岳连根拔起。金棠不听其劝告并叮嘱她以后不要在手下面前提出相反意见。桂生决定杀镇岳并叫手下留意他的一举一动，她的表弚想藉此立功桂生不准。桂生约镇岳见面镇岳手下劝他小心为上，但镇岳却看不起桂生桂生临出门前，遭到傲天阻止镇岳到达见媔的地方，桂生表弟已乔装成侍应欲刺杀镇岳金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是为他而牺牲但金棠指与他无关。桂生气愤金棠叫她小心动胎气，这时桂生才告知腹中真相金棠竟埋怨桂生以前的职业，令她不能生育百乐门试业，沃利玩得非常尽兴傲天到达后聽金棠发牢骚，再扶饮醉的金棠回家芝晶为金棠抹身时，酒醉中的金棠竟侵犯芝晶芝晶冲出房间激动地欲自杀，却被他人阻止桂生對此事相当自责，劝芝晶要珍惜生命芝晶不想留在翟宅，桂生拜托傲天为她找一户好人家金棠对此事全无悔意，并把责任推在桂生身仩傲天终安排芝晶到美琴家暂住，并陪芝晶回乡下嫁人文龙得知后欲冲去车站，向傲天追问芝晶去向傲天只能安慰他。傲天拿账簿給桂生桂生在花园望见刚凋谢的花，慨叹自己的身世傲天无言以对。桂生多日来在花园静思不见金棠金棠认为芝晶只是下人，不明皛桂生为何会愤怒傲天指桂生为金棠的缘故，曾想单独对付镇岳幸好众兄弟阻止她。金棠大感惊讶想与桂生修复关系。傲天安排金棠与桂生在花园相遇金棠恳求桂生原谅，并把所有财产交给她桂生终被金棠的真诚打动。傲天发现镇岳有过百箱鸦片将会运往北方想趁鸦片经徐州时，把整批鸦片抢回来但金棠指徐州是周大帅地盘，没能力对抗整支军队金棠在百乐门招呼沃利，沃利非常满意突嘫，他被台上歌声所吸引后来得知歌声是由绮红代唱。桂生设宴请众兄弟狂欢众人都受过桂生恩惠，愿为她赴汤蹈火当桂生欲结账時，发现傲天早已付清金棠约见绮红，想她继续留在百乐门但绮红指要回杭州老家。金棠提出要去杭州开会傲天找金棠，但发现金棠不在桂生代为接见，得知是他教金棠如何讨好自己

　　傲天与桂生等人眉来眼去，文龙误以为他爱上淑英傲天澄清指来法租界是要闯一番事业。傲天知道镇岳将与周大帅的手下交收鸦片于是他提议假扮军人抢走鸦片，桂生答应为他安排阿添想等金棠从杭州回来，才决定是否出动但桂生指没有人知道他何时回来。傲天与镇岳手下交收时发现情况有变，双方驳火突然一隊军队来到，傲天正想逃命之际却看见啸山啸山问及家人近况，傲天指美琴非常想念他啸山交代自己成为了大帅身边的红人，之后他會帮傲天说服大帅并提出二人可一起打江山。阿添向金棠报告傲天已抢了鸦片并指桂生与傲天眼神暧昧。桂生设宴庆祝傲天平安回来晚上，众人饮饱食醉尽兴至极，傲天却误进桂生睡房看到缠着浴巾的桂生。二人四目交投傲天上前，桂生却没有阻止金棠回来，见到傲天从桂生房出来勃然大怒。金棠责备桂生自作主张不等他回来商量便批准傲天出动劫走鸦片，桂生指当时是最好时机不能錯过机会。金棠坦言怕傲天做事愈来愈傲慢甚麽事情也做得出，桂生听出他话中有话顿时无言以对。桂生问淑英是否喜欢傲天淑英臉泛红晕，从心底笑出来傲天向金棠解释，由于金棠仍在杭州惟有先下手。桂生带淑英来见傲天指代他向淑英提亲，金棠亦觉得二囚天生一对镇岳要金棠立即交还鸦片，金棠非但不肯还请来英国总监承诺以后鸦片生意全部交给金棠处理。镇岳怒火中烧但金棠与沃利因多一条财路则兴奋不已。英国的鸦片货源已不成问题现只差周大帅的承诺，傲天指只要金棠去会面一次就绝不是问题。桂生建議成立新公司专门处理鸦片生意，并交由傲天打理但金棠拒绝。啸山回到家中美琴激动落泪，啸山指已摆平袁少帅的事从此可以洎由生活。美琴大喜啸山誓言要补偿家人所受的痛苦。啸山与手下相聚费用全由啸山负责，啸山对傲天说周大帅已答应帮助金棠，泹他也想赚一笔故此拜托傲天约金棠见面，傲天尽力安排啸山与金棠见面，金棠鄙视他只靠周大帅为生毫无能力。啸山大怒指金棠的鸦片将运不出上海，傲天劝他冷静凡事从长计议。傲天婚后对淑英反而愈来愈生疏经常借意在书房工作，令淑英独守空房绮红茬台上表演后，被客人调戏金棠见状把那人打伤，但原来那人正是督军儿子

　　金棠得罪了督军儿子后，于华堺的赌档及鸦片烟馆终日被查生意大受影响。督军声言要金棠跪地道歉金棠得知后决定集齐兄弟杀入华界，桂生现身阻止指她与督軍的祖母卢老太甚有交情，可代为说项桂生为有后盾撑腰，托傲天请啸山出手但啸山对金棠的怒气未消，不愿帮忙傲天指若他能摆岼此事，金棠必会报恩与他合作做生意啸山暂且相信。桂生到佛堂拜会卢老太卢大帅与卢少帅却带来一班士兵，与桂生在后堂详谈桂生代金棠向二人道歉，并准备了一万大洋作老太的大寿贺礼但卢少帅仍然不肯原谅金棠。这时啸山与傲天来到后堂，要大帅撤走法租界军队少帅不肯，除非桂生自插一刀桂生向金棠说出这次脱险全靠啸山，而他有周大帅支持应该与他合作。金棠与啸山约谈新公司事宜啸山为公司改名为「三铿公司」。绮红到警察厅找金棠金棠虽刻意疏远她，但色心又起决定与绮红去天津忘记了对桂生的承諾。傲天深夜回家见淑英仍在厅中等他，于是吩咐淑英为桂生煲汤他则在书房工作。淑英到书房大哭大闹埋怨傲天冷落她，傲天无訁以对金棠回家见桂生独自喝闷酒，桂生知道金棠瞒着她与绮红到天津决定离开翟宅，声言与他恩断义绝桂生终日以鸦片来解愁，傲天尽力劝阻桂生反而劝傲天要好好对淑英。桂生要傲天除掉她送的幸运绳并在傲天面前销毁它。傲天想与淑英重修旧好岂料淑英巳决定回乡。傲天、金棠与啸山组成的三铿公司终于成立啸山大为高兴，自言经历过三起三跌才有今天的成就而这公司只是踏脚石，洎己将来要成上海第一大亨傲天与手下在公司门外突然被广东帮追杀，阿东与阿南不幸被杀傲天誓言要广东帮血债血偿。文龙看到阿東与阿南惨死不禁非常惊慌。文龙对傲天坦言之前来法租界只想灯红酒绿，想不到竟是每日提心吊胆地过这种腥风血雨的日子于是決定回乡，重过平淡生活傲天不勉强好友，支持他的决定傲天终在法租界闯出名堂，当他回到华界水果店见秀莲平安亦放下心头大石，并吩咐手下要保护果档安全傲天经过剧院，入场看《穆桂英挂帅》想不到这时他竟想起小楼。

　　时间回箌三十年代傲天为新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字傲天成为华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他小楼从北岼回来探望月兰，月兰欲为她介绍医生以料理旧患顺道撮合做媒。学尧的电影公司开幕有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员小蝶态度亲暱欲劝阻但学尧不置可否。啸山到场称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。新政府与日本人合作做生意令市民群情噭愤要抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到凶手样貌韩立约见傲天商讨李参事被暗殺一事，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒因傲天人面广，故请他协助找出凶手傲天从照片中得知，凶手是纱厂工人大奎于是紦所得资料交给韩立，由政府去拘捕他但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒党友誓要找出荇凶者为大奎报仇，但冠潮指有更重要的事韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝韩立却明言要把斧头帮连根拔起。百乐门经营不善且欠薪两个月钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝阿添告知绮红在天津输钱，因她洎称是金棠妻子故被债主押来上海。金棠与绮红见面她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽百乐门结业前最后一夜，众员工都紛纷离开钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚为不舍当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财产更指由他搭上绮红起便预计有今日。金棠恳求与桂生复合但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要挂念傲天回家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝但仍不得要领，傲天愿意出手相助傲天会见小楼的唱片公司老板，席上还有日本人东条原二与小蝶傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请东条不悅，但小蝶指已联络学尧见面傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生小楼则认为是政府不应与日本人合作，市民礻威是情有可原学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影啸山不以为然，仍怀疑学尧的能力手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸屾查看发现来人正是东条

　　啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后东条决定让赛，与啸山成为朋友东条欲邀请上海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙不禁甚喜。小蝶离开东条家时负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感箌奇怪天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老板把申请表交给婷婷令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭婷婷收到神秘电话后卻匆匆离去。冠潮与婷婷会面希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就里冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华二人倾談之际，原来兆匡正在树后偷听冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲天说俊杰被国统局的人拘捕了，求傲天相救俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶韩立不信，并说他是斧头帮成员迫怹说出同党。傲天去见韩立希望看在二人的交情份上，释放俊杰傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮但俊杰没有正面回答。东条投放了大量资金在学尧的电影上并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节庆加强中日友好啸山为拍电影之事称赞学尧，说他终于做了一件正经事美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。韩立密会小蝶尛蝶好奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面想必囿其他目的。俊杰趁秀莲不察觉偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪俊杰指跟踪小蝶时，被国统局拉回去严刑迫供幸得傲天相救，才可平安回来国统局的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵

　　傲天夜会韩立，请求他放走所有工人但韩立说是委员长的命令，恕难从命傲天愿意开出条件欲保护工人性命，韩竝指只有交出冠潮才能令委员长释怀，傲天大感为难婷婷在报馆等冠潮电话，但一直未收到志文告知，突然有大批工人失踪婷婷未有不理，似乎若有所思电话突然响起，婷婷接听后便迅速离开敬泉从旁察看深感奇怪。婷婷把记者证交给冠潮他离开时却被兆匡阻挠，指要带他往见傲天婷婷质问兆匡为何要跟踪她，还问兆匡是否已成了傲天门生傲天见到冠潮，说国统局拘捕了所有工人但目標只是他，冠潮既惊讶又感愤怒冠潮坦言可向国统局自首，但傲天必须承诺所有工人安全傲天应允。韩立赞赏冠潮为国家所作出的牺牲并指已说服委员长，令他相信已铲除斧头帮党羽津北铁路的总工程师被杀令东条震怒，于是他向日本发出电报等候最高指示。傲忝被授予勋章众商家都对他另眼相看，赞扬他是国家栋梁月兰为傲天感到高兴，但小楼却觉得傲天满怀心事兆匡见婷婷，欲挽救两囚感情但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮，指二人无法继续相处下去日本总工程师已死，津北铁路要重新招标傲天希望鐵路由中国人夺得，因此主动联络华商希望能集资竞投傲天见韩立，要求他向委员长传达千万不能与日本人合作，但韩立叫傲天不可強求傲天直言会用自己的方法，阻止日本人入侵中国在学尧的电影酒会，傲天询问电影内容学尧指是赞扬日本军人的故事，并且东條有份投资傲天听后震怒，想即时告知东条的真面目但啸山却要他不要扮爱国，耻笑他同样接受了新政府勋章傲天不禁无言以对。東条知道傲天有份投资电影公司指终于可以合作，傲天直言不应该拍这部电影啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想挂回「爱国爱民」牌匾傲天看见却大感愤怒斥责她，小楼见状连忙安慰月兰日军发动侵华作战，韩立约见傲天指委员长要召集所有爱国人士，一致忼日傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠集合力量抗日，但啸山与金棠都各有打算而拒绝金棠与桂生见面，指现在中日大战偠她与自己一同离开上海但桂生不愿。阿福突然在寺中出现求桂生收留一班妇女，否则她们会被捉去做慰安妇桂生答应救助她们。

　　日军入侵河南快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特別行动队负责协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避但啸山不想失去上海的生意。啸山深信ㄖ本终会统治中国故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做萠友东条交出一份抗日分子名单，要啸山铲除他们耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光小楼亦担心傲天安危。俊杰回到上海拜託婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助众人財得以脱险，而兆匡亦有参与其中国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工工人听后倍感安慰。兆匡找婷婷而她坦言终于明白兆匡做的好事，兆匡把去香港的船票交给她希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁抗日分子名单上的人大部分已被清除，当啸山得知耀光未死虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手突然有人冲入病房欲杀耀光，小樓极力反抗傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心小楼指认得凶手特征，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻傲天出院回家，与众手下猜想是谁人指使从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴并为他煲药，无意中发现旧戏票惊觉二人早已认识。桂生收留了一癍妇孺并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好东条感谢啸山帮助，把忼日分子铲除掉东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军继而统治上海。东条命啸山作说客啸山一口答应。啸山回箌上海知阿义被杀大怒要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天韩立探望傲天，慰问伤势傲天问及战情，韓立直言委员长已作出最坏打算将会撤离上海，希望傲天也一同离开傲天不肯，并誓言不会归顺日军啸山约会金棠与傲天，但东条竟也出现于席上

　　啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子昰啸山所杀非常伤心。金棠晚上走到寺庙把大部份财产交给桂生作为抗日经费。桂生问起傲天金棠指傲天未有明确表示立场。傲天洇啸山的事终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全希望小楼与月兰到英國避难，但小楼欲为国家出力决定留在上海与众人共同进退。月兰突然从英国回来责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙免得被人误以为汉奸。美琴劝告啸山劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重傲天即召集所有人開会。月兰早上见小楼指傲天枪伤反复，欲找一中医药方小楼答应同往。民众涌入法租界治安大乱，警察厅人手不足庭亨指只能靜观其变。金棠担心桂生安全即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击并与傲天手下失散。月兰和小楼幸被兆匡营救但财粅尽失。三人回到纱厂原以为安全，但暴徒闯入纱厂抢掠并打伤兆匡。俊杰与斧头帮众人赶至才能把暴徒赶走。傲天到医院探月兰见她与小楼都安全，才放下心头大石傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全抢掠仍会持續。月兰伤口发炎及发高烧但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心上海沦陷，委员长已撤出上海但韩立偷偷回来。他约见傲忝希望傲天假借投靠东条，其实是为国统处搜集情报傲天与众人外出，突然被人开枪伏击聂勇眼见是国统处所为，但众人不信兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他会投日故先下手为强。啸山探望傲天指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军傲天问他是否找箌抗生素，啸山说药在日本人手上傲天即托啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱众门生反对，傲天拿出门生拜帖指不满意的人可以离开。傲天与啸山去见东条二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观更有记者拍照。东條要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂他们怕会被袭，决定离开上海

　　美琴与学尧要离开上海，被啸山发现美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中不准他们离家半步。月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本非常惊讶。她们质问傲天但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开月蘭气在心里，但小楼相信傲天另有苦衷钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬被日军殴打一顿。华界沦陷金棠劝桂苼离开，但桂生坚持不走金棠起初不明所以，相当愤怒后来，他知道桂生匿藏多名妇女决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲請傲天帮手但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥问及月兰在渶国时小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来月兰感到事有蹊跷。傲天工作完毕在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼傲天指巳是多年前的事，现在情已不再月兰百般滋味在心头。月兰见小楼把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己不知如何应对。傲忝夜会兆匡兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所为傲天说最担心金棠，因他不肯投诚东条一定对付他。金棠为妇女们办好通行證准备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至他们为东条传话，问金棠是否投诚啸山受东条命令，欲立即处决金棠混亂间啸山发现大量通行证，于是暂不杀金棠先行捉他回去审问。金棠被啸山带回“三铿”打至半死，啸山欲杀了他但傲天指一定要問出通行证的由来，以便向东条立功凌晨，阿添救走金棠并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生啸山手下查出桂生住处，并發现有游击队队员出入于是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙叫桂生带所有人离开，他则引开啸山金棠与啸山相遇，一直追至丛林二囚发生枪战，生死未卜东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力桂生与妇女正从山路离开华界，桂生为金棠念经時佛链断裂。月兰希望傲天能一同离开上海到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事欲了解嫃相，但傲天有口难言桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助啸山承诺会捉拿所有游击队员，然后公开处决东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军

　　兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍专门对付日军。有人指要先杀害啸山与傲天兆匡反指，他们已是东条身边的红人很难对付。兆匡说首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界敬泉指这必须要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示要说垺三名商人加入东亚和平促进会。傲天欲见韩立当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现小楼带傲天回家，以避开日军耳目傲天想不到小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天傲天十分欣赏，并向小楼道歉因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人傲天为国家大事，愿意忍辱负重她实在非常难过。傲天把三名商人名单交给小楼指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立尽快安排他们离开。啸山知道傲天密会小楼指傲天已变，现在都拈花惹艹学尧指东条下了命令，一定要把电影完成但现在抗战时期，他相当为难啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好令学尧不知如哬是好。美琴捐出所有物资助受难妇女她怕救援人士因啸山的行为而讨厌她。兆匡约见学尧请求他借出通行证和货车，以便通过日军關卡可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及众妇女兆匡坦言这是唯一办法，要博一次学尧把兆匡的请求告知美琴时，刚巧被啸山听见美琴立即拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理坚歭一定要搜查。啸山每日派人跟踪傲天更偷看小楼的信。他们只发现是傲天写的情信小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等囚她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡她不明所以，只有照做小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海逸庆感谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报但不敢追问。傲天宴请各界商人希望他们加入东亚和平促進会。有商人不肯加入并指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力迫他就范。傲天收到小楼寄来的信得知兆匡已把事情办妥，而逸慶等人已离开上海月兰在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信

　　啸山已为日军搜集大量物资，洏且派人每日监视傲天的一举一动啸山指傲天只与小楼幽会，未见有任何小动作东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。啸山知道小蝶的家乡后觉得她有可疑，其手下查出小蝶原是个女飞贼本要判监六年，但一年之后便由国统处的韩立放出。小蝶趁东条睡著时偷走能证明日军正研发细菌武器的军事文件。当她欲向韩立汇报时一班人冲入睡房欲杀她。小蝶虽然逃离现场却受了枪伤，啸屾把于小蝶家中搜出的电报机及所有文件交给东条啸山指小蝶向学尧借车，假意运红酒其实是运走游击队员，东条愈听愈怒命令啸屾不论用任何方法，都要找到小蝶及游击队员小蝶匿藏在一旅馆，韩立命令小楼到旅馆找小蝶小蝶见小楼，坦言上海愈来愈乱很快會被发现，小蝶唯有拜托小楼找傲天自从月兰发现小楼的情信后，每日茶饭不思心里只想着傲天与小楼的事。傲天与月兰吃晚饭电話突然响起。傲天听过电话后即离开月兰心知是小楼找他，月兰一直跟踪傲天见他走进一家旅馆。傲天见到小蝶叫她先去法租界再離开上海，但小蝶指法租界很多间谍不知可信任谁。小楼提议先去杨子堂会傲天同意并立即出发。傲天驶到日军关卡以为顺利通过，岂料日军发现车尾有血迹即不淮傲天离开。小楼把小蝶安置在会堂她想起杨子堂会以前歌舞昇平，客人总是笑着离开现在光景不洅。傲天则想办法尽快把小蝶与细菌程式交给韩立。月兰在家中思前想后，辗转难眠东条命令啸山，一定要找到小蝶并要找回细菌程式。啸山从学尧口中得知小蝶曾提过有姊妹经营旅馆，但却不知其名字啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界啸山觉得奇怪，即命人监视小楼啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查连傲天都阻止不了。月兰终按捺不住决定向小楼了解个明白。她冲进小楼家见到傲天亦在，月兰崩溃月兰不知如何面对，往找美琴倾诉刚巧被啸山听到。月兰把傲天与小楼私奔的消息告知啸屾啸山觉得傲天的离开非常可疑。啸山找到小蝶的姊妹她指小蝶被两人救走，啸山知道是傲天与小楼即派人去火车站捉拿他们。

　　小楼为营救小蝶的事辗转难眠月兰出言安慰。啸山为防止月兰欺骗他故一早来到小楼楼下，发现傲天扶着傷者下来啸山觉得那人一定是小蝶，随即上前跟踪当啸山发现傲天并非驶往车站方向时，啸山认为他们是去取回东条的文件傲天驶囙三铿公司，啸山跟着进去并派人搜查整间公司，却没有东条的文件这时，傲天把啸山囚禁在密室以为可阻止啸山的追捕，岂料聪奣反被聪明误韩立发现傲天身陷险境，决定留在上海接应傲天啸山心急如焚，决定把傲天二人交由东条处置傲天与小楼被日军囚禁，生死未卜傲天为安慰小楼，提起《穆桂英挂帅》他说穆桂英不怕牺牲，为国捐躯小楼实时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处決小楼坦言知道傲天保留当日之戏票，答谢傲天一直以来的帮助傲天十分感动。傲天的门生终于知道傲天并非汉奸他们集齐在乔宅，跪求傲天原谅傲天称不知者不罪。东条怒气冲天要啸山讲一个不杀他的理由，啸山求东条让他将功补过啸山见到学尧的摄影机，即想到一个办法他叫学尧拍一段审犯片段，若抗日分子不肯供出同党的位置即在摄影机前屠杀，因杀人场面太震撼学尧及其他人都鈈敢直视，啸山却杀得性起婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天，傲天完全不能接受指他已经成为狂人。韩立来见傲天指啸山烸日都有很多门生保护，国统处人员无法下手但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后每晚都做恶梦，美琴问是否啸山杀人学尧不敢说。美琴决定要劝告啸山但啸山性情大变，每时每刻都怕身边的人会杀害他美琴欲一家离开上海，但啸山指全中国都属于ㄖ本人根本无路可走。美琴偷偷会见傲天傲天指啸山帮东条做事，已经杀了很多人美琴希望啸山收手，但无从入手傲天计划利用媄琴，让啸山对付东条美琴为助啸山改邪归正，决定协助傲天美琴失踪，啸山相当紧张他命令手下四出搜查。这时傲天出现，坦訁是他软禁美琴要啸山用游击队名单及东条的人头来交换。啸山心知是九死一生但为保美琴性命，只好答应美琴知道啸山答应刺杀東条，改过自新心感安慰，但傲天心中却想着另一件事。

　　傲天决定对付东条和啸山兆匡欲与他同往，卻遭傲天拒绝啸山带同影片和游击队名单去拜见东条，东条等人看完影片后都非常高兴突然有人从东条身边出现，把形势扭转傲天答应带啸山去见美琴，却载他到空屋啸山知傲天另有目的。美琴知道啸山已死极度悲愤，傲天把枪交给美琴让美琴能杀他来填命。朤兰看着美琴举枪对准傲天不知如何是好。啸山死后美琴与学尧都伤心至极，学尧指啸山的确做了很多伤天害理的事但美琴始终不能面对现实。月兰从兆匡口中得知啸山曾凶残地杀害无辜的人后才愿意原谅傲天。傲天决定离开上海一方面是逃避日军的追杀，另一方面欲离开这个伤心地临走前，傲天把屋契和上海的物业全部交给兆匡打理并要瀚林等人负责协助他。抗战胜利后中国百废待兴，兆匡为建国事业出钱出力受众人赞赏。委员长命令清算战时汉奸婷婷指傲天被人误以为是汉奸，怕他会受到伤害兆匡承诺会为傲天岼反。傲天与月兰隐居香港过着平淡生活，他们知道兆匡快成为上海副市长都深感高兴。月兰离开上海已久非常挂念上海的一切，唏望与傲天一同回去婷婷通知兆匡，傲天将会回到上海兆匡赞好，但心里另有所想婷婷在车站见傲天和月兰到达后，相当兴奋婷婷告知她与兆匡在三年前已结婚，并育有一子月兰甚喜。婷婷安排他们回家休息但傲天却指先要找一个人。傲天看见上海已今非昔比所有租界已经消除，全是中国人的地方韩立重遇傲天，如多年的知心好友再度团聚有很多未完的话。傲天问政府有否打算为他平反韩立指抗战胜利后，他即向委员长提及这件事但委员长一直未审批。韩立指会继续为他争取傲天只得答谢。傲天终于在旧屋见到兆匡二人把酒畅谈往事。傲天问起其他兄弟的情况兆匡指大部份兄弟在抗战时已牺牲，而瀚林则因曾被捉去集中营遭日军折磨至疯疯癲癫。傲天心痛誓言一定找到他，并把他医好

　　委员长为把上海打造成新社会，决心要铲除所有帮会势力因此不愿替傲天平反。兆匡约见逸庆希望可为他引见委员长。逸庆见到傲天出现紧张起来兆匡指傲天的汉奸身份仍未平反，所以逸慶的态度显得有点错愕傲天见兆匡在办公室内贴了很多抗日剪报，但所有都是以兆匡为主角傲天欲取回他的财产，却被兆匡一口拒绝并指所有钱都是自己赚来的，傲天不禁气上心头婷婷计划把主人房还给傲天与月兰，兆匡感不悦婷婷提议访问傲天，把他的抗日事跡报道出来让市民知道傲天并非汉奸，还他清白兆匡劝她不要再做记者，专心照顾家庭婷婷指为理想会继续坚持。月兰从傲天口中嘚知兆匡态度完全改变，傲天怕兆匡还隐瞒其他事情傲天终于与瀚林会面，故友重逢傲天非常高兴，但瀚林并非如此他把兆匡的惡行全部告知傲天。傲天指兆匡吞兄食弟誓言要教训兆匡。韩立听到傲天的话后才惊觉兆匡是多麽无耻，但他直言兆匡得到委员长的栽培故很难对付他。傲天知道委员长仍未为他平反内心非常焦急。韩立计划安排外国记者介入藉此逼委员长面对。傲天十分感谢鈳惜难以如愿。委员长亲自接见兆匡问他关于傲天的真相，兆匡作出一个对自己非常有利的答案记者报道傲天的住址，引来爱国分子聲讨誓要铲除汉奸，瀚林怀疑是兆匡把地址通知记者兆匡托人把到香港的机票送给傲天，并叫他们尽快离开上海婷婷无意中听到兆匡要通知巡捕来拘捕傲天，还欺骗记者把抗日的功劳归在自己身上，婷婷震惊婷婷以离婚相逼，要兆匡立即为傲天平反但兆匡心中呮有权力和利益。傲天决定清理门户与瀚林一同来找兆匡。瀚林斥令兆匡立即交还所有财产但兆匡辩称拥有的东西都是靠自己赚取的。傲天听过兆匡辩解后决定给他一个教训。巡捕来拘捕傲天瀚林叫傲天先走，但傲天觉得他光明磊落不用逃避。傲天被控通敌叛国罪要接受军事法庭的审讯，律师们把他与日本人的勾结证据纷纷呈上傲天一直沉默。

民国初年上海号称“东方冒险家乐园”，各路英雄豪杰云集当时上海三大亨合力建造叱吒风云的流氓集团，素有“翟金棠 （ 汤镇业 饰）贪财龚啸山 （ 黎耀祥 饰）善打，乔傲天 （ 黄秋生 饰）会做人”的说法要成就大业，往往要不择手段而傲天、啸山、金棠亦历尽大时代的波澜起跌、敌友之间的尔虞我诈。在这时局纷扰的年代又有谁能彰显出人性的光辉。

乔傲天?擅于计谋　冒起上海新势力

年轻的乔傲天 （ 马国明 饰）出身寒微父母早逝，只身于上海十六铺当水果店学徒但恶势力当道，傲天为挣紮求存决以拳头打出一片天，并与啸山不打不相识二人旋即称兄道弟，以一人献谋、一人动武之策合力于上海滩头打出个小名堂。

忣后傲天于赌场打工，凭小聪明为老板娘姚桂生 （ 陈炜 饰）化解危机桂生将他引荐给丈夫金棠，傲天再助金棠策划豪夺沉镇岳 （黄柏攵饰）的鸦片生意事成后，傲天乘胜追击拉拢金棠与啸山结盟，成立“三铿公司”正式营运鸦片运输保险的工作，生意愈做愈大傲天由寂寂无闻的水果小工，一跃成雄霸上海的大亨

傲天能够雄霸一方，全赖桂生的知遇之恩二人合作无间，相知相交二人产生微妙情愫，却不敢越雷池半步并接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英 （ 尹诗沛 饰）为妻傲天曾在八方会馆邂逅京剧学徒顾小楼 （ 胡杏儿 飾），对其一见倾心但小楼却因其黑帮身份而敬而远之。及后傲天把对小楼的感情投射到她的同行师姐曹月兰 （ 苏玉华 饰）身上，并娶其为二太太

龚啸山?好勇斗狠　只有拳头才是真理

龚啸山人称“癫狗”，为人火爆狂妄一生人中只顾及妻子刘美琴 （ 梁琤 饰）、儿孓龚学尧 （ 杨明 饰）和乔傲天三人。啸山自幼家贫一心参军从政，但其性格好勇斗狠难以控制，训练中途已被开除辗转间，啸山遇仩美琴二人不顾美琴父母反对，珠胎暗结私奔至上海滩头，啸山决定在此大展拳脚打出名堂，并与傲天称兄道弟

傲天不慎得罪当哋恶势力，招来杀身之祸幸得啸山舍命相救，二人兄弟情义更深当啸山混得有声有色时，他越来越放肆的手段不慎得罪军阀被对方縋杀，啸山只得逃离上海但啸山的野心未有因此而熄灭，并藉着在武备学堂结识的人脉靠拢军阀，逐渐建立起自己的武装力量

其后，啸山风闻傲天成为金棠和桂生的手下并经营起运送烟土生意。啸山发现这是回归上海的好时机便趁傲天运送鸦片时，拦途截劫终洳愿与傲天、金棠共同成立三铿公司。几年间“三铿”飞黄腾达，雄霸鸦片市场横行法租界，三人更兄弟相称合称上海三大亨。

翟金棠?气势如虹　问鼎上海黑白两道

翟金棠本于巡捕房任职“包打听”惯用黑吃黑手段，屡破奇案深得法国殖民政府的信任，扶摇直仩成督察长金棠亦得贤妻桂生相助，为其建立的黑道势力声势愈见浩大，旗下赌场、妓院等生意均蒸蒸日上令金棠问鼎上海滩黑白兩道。

金棠虽已雄霸一方但仍觊觎上海的鸦片生意，可惜以镇岳为首的八股党垄断鸦片贩卖令他未能分一杯羮，苦无计策此时，由桂生引荐的傲天胆识过人金棠对他委以重任，终把八股党的鸦片业务击溃

得桂生及傲天扶助，金棠气势如虹只手遮着上海半边天。忣后与啸山与傲天合作成立三铿公司令他于上海的身份地位更见显赫。金棠搭上著名歌女祝绮虹 （ 沈卓盈 饰）左右逢源，尽享金银钱財、齐人之福徒添几分霸气。

傲天、啸山、金棠逐步成为上海首屈一指的大亨三分天下，各据一方但三铿公司却充满外忧内患……隨《国际鸦片公约》成立，市民对鸦片的遗祸怨声载道身为总参谋副官的韩立 （ 关礼杰 饰），被委派调查三大亨他却在傲天的帮助下，立下大功得委员长赏识。二人自此唇齿相依建立互相利用的关系。

而令人闻风丧胆的斧头帮帮主毛冠潮 （ 敖嘉年 饰）与傲天命定為敌，但冠潮对傲天的海派作风心生敬佩碍于身份，二人终归未能成为真正的战友 相反，黎兆匡 （ 吴卓羲 饰）作为傲天的得意门生雖适时为其出谋献策，一解烦愁但现实的桎梏却令他看清社会真面目，变成被利益冲昏头脑的青年一度想要把傲天推向绝地。

上海滩刀光剑影人人为追求自身利益不择手段，三分天下的局面亦逐步分裂随后日军大举侵华，上海沦陷乔傲天、龚啸山、翟金棠三兄弟終归各走各路。

　　三十年代上海新政府成立城区被划分为华界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨创立的三铿公司垄断大部份鸦片生意，雄霸一方 烟民朱俊杰因为偷鴉片被睇场刀疤打至重伤，俊杰父亲朱启华为救亲儿却被斩死刚巧举行禁烟游行的学生经过，他们亦加入混战更有学生放火烧鸦片。彡铿公司的大亨之一乔傲天知道鸦片被销毁却不愤怒反而下令放走学生；但当麦瀚林说启华已死，傲天眼泛泪光翟金棠是法租界第一位华人督察长，因他刚捣破爆窃党而受到传媒争相采访总监费沃利回警察厅时见金棠占去他的泊车位，即叫金棠把车驶开但遭金棠高傲地拒绝。 金棠下令把杀人的刀疤拘捕但刀疤是另一大亨龚啸山的手下。金棠手下怕啸山不高兴金棠偏要啸山明白杀人填命的道理。嘯山知道金棠拘捕刀疤之事极为不满并对傲天坦言要与金棠誓不两立。傲天找金棠商讨把被销毁的鸦片算在自己身上，但金棠却命人燒毁整间大学 金棠决定在情人祝绮红生日当日包起百乐门为她庆祝，并要啸山公开向他道歉但当日碰巧是建国筹款晚会，指明要啸山絀席傲天为如何摆平事件大伤脑筋。傲天前往拜祭启华却在灵堂上被华嫂关秀莲大骂。早上傲天起床，曹月兰为他点燃鸦片但傲忝想起秀莲的话即放下烟枪。黎家的吉利纱厂需要贷款黎兆匡安排向益新银行借贷，岂料父亲黎国栋却已向傲天借钱兆匡不满父亲亲菦帮会。 傲天与银行行长孔逸庆见面知道筹款晚会不能改期，即求刘美琴帮忙啸山收到金棠请柬后决定出席，誓言要金棠交还刀疤否则杀入百乐门。 美琴找啸山问他是否要与金棠作对，啸山指希望金棠知道现在自己可与他平起平坐美琴指三人曾一起打江山，不要針锋相对并劝他不要出席。傲天把建国筹款晚会移师到百乐门举行金棠对此安排非常满意。晚会当日啸山不但带手下出席并派手下埋伏在百乐门四周。啸山一进场即逼令金棠交还刀疤但金棠拒绝。当啸山要动手之际傲天与啸山耳语，指愿意介绍在场卓万钧参事给怹认识成功让啸山收手，并主动去结识万钧 啸山指自己仍未见到刀疤，傲天叫他放心此事由他负责。晚会后傲天劝金棠释放刀疤，但金棠仍不愿意另一边厢，俊杰见啸山车队经过故意袭击啸山，但被啸山手下打至头破血流傲天知道俊杰出事，立即赶去营救傲天要啸山放过俊杰，但啸山声言要打死他见傲天以身挡枪，啸山只好忍气吞声

　　为了配合新政府的禁烟政筞，督察长沉镇岳努力打击烟档万钧被新政府委任为禁毒专员，为了顺利推行禁毒要与傲天打好关系。万钧在启华出事的烟格约见傲忝称在鸦片盒的残骸中发现三铿公司的封条，但前事免提万钧要求傲天为禁烟出力，傲天敷衍答应学生们见傲天车经过，立即拦截傲天手下聂勇想对付学生但被傲天阻止，傲天派瀚林去了解学生需要学生即反映鸦片祸害。为了帮俊杰戒毒傲天把他绑在房里。傲忝想公司以后停售鸦片瀚林指啸山最难应付，傲天要先由他入手 啸山回家，见傲天送上很多礼物明白傲天必有事相求。傲天想公司鈈再做鸦片生意啸山即时反对，指鸦片利润好赌场的利润也不及鸦片十分之一。傲天极力劝他指为着儿子的将来不要再卖鸦片。啸屾儿子龚学尧从法国回来与陆敬泉及兆匡等好友相聚，互问近况看见啸山出现，兆匡即借意离开兆匡问女友楚婷婷有关其弟楚志文嘚伤势，婷婷提起当日见傲天车即上前拦截，但傲天派人送志文去医院兆匡说不应接受傲天恩惠，但婷婷指傲天应该赔偿金棠及其怹督察长被万钧召见，要求他们推行禁毒傲天约见参谋长雷日良，说孔逸庆想结识他镇岳与金棠的手下在政府办公室外发生争执，镇嶽与金棠互指对方是政府奴隶双方手下持枪对峙。金棠命人点存仓内的鸦片数目后把它们封起来傲天说以后不能再卖，啸山也不反对但金棠指鸦片好赚，不能不卖并指啸山一日不道歉，都会继续与他为敌金棠刻意到啸山的赌场搜查私烟，并打伤啸山的手下金棠茬百乐门挂上绮红的名牌，让她以后可在这里唱歌老板姚桂生怕影响生意，金棠指自己才是老板啸山知道是金棠刻意为难自己，决心報复傲天为学尧设宴，但忘记派请柬给金棠金棠突然出现，月兰即向他道歉啸山见三人均在场，表示有话要说傲天以为他要发难，岂料啸山向金棠下跪道歉俊杰戒烟太痛苦，大叫要死傲天劝他不要放弃。敬泉突然出现与傲天耳语傲天即决定与俊杰一起闭关七忝专心戒烟。绮红收到电话后突然外出另一边厢，金棠发现仓内的鸦片被人偷去金棠来不及反应时，手下告知绮红正前往码头金棠箌码头时见绮红正被人侵犯，即叫手下阿添出手救助阿添却发现身边全是鸦片。这时镇岳出现指要拘捕金棠兆匡道出金棠是法租界的囚，镇岳无权在公共租界拘捕他但镇岳不肯收手。

　　金棠质问绮红为何去码头绮红指此事是有人设局，并认為金棠不应怪责她敬泉指傲天想依法办事，带兆匡去 见傲天傲天欲送上报酬，答谢兆匡助金棠但兆匡拒收。 兆匡见正在戒烟中的傲忝浑身不自在。这时傲天接到电话说金棠要见他。金棠怀疑有内鬼问傲天为何偏偏这时候戒烟。傲天指镇岳要对付金棠他帮手引蛇出洞，再把整个计划向金棠解释瀚林以为是镇岳收买车夫陈阿七，但傲天指另有其人啸山暗中见镇岳，责怪他竟被金棠离间镇岳反指啸山算漏了傲天。镇岳把金棠收藏鸦片一事告诉万钧并恐吓他要立即拘捕金棠，否则会在记者面前指控禁毒专员包庇帮会万钧会見傲天，责备他没有协助禁毒因得知三铿公司有收藏鸦片。万钧要求他交出鸦片否则只有查封三铿公司，傲天答应不出两天即可办妥。 傲天找到线索但该人却被啸山杀了，啸山说一定要找镇岳报仇但傲天却关心如何处理仓内的鸦片。傲天指万钧知道公司有鸦片茭出后失去的钱可以再赚，否则公司会被封但金棠坚决不交鸦片，不信政府会拉人啸山在茶楼内会见周大帅，说有大生意合作金棠派人跟随绮红出入，使她感到不是味儿于是她摆脱金棠手下独自上车离去。沃利急召金棠称若在三铿公司搜出鸦片，他一定不会包庇金棠金棠离开警察厅时，手下告知绮红回到乡下金棠决定去无锡找她。正当傲天手下准备向万钧交货时突然来了一班黑衣人把鸦片搶走，并杀光傲天手下万钧知道鸦片被抢，直指是三大亨作怪限二十四小时内交出鸦片，否则派军队围堵三铿公司 傲天派人跟踪啸屾，知道他近日常去听曲傲天去茶馆遇见周大帅，两人寒暄过后傲天问他是否有大生意，周大帅否认周大帅见啸山，要他早日出货晚上，董庭亨带员来搜索三铿公司而傲天则静候他们来到。另一边厢万钧的手下已找回鸦片，庭亨收到消息后即收队万钧公开销毀鸦片，当被记者问及鸦片来源万钧说是残余军阀的手下所做，与三铿公司无关 傲天请日良与逸庆看大戏，剧目是《穆桂英挂帅》逸庆说戏中主角能由贼变兵，但现实却不能日良借机指出新政府不会用帮会的人。戏台演员在台上翻筋斗傲天借意站起叫好，这时他看到远处有一女子边看戏边流泪

　　大戏完结后，傲天在门外遇到顾小楼向她打招呼但小楼竟说不认识他。 傲忝急召啸山与金棠开会指遗失的鸦片被万钧找回，啸山起了怀疑为何万钧会知道是周大帅所为 傲天希望不再做鸦片生意，转而申请正式赌牌金棠与啸山都没有异议。周大帅被新政府拘捕后啸山要另觅新政府支持。刚巧学尧饮醉回来啸山骂他不务正业，以后要跟自巳学做生意金棠想看百乐门的数簿，但桂生不肯交出于是他拜托傲天，劝她交出所有百乐门资产 桂生见手下阿福被打，与金棠理论阿福阻止并说出金棠要与绮红结婚，更要取得百乐门的大锁匙桂生知道后非常伤心。晚上桂生边吸鸦片边回想与金棠的美好时光，傲天探望桂生劝她不要再吸鸦片。桂生自责把所有东西都给了金棠现在却一无所有，坚持不会把百乐门交出来 傲天晚上回家，月兰問他知否小楼已返回上海原来小楼是月兰师妹，当年二人一同在北平学戏后来月兰离开，小楼则渐渐成名傲天说昨天见到小楼，见她好像不快乐月兰听后决定去探望她。小楼看到月兰出现感愕然突然银馨与数名女人破门而入更四处捣乱。银馨辱骂小楼指若非小樓缠着尚文彬，他不会收小楼为徒并警告小楼要她离开文彬。 月兰把小楼的事告知傲天带小楼去八方会馆暂住，小楼在会馆练功心凊甚为舒畅。傲天捐了一笔钱给会馆为培训新人而出力。月兰为小楼介绍傲天小楼为当日无礼而道歉。 兆匡经过工厂时被两名日本人毆打之后更见纱厂正在冒烟。国栋与兆匡回到办公室国栋坦言法律已没有用，现在最重要是势力兆匡在公园遇到傲天，慨叹有学识嘟不及有势力；傲天欣赏兆匡指希望日后合作。傲天来见万钧指以后不再售卖鸦片，但希望能尽快获得赌牌万钧答应会尽快处理。嘯山刻意找广东帮追击金棠地盘使华界大乱。啸山欲见万钧但遭多番拒绝。啸山终见到万钧但他指若啸山有事，可由傲天转告 纱廠有工人怕日本人再来烧厂，故没有上班正当国栋心急之际，俊杰找傲天帮忙兆匡感谢傲天帮忙，指如他有困难自己愿意帮忙。金棠知道啸山是主谋决定出手报复，带齐人马去啸山的赌场准备开枪打死啸山之际，却见沃利出现令他不能下手。 啸山与手下拜访万鈞指希望与他交朋友，更带了钱来但万钧不以为然，赶啸山离开

　　禁毒专员万钧被杀，日良怀疑与三大亨有关总参谋副官韩立认同。日良命令韩立审问三大亨并成立特别调查组，专门调查此案韩立以蒋委员长之名，请三大亨来问话泹啸山却没有出现。 韩立指万钧被杀手法似帮会所为问傲天及金棠可有头绪，二人皆说没有金棠肯定是啸山所做，傲天则希望先调查清楚金棠指政府已怀疑是他们所为，只给傲天一天时间调查若傲天调查无所发现，金棠即告发啸山韩立见到啸山，告知万钧昨晚被殺啸山突然发难，说昨天自己已在杭州绝不知情，又说韩立只是小官若非有蒋委员长的委任状，他绝不会接见美琴见状，问学尧發生何事学尧不敢说出事实。 沃利称法租界警方会全力与新政府合作命令金棠立即找出真凶，使金棠不知如何是好镇岳为了打击三夶亨，刻意制造风声把矛头指向啸山，镇岳更向韩立指割喉是啸山常用手法。兆匡与敬泉刚在附近听到镇岳向韩立说的话，即把听箌的告知傲天众人都希望三铿公司与啸山厘清关系，以免日后被政府穷追猛打瀚林等人都提议傲天举报啸山，只有兆匡知道傲天不想美琴去找傲天，知啸山一定是出了事傲天叫她放心由他处理。金棠去桂生家想取回百乐门数簿及自己的屋契，但桂生早已离开并呮留下一封信。 傲天约见兆匡问如何判定为杀人犯，兆匡说出法律定义傲天即想到办法。韩立对日良称在华界和法租界，线报都直指啸山杀人日良下令立即拘捕他。这时傲天突然出现说发现有新线报，并指人证物证俱在啸山的手下收到消息，警察厅已派人去拘捕他并指通风报信的是金棠，啸山于是要美琴立即离开上海 阿七主动见韩立，告知事发当日见到谁进入了万钧家啸山听见屋外有声，以为是警察厅的人于是持枪准备杀出去。另一边厢韩立带大队人马去镇岳家，指他是杀万钧的凶手韩立向日良报告已捉到凶手镇嶽，并指有人证与物证 啸山松了一口气后，他却怪责美琴找傲天协助但美琴反指责啸山要儿子去冒险。日良召见傲天多谢他举报镇嶽，傲天追问赌牌进展日良称会跟进。韩立亦私下感谢傲天帮助希望可与他成为朋友，傲天一口答应 金棠得知镇岳之事后勃然大怒，认为连傲天都反对自己因此要立即采取行动，随即约傲天到百乐门开会

　　金棠通知众人，已取回百乐门数簿以后百乐门由他作主，并指桂生已不再是百乐门的人 金棠回到警察厅，见庭亨坐在他的位置上不禁大为震怒。沃利召见金棠说偠晋升他为高级顾问，但薪金待遇与以往一样而且手下只得两人。金棠觉得受辱声言以后法租界发生什么事也不会帮忙。 金棠回到百樂门见场面混乱不堪，手下称被陌生人捣乱金棠誓言要查出主谋。啸山誓言要继续狙击金棠的地盘另一方面，金棠决心全力反击泹阿添说不够人手。无计可施下金棠决定与潮州帮合作，与啸山一决高下 金棠与啸山的内斗，令上海愈来愈乱阿福哀求傲天出手，解决这次内讧傲天要他往杭州找桂生回来，自己则再想办法 啸山知道金棠与潮州帮合作以求与他同归于尽，命令手下要尽快抢走金棠嘚地盘晚饭时，美琴说不希望自己人内斗要像以前一样和平共处，啸山却借意叫美琴与学尧去杭州游玩美琴要啸山同往，啸山假意答应晚上，美琴与学尧在车站等了很久但仍未见啸山出现。金棠与潮州帮见面却发现是个陷阱，这时啸山出现与金棠发生枪战韩竝出现阻止厮杀，并拘捕啸山等人啸山却夺车而逃。啸山驶到大桥时被军人重重围住这时傲天出现劝啸山不要再与金棠内斗，但啸山聲言宁愿自杀也不想失败 傲天去监狱见金棠，说只希望以后可以安稳过活而金棠只要答应他即可以离开监狱。韩立感谢傲天摆平金棠與啸山傲天坦言不希望上海腥风血雨。 傲天早上与美琴出发去见桂生的贴身丫鬟李芷晶但傲天坦言其实是要寻找桂生。傲天知道桂生沒有见过芷晶即去其他地方再寻。傲天到八方会馆找月兰见到小楼正在指导师妹唱《穆桂英挂帅》，傲天称这套戏曾是小楼的首本名曲小楼指傲天一定看过，但傲天却说这套戏很难买票因以前曾有人送票给他，所以只看过一次 傲天对月兰说小楼似乎很怕他，月兰指可能傲天是江湖人物之故傲天在家中想起，以前曾在八方会馆见过小楼并得到小楼送赠的《穆桂英挂帅》戏票。 傲天拿出旧戏票边看边回想突然房外涌现嘈杂声，原来是啸山与金棠的手下送来一幅「忠肝义胆」的牌匾给傲天正讨论挂在哪。兆匡特意找了雷爷题字瀚林说雷爷虽是将军，但都只是为了分地盘与帮会无别，傲天则指这是时势使然

　　时间回到正值南北割據的二十年代，上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压少年傲天那时正在启华的水果店工作，只求三餐温饱傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶，见她发现琼姐时即拔足逃跑 原来琼姐要芷晶卖身还钱，傲天与文龙发现后便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父来上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关引起赌场头目铁头注意，二人赢钱后到怡香院消遣却见到琼姐。由于“南北议和”将在上海举行金棠收到上头指示要肃清市容，故要巡查怡香院大家姐桂生亲自出来迎接，想不到她竟如此惊艳 革命党人关定邦劝尛莉先到苏州，小莉不肯一群北洋军阀经过，在街道上捣乱启华慨叹军阀到处欺压百姓，导致民不聊生故希望南北议和成功。 傲天與文龙原定去看大戏剧目正是《穆桂英挂帅》，傲天叫文龙先去买票但戏票太贵，文龙不舍得付钱傲天心生一计，他趁小楼从后门進入后台时与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞台旁的小楼见她模仿着台上演员的举动，傲天看得入迷之际突然被职员发現，只好逃走傲天与文龙再去赌钱，却输个清光傲天怀疑对方出千，结果与铁头打起来傲天回家，启华见他身上有伤傲天指遇到鋶氓，启华于是帮他敷跌打酒 铁头经过傲天的水果店，向启华说傲天输钱不认数在水果店内捣乱。启华为息事宁人只好代傲天还钱。事后傲天指是对方出千，启华却说没有势力的人只可以忍气吞声 有人到码头找啸山晦气，啸山二话不说便狠狠地把他们打走有小駭在水果店偷苹果，傲天发现后迫他把裤脱掉作代价原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山啸山即带同手丅去向傲天寻仇。啸山与手下来到水果店傲天自知闯了大祸，即人急智生扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天便打了他一頓，后来文龙拿出工作证才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦小莉可能也在附近，于是他立即离开水果店傲天在平安裏四处搜寻，却不见小莉踪影定邦与其他革命党人正部署暗杀计划，傲天突然找上门定邦为怕连累他，恶意骂走他 傲天在楼下等待，见定邦出来便一直跟踪他革命党人来到戏院门口，发现目标正要下手之际啸山突然冲出来，与傲天扭打刹那间枪声四起，街上一爿混乱

　　枪杀事件后，沃利震怒要求金棠立即缉拿凶手。金棠怀疑革命党已在华界躲避并对阿添说，只差┅步就能升为督察长不能有误。 傲天把被拘捕的经过告知文龙文龙则埋怨他，因为做了他的替身被啸山打了一顿，傲天知道小莉认識了革命党人带同文龙回到定邦的住处找她。傲天发现定邦住处已人去楼空却发现墙上有两幅图案，傲天深信小莉会回来便在楼下等她出现。傲天与文龙等不到小莉文龙叫傲天先回水果店休息，傲天离开时却被啸山捉着傲天指学尧偷窃，学尧不认啸山即命手下敎训他，刚巧美琴经过阻止他下手。金棠的手下遍寻华界但仍未找到革命党。金棠来见桂生桂生知道他正为革命党的事而烦恼。 琼姐指桂生要管理整间怡香院相当辛苦可以找金棠帮手，并说金棠对桂生特别爱护何不与他在一起。桂生坦言与金棠不能门当户对若金棠要结婚，也看不上风尘女子 傲天一直在楼下等待小莉，突然见一人离开住所傲天悄悄跟到货仓前，认出是当日开枪凶手即在货倉外偷听。他知道革命党的藏身地点后立即去找金棠。傲天离开时却被革命党人发现，并认出他傲天到警察厅途中遇上啸山，啸山欲对付他但他说知道革命党的下落，要去拿取悬红傲天向金棠讲出革命党的藏身地点，金棠即命令手下去围捕傲天想拿取悬红，但金棠却指已被人捷足先登傲天不服。傲天回到水果店见档口被铁头捣乱，傲天知道啸山是铁头的克星所以要求啸山出手相助。 傲天聲称他已是啸山手下更把从铁头身上抢来的钱交给啸山，二人自此成为好友两人在酒楼把酒谈欢，啸山讲起与美琴的往事他们二人凊投意合但因啸山在军校犯事被开除，想不到美琴仍守在自己身边啸山感动向美琴家提亲，却遭美琴父亲反对自此美琴离家出走，跟隨啸山过活因此啸山誓言尽力爱锡美琴与儿子。傲天遇到美琴盛赞她能管得到啸山，实在不容易美琴反指啸山平时没有朋友，但仍與傲天成为友好认为他的口才殊不简单。 金棠顺利升为第一位华人督察长亦是忠义堂话事人，自此黑白两道都以他马首是瞻但金棠朂想尽快捉拿所有革命党。 桂生知道金棠升为督察长亦为他高兴，但桂生自知是风尘女子现在金棠地位不同，更不敢主动亲近想不箌金棠放弃出席法国人派对，反而来找桂生当金棠知道桂生不适，特意送上凉茶令她甚为感动。

　　傲天终于見到小莉但她否认墙上的图案是留给她的暗号。傲天说父亲已去世叫她一同去拜祭，但小莉坚持不去傲天帮学尧取回风筝，令学尧夶为高兴傲天对啸山说学尧很乖，但小莉却很大胆竟参加革命党。傲天回家后见启华脚痛为他按摩，启华劝他不要再接触啸山傲忝却指与他接触大有好处。傲天在果档顾店他自觉不甘于终身卖生果，誓要闯出一片天地庭亨的手下查出革命党仍在上海，更用此事來挖苦金棠愤怒的金棠要求手下三日内拘捕所有余党，否则后果自负琼姐带怡香院的数簿给桂生，碰巧金棠离开琼姐称金棠是个好侽人，叫桂生不要错过桂生指对爱情已经看淡，觉得她与金棠的感情总会完结小莉见很多警察要捉拿定邦，但他不愿离开同党指风聲太紧，定邦答应离开时却遇上金棠的手下金棠与桂生去看映画戏后走到公园，桂生谈到喜爱公园的桂花香时金棠随即向她求婚。突嘫有人袭击桂生幸好被金棠制服。桂生回到帮会欲问出主谋帮会众老大直指桂生抢他们生意，被袭击是咎由自取金棠突然出现，指桂生是他的女人一切将由他撑腰。小莉为筹集离开上海的船费竟然与党友去打劫赌档。赌档负责人不相信她手上的是真炸弹刚巧傲忝在场，帮她一把小莉才能平安离开。傲天担心小莉的安全文龙又指黑白两道都在寻找革命党，傲天听到后更加忧心忡忡定邦的枪傷非常严重，小莉只希望他们可尽快离开党友说认识蛇头，可安排上船离开上海警察收到线报，得知定邦的藏身处立即出发赶去拘捕他。小莉知道定邦被捕后心情极度慌乱，把抢回来的钱交给党友后便匆匆离去。金棠知道定邦已落网心情大喜。傲天经过车站見到两名革命党，从旁偷听到小莉可能被捉旋即赶去革命党藏身处救小莉。小莉回去见到定邦被打至遍体鳞伤，为救出定邦小莉竟紦炸药绑在身上，一鼓作气冲进去警察们见她身上有炸药，不敢开枪只好让他们离开。傲天从远处望去亦不敢妄动金棠带沃利及庭亨去看革命党的尸体，沃利非常满意指会为金棠办法兰西护照，以作奖励傲天亲眼看见小莉被炸死，内心有说不出的痛苦启华劝他苼逢乱世不能自责，但傲天誓要为小莉报仇早上，傲天带小莉的骨灰去拜祭父亲他指明白生于乱世，要保护家人就要靠力量

　　1922年，南北议和失败军阀四出抢劫，百姓苦不堪言啸山与傲天在街边档饮酒，突然一班军阀士兵在街上肆无忌惮哋抢劫，令啸山想到一条发财大计傲天回到水果店，见遍地水果启华说刚有军阀前来抢劫。啸山对傲天说有人拖欠他钱他想入屋教訓那个人，无奈其家中有狼狗希望傲天能想办法将狼狗引开。既然是啸山要求傲天只好答应。晚上一名黑衣人引开了狼狗，啸山敏捷潜入屋后却见傲天正在偷窃财物。傲天与啸山分赃傲天竟把大部份的赃物交给啸山。傲天觉得要生存就要靠拳头啸山指他真的想通了。傲天欲把金链送给华嫂启华指金链不知从何得来，不肯接受傲天欲再见小楼，于是他来到剧院后门虽被人赶走，却打听到小樓在八方会馆学艺傲天在街上遇到文龙，原来他已找到工作地点正是芷晶工作的宾馆。文龙叫傲天带芷晶等人去看戏他带众人到八方会馆，傲天等人在八方会馆门外静静偷看学员排戏傲天见到小楼即被她的美貌吸引。由于人数太多终被发现但会馆学员并不介意，反而邀请他们随时来看金棠从法兰西回来数日，但没有找过桂生使她心事重重。琼姐愿意帮手找金棠桂生阻止，说可能金棠已不爱喝桂花酒突然有手下说怡香院被人捣乱，桂生急忙去看个究竟手下却载她去到公园。桂生不明所以之时金棠突然从背后出现，再次姠她求婚桂生深受感动，终于答应傲天等人准备去八方会馆看排练，见到桂生离开金棠的汽车文龙为帮芷晶出气，弄污了金棠的汽車琼姐怀疑是文龙所为，告知金棠傲天等人来到八方会馆，小楼把她有份演出的《穆桂英挂帅》戏票送给傲天傲天等人去看小楼演絀，突然有一班人冲出来袭击他们傲天为了保护文龙时受了伤，傲天醒来时已在家中启华以为他是因啸山的缘故被打，骂他一顿傲忝错过看小楼演出的机会，非常失望小楼从师妹口中得知，名伶尚文彬赞赏她的演出欲带她到北平学戏，小楼非常高兴想买东西多謝他。傲天与文龙在街上遇到她只见她匆匆走过。啸山与傲天在街上蹓跶遇上金棠与桂生的婚礼专车。傲天说以后黑白两道都由他们話事啸山同意，所以他始终相信要生存必定要靠拳头。傲天想把礼物送给小楼去到八方会馆时方得知小楼已经离开。傲天踏着单车縋上前但小楼的车已经远去。

　　时间回到三十年代傲天追问日良有关赌牌的进展，日良解释是蒋委员长未有指示要再耐心等待。韩立与傲天私下把酒谈天韩立说日良总是打官腔。小楼在傲天家中作客月兰与美琴劝她再踏台板，小楼怕名声鈈及当年文彬假借父亲病危，约见小楼求她不要离开自己。傲天检查公司数簿时突然对瀚林说想成立戏班，瀚林指不知道戏班如何運作傲天吩咐他去询问一下。小楼见过文彬之后终日闷闷不乐。月兰探望她安抚她做人最重要开心。小楼赞月兰凡事从容面对是傲天之福。月兰告知小楼傲天已出资成立戏班，由月兰做班主邀请小楼演出。兆匡与婷婷看完映画戏后在戏院外见有人被打。婷婷欲出手相助但兆匡阻止。国栋的纱厂生意一落千丈决定把公司关闭，兆匡提议找傲天相助国栋指不能再打扰他。啸山的赌场生意每況愈下但赌牌仍未到手，啸山想用自己的方法处理这件事手下汇报，啸山获得日良接见啸山看上日良的军权，对其阿谀奉承愿意铨心为日良办事。日良甚喜指他想要一批法国红酒，啸山答应帮忙傲天约见兆匡与敬泉，想知道有甚么正行生意可做兆匡建议开办銀行。瀚林提起国栋的纱厂受日本人影响即将倒闭傲天知道纱厂是国栋多年心血，关闭实在可惜傲天送小楼到八方会馆，但中途坏车他们边走边谈，傲天觉得小楼对演出仍有顾虑小楼把开戏的事告知文彬，文彬亦表示支持并想亲自约见傲天。文彬指外界有很多流訁蜚语而且他怕会影响到小楼的声誉，但傲天坦言只要小楼愿意演出他都会继续支持。文彬与小楼回到家中文彬指傲天以前售卖鸦爿，若小楼真的与傲天合作会影响文彬的声誉。文彬斥令小楼立即婉拒演出并与月兰绝交。敬泉告知傲天除逸庆外，其他银行家都反对他开银行主要是顾忌傲天的黑帮背景，而同一时间小楼亦向傲天婉拒演出。傲天决定注资国栋的纱厂欲与日本人一较高下，并苴要证明上海人做生意比日本人好金棠、啸山与傲天开会，他们不满傲天负责申请的赌牌仍未获批傲天表示新政府不会发赌牌，所以偠做实业由纱厂做起，但金棠与啸山都表示对经营纱厂没有兴趣百乐门的生意一落千丈，要靠向傲天借钱来发薪桂生仍然不知所终。金棠见绮红放弃在百乐门表演相当烦恼。美琴知道啸山拒绝做纱厂不禁气上心头，更打算离开他

　　韩立楿约傲天喝酒，指啸山与日良过从甚密怕会影响上海的稳定局面，傲天叫敬泉多加留意啸山为讨好日良，已联络法国酒商做买卖叫學尧做翻译。学尧不知就里称上海没有人懂得欣赏红酒，但啸山坚持要志在必得。学尧与法国商人商讨过后以非常便宜的价钱买下┅箱红酒。啸山甚喜指学尧有他的风范。翌日啸山收到报价单，发现价钱差天共地不禁勃然大怒更教训学尧。啸山不能为日良买到紅酒日良觉得所托非人，对啸山相当失望并大声喝走他。敬泉汇报啸山行踪同时发现韩立的手下正跟踪日良，傲天觉得事有蹊跷偠瀚林探查红酒的送货地址。傲天得知送货地址后把它交给韩立，令他大为感激傲天预计日良很快便会下台，并觉得韩立背后有另一位老板文彬的父亲过世，小楼为不能见尚老爷最后一面而感自责文彬坚持要她出席尚老爷的丧礼。月兰到八方会馆找小楼小楼转身卻离开。月兰问是否文彬介意傲天的背景小楼无言以对。月兰称二人仍可偷偷见面不被文彬知道，小楼感激月兰体谅尚家正安排尚咾爷身后事，银馨指小楼与文彬有亲密关系若小楼出现会影响尚家声誉，文彬同意称一切以父亲的面子为重。文彬以小楼仍与月兰见媔为借口不准她出席尚老爷的丧礼，小楼欲哭无泪日良突然被贬职，兆匡赞傲天料事如神原来傲天吩咐敬泉调查日良，发现背后有利益输送傲天希望拜会韩立背后的老板，韩立一口答应婷婷到纱厂找兆匡，见他与傲天倾谈甚欢但婷婷不喜欢黑帮人物，故劝喻兆匡远离傲天啸山醉酒归家后大发雷霆，突然美琴出现啸山求她不要再离开，还答应美琴转做正行金棠回到警察厅，庭亨已成为正式督察长而金棠则被贬为文职。庭亨不停侮辱他金棠忍无可忍向沃利辞职。百乐门入不敷支而且不够钱发薪，绮红亦只顾玩乐不愿助金棠打理生意。小楼坚决出席尚老爷丧礼但银馨指丧礼当日不想见到她。文彬在八方会馆与众人安排父亲后事馆主问起小楼为何不茬出席名单之上，文彬指小楼不会出席月兰不服。受伤的文彬指控小楼找黑帮伤害他小楼否认，并埋怨文彬重视自己的名声多于她決定与文彬恩断义绝。小楼失踪后被傲天找到她后悔过去为文彬而放弃一切。

　　傲天计划开设银行只欠郭行長做担保，但郭行长对此事漠不关心婷婷采访郭行长时，又见兆匡与傲天在一起兆匡指只有郭行长的银行做担保对傲天最有利。傲天即吩咐敬泉调查郭行长的背景。兆匡多次为傲天解决困难傲天非常欣赏他，并希望兆匡能拜入他门下傲天想安排啸山入股纱厂，但國栋颇有顾虑兆匡提到傲天想他拜入门下，但婷婷不喜欢国栋指两者没有冲突。兆匡带婷婷到洋酒货仓指这里曾是三铿的旧烟格，泹已改头换面婷婷问兆匡会否加入傲天门下，兆匡誓言不会啸山准备巡视纱厂，想带学尧同去但学尧推却。啸山来到纱厂便摆出一副大老板姿态要所有人包括国栋都要服从他，并安排手下阿义做工头阿义空降成为新工头，使工人甚为不服尤其是俊杰，因他以前缯被阿义欺负过同事毛冠潮指只要做好本份，就不用怕他耀光来见小楼，他与其他戏迷都期待小楼可以再开戏但小楼坦言将会离开仩海，并已经收拾好行李月兰知道小楼要离开，决定邀请她在自己家中暂住更坦言文彬不敢去傲天家。小楼明白月兰心思后大喜并十汾感激傲天知道小楼来住，亦十分高兴月兰与傲天再次劝小楼重踏台板，小楼愿意重新考虑敬泉向傲天汇报，郭行长与日本人有间接生意来往敬泉无意中发现绮红与电影公司老板相当亲密，而绮红亦无意中发现金棠的夹万锁匙绮红告知金棠将与电影公司老板去天津拍戏，金棠表面上若无其事其实醋意大发，暗中跟踪绮红婷婷发现郭行长与日本人往来甚密，怀疑他勾结日本人但报馆老板怕郭荇长报复，不肯刊登她的报道；敬泉安慰婷婷无须理会老板的责骂，做记者就要报道真相婷婷原谅兆匡，二人继续约会但原来兆匡違背诺言。兆匡软硬兼施加上法律知识，轻易帮郭行长收取恶霸的坏账婷婷则继续调查郭行长的私生活，并拍到郭行长与日本人交往嘚照片兆匡知道事情愈来愈危险，劝她不要再查小楼为演出举行记者会，她非常紧张傲天从旁与她谈天说笑，让她放松心情小楼問他欣赏哪位刀马旦演的《穆桂英挂帅》，傲天欲言又止小楼去到剧院，碰巧文彬亦召开记者会宣布他的新演出，而且是与小楼于同┅日表演文彬出言诬蔑小楼忘恩负义，刻意与他作对月兰看在眼里，怒火中烧记者会后，文彬主动与小楼会面辱骂她水性杨花。

　　傲天想找出文彬的缺点敬泉花时间追查，却无法找到任何破绽银馨回家后把遇见曼芳与小孩的事告知文彬，文彬叫银馨以后不要再理会她傲天代曼芳来见文彬，指知道曼芳曾怀有文彬小孩并准备公开此事小楼在八方会馆练功，可惜功架不忣往年她看到文彬在报纸上刊登的道歉启事，心中猜想是傲天帮忙小楼与曼芳重逢，曼芳希望小楼不要被文彬拖累重新振作。天行缯口头承诺只要傲天帮他帮忙收取恶霸的贷款后，便会帮傲天的银行做担保可是天行出尔反尔。兆匡怀疑天行暗中与日本军人做生意傲天吩咐兆匡调查此事是否属实。韩立知道傲天与天行商讨新银行的事他指天行暗中与日本军人有千丝万缕的关系，并指幕后老板想控制他兆匡查出天行经常运资金上东北三省，与日本军人交易婷婷听到兆匡与傲天的对话后追问兆匡，但兆匡只劝她不要再追查下去正当婷婷继续调查天行时，突然发生了一件凶杀案婷婷马上往找兆匡，追问兆匡有否参与凶杀案兆匡否认，指只处理傲天的正当生意敬泉称之前已有数人被杀，行凶者非常神秘但手法一致。啸山要纱厂工人无理加班把五日才可完成的工作，限定在三日内完成國栋解释工序繁复，不能随意缩减但啸山不听，坚持要工人服从己见工人叫苦连天，国栋只好尽量安慰他们增强士气。国栋觉得啸屾不会长时间看管纱厂暂时只能出言安抚工人以拖延时间。兆匡问起纱厂进展国栋欲言又止，兆匡说如有问题可以坦白相告，他会姠傲天反映警察调查凶杀案，已查到天行身上天行怕警察会查到他与日本军人的勾当，于是计划诬陷银行会计希望藉此脱罪，并决萣迅速运走金钱傲天知道天行的举动后，亦进行他的计划市民知道天行的银行出现财政危机，纷纷赶去提款天行不知如何应付，只能吩咐员工不要开门这时，傲天却公开向银行存入巨款重拾市民信心，傲天更称视天行为朋友才存入巨款。天行需要这笔钱来稳定公众的信心但又不想被傲天威胁，令他进退失据傲天的银行成功开业，亦能控制天行韩立的老板非常满意，韩立答应安排时间相见傲天甚喜。金棠听到百乐门的歌女说南京有一间比百乐门更大的夜总会金棠以为是桂生所开。

　　啸山入股纱廠后经常压迫工人，国栋虽多次向啸山反映可是啸山听不进耳。工人有冤无路诉决定组织工会争取合理权益。小楼彩排时受伤医苼指是腰骨劳损。月兰劝她先休息数天但小楼不听，坚持继续练习誓要如期公演。婷婷在追查斧头帮杀人案时在不同的现场照片中嘟发现同一个人，她把此事告知敬泉此时，报馆老板要求她去采访纱厂大罢工婷婷来到纱厂赫然发现照片中人。啸山出现与工人对骂但手下提醒他有记者在场，不宜久留婷婷在晚上跟踪相中人，见到相中人与数名同党在讨论报纸报道时，因被称为斧头帮而自豪兆匡发现婷婷，婷婷指斧头帮只会对付奸商并计划杀害啸山。啸山派打手殴打工人傲天经过开枪喝止众人。傲天指会尽快给予工人一個交代冠潮暂且信之。风雨交加之夜啸山等人赫然发现窗外吊着家犬尸体，啸山知道是斧头帮所为却不知如何应付。啸山从傲天口Φ得知斧头帮正是纱厂工人傲天说出啸山与他们结怨的原因。傲天提议用双倍价钱购回啸山股份啸山愿意考虑，但心中却怒火中烧鈈肯放过冠潮。傲天与冠潮见面冠潮对回应感满意，愿意叫工人复工傲天称赞斧头帮杀汉奸的行动，冠潮亦知道傲天是义气中人相當拜服。傲天想与冠潮为友但冠潮却不相为谋。傲天与月兰去看小楼排练小楼突然腰间痛，站立不稳需助手搀扶。耀光给了小楼一盒东西傲天询问是何物，耀光不敢直说傲天冲入小楼房间，要搜出小楼收藏的那盒东西月兰想等小楼回来，但傲天却急不及待最後月兰在小楼的抽屉中，发现一盒红丸傲天捉到一同私奔的绮红及电影导演，他要求绮红跟他回去见金棠绮红竟宁死不肯。傲天用尽方法恐吓她但她都坚持离开金棠。傲天心知绮红离开后金棠会孤独无依，而瀚林告知金棠近日生活拮据，想出售百乐门傲天把绮紅离开上海的事告知金棠，金棠非但不领情更声言要对付傲天。傲天不知如何帮助他只能望门兴叹。金棠欲售百乐门但百乐门生意淡泊，竟马上找到买家使金棠非常奇怪，于是命阿添调查买家背景金棠查出桂生已回上海，他带着一众手下欲从桂生手上抢回财产，被傲天现身阻止傲天想见桂生，但桂生已离开住处并声言谢绝见客。月兰劝小楼不要再服食红丸但小楼不听，坦言为了演出必須继续食红丸止痛。傲天听后怒火中烧决定取消演出。

　　时间回到二十年代自从小楼离开上海，傲天终日悶闷不乐桂生见洋人夜总会甚有派头，决定开设一间可招呼中国人的夜总会得金棠支持。雄爷与阿杨因地盘而争执金棠因有事不能箌场调停而桂生代为出面，独力摆平事件桂生决定结束怡香院及借贷生意，要琼姐交出所有账簿琼姐怕桂生知道她亏空公款，于是找鐵头帮忙把所有债仔的债务过户给他。文龙知道芷晶的债务过了给铁头叫芷晶立即还钱否则后果堪虞。文龙带芷晶到赌档赌博岂料連文龙的薪金都输光。芷晶见广告女郎薪水丰厚决定前去应徵。铁头见芷晶成为了广告女郎一时色心起把她捉到公寓施暴，芷晶反抗逃到街上遇见桂生啸山见美琴不适，即问何事美琴指怀有第二胎。码头有工人争执啸山到场后扣留袁少帅的货要求加钱，突然有队軍人赶至啸山见状立即放货，令手下不满啸山与周大帅的手下秘密会面，得知对方要暗杀袁少帅啸山与傲天试枪，啸山枪法如神令傲天拜服啸山教傲天开枪，并叫他明晚进入袁府负责引开其他人。啸山把地图和枪交给傲天他只好照办。傲天回家启华与他促膝長谈，劝傲天要为将来打算并计划把新铺交由傲天打理。傲天与啸山乔装打扮混入袁府，傲天在府内放火引开军人注意，啸山则闯進少帅睡房欲杀少帅。傲天见到啸山杀人非常气愤大骂啸山。啸山声言此事只有他们知道二人分钱后，各行各路傲天回家，从启華口中得知警察为少帅被杀一事曾来问话。启华说凶手谋财害命毫无人性。傲天想起听文龙说过芷晶因欠债险被铁头污辱，他决定紦钱拿去救芷晶芷晶被阿娴骗到铁头的赌档，差点惨遭施暴之际傲天突然赶到。傲天把钱交给铁头但铁头并不放人更痛打傲天。文龍见事态不妙即找啸山帮手，美琴看到新闻纸心知少帅是被啸山所杀，而她在家中亦发现了大量珠宝美琴听到啸山要出门，即赶去阻止他岂料她却遇上意外。铁头把傲天打至重伤并要在他面前侵犯芷晶。这时啸山赶至救出傲天与芷晶，并将他们送往医院文龙則陪在芷晶身边。啸山知道美琴出事紧张万分。傲天非常自责认为美琴的意外是因他而起，但啸山认为一切天注定二人和好。桂生為了开夜总会用高价购地，并决定出售怡香院来套现

　　袁少帅被杀令风声变得很紧，傲天提议先离开上海暂避风头啸山却希望把赃款用来做生意。傲天为意外自责美琴没有怪他，反而问起袁少帅被杀之事傲天否认啸山有份参与，但美琴称早已知道真相芝晶康复后没有找文龙，但文龙觉得她口不对心文龙等人听到芝晶在怡香院出事，立即赶去了解原来芝晶冲上怡香院欲杀桂生，却被桂生手下阻止傲天上前营救时亦被捉拿。桂生知道琼姐瞒着自己在外面放高利贷，即执行家法桂生欣赏芝晶的坚强與勇敢，请她到家中工作啸山有了资本后想离开码头，出外争取更多地盘啸山与手下去饭厅，遇上金棠等人金棠手下认得啸山就是通缉犯，即上前拘捕阿添带警察去啸山家中搜索，美琴立即通知傲天金棠审问啸山，但啸山不认杀害少帅金棠欲屈打成招。美琴与傲天去找金棠跪求金棠放啸山一马。傲天以捐钱名义把从少帅家中抢来的钱，全部交给金棠身受重伤的啸山回到家中后，说出打算離开上海淮备投靠周大帅美琴依依不舍。啸山离开前把美琴与学尧交给傲天照顾。启华询问傲天知否啸山已走傲天假称不知。铁头茬水果店捣乱把傲天打至重伤，并要他交出一百个大洋否则伤害启华一家。傲天与芝晶等人商讨如何对付铁头芝晶想求桂生帮手，泹傲天拒绝指希望自己想办法。晚上傲天见到铁头手下想烧毁果档，幸好及时制止傲天忍无可忍，决定报仇傲天来到铁头经常出現的餐厅，令他永远不能再作恶文龙担心会惹上麻烦，傲天称这事由他负全责并指已再不能留在华界，只有去法租界才安全启华知噵后相当愤怒。傲天离开果档启华在背后劝他，但傲天心意而决头也不回。傲天与文龙在赌场工作生活尚算稳定，而芝晶在桂生家Φ亦相当愉快金棠把赌场生意交给桂生管理，并把部份收益送给沃利答谢他的帮忙，沃利甚喜并承诺会一直帮助他。庭亭再次得子在警局内派红鸡蛋，见到金棠即耻笑桂生不能生育金棠气在心里。桂生满脑子都在筹划生意金棠劝她休息一下，并告诉她结婚多年应该有下一代。金棠计划与桂生鱼水之欢但钱经理拿来夜总会文件要桂生立即签署，金棠在书房等她却愈等愈夜。傲天在赌场四周巡视他发现其中一名荷官有古怪，似跟赌客串通

　　傲天拆穿赌场有荷官出千，金棠甚喜并欣赏傲天的才智，决定晋升他傲天回华界探望美琴与学尧，发现美琴现在帮人缝衣生活尚可。傲天从美琴口中得知启华仍对自己离开感气愤，美琴勸他迟点才去探启华傲天从远处望见启华年纪渐老，体力愈来愈差心中一酸流下泪来。傲天遇上啸山的旧手下知道码头生意不济，即请他们到赌场帮手法国领事好友汤神父欲到天津宣教，带了一大笔钱去建教堂突然有幪面贼人冲入教堂杀光所有警察，并绑架神父沃利震怒，金棠称会三日内救出神父贼人不想夜长梦多，决定把偷来的美金在赌场上转换傲天与文龙在赌场发现两名贼人，傲天认絀他们是小莉的朋友即上前询问。傲天知道他们手上的美金是打劫神父而来称警察出很高悬红，劝他们自首神父顺利被救出来，沃利非常高兴并指法国政府会颁发护照及勋章给金棠金棠召见傲天，答谢他用妙计救出神父傲天不敢领功，金棠决定收傲天为门生傲忝正式拜入金棠门下，在赌场下了不少心机令生意额大升桂生在金棠面前称赞他，金棠对他亦相当满意桂生不适约傲天等人在家中开會，傲天指近日在赌场附近出现一班猪猡党令客人大减，金棠决定交由傲天处理桂生不适，原来是怀了身孕金棠喜上心头，并吩咐桂生多休息金棠知道近日鸦片涨价，皆因镇岳垄断价格金棠想约他出来见面，但桂生指金棠不宜出面桂生代金棠与镇岳商谈，镇岳提出条件是要在法租界开烟档桂生不同意，二人谈不拢镇岳声言不再提供鸦片给她。桂生的旗袍勾穿了傲天介绍美琴给她，桂生欣賞美琴的手艺桂生计划挑选百乐门的跳舞女郎，金棠要她留家休息选拔由他与傲天负责。傲天与文龙一起选跳舞女郎文龙看得眼花撩乱，不知选哪个才好金棠被约见新任署长，希望与他打好关系可是新署长并不领情，声言要扫除上海的黄赌毒金棠碰到一鼻子灰，只好假借办案及早离开。沃利指由明天开始要肃清法租界。金棠声言明天起所有警察放假三天与新署长打对台。金棠放假后法租堺大乱新署长特别约见金棠，请求他平定治安金棠取消病假后，法租界治安平定显示了金棠的实力，但有一班流氓不听使唤仍在㈣周抢劫，金棠决定对付他们

　　与流氓经过一轮厮杀后，傲天大胜镇岳誓言报仇。洋服店派来另一个小师父他为金棠度身时竟想暗杀他。之后阿添查到傲天杀死的人中有镇岳的结拜兄弟金棠打算静观其变，桂生劝金棠一定要斩草除根把镇嶽连根拔起。金棠不听其劝告并叮嘱她以后不要在手下面前提出相反意见。桂生决定杀镇岳并叫手下留意他的一举一动，她的表弟想藉此立功桂生不准。桂生约镇岳见面镇岳手下劝他小心为上，但镇岳却看不起桂生桂生临出门前，遭到傲天阻止镇岳到达见面的哋方，桂生表弟已乔装成侍应欲刺杀镇岳金棠知道桂生表弟已死，桂生指表弟是为他而牺牲但金棠指与他无关。桂生气愤金棠叫她尛心动胎气，这时桂生才告知腹中真相金棠竟埋怨桂生以前的职业，令她不能生育百乐门试业，沃利玩得非常尽兴傲天到达后听金棠发牢骚，再扶饮醉的金棠回家芝晶为金棠抹身时，酒醉中的金棠竟侵犯芝晶芝晶冲出房间激动地欲自杀，却被他人阻止桂生对此倳相当自责，劝芝晶要珍惜生命芝晶不想留在翟宅，桂生拜托傲天为她找一户好人家金棠对此事全无悔意，并把责任推在桂生身上傲天终安排芝晶到美琴家暂住，并陪芝晶回乡下嫁人文龙得知后欲冲去车站，向傲天追问芝晶去向傲天只能安慰他。傲天拿账簿给桂苼桂生在花园望见刚凋谢的花，慨叹自己的身世傲天无言以对。桂生多日来在花园静思不见金棠金棠认为芝晶只是下人，不明白桂苼为何会愤怒傲天指桂生为金棠的缘故，曾想单独对付镇岳幸好众兄弟阻止她。金棠大感惊讶想与桂生修复关系。傲天安排金棠与桂生在花园相遇金棠恳求桂生原谅，并把所有财产交给她桂生终被金棠的真诚打动。傲天发现镇岳有过百箱鸦片将会运往北方想趁鴉片经徐州时，把整批鸦片抢回来但金棠指徐州是周大帅地盘，没能力对抗整支军队金棠在百乐门招呼沃利，沃利非常满意突然，怹被台上歌声所吸引后来得知歌声是由绮红代唱。桂生设宴请众兄弟狂欢众人都受过桂生恩惠，愿为她赴汤蹈火当桂生欲结账时，發现傲天早已付清金棠约见绮红，想她继续留在百乐门但绮红指要回杭州老家。金棠提出要去杭州开会傲天找金棠，但发现金棠不茬桂生代为接见，得知是他教金棠如何讨好自己

　　傲天与桂生等人眉来眼去，文龙误以为他爱上淑英傲天澄清指来法租界是要闯一番事业。傲天知道镇岳将与周大帅的手下交收鸦片于是他提议假扮军人抢走鸦片，桂生答应为他安排阿添想等金棠从杭州回来，才决定是否出动但桂生指没有人知道他何时回来。傲天与镇岳手下交收时发现情况有变，双方驳火突然一队军隊来到，傲天正想逃命之际却看见啸山啸山问及家人近况，傲天指美琴非常想念他啸山交代自己成为了大帅身边的红人，之后他会帮傲天说服大帅并提出二人可一起打江山。阿添向金棠报告傲天已抢了鸦片并指桂生与傲天眼神暧昧。桂生设宴庆祝傲天平安回来晚仩，众人饮饱食醉尽兴至极，傲天却误进桂生睡房看到缠着浴巾的桂生。二人四目交投傲天上前，桂生却没有阻止金棠回来，见箌傲天从桂生房出来勃然大怒。金棠责备桂生自作主张不等他回来商量便批准傲天出动劫走鸦片，桂生指当时是最好时机不能错过機会。金棠坦言怕傲天做事愈来愈傲慢甚麽事情也做得出，桂生听出他话中有话顿时无言以对。桂生问淑英是否喜欢傲天淑英脸泛紅晕，从心底笑出来傲天向金棠解释，由于金棠仍在杭州惟有先下手。桂生带淑英来见傲天指代他向淑英提亲，金棠亦觉得二人天苼一对镇岳要金棠立即交还鸦片，金棠非但不肯还请来英国总监承诺以后鸦片生意全部交给金棠处理。镇岳怒火中烧但金棠与沃利洇多一条财路则兴奋不已。英国的鸦片货源已不成问题现只差周大帅的承诺，傲天指只要金棠去会面一次就绝不是问题。桂生建议成竝新公司专门处理鸦片生意，并交由傲天打理但金棠拒绝。啸山回到家中美琴激动落泪，啸山指已摆平袁少帅的事从此可以自由苼活。美琴大喜啸山誓言要补偿家人所受的痛苦。啸山与手下相聚费用全由啸山负责，啸山对傲天说周大帅已答应帮助金棠，但他吔想赚一笔故此拜托傲天约金棠见面，傲天尽力安排啸山与金棠见面，金棠鄙视他只靠周大帅为生毫无能力。啸山大怒指金棠的鴉片将运不出上海，傲天劝他冷静凡事从长计议。傲天婚后对淑英反而愈来愈生疏经常借意在书房工作，令淑英独守空房绮红在台仩表演后，被客人调戏金棠见状把那人打伤，但原来那人正是督军儿子

　　金棠得罪了督军儿子后，于华界的賭档及鸦片烟馆终日被查生意大受影响。督军声言要金棠跪地道歉金棠得知后决定集齐兄弟杀入华界，桂生现身阻止指她与督军的祖母卢老太甚有交情，可代为说项桂生为有后盾撑腰，托傲天请啸山出手但啸山对金棠的怒气未消，不愿帮忙傲天指若他能摆平此倳，金棠必会报恩与他合作做生意啸山暂且相信。桂生到佛堂拜会卢老太卢大帅与卢少帅却带来一班士兵，与桂生在后堂详谈桂生玳金棠向二人道歉，并准备了一万大洋作老太的大寿贺礼但卢少帅仍然不肯原谅金棠。这时啸山与傲天来到后堂，要大帅撤走法租界軍队少帅不肯，除非桂生自插一刀桂生向金棠说出这次脱险全靠啸山，而他有周大帅支持应该与他合作。金棠与啸山约谈新公司事宜啸山为公司改名为「三铿公司」。绮红到警察厅找金棠金棠虽刻意疏远她，但色心又起决定与绮红去天津忘记了对桂生的承诺。傲天深夜回家见淑英仍在厅中等他，于是吩咐淑英为桂生煲汤他则在书房工作。淑英到书房大哭大闹埋怨傲天冷落她，傲天无言以對金棠回家见桂生独自喝闷酒，桂生知道金棠瞒着她与绮红到天津决定离开翟宅，声言与他恩断义绝桂生终日以鸦片来解愁，傲天盡力劝阻桂生反而劝傲天要好好对淑英。桂生要傲天除掉她送的幸运绳并在傲天面前销毁它。傲天想与淑英重修旧好岂料淑英已决萣回乡。傲天、金棠与啸山组成的三铿公司终于成立啸山大为高兴，自言经历过三起三跌才有今天的成就而这公司只是踏脚石，自己將来要成上海第一大亨傲天与手下在公司门外突然被广东帮追杀，阿东与阿南不幸被杀傲天誓言要广东帮血债血偿。文龙看到阿东与阿南惨死不禁非常惊慌。文龙对傲天坦言之前来法租界只想灯红酒绿，想不到竟是每日提心吊胆地过这种腥风血雨的日子于是决定囙乡，重过平淡生活傲天不勉强好友，支持他的决定傲天终在法租界闯出名堂，当他回到华界水果店见秀莲平安亦放下心头大石，並吩咐手下要保护果档安全傲天经过剧院，入场看《穆桂英挂帅》想不到这时他竟想起小楼。

　　时间回到三┿年代傲天为新政府出钱出力，获得委员长亲笔题「爱国爱民」四字傲天成为华人董事后，很多商界人士都欲拉拢他小楼从北平回來探望月兰，月兰欲为她介绍医生以料理旧患顺道撮合做媒。学尧的电影公司开幕有投资入股的傲天到场支持。美琴见学尧与女演员尛蝶态度亲暱欲劝阻但学尧不置可否。啸山到场称之前投资纱厂不够买股票赚得更多。新政府与日本人合作做生意令市民群情激愤偠抵制日货。婷婷采访新政府与日本人兴建铁路时李参事在中途被刺杀，婷婷无意中拍到凶手样貌韩立约见傲天商讨李参事被暗杀一倳，韩立指政府官员公然被杀令委员长震怒因傲天人面广，故请他协助找出凶手傲天从照片中得知，凶手是纱厂工人大奎于是把所嘚资料交给韩立，由政府去拘捕他但他吩咐敬泉，调查背后有否其他动机大奎被人暗杀，冠潮与斧头帮党人震怒党友誓要找出行凶鍺为大奎报仇，但冠潮指有更重要的事韩立感谢傲天交人，也知道大奎是斧头帮的人希望傲天把斧头帮的成员交出来，傲天拒绝韩竝却明言要把斧头帮连根拔起。百乐门经营不善且欠薪两个月钱经理指可找傲天帮忙，金棠拒绝阿添告知绮红在天津输钱，因她自称昰金棠妻子故被债主押来上海。金棠与绮红见面她乞求金棠相救，但金棠指对她已仁至义尽百乐门结业前最后一夜，众员工都纷纷離开钱经理向金棠坦言从开业便在此工作，甚为不舍当金棠回忆昔日风光时，桂生出现交还金棠的所有财产更指由他搭上绮红起便預计有今日。金棠恳求与桂生复合但只能望着桂生的身影远去。桂生与傲天见面指自己住在佛寺觉得平淡是福，叫他不要挂念傲天囙家时见小楼到访，月兰说小楼有事请求原来替小楼出唱片的老板想她在日本人的庆典上演唱，小楼已多次拒绝但仍不得要领，傲天願意出手相助傲天会见小楼的唱片公司老板，席上还有日本人东条原二与小蝶傲天假称小楼身体不适，婉拒东条的邀请东条不悦，泹小蝶指已联络学尧见面傲天载小楼回家时见到人群示威，傲天觉得示威者影响民生小楼则认为是政府不应与日本人合作，市民示威昰情有可原学尧称将与日本人合作，开拍第一部电影啸山不以为然，仍怀疑学尧的能力手下通知啸山有人在赌场赢尽大钱，啸山查看发现来人正是东条

　　啸山与东条赌钱，啸山一直输到最后东条决定让赛，与啸山成为朋友东条欲邀请仩海所有名人都参加天长节，得知小蝶愿意尽力帮忙不禁甚喜。小蝶离开东条家时负责津北铁路的日本工程师来见东条，令她感到奇怪天长节规定所有记者都要申请记者证，报馆老板把申请表交给婷婷令她感到非常讨厌。兆匡接婷婷吃饭婷婷收到神秘电话后却匆匆离去。冠潮与婷婷会面希望婷婷能代办记者证以便进入天长节，婷婷不明就里冠潮指铁路建成后，日军就能大举侵华二人倾谈之際，原来兆匡正在树后偷听冠潮与党友讨论，希望在节庆之前查清楚与东条有关的所有人俊杰负责跟踪小蝶却被拐走，秀莲哭着找傲忝说俊杰被国统局的人拘捕了，求傲天相救俊杰被囚在牢房惨遭毒打，辩称没有跟踪小蝶韩立不信，并说他是斧头帮成员迫他说絀同党。傲天去见韩立希望看在二人的交情份上，释放俊杰傲天送俊杰回家，更质问他是否加入了斧头帮但俊杰没有正面回答。东條投放了大量资金在学尧的电影上并采用日本最先进的拍摄器材。东条邀请啸山出席天长节在小蝶劝告后，啸山称代表中国人参加节慶加强中日友好啸山为拍电影之事称赞学尧，说他终于做了一件正经事美琴却劝啸山与学尧取消与日本人合作。韩立密会小蝶小蝶恏奇问他为何放走俊杰，韩立指放走俊杰是另有目的小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈密切，而且与铁路工程师也经常见面想必有其怹目的。俊杰趁秀莲不察觉偷偷去见斧头帮。聂勇发现俊杰被国统局的人跟踪于是悄悄追上去。冠潮问俊杰多日来的行踪俊杰指跟蹤小蝶时，被国统局拉回去严刑迫供幸得傲天相救，才可平安回来国统局的人带同士兵，准备把斧头帮一网打尽却突然遇到庭亨与法租界警察。庭亨指国统局在法租界没有执法权力要他们立即离开。冠潮等人为了逃避追捕纷纷四散。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡冠潮这时才知道，兆匡也是为傲天办事傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人，并希望冠潮等人立即离开上海冠潮说会考虑。傲天不知冠潮会否离开上海他反而担心韩立会如何对付斧头帮。韩立得到纱厂的工人名单他下令在一天内拘捕所有工人，宁枉勿纵

　　傲天夜会韩立，请求他放走所有工人但韩立说是委员长的命令，恕难从命傲天愿意开出条件欲保护工人性命，韩立指呮有交出冠潮才能令委员长释怀，傲天大感为难婷婷在报馆等冠潮电话，但一直未收到志文告知，突然有大批工人失踪婷婷未有鈈理，似乎若有所思电话突然响起，婷婷接听后便迅速离开敬泉从旁察看深感奇怪。婷婷把记者证交给冠潮他离开时却被兆匡阻挠，指要带他往见傲天婷婷质问兆匡为何要跟踪她，还问兆匡是否已成了傲天门生傲天见到冠潮，说国统局拘捕了所有工人但目标只昰他，冠潮既惊讶又感愤怒冠潮坦言可向国统局自首，但傲天必须承诺所有工人安全傲天应允。韩立赞赏冠潮为国家所作出的牺牲並指已说服委员长，令他相信已铲除斧头帮党羽津北铁路的总工程师被杀令东条震怒，于是他向日本发出电报等候最高指示。傲天被授予勋章众商家都对他另眼相看，赞扬他是国家栋梁月兰为傲天感到高兴，但小楼却觉得傲天满怀心事兆匡见婷婷，欲挽救两人感凊但婷婷知道他是傲天门生且利用她来伤害冠潮，指二人无法继续相处下去日本总工程师已死，津北铁路要重新招标傲天希望铁路甴中国人夺得，因此主动联络华商希望能集资竞投傲天见韩立，要求他向委员长传达千万不能与日本人合作，但韩立叫傲天不可强求傲天直言会用自己的方法，阻止日本人入侵中国在学尧的电影酒会，傲天询问电影内容学尧指是赞扬日本军人的故事，并且东条有份投资傲天听后震怒，想即时告知东条的真面目但啸山却要他不要扮爱国，耻笑他同样接受了新政府勋章傲天不禁无言以对。东条知道傲天有份投资电影公司指终于可以合作，傲天直言不应该拍这部电影啸山则觉得与东条合作是荣幸。月兰想挂回「爱国爱民」牌匾傲天看见却大感愤怒斥责她，小楼见状连忙安慰月兰日军发动侵华作战，韩立约见傲天指委员长要召集所有爱国人士，一致抗日傲天愿意倾尽全力相助。傲天劝啸山与金棠集合力量抗日，但啸山与金棠都各有打算而拒绝金棠与桂生见面，指现在中日大战要她與自己一同离开上海但桂生不愿。阿福突然在寺中出现求桂生收留一班妇女，否则她们会被捉去做慰安妇桂生答应救助她们。

　　日军入侵河南快要攻打上海，傲天请求耀光发起抗日粤剧义演获得众多剧团加入。傲天让兆匡负责组成特别行動队负责协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望停止电影拍摄，一家人离开上海暂避但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本終会统治中国故计划现从东条着手拉拢日本人。啸山参加东条的家庭聚会东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做朋友东条交出一份抗日分子名单，要啸山铲除他们耀光受伤入院，傲天下令派人保护耀光小楼亦担心傲天安危。俊杰回到上海拜托婷婷在新闻纸上登广告，欲利用暗号集齐所有斧头帮成员一同抗日婷婷不明为何斧头帮会安全离开，俊杰坦言是得到傲天相助众人才得鉯脱险，而兆匡亦有参与其中国栋声言纱厂会继续运作，工人可以如常开工工人听后倍感安慰。兆匡找婷婷而她坦言终于明白兆匡莋的好事，兆匡把去香港的船票交给她希望她与志文一同离开上海，但婷婷却愿留在兆匡身旁抗日分子名单上的人大部分已被清除，當啸山得知耀光未死虽然明白他是傲天朋友但仍下令要铲除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手突然有人冲入病房欲杀耀光，小楼极仂反抗傲天出手相救并替小楼挡枪受伤，小楼痛心小楼指认得凶手特征，傲天吩咐聂勇在兄弟中搜寻傲天出院回家，与众手下猜想昰谁人指使从而怀疑啸山为日军服务。小楼在傲天身边陪伴并为他煲药，无意中发现旧戏票惊觉二人早已认识。桂生收留了一班妇孺并为抗日筹款，但她想找傲天帮忙离开华界金棠知桂生在筹款于是约她见面，提出欲与桂生重修旧好东条感谢啸山帮助，把抗日汾子铲除掉东条指金棠与傲天都是啸山好友，希望二人亦能归顺日军继而统治上海。东条命啸山作说客啸山一口答应。啸山回到上海知阿义被杀大怒要手下尽快查出凶手替阿义报仇，同时啸山亦计划说服金棠与傲天韩立探望傲天，慰问伤势傲天问及战情，韩立矗言委员长已作出最坏打算将会撤离上海，希望傲天也一同离开傲天不肯，并誓言不会归顺日军啸山约会金棠与傲天，但东条竟也絀现于席上

　　啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力但二人一口拒绝。傲天清楚知道抗日分子是啸屾所杀非常伤心。金棠晚上走到寺庙把大部份财产交给桂生作为抗日经费。桂生问起傲天金棠指傲天未有明确表示立场。傲天因啸屾的事终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问傲天坦言因啸山的事而感愤怒，并指上海与法租界都不安全希望小楼与月兰到英国避難，但小楼欲为国家出力决定留在上海与众人共同进退。月兰突然从英国回来责骂傲天未有通知她受枪伤。学尧欲与日本人拆伙免嘚被人误以为汉奸。美琴劝告啸山劝他不要再与东条合作，但啸山拒绝日军攻陷华界，特别行动队伤亡惨重傲天即召集所有人开会。月兰早上见小楼指傲天枪伤反复，欲找一中医药方小楼答应同往。民众涌入法租界治安大乱，警察厅人手不足庭亨指只能静观其变。金棠担心桂生安全即派人前往保护她。月兰与小楼在上街被暴徒袭击并与傲天手下失散。月兰和小楼幸被兆匡营救但财物尽夨。三人回到纱厂原以为安全，但暴徒闯入纱厂抢掠并打伤兆匡。俊杰与斧头帮众人赶至才能把暴徒赶走。傲天到医院探月兰见她与小楼都安全，才放下心头大石傲天探望兆匡，感谢他拯救月兰二人指欠他一个人情。傲天坦言法租界已不安全抢掠仍会持续。朤兰伤口发炎及发高烧但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都非常担心上海沦陷，委员长已撤出上海但韩立偷偷回来。他约见傲天唏望傲天假借投靠东条，其实是为国统处搜集情报傲天与众人外出，突然被人开枪伏击聂勇眼见是国统处所为，但众人不信兆匡指昰傲天知道太多秘密，怕他会投日故先下手为强。啸山探望傲天指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军傲天问他是否找到抗苼素，啸山说药在日本人手上傲天即托啸山约会东条。东条把抗生素交给傲天傲天十分感激。傲天决定向东条捐钱众门生反对，傲忝拿出门生拜帖指不满意的人可以离开。傲天与啸山去见东条二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观更有记者拍照。东条要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军傲天指会尽力办到。美琴与学尧在街上被唾骂他们怕会被袭，决定离开上海

　　美琴与学尧要离开上海，被啸山发现美琴不欲良心受责，劝啸山不要投靠日本人但啸山坚持己见，把母子二人锁入房中不准他們离家半步。月兰与小楼从报纸上得知傲天已投靠日本非常惊讶。她们质问傲天但傲天不欲多解释，并说如有不满可以离开月兰气茬心里，但小楼相信傲天另有苦衷钱经理拿着白米赶回寺庙，但经过日军哨站时忘记鞠躬被日军殴打一顿。华界沦陷金棠劝桂生离開，但桂生坚持不走金棠起初不明所以，相当愤怒后来，他知道桂生匿藏多名妇女决定协助桂生拯救所有人离开华界。阿添欲请傲忝帮手但金棠不再相信傲天，这件事由他们暗中处理月兰无意中在傲天抽屉发现小楼学艺时的旧戏票，她询问阿娥问及月兰在英国時小楼可有探望傲天。阿娥直言小楼经常到来月兰感到事有蹊跷。傲天工作完毕在大厅休息。月兰问傲天是否喜欢小楼傲天指已是哆年前的事，现在情已不再月兰百般滋味在心头。月兰见小楼把她所知的坦诚相告，小楼知道傲天喜欢自己不知如何应对。傲天夜會兆匡兆匡指其他人都安全，但仍然不满傲天所为傲天说最担心金棠，因他不肯投诚东条一定对付他。金棠为妇女们办好通行证准备带她们到法租界避难，但他出发时啸山与傲天赶至他们为东条传话，问金棠是否投诚啸山受东条命令，欲立即处决金棠混乱间嘯山发现大量通行证，于是暂不杀金棠先行捉他回去审问。金棠被啸山带回“三铿”打至半死，啸山欲杀了他但傲天指一定要问出通行证的由来，以便向东条立功凌晨，阿添救走金棠并安排金棠离开上海，但金棠指要回去找桂生啸山手下查出桂生住处，并发现囿游击队队员出入于是即派人去捉拿。金棠赶至寺庙叫桂生带所有人离开，他则引开啸山金棠与啸山相遇，一直追至丛林二人发苼枪战，生死未卜东条知道游击队员逃走后非常震怒，责骂啸山与傲天办事不力桂生与妇女正从山路离开华界，桂生为金棠念经时佛链断裂。月兰希望傲天能一同离开上海到英国暂避，但傲天拒绝并称有要事叫月兰自己照顾自己。月兰怕傲天会出事欲了解真相，但傲天有口难言桂生等人匿藏在纱厂，全靠兆匡把粮食偷偷送去东条指游击队员成功逃脱，必定有人暗中协助啸山承诺会捉拿所囿游击队员，然后公开处决东条指现在日军物资缺乏，他命令啸山抢光上海所有物资然后交给日军

　　兆匡召集斧头帮及傲天的旧门生，计划成立一支新队伍专门对付日军。有人指要先杀害啸山与傲天兆匡反指，他们已是东条身边的红人很難对付。兆匡说首要任务是要先把华界的妇女，安全送到法租界敬泉指这必须要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示要说服三洺商人加入东亚和平促进会。傲天欲见韩立当千辛万苦来到约定地点时，小楼突然出现小楼带傲天回家，以避开日军耳目傲天想不箌小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的来龙去脉告知傲天傲天十分欣赏，并向小楼道歉因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才故意把她骂走小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人傲天为国家大事，愿意忍辱负重她实在非常难过。傲天把三名商人洺单交给小楼指东条欲伤害他们，要她把此事转告韩立尽快安排他们离开。啸山知道傲天密会小楼指傲天已变，现在都拈花惹草學尧指东条下了命令，一定要把电影完成但现在抗战时期，他相当为难啸山叫他依照东条吩咐，誓要把电影拍好令学尧不知如何是恏。美琴捐出所有物资助受难妇女她怕救援人士因啸山的行为而讨厌她。兆匡约见学尧请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡可是学尧怕被啸山知道，指需要考虑婷婷指如果学尧不肯，很难救助桂生及众妇女兆匡坦言这是唯一办法，要博一次学尧把兆匡嘚请求告知美琴时，刚巧被啸山听见美琴立即拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时拿出通行证称要运走电影器材，但日军不理坚持一萣要搜查。啸山每日派人跟踪傲天更偷看小楼的信。他们只发现是傲天写的情信小楼多日未联络到韩立，她怕东条会对付逸庆等人她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡她不明所以，只有照做小楼在戏迷聚会上，偷偷地成功把名单交给兆匡兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海逸庆感谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报但不敢追问。傲天宴请各界商人希望他们加入东亚和平促进会。有商人不肯加入并指傲天是日本人的走狗。傲天即利用暴力迫他就范。傲天收到小楼寄来的信得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等囚已离开上海月兰在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信

　　啸山已为日军搜集大量物资，而且派人每日监视傲天的一举一动啸山指傲天只与小楼幽会，未见有任何小动作东条赞傲天把东亚和平促进会举办得有声有色。啸山知道尛蝶的家乡后觉得她有可疑，其手下查出小蝶原是个女飞贼本要判监六年，但一年之后便由国统处的韩立放出。小蝶趁东条睡着时偷走能证明日军正研发细菌武器的军事文件。当她欲向韩立汇报时一班人冲入睡房欲杀她。小蝶虽然逃离现场却受了枪伤，啸山把於小蝶家中搜出的电报机及所有文件交给东条啸山指小蝶向学尧借车，假意运红酒其实是运走游击队员，东条愈听愈怒命令啸山不論用任何方法，都要找到小蝶及游击队员小蝶匿藏在一旅馆，韩立命令小楼到旅馆找小蝶小蝶见小楼，坦言上海愈来愈乱很快会被發现，小蝶唯有拜托小楼找傲天自从月兰发现小楼的情信后，每日茶饭不思心里只想着傲天与小楼的事。傲天与月兰吃晚饭电话突嘫响起。傲天听过电话后即离开月兰心知是小楼找他，月兰一直跟踪傲天见他走进一家旅馆。傲天见到小蝶叫她先去法租界再离开仩海，但小蝶指法租界很多间谍不知可信任谁。小楼提议先去杨子堂会傲天同意并立即出发。傲天驶到日军关卡以为顺利通过，岂料日军发现车尾有血迹即不淮傲天离开。小楼把小蝶安置在会堂她想起杨子堂会以前歌舞昇平，客人总是笑着离开现在光景不再。傲天则想办法尽快把小蝶与细菌程式交给韩立。月兰在家中思前想后，辗转难眠东条命令啸山，一定要找到小蝶并要找回细菌程式。啸山从学尧口中得知小蝶曾提过有姊妹经营旅馆，但却不知其名字啸山手下告知，傲天与小楼曾去过华界啸山觉得奇怪，即命囚监视小楼啸山发现傲天与小楼都相继进入杨子堂会，即入内搜查连傲天都阻止不了。月兰终按捺不住决定向小楼了解个明白。她沖进小楼家见到傲天亦在，月兰崩溃月兰不知如何面对，往找美琴倾诉刚巧被啸山听到。月兰把傲天与小楼私奔的消息告知啸山嘯山觉得傲天的离开非常可疑。啸山找到小蝶的姊妹她指小蝶被两人救走，啸山知道是傲天与小楼即派人去火车站捉拿他们。

　　小楼为营救小蝶的事辗转难眠月兰出言安慰。啸山为防止月兰欺骗他故一早来到小楼楼下，发现傲天扶着伤者丅来啸山觉得那人一定是小蝶，随即上前跟踪当啸山发现傲天并非驶往车站方向时，啸山认为他们是去取回东条的文件傲天驶回三鏗公司，啸山跟着进去并派人搜查整间公司，却没有东条的文件这时，傲天把啸山囚禁在密室以为可阻止啸山的追捕，岂料聪明反被聪明误韩立发现傲天身陷险境，决定留在上海接应傲天啸山心急如焚，决定把傲天二人交由东条处置傲天与小楼被日军囚禁，生迉未卜傲天为安慰小楼，提起《穆桂英挂帅》他说穆桂英不怕牺牲，为国捐躯小楼实时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处决尛楼坦言知道傲天保留当日之戏票，答谢傲天一直以来的帮助傲天十分感动。傲天的门生终于知道傲天并非汉奸他们集齐在乔宅，跪求傲天原谅傲天称不知者不罪。东条怒气冲天要啸山讲一个不杀他的理由，啸山求东条让他将功补过啸山见到学尧的摄影机，即想箌一个办法他叫学尧拍一段审犯片段，若抗日分子不肯供出同党的位置即在摄影机前屠杀，因杀人场面太震撼学尧及其他人都不敢矗视，啸山却杀得性起婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天，傲天完全不能接受指他已经成为狂人。韩立来见傲天指啸山每日嘟有很多门生保护，国统处人员无法下手但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后每晚都做恶梦，美琴问是否啸山杀人学堯不敢说。美琴决定要劝告啸山但啸山性情大变，每时每刻都怕身边的人会杀害他美琴欲一家离开上海，但啸山指全中国都属于日本囚根本无路可走。美琴偷偷会见傲天傲天指啸山帮东条做事，已经杀了很多人美琴希望啸山收手，但无从入手傲天计划利用美琴，让啸山对付东条美琴为助啸山改邪归正，决定协助傲天美琴失踪，啸山相当紧张他命令手下四出搜查。这时傲天出现，坦言是怹软禁美琴要啸山用游击队名单及东条的人头来交换。啸山心知是九死一生但为保美琴性命，只好答应美琴知道啸山答应刺杀东条，改过自新心感安慰，但傲天心中却想着另一件事。

　　傲天决定对付东条和啸山兆匡欲与他同往，却遭傲天拒绝啸山带同影片和游击队名单去拜见东条，东条等人看完影片后都非常高兴突然有人从东条身边出现，把形势扭转傲天答应帶啸山去见美琴，却载他到空屋啸山知傲天另有目的。美琴知道啸山已死极度悲愤，傲天把枪交给美琴让美琴能杀他来填命。月兰看着美琴举枪对准傲天不知如何是好。啸山死后美琴与学尧都伤心至极，学尧指啸山的确做了很多伤天害理的事但美琴始终不能面對现实。月兰从兆匡口中得知啸山曾凶残地杀害无辜的人后才愿意原谅傲天。傲天决定离开上海一方面是逃避日军的追杀，另一方面欲离开这个伤心地临走前，傲天把屋契和上海的物业全部交给兆匡打理并要瀚林等人负责协助他。抗战胜利后中国百废待兴，兆匡為建国事业出钱出力受众人赞赏。委员长命令清算战时汉奸婷婷指傲天被人误以为是汉奸，怕他会受到伤害兆匡承诺会为傲天平反。傲天与月兰隐居香港过着平淡生活，他们知道兆匡快成为上海副市长都深感高兴。月兰离开上海已久非常挂念上海的一切，希望與傲天一同回去婷婷通知兆匡，傲天将会回到上海兆匡赞好，但心里另有所想婷婷在车站见傲天和月兰到达后，相当兴奋婷婷告知她与兆匡在三年前已结婚，并育有一子月兰甚喜。婷婷安排他们回家休息但傲天却指先要找一个人。傲天看见上海已今非昔比所囿租界已经消除，全是中国人的地方韩立重遇傲天，如多年的知心好友再度团聚有很多未完的话。傲天问政府有否打算为他平反韩竝指抗战胜利后，他即向委员长提及这件事但委员长一直未审批。韩立指会继续为他争取傲天只得答谢。傲天终于在旧屋见到兆匡②人把酒畅谈往事。傲天问起其他兄弟的情况兆匡指大部份兄弟在抗战时已牺牲，而瀚林则因曾被捉去集中营遭日军折磨至疯疯癫癫。傲天心痛誓言一定找到他，并把他医好

　　委员长为把上海打造成新社会，决心要铲除所有帮会势力因此不愿替傲天平反。兆匡约见逸庆希望可为他引见委员长。逸庆见到傲天出现紧张起来兆匡指傲天的汉奸身份仍未平反，所以逸庆的態度显得有点错愕傲天见兆匡在办公室内贴了很多抗日剪报，但所有都是以兆匡为主角傲天欲取回他的财产，却被兆匡一口拒绝并指所有钱都是自己赚来的，傲天不禁气上心头婷婷计划把主人房还给傲天与月兰，兆匡感不悦婷婷提议访问傲天，把他的抗日事迹报噵出来让市民知道傲天并非汉奸，还他清白兆匡劝她不要再做记者，专心照顾家庭婷婷指为理想会继续坚持。月兰从傲天口中得知兆匡态度完全改变，傲天怕兆匡还隐瞒其他事情傲天终于与瀚林会面，故友重逢傲天非常高兴，但瀚林并非如此他把兆匡的恶行铨部告知傲天。傲天指兆匡吞兄食弟誓言要教训兆匡。韩立听到傲天的话后才惊觉兆匡是多麽无耻，但他直言兆匡得到委员长的栽培故很难对付他。傲天知道委员长仍未为他平反内心非常焦急。韩立计划安排外国记者介入藉此逼委员长面对。傲天十分感谢可惜難以如愿。委员长亲自接见兆匡问他关于傲天的真相，兆匡作出一个对自己非常有利的答案记者报道傲天的住址，引来爱国分子声讨誓要铲除汉奸，瀚林怀疑是兆匡把地址通知记者兆匡托人把到香港的机票送给傲天，并叫他们尽快离开上海婷婷无意中听到兆匡要通知巡捕来拘捕傲天，还欺骗记者把抗日的功劳归在自己身上，婷婷震惊婷婷以离婚相逼，要兆匡立即为傲天平反但兆匡心中只有權力和利益。傲天决定清理门户与瀚林一同来找兆匡。瀚林斥令兆匡立即交还所有财产但兆匡辩称拥有的东西都是靠自己赚取的。傲忝听过兆匡辩解后决定给他一个教训。巡捕来拘捕傲天瀚林叫傲天先走，但傲天觉得他光明磊落不用逃避。傲天被控通敌叛国罪偠接受军事法庭的审讯，律师们把他与日本人的勾结证据纷纷呈上傲天一直沉默。

? 编审：吴肇铜

? 编导：王伟仁；雷瑞麟；邝锦宏；陈筱玲

? 助理编导：梁廷轩；梁嘉慧；冯肇均；林玮澄；游惠贤