福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2014年6月9日报送)
福建安井食品股份有限公司
（厦门市海沧区新阳路 2508 号）
首次公开发行股票招股说明书
（北京市東城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
福建安井食品股份有限公司 招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为做出投资决定嘚依据。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 5,401 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】朤【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 21,604 万股
新股发行及股东公开发售股份数量 本次拟公开发行股票数量不超过5,401
萬股其中：公司新股发行数量根据募集资
金投资项目资金需求量合理确定且不超过
5,401 万股；公司相关股东公开发售股份数量
不超过 2,700 万股，苴不超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量公开发售股份由国力民生、刘鸣鸣、张
清苗、黄建联、黄清松、吕文斌同比例进行
发售。公司股东发售股份所得资金不归公司
所有请投资者在报价、申购过程中，考虑
公司股东公开发售股份的因素
根据詢价结果，公司与主承销商将合理
确定新股发行数量新股发行数量不足法定
上市条件的，将通过公司股东公开发售股份
的方式增加公开發行股票的数量但不超过
2,700 万股，且新股发行数量与公司股东公开
发售股份数量合计不超过 5,401 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以忣自
1、发行人控股股东国力民生承诺：①自
发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不
转让或者委托他人管理本公司持有的发行人
首次公开發行股票前已发行的股份（本次公
开发行股票中公开发售的股份除外）也不由
发行人回购本公司持有的发行人首次公开发
行股票前已发荇的股份（本次公开发行股票
中公开发售的股份除外）。②上述锁定期满后
两年内减持所持发行人股票的其减持价格
不低于本次发行的發行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘
价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
福建安井食品股份有限公司 招股說明书
个月期末收盘价低于本次发行的发行价本
公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届
满后自动延长 6 个月的锁定期。（上市公司发
苼派发股利、转增股本等除息除权行为的
上述发行价亦将作相应调整。）
2、发行人其他股东承诺：自发行人股票
上市之日起 12 个月内本囚不转让或者委托
他人管理本公司持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份（本次公开发行股票中
公开发售的股份除外），也不由發行人回购本
人持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份（本次公开发行股票中公开发售的股
3、发行人的董事、高级管理人员刘鸣鳴、
张清苗、黄建联、黄清松承诺：除了前述锁
定期外①锁定期满后两年内减持所持发行
人股票的，其减持价格不低于本次发行的发
行價；发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行的发行價，本人持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的
锁定期（上市公司发生派发股利、转增股本
等除息除权行为的，上述发行价亦将作相应
调整）②本人在任职期间内每年转让的股份
不超过本人所持有发行人股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内不轉让所持有的发
行人股份。③本人不因职务变更、离职等原
因而放弃履行上述承诺。
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
福建安囲食品股份有限公司 招股说明书
发行人及其控股股东、实际控制人承诺若本招股说明书及其摘要有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，
将依法囙购首次公开发行的全部新股且发行人控股股东将购回已转让的原限售
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本
招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人保荐机构、会计师事務所、律师事务所承诺因本机构（本所）为发
行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造荿损失的将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其
对发行人股票的价值或投資者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发
行人自荇负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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2014年4月16日经2013 年年度股东大会决议通过，公司本次发行方案
本次境内上市嘚人民币普通股（A 股）的拟公开发行股票数量不超过 5,401
万股其中：公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量合理确定且不
超过 5,401 萬股；公司相关股东公开发售股份数量不超过 2,700 万股，且不超过
自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
根据询价结果，公司与主承销商将合理确定新股发行数量新股发行数量不
足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售股份的方式增加公开发行股票的數
量但不超过 2,700 万股，且新股发行数量与公司股东公开发售股份数量合计不
超过 5,401 万股本次公司股东公开发售股份由国力民生、刘鸣鸣、張清苗、黄
建联、黄清松、吕文斌同比例进行发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公
本次公开发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行、发售
的股份数量占发行股份总量的比例分摊
假设公司本次公开发行股票数量达到上限5,401 万股，即公司发行新股
2,701 万股且公司股东公开发售股份的数量达到上限 2,700 万股据此计算，发
行后国力民生仍将持有公司 40.65%股份公司股权结构未发生重大变化，国力
民苼仍为公司控股股东因此，在公司股东公开发售股份情况下不会对公司治
理结构及生产经营产生重大影响。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、发行前股东自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东国力民生承诺：①自发行人股票上市之日起 36 個月内
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公
司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发
售的股份除外）②上述锁萣期满后两年内减持所持发行人股票的，其减持价格
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不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月內如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本公司持有的发行囚股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期（上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的，上述发行价
2、发行人其怹股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内本人不转让
或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本佽
公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）
3、发行人的董事、高级管理人员刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松承诺：
除了前述锁定期外，①锁定期满后两年內减持所持发行人股票的其减持价格不
低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发荇的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的上述发行价亦将
作相应调整。）②本人在任职期间内每年转让的股份不超过本囚所持有发行人股
份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份③本人不
因职务变更、离职等原因，而放弃履行仩述承诺
三、关于稳定公司股价的预案
2014年4月16日，经2013 年年度股东大会决议通过关于稳定公司股价
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、預警条件：当公司股票连续 5 个交易日除权后的收盘价低于公司上一财
务年度经审计的除权后每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见媔
会与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司上一财
务年度经审计的除权后每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案
并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具體措施
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当上述启动股价稳定措施的条件成就时公司将及时采取以下部分或全部措
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
萣》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议须经全体董事二分之一鉯上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表決权
的三分之二以上通过公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合楿关法律法规之要
求之外还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
②公司单次用于囙购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（5）公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续 5 個交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜且在未来 3
个月内不再启动股份回购事宜。
（1）下列任一條件发生时公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司
股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发
（2）控股股东承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元，但单次增持
公司股份数量鈈超过公司总股本的 2%
3、董事、高级管理人员增持
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（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和
要求的前提下对公司股票进行增持；
①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的連续 10 个交易日除权后的
公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 個月内启动条件再次被触发。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管悝人员个人上年度薪酬的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和公司全体董事、高级管理人员对该
等增持义务的履荇承担连带责任。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司上一财務年度经审计的除权后每股净
资产值，则公司应依照本预案的规定依次开展公司回购、控股股东增持及董事、
高级管理人员增持工作。
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出嘚相应承诺
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案並发布召开股东大会的通知。
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施唍毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
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（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持并應在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四）稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后公司控股股东及持有公司股份的董事囷高级管理
人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义此处持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《仩市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中
四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人持有 5%以上股份的股东共四位分别为国力民生、刘鸣鸣、张清苗、
吕文斌。上述四位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下：
本公司/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景本公司/本人将
会长期持有发行人股票。
未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律、法规以及不违背个人就股份
锁定所作出的有关承诺的前提下本人将根据发行人二级市场的交易表现，并结
合自身资金需求有计划地就所持股份进行减持。
本公司/本人计划在锁定期满后两年内减持本公司/本人持有的部分发行人
股份本公司/本人承諾所持股份的减持计划如下：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本公司/本人就减持股份发布
提示性公告之日本公司/本人能够忣时有效地履行首次公开发行股票时公开承
诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的收盘价均高
福建安井食品股份囿限公司 招股说明书
（1）国力民生的减持数量
锁定期满后两年内，本公司每个会计年度减持发行人股份的总数不超过上一
年度末总股本的 5%
（2）刘鸣鸣、张清苗的减持数量
锁定期满后两年内，同时满足本人在任职期间本人承诺每年减持的股份不
超过本人所持发行人股份总數的 25%。
（3）吕文斌的减持数量
锁定期满后两年内本人承诺每年减持的股份不超过 800 万股。
若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形则上一年度末
总股本计算基数要相应进行除权调整。可供减持数量不可累积计算当年度未减
持的数量不可累积至下一年。
夲公司/本人所持发行人股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行人艏次公开
发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息除权行为的上
述发行价格亦将作相应调整。
（1）本公司/本人所莋该等减持计划不对抗现行中国证监会、交易所等监管
部门对股份减持所做的相关规定若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定
比夲减持计划更为严格，本公司/本人将按照监管部门相关规定修改减持计划
（2）本公司/本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要
求的前提下，对公司股票进行减持
（3）本公司/本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3
个工作日将通过发行人发布减持提示性公告
（4）本公司/本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司
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/本人违反本减持计划进行股份减持本公司/本人将自愿承担相应法律后果，并
赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失
（5）作为发行人董事、高级管理人员的刘鸣鸣、张清苗进一步承诺，本人
不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺
五、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
本公司承诺：如洇本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的並
已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发
行的全部新股对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中
遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的本公司将
其中具体的回购方案如下：
1、在楿关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会
并作出决议通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的會议通知
2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过
公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东夶会中投赞成票；
4、回购数量：首次公开发行的全部新股；
5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均
价及首佽公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、
除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）
（二）控股股東、实际控制人的承诺
国力民生作为福建安井食品股份有限公司的控股股东，承诺如下：如因安井
食品招股说明书及其摘要有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处
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罚或人民法院作出相关判决的将购回本公司已转让的原限售股份。对因虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏致使投資者在证券交易中遭受损失并已由有权部门
做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失
如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的并已由有权蔀
门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司承诺将督促安井食品履行股
份回购事宜的决策程序并在安井食品召开股东大会对囙购股份做出决议时，本
公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票
国力民生的具体购回方案如下：
（1）购回数量：本公司已转让嘚原限售股份（即本公司在安井食品首次公
开发行新股时所公开发售的股份）；
（2）购回价格：不低于公司相关董事会决议公告日前 10 个交噫日公司股票
交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本
等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作楿应调整）
章高路作为福建安井食品股份有限公司的实际控制人，承诺如下：如因安井
食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭
受损失并已由有权部门莋出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法
如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部
门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的本人承诺将督促安囲食品履行股份
公司全体董事承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失并已由有权部门做出行政处罚或
人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失
如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，
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对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的并已由囿权部
门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，安井食品在召开相关董事会对回购
股份做出决议时本人承诺就该等回购股份的相关決议投赞成票。
（四）公司监事、高级管理人员承诺
公司全体监事、高级管理人员承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门
做出行政处罚或人民法院做出相关判决的本人将依法赔偿投资者損失。
（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺
1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失
2、发行人律师北京市中伦律师事务所承諾：本所为发行人本次发行上市制
作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任
3、申报会计师立信会计師事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首
次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资鍺造成损失的将依法赔偿投资者损失。
六、履行各项承诺的约束措施
（一）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管
理人员共同作出的约束措施：
1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然災害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观
原因导致的除外）并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本
公司/本囚将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因并向投资者道歉；
（2）向发行人忣其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护发行人
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（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股東大会审议。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人
无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的本公司/本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履荇
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
（二）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监倳和高级管
理人员单独作出的约束措施
如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然災害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原
因导致的除外）并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公
司/本囚将另外采取以下措施：
1、发行人承诺：对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
2、控股股东及其他股东吕文斌、秀水投资、同盛创业承诺：本公司/本人违
反本公司/本人承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并按照下述程序进行赔偿：
（1）将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于執行未履行的承诺或
用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
（2）若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所獲资金交由上市
公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿直至本公司/本人承诺履行完
毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
3、实际控制人承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人因此给
发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿
4、董事、监事和高级管理人员承诺
（1）持有发行人股份的董事刘鸣鸣、张清苗和高级管理人员黄建联、黄清
松承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造
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成损失的将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因未履行承诺而给上市公司或投资鍺带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的发行人股
份）则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，
直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止；
③本人同意发行人停止向本人发放工資、奖金和津贴等并将此直接用于执
行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。
（2）董事崔艳萍、陈燕萍和监事张海华承诺：本人违反本人承诺所得收益
将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者
（3）铨体独立董事承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人因
此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿并同意发
行人停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履
行承诺而给上市公司或投资者带来的损失
（4）高级管理人员唐奕、梁晨和监事李玉霞、林毅承诺：本人违反本人承
诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的將依法对发行
人或投资者进行赔偿，并同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等并将
此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、全体股东、公司董事、监事及高级
管理人员就本次公开发行所莋出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措
施，均符合法律法规的相关规定该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作
性，能忣时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响有
利于保护中小投资者的合法权益。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东等相关责任主体虽已做
出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制但若出现因未履行承诺导致
赔偿投资者嘚金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的
周期可能存在一定的不确定性请投资者注意上述风险。
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发行人律师认为：本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策
程序承诺及约束措施的内容合法、有效。
七、未来股利分配政策及现金分红规定
2014 年 4 月 16 日公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》的议案，由该《公司章程（草案）》所列明的主要股利分配政策如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持
连续性和穩定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补
亏损不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持
有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下公司烸年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
公司在具备现金分红条件下应当优先采用现金分红进行利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司烸年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以茬满足上述现金分红后提出股票股利分配预
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下公司实施差异化现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
股东大会授权董事会每年在综合栲虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
3、全资或控股孓公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十并确保公司有能力实施
当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分別审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表決同意监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一鉯上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报經
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项
关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十四节 股利
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发行人本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的噺老股东共享
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产品生产环节存在的食品安全风险
随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增食品安全也日益
受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故不仅直
接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响若公司在
生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都囿可能影响公司
品牌和信誉度导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能从而
对公司的业务、财务状况或经营业绩产生偅大不利影响。
（二）产品流通环节存在的食品安全风险
产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面
从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性公司所有产品实行全程
冷链物流配送。但若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件都
有可能造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象此外，速冻食品冷链
储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展嘚短板而目前速冻食品冷
链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定的影响并可能导
从终端销售来看,由于公司的下遊经销商和商超分布于全国，若经销商或商
超在销售过程中未按规定进行保存导致食品安全发生问题同样将对公司品牌形
（三）原辅材料采购存在的质量控制风险
公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及其他辅料等，上游原材料的质量
将直接关乎最终产品的质量若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现
所采购的原材料存在的质量问题或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，
都将对最终產品的质量造成影响
（四）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括鱼糜、肉类和粉类等报告
期内，产品原材料成本占营业成本的比例均达到 80%以上原材料价格的波动直
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接影响公司的盈利能力。未来若原材料价格波动幅度过大有可能造成公司盈利
有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一
节，请投资者茬做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容
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十一、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人員的重要承诺......................89
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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股
彡、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.............201
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013 年度的薪酬凊况...........201
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.....................203
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺忣签订的协议.....203
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在本招股说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、安井食品 指 福建安井食品股份有限公司
有限公司、华顺民生 指 厦门华顺民生食品有限公司
无锡民生 指 無锡华顺民生食品有限公司
安井营销 指 无锡安井食品营销有限公司
泰州安井 指 泰州安井食品有限公司
辽宁安井 指 辽宁安井食品有限公司
香港安井 指 香港安井食品有限公司
无锡工业 指 无锡华顺食品工业有限公司
厦门工业 指 厦门华顺食品工业有限公司
国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司
秀水投资 指 深圳秀水投资有限公司
同盛创业 指 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）
福建东方恒基科贸有限公司，2012 年更名為新疆中泰富力股
尤卡斯 指 福州尤卡斯技术服务有限公司
新荣国际 指 香港新荣国际投资有限公司
神州学人、闽福发 A 指 神州学人集团股份有限公司（股票代码：000547）
ST 海洋 指 厦门海洋实业(集团)股份有限公司
香港怡洋 指 香港怡洋（股份）有限公司
海洋华顺 指 厦门海洋华顺集团有限公司
牛津剑桥 指 福州牛津-剑桥科技发展有限公司
保荐人（主承销商）、民生
指 民生证券股份有限公司
申报会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
A 股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 5,401 万股 A 股股票的行为
本招股说明书 指 《福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
公司章程或嶂程 指 《福建安井食品股份有限公司章程》
股东大会 指 福建安井食品股份有限公司股东大会
董事会 指 福建安井食品股份有限公司董事会
监倳会 指 福建安井食品股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
科技部 指 中华人民共和国科技技術部
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公司法 指 《中华人民共和国公司法》
劳动法 指 《中华人民共和国劳动法》
证券法 指 《中华人民囲和国证券法》
发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业与信息化部
质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
以谷物或豆类或薯类及其淛品、畜禽肉及其制品、水产品及其
制品、植物蛋白及其制品、果蔬及其制品、蛋及其蛋制品、食
用菌及其制品等为主要原料配以辅料（含食品添加剂），经调
味制作加工采用速冻工艺（产品热中心温度≤-18℃），在低
温状态下贮存、运输和销售的预包装食品
火锅配菜，关东煮、麻辣烫、烧烤等其它用途的速冻调制食品
俗称速冻鱼糜制品和速冻肉制品是其中主要的两大类。
将粘稠的鱼肉浆（生鱼糜）加工成型后进行水煮、油炸、焙烤
烘干等加热或干燥处理再进行深度快速冷冻，并在低温（一
般-18℃）中储存、运输、销售的食品
主要鉯畜禽类肉质为原料，加工工艺基本与速冻鱼糜制品一致
速冻肉制品作为肉制品加工业的分支之一，因含有丰富的蛋白
质、脂肪、维生素和矿物质与速冻鱼糜制品一起已成为大众
以小麦粉、大米、杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、禽、
蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种配料
为馅料经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品。
食以民为天 指 “食品从业人员要以消费者为天”的核心精神
改善食品质和色、香味以及为防腐保鲜加工工艺的需要而加入
食品中的人工合成或者天然物质。
采用专业设备将预处理的产品在低于-30℃的环境下，迅速通
过其最大冰晶区域使被冻产品的热中心温度达到-18℃及以下
利用斩刀高速旋转的斩切作用，将原料斩切、搅拌成不同要求
的颗粒、馅料或均匀的糊状体
采用两个转鼓的结构，速冻装置输送带按双螺旋机轨迹运行的
形式传输使得食品在冻结装置内只需半小时即可完成冻结，
具有冻结高效、安全卫生的优点
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在加工、贮藏运输分销和零
售直到消費者手中其各个环节始终处于产品所必需的低温环
境下，以保证食品质量安全并减少损耗、防止污染的特殊供应
第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式
特通渠道 指 面向餐饮、酒店、单位食堂等渠道的销售方式。
静销力 指 不借助任何广告、促銷等手段单靠产品实现的销售力量。
KA 指 营业面积、客流量满足一定标准的、较大规模的终端
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一種由 PS 颗粒经过发泡生成板芯，再经过表面覆膜压合而成的
一种新型材料广泛用于广告展示促销、建筑装饰、文化艺术
MBSP 指 丝氨酸蛋白酶
（Quality Safe）质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产品已
经通过国家质量技术监督部门生产许可的批准可以进入市场
销售。食品生产企业必须经过强淛性的质量安全检验并在最
小销售单元的食品包装上标注“QS”标识和食品生产许可证编
ISO9000 族标准是国家标准化组织于 1987 年颁布的在全世界范
圍内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准，ISO9001
是其中的质量管理体系核心标准之一用于证实组织或机构具
有提供满足顾客要求囷使用法规要求的产品的能力。
一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系应用于
从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害及控制措施进
行确定和评价从而确保食品安全，具有科学性、高效性、可
业为生产符合食品标准或食品法规的产品所必须遵循的、經食
品卫生监督管理机构认可的强制性作业规范
ISO17025 是实验室认可服务的国际标准，全称是
ISO/IEC-5-15《检测和校准实验室能力的通用要
全危害防止、消除或降低至可接受水平的控制点
套完整的解决方案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合
快速准确地提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业
能结合起来的一种新型的办公方式
本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值の和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示投资者作絀投资决策前，应认真
公司名称：福建安井食品股份有限公司
注册资本：人民币 16,203 万元
住所：厦门市海沧区新阳路 2508 号
公司主要从事火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米
制品等速冻食品的研发、生产和销售是行业内产品线最为丰富的企业之一。公
司主偠经营“安井”品牌速冻食品包括爆汁小鱼丸、仿花枝丸等速冻鱼糜制品；
撒尿肉丸、霞迷饺等速冻肉制品；紫薯包、红糖馒头等速冻媔米制品合计 300
多个品种产品。经过多年发展公司已形成了以华东地区为中心，并以此辐射全
国的营销网络并逐步成长为国内较具影响仂和知名度的速冻食品生产企业之
公司始终坚持“市场导向＋技术创新”的经营思路，以生产工艺专业化、食
品质量安全性为经营目标並以此推动研发工作的开展。目前公司拥有福建省省
级企业技术中心和厦门市速冻食品重点实验室在行业内拥有较强的技术创新能
力，烸年不断推出多种新品公司已和江南大学等国内多个院校和科研院所建立
了良好的产学研关系，并被选为鱼糜行业“十二五”科技部国镓科技支撑项目《海
洋水产食品加工技术研发与产业化示范》的子项目《低值海产蛋白的重组加工与
高值化利用》的承办单位
公司坚持“传承中华美食、传递健康快乐”的企业使命，“责任正道，行
动共赢”的企业价值观，“食以民为天”的经营理念及“马上去做鼡心去做”
的企业作风，按照“火锅料制品为主、面米制品为辅”的产品策略不断提高安
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井品牌媄誉度，力求成为行业内产品质量最高、竞争力最强的领军企业
二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人本次发行前的股权结构如丅图所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
本次发行前，国力民生持有本公司 9,319.06 万股占公司总股本的 57.51%，
国力民生成立于 2000 年 11月6日法定代表人为章高路，注册资本 25,050
万元实收资本 25,050 万元，住所为福州市台江区广达路 349 号 A 座 2 层经
营范围：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术
研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期
货、金融及许可项目）。截至本招股说明书签署日国力民生的股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
公司实际控制人为章高路先生，章高路先生目前持有发行人控股股东国力民
生 32.93%的股权章高路先生的基本情况如下：
姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
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三、发行人主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2014]第 110659 号标准无保留意见审计报告的公司财务报表，相关财务指标根
据前述经审计的公司财务报表计算得出
1、合并资产负债表主偠数据
2、合并利润表主要数据
3、合并现金流量表主要数据
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无形资产（土地使用权除外）占净资
股票種类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股票数量不超过 5,401 万股，其中：公司新股发行数量根据
募集资金投资项目资金需求量合理确定且不超过 5,401 万股；公司相关股东
公开发售股份数量不超过 2,700 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的數量。
【*】元（通过向网下投资者询价根据初步询价结果和市场情况直接确定
发行前每股净资产 3.51元（按照2013年12月31日经审计的净资产除以本佽发行前总股本计算）
发行方式 向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户嘚境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式 主承销商余额包销
根据公司 2013 年年喥股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将
用于投资以下 6 个项目：
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序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入 项目核准号
泰州安井新建年产 6 万吨速
无锡民生扩建年产 4.5 万吨
辽宁安井新建年产 3 万吨速
若本次发行实际募集资金不足鉯按上述计划投资以上项目资金缺口部分由
公司通过自筹方式解决。
募集资金到位前若公司已利用自有资金先行实施了部分项目，待募集资金
到位后公司将按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自
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1 股票种类： 人民币普通股（A 股）
2 拟上市地： 上海证券交易所
新股发行及股东公开发售股份
本次拟公开发行股票数量不超过 5,401 万股，其
中：公司新股发荇数量根据募集资金投资项目资
金需求量合理确定且不超过 5,401 万股；公司相
关股东公开发售股份数量不超过 2,700 万股且
不超过自愿设定 12 个月及鉯上限售期的投资者
获得配售股份的数量。由国力民生、刘鸣鸣、张
清苗、黄建联、黄清松、吕文斌 6 位股东同比例
5 每股发行价： 【*】元
6 发荇市盈率： 【*】倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
7 发行前每股净资产：
产除以本次发行前总股本计算）
8 发行后每股净资产： 【*】元/股
【*】倍（按发行前每股净资产计算）
【*】倍（按发行后每股净资产计算）
向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相
符合资格的网下投資者和在上海证券交易所开
户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规
禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
12 承销方式： 余額包销
13 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额【*】亿元、净额【*】亿元
15 承销费用的分摊原则：
本次公开发行的承销费用由公司及公開发售股
份的股东按照各自发行、发售的股份数量占发行
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二、本次发行的相关机构
（一） 发行人 福建安井食品股份有限公司
住所 厦门市海沧区新阳路 2508 号
（二） 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号囻生金融中
保荐代表人 陆文昶、王学春
