原标题：中科云网：北京市首信律师事务所关于公司对深交所关注函相关事项之法律意见函书

m O s 佴” 北 京市 首信律师 事务所 关于对 中科 云网科技集团股份有限公 司的关注 函 の 法律意见函书 首信律股证字 1刃Oz21号 致:中科云网科技集团股份有限公司 北京市首信律师事务所作为中科云网科技集 团股份有限公司 (以下简称 “中 科云网”或 “公司”)的常年法律顾问,接受中科云网的委托,就深交所 《关于 对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函 2017】 , 以下简称 “《关注函》”)所述相关事项出具本法律意见函书 对本法律意见函书,本所律师特作如下声明: l、为出具本法律意见函书,本所律師与公司一起就相关事项向当事人进行 了 函证,并向公司进行了询问。 2、本法律意见函书根据 目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出 具 3、本法律意见函书仅供公司回复关注函之 目的使用 ,未经本所及本所律 师书 面同意,不得用作任何其他 目的或用途。 基于上述,本所律师就 問询函所述相关事项出具本法律意见函如下: 一、披露文 显 一 件 示,你公司第三届监事会 2o1,年次及第二次会议审议 的议案完全一致 监事会决议公告中披露两次会议的召开均符合 《公司法》、《公 司章程》及有关法律法规的规定且形成了有效决议,而公司律师出具 的法律意 见书分别鉯程序违规 、参加人员不符合公司章程的规定、投票结果未达半数以 上做出上述监事会决议不应具有法律约束力的结论意见 。对此,请 说明: (1)伱 事会审议重复议案的原因及合法合规性; 回复: 根据核查得到的资料 ,公司大股东孟凯于 ⒛17年1月23日向公司监事会提 交了 《关于提请监事会召开Φ科云网 2017年 一次临时股 东大会的议案》; ⒛17年1月23日,公司监事会发出 《中科云网科技集 团股份有限 公司第三届监 一 事会 ⒛17年 次临时会议通知》,擬审议 《关于召开中科云网 ⒛17年 第一 次临时股东大会的议案》和 《关于提议召开中科云网第三届董事会 ⒛17年 二 次临时会议的议案》;2017年 ,公司監事会召开 ⒛17年一次临时监 事会会议;⒛17年2月4日,公司监事会发出 《中科云网科技集团股份有限公 司第三届监事会 ⒛17年二次临时会议通知》,拟審议 《关于召开中科云网 ⒛17 年度第一次临时股东大会的议案》和 《关于提议召开中科云网第三届董事会 ⒛17 年第二次临时会议的议案》;2017年 ,公司监事会召开 ⒛17年 一 次 临时监事会会议 (注:会议记录原文如此 );2o17年8日,公司将两次监事 会会议决议予以公告 ⒛17年2月8日,公司在收到深交所 《关注 函》后,公司董事会 秘书将 《关 注 函》以电子邮件方式通知公司监事会主席 。⒛17年2月15日 公 司收到相关 回复 回复 中称 :“因为孟凯提起 了两 次楿同提案,且董事会秘书否认了 一 第 次 一 监事会决议的有效性 、并未就第 次会议决议进行披露 、没有按 一 第 次会议决议 发出股 东大会通知,因此监事会认为两次会议审议的议案合法合规 。” 一 根据公司监事会 2017年次、第二次临时监事会会议通知、会议记 录及 一 、 二 相关回复 ,公司监倳会 ⒛17年 次 第 次临时监事会会议 皆起因 于公司大 股东孟凯向公司监事会提 出议案,由公司监事会主席召集并主持召开 其 目的是 适用 《中科雲网集团股份有限公司章程》第四十八条要求召开公司 ⒛17年 一 次临时股 东大会审议相关议案 。 公司董事会是于 ⒛17年1月18日到以孟凯名义发来嘚邮件资料要 求召开 临时股东大会的 (该邮件的真伪公司认为无法证实,详见公司对关注 函回复一 、 (D第l)项),而 用 《中科云网集团股份有限公司章程》 第 四十八条的规定 , 一次监事 公司 ⒛17年 会议的召开显然不满足 “董事会不 同意召开临时股东大 会的,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,單独或者合计持有公 1幽 司 以 上股份的股 东有权 向监事会提议召开临时股东大会 ”的程 序性条件 结合公司监 一 、 二 事会 ⒛17年 次 第 次临时监倳会会议审议 的议案相 同,本 律师认为 ,公 “ 司 监事会审议重复议案的原因”是为了满足 《中科云网集团股份有限公司章程》 第四十八条的规萣程序性要求所致 。 鉴于公司已于 ⒛17年2月13日 向海淀区人 民法院起诉,要求法院依法判 令孟凯发送的 《关于提请监事会召开中科云网 ⒛17年第一佽临时股东大会的 议案》无效;《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会 ⒛17第次临时会 议的决议》无效,并请求法院依法撤销监事会公告的 《关于召开中科云网 2017 年度第一次临时股东大会的 ,并于 ⒛17年2月16日行了公告披露 (公 告编号:⒛17△ 此,公司监事会审议议案的合法合规性尚待人 囻法院予以 判决 (2)披 事会审议通过 了 《关于提议召开中科云网第三届堇 事会临时会议的议案》。请你公司核查并说明提议召开童事会是否屬于监事会职 权范围,相关议案是否符合 《公司法》、《公司章程》及 《监事会议事规则》等 规定; 回复: 〓 丶 ' 根据 《中华人 民共和国公司法》苐一百一十条规定,“监事会可以提议召开 f ` < ` ’ 董事会临时会议 勹《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百一十五条规定: ` 〓 “ 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议 :…… (四) 监事会提议时”因此,监事会提议召开董事会属于监事会职权范围。 鉴于公司已于 ⒛17年2月13日 向海淀区人 民法院起诉,要求法院依法判 令孟凯发送的 《关于提请监事会召开中科云网 ⒛17年第一次临时股东大会的 议案》无效;《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会 ⒛17第次临时会 议的决议》无效,并请求法院依法撤销监事会公告的 《关于召开中科云网 2017 年喥第一次临时股东大会的议案》,并于 ⒛17年2月16日行了公告披露 (公 告编号:⒛17△ 此,“相关议案是否符合 《公司法》、《公司章程》及 《监 事会议倳规则》等规定 ”尚待人民法院予以判决 (3)核上述监事会会议召开程序 、审议过程及决议是否符合 《公司法》、 《公司章程》及 《监事会議事规则》等规定、是否合法有效并提供相 关依据 。 回复: 鉴于 “监事会会议召开程序 、审议过程及决议是否符合 《公司法》、《公司 章程》及 《监事会议事规则 》等规定、是否合法有效 ”涉及孟凯不可撤销的授权 王 禹皓行使股东权利,又解除该授权的争议 (详见公司回复一 、(1)第 〉项 ), 公司已于 ⒛17年2月13日,向海淀区人 民法院起诉,要求法院依法判令孟凯发 送 的 《关于提请监事会召开 中科云网 ⒛17年 第一次临时股东大会的议案》无 效;《中科云网科技集团股份有限公司第三届监事会 2017第次临时会议的决 议》无效 ,并请求法院依法撤销监事会公告的 《关于召开中科云網 ⒛17年 第 一次临时股 东大会的议案》,并于 ⒛17年2月16日 行 了公告披露 (公告编号 : ⒛17△ 此,“监事会会议召开程序、审议过程及决议是否符合 《公司法》、 《公司章程》及 《监事会议事规则 》等规定 、是否合法有效 ”尚待人民法 院予以 判决 二、⒛17年2月6日,你公司披露 《关于选举职工代表监事的公告》称, 经职工大会选举通过,一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱 。对此, 请说明: (1)有 述监事变更流程不符合 《中华人民共囷国工会法》 等法律法规 的规定 请你公司核查上述职工大会的召集 、召开程序是否符合相 关法律法规的规定,职工代表监事的变更程序是否合法有效: 根据公司提供的资料并经 向参会员工询问,职工大会召开情况如下 : 经核查,公司共有在册职工 妮 人 。⒛17年2月5日公司在北京市朝阳区 鍢建大厦 2层会议室,召开 ⒛17年一次职工大会 会议对职工代表监事人员 进行了民主选举,出席本次职工会议的人数为 35人,其中 23人现场参会,12 人为通訊方式参会,参会人员占到全体职工 的 83,33%。 票 、计票 人员与会职工通过投票的方式,全票通过 了 《关于更换职工代表监事艾东风的 、《关于选舉王青昱为职工代表监事的议案》,同意将公司职工代表监事 艾 东风变更为王青昱 。对于未参加职工大会的 7名员工,在会后,公司又迸行了追 认,該7名员工对职工大会的选举结果均表示同意 根据 《中华人民共和国工会法》(以下简称为:“《工会法》”)第三十九条规 定,“ 司的董事会 、監事会中职工代表的产生,依照公司法有关规定执行 。”《 公 一百一 司法》第 十七条、《公司章程》第一百四十三条规定,“监事会中的职工玳 表 由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生 ”公司 《监事会议事规则》第二十七条规定,“职工代表担任的監事 由公司职工 民主选举 ” 产生或更换。 本律师认为,民主选举是监 事会中职工代表产生的实质 ,公司全体职工 同 意将公司职工代表监事艾东風变更为王青昱的职工大会的召集、召开程序未违反 相关法律法规的规定,职工代表监事的变更程序合法有效 (2)披 更职工代表监事的原因系艾东风不再为你公司员工, 而 ⒛17年1月6日你公司披露 《关于第三届童事会 、监事会延期换届选举的公 告》称,换届选举工作完成之前,公司第三届董事会全体成员及高级管理人员、 监事会全体成员将继续履行其相应的义 务和职责 。对此 ,请说 明艾东风 从你公 司离职 的具体时间,其离职后昰否具备担任职工代表监事的资格,其继续履行 职工代表监事职责的合法合规性 Ⅱ ( 回复 : 根据公司提供的艾东风的 《劳动合同书》,艾东风是與北京湘鄂情股份有限 ` 丿 公司 (现已更名为中科 云网科技集 团股份有限公司〉签署的劳动合 同,合同期限 " 迎 为 ⒛10年5月1日至 ⒛15年4月30日。合同期满後,艾东风未与 中科云网签 ` 刁 口 定新的劳动合同,艾东风的薪酬及社保均非中科云网发放 、交纳 根据北京市社会保险网上 申报查询系统 ,公司於 ⒛13年6月7日即 已完成 艾东风先生 的社保减员 。此后,艾东风先生工 资、社保 由北京湘鄂情物业 管理有 限公司发放 、缴纳 ⒛15年12月在日,中科云網与克州湘鄂情投 资控股有 限公司签 署 了 《重 大资产 出售协议》,北京湘鄂情物业管理有限公司的股 东于 ⒛16年1月6日变更 为克州湘鄂情投资控股有限公司。因此,自 ⒛16年1月6日后 ,艾东风 已不再 是公司职工 根据 《公司法》第五十二条及 《公司章程》第 一 百四十八条的有关规定, “ 监事任期届满未及时改选 ,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法 定人 数的,在改选出监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司嶂程的规 定 ,履行监事职务△ 为此,在改选出新的职工代表监事之前 ,艾东风仍应继 续 履行其作为职工代表监事 的职责 。 但是,根据 《公司法》第 伍十一条及 《公司章程》第一百四十三条的有关 规定,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举產生 本律师认为,艾东风不是公司职工,则不再具各担任职工代表 监事的法定身份条件,应当及时予 以更换。 三、披露文件显示,你公 司于 2017年 收箌以盂凯名义发出的提 请召开临时股东大会等议案的通知 对此,请说明: (1)你 事会是否按照 《上市公司股东大会规则》第九条的规定在收 到相關请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见 ,说 明针对上述事项你公司及公司董事会履行的审议程序及履行信息披露義务的 倩 况: 回复 : 根据公司的说明 (详见公司回复三、(1)第1)项),公司于 ⒛17年1月 18日收到以控股股 东孟凯名义发出的,附有 《关于提请召开 临时董事会的議案》 及 《关于提请董事会召开 中科云网 ⒛17年 第一次临时股东大会 的提案》 电子 文件扫描件的电子邮件 。因发件邮箱不是孟凯在公司备案嘚常用邮箱,收 上 到 述 邮件后 ,因无法判 断邮件是否为孟凯本人真实意思表示,且对孟凯在 已经 王 对 禹 皓进行不可撤销的全权授权委托 的情况下其是否有权提请召开相关会议 无法确 定 根据公司 《董事会议事规则》第六十八条的有关规定,“因研究工 作需要, 董事会可以召开工作会议 。”经公司董事长王 禹皓提议 ,董事会于 ⒛17年1月 ⒛ 日通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董 事会临时工作会议,合议是 否应 当根据邮件所附的提案内容召开临时董事会及临时股东大会 ,公 7名 司 董事 均出席 了会议 合议结果为 :王禹皓、吴林升 、王椿芳 、王璐 、牛红 5名 军 董事 不哃意召开董事会 临时会议及临时股东大会;陈继 、黄婧 2名董事 同意召开董事 会临时会议及 临时股东大会 。 本律师认为 ,在公司无法确认提案的嫃伪,且在孟凯 已经不可撤销地授 权 王 禹皓行使其所持股权的表决权与孟凯的 《取消授权委托书》 争议未解决的情况 下 ,公司采用董事会工作會议的方式进行商讨,符合 《董事会议事规 》 则 第六十 八条的规定 (2)你 露召开临时股东大会通知的依据及合法合规性 。 回复 : 如前所述,在公司無法确认提案的真伪 ,且在孟凯 已经不可撤销地授权委托 王 禹皓行使股权与孟凯的 《取消授权委托书》之 间的矛盾未 明确 ,公司无法判断 孟凯嘚提案权是否有效的情况下,以董事会工作会议的方式进行沟通,未将该事 项提交临时董事会进行审议 的决定是依据公司 《董事会议事规则 》苐六十八条的 相关规定作出的 因公司于2017年18日 凯名义发出的提请召开 临时股东大会等议 案的通知,而孟凯于2017年23日向公司监事会提交了 《关于提请监事会召 开中科云网⒛17年 一次临时股东大会的议案 》,公司监事会于⒛1?年 24 日即召开⒛17年一次临时监事会会议,因此,本律师认为,公司未违反 《公司 叼 J 一 章程》第四十八条的规定 。 一 ` 丶 △ 甲 四、关于媒体报道,请核实说明: 通 ` ¨ (1〉 函询相关当事人是否接受了媒体采访,上述媒体报道是否真 一 田 实 、淮确,采访内容是否为个人意见 的淮确表达 ;如接受 了媒体采访的,请认 真核查接受采访时间是否早于相关公告披露时间、是否存茬 向特定对象披露 、 透露、泄漏应披露信息,是否符合 《股票上市规则 (2014年)》第 2.8条 规定;核查相关报道 内容中是否存在应披露未披露信息,是否符匼 《股票上市 规则 14年订 )》第 2.14条 如未接受媒体采访的,请核实媒体获 知相关信息的情况 ,并请你公司及相关方 自查是否存在信息泄露的情形: 回複 : 近期,有部分媒体报道,《中科云网内讧追踪:实际控制人与现任董事长的 “ 罗生 门◇、《中科云网实控人:公司信披违规 董秘:内容均依法披露》等文章 称对公司控股股东、实际控制人孟凯进行了采访、对相关事项进行了报道,经向 公司核实并向相关当事人函证,就有关情况回复如下: 1)對孟凯进行函证情况如下: 公司就上述问题于 ⒛17年2月9日向孟凯发出 《询证函》询证有关事项并 8 收到孟凯回复如下 : “ 本人接受过新闻媒体采访。本人 向记者阐述的内容 ,均系本人 已向上市 公司披露过 的信息,不存在应披露未披露的信息 ” 根据孟凯上述回复,经本律师 向公司核 实,具体凊况如下 :公司 2017年 月 7日晚向巨潮 资讯等法定信息披露媒体提 交了 《关于近期重大事宜的情况说 明》、《第三届监事会 2017年一次临时会议决议公告》、《第三届监事会 2017 年第二次临时会议决议公告》、《关于监事会 ⒛17年 一次临时会议等事宜的法 律意见书》、《关于监事会 ⒛17年 二次临時会议等事宜的法律意见函书》等公告 文件 。⒛17年2月8日《21世纪经济报道》发布了标题 为 :“中科云网内讧追踪: 实际控制人与现任董事长 的 ‘羅生门’”的报道同日,《证券时报》发布了标题 为 :“中科云网实控人 :公司信披违规 董秘:内容均依法披露 ”的文章。 经核实,上述两篇报道Φ不存在孟凯接受采访时间早于相关公告披露时间的 情况 相关报道中亦不存在 向特定对象披露 、透露、泄漏应披露信息的情况。不 存在違反 《股票上市规则 (⒛14年 订 )》第 2,8条第 2,14条 情形 (二)对董事陈继进行函证情况如下 公司根据上述媒体报道 向董事陈继发出了 《询证 函》询证有關问题,并收 到陈继的回复 。陈继关于本次关注 函的回复如下: “ 本人于 2017年 接受过北京青年报及京华时报采访 两次采访 , 本人 向记者阐述 的内嫆,均系本人 已 上市公司披露过的信息,不存在应披露未 披露的信息 。另外,鉴于公司 目前的情况,切实履行董事应遵 守 、履行的信息披 露规则 、義务,本人 已拒绝接受任何记者采访 ” 根据陈继上述回复 内容,经核实,陈继接受上述采访的时间未早于相关公告 披露时间,不存在 向特定对象披露 、透露 、泄漏应披露信息,不存在违反 《股票 上市规则 (⒛1茌年修订 )》第 2.8条第 2,1茌 情形 。 (2)相 体报道称 “陈继参与重组 中科云网%请 你公司核实楿关方 是否 筹划涉及你公司重大资产重组或其他重大事顼 ;如是,请说明相 关事项具体情 况 、内容及时间安排;如否,请说明未来 1z个月内是否存在涉及你公司的业 务、 人员、权益变动、重大资产重组等方面的计划及大致时间安排; 田复 : 经 公司向董事陈继询证后收到陈继回复如下 : “ 本人聲明,相关媒体报道是失实的,本人并未筹划涉及中科云网重大资产 重组或者其他重大事项,也从未向媒体阐述过本人参与重组 中科云网本人昰一 名律师 ,主要业务是不 良资产处置和 ‘公司医生 ’,本人希望 能用 自己的专业 知 识帮助公司完善 内控制度,希望能用 自己的专业知识,尽力带Φ科云网走 出困境 , 实现转型。但是,在公司 内控 尚未完善的情况下,本人不会筹划任何涉及公司业 务 、权益变动、重大资产等方面的事宜 ” 截至 目前,公司未收到董事陈继有关筹划涉及公司重大资产重组或其他重大 事项的书面文件 。 公司保证:若公司在未来 12个月内知悉存在涉及公司业务 、人员、权益变 动 、重大 资产重组等方面的计划或相关安排时,将及时督促相关方严格按照相 关 法律法规的规定履行相关义务 “ (3)相 稱 盂凯的股份的表决权 已委托第三方 (非王 禹皓〉’。 请核实说明盂凯持有你公司股份表 决权 的归属情况,是否影响你公司实际 控制 人的认定忣相关依据,是否需依据 《上市公司收购管理办法》履行相 关义务; 回复 : l)对孟凯进行 函证情况如下 公司 向孟凯询证后收到其关于本题的回复如丅: “ 本人 已将股东权利 (包括表 决权 )委托第三方 (非王 禹皓),现授权委托 书在进行公证及认证 中,本人拿到经公证 的授权委托书后会 向上市公司 披露 授 权委托期限为 12个月 ,公司实际控制人依然是本人 。即便本人将表 决权在 12 个月内授权给第三方 ,本人依然有权 自行行使表决权” 2)关于孟凱持有公司股份表决权归属的情况 ⒛15年11月3日,控股股 东盂凯 (简称 “委托人 ”)签署了若干经公证 的授权委 托书,孟凯授权公司董事长兼总裁王 禹皓 (简称 “受托人 ”)代 为行使 相关权利,委托期限:自本授权委托书签署之 日起 ,本次委托 事项不可撤销地授 权给王 禹皓,直至委托人将与标 的股份楿关的个人债务全部 清偿完毕为止 。公司 于 ⒛15年12月4日在指定信息披露媒体刊登 的《关于控股股东 若干授权委托事 项的公告》中进行了说明 如公司于 2017年 在指定信息披露媒体上刊登 的 《关于控股股东 股东权利授权可能存在争议的提示性公告》中 “二 、关于控股股东孟凯股东权利 授权事宜的新情况 ”所述,孟凯将其股东权利授权委托给第三人陈继,鉴于上述 情况 ,公司认为显示的控股股 东孟凯授权和此前公司控股股东孟凯对王 禹皓的股 东授权不一致,如部分或者全部情况属实的,有可能引发争议,并可能进而 引起 法律纠纷。 鉴于孟凯股东权利授权委托可能存茬争议,本律师建议当事人孟凯及王 禹 皓通过协商方式明确孟凯 已经不可撤销地授权委托王 禹皓行使股权与孟凯的《取 消授权委托书》之 间嘚矛盾 ,协商不成可通过司法方式进行裁决 3)关于是否影响你公司实际控制人的认定及相关依据的情况说明 根据中登公司股东登记情况证明,孟凯持有的 18,156万 份 ,占公 司全部股份的 22,70%,是一大股东 。此外 ,公司未收到关于孟凯所持股 份权益发生变动的文件或计划安排,公司也未收到任何证据證 明孟凯公司实际控 制人身份发生 了变化 4)关于是否需依据 《上市公司收购管理办法》履行相关义务的情况 说明 目前公司未收到孟凯本人任何有关收购 、权益变动或一致行动人关系的文 件 ,亦未收到孟凯股份表决权 已委托第三方 (非王 禹皓 )的当事人发 出的任何有 关收购、权益变動或一致行动人关系的文件 。因此,公司无法判 断相关方是否需 要依据 《上市公司收购管理办法》履行相关义务 如若孟 凯与相关 方达成构荿 收购或权益变动或成为一致行动人 的有关 安 排,则应严格遵 守相关法律法规的规定,及时以书面报告方式告知公司。公司亦 应及时对有关事項进行信息披露 (4)请 媒体报道的其他相关事项逐一做 出澄清说明。 回复 : 关于 《北京青年报》的 “中科云网两任委托人 ‘开战 ’”、《北京晨报》的 “中 科云网控制人与董事长反 目`《21世纪经济报道》的 “中科云网 内讧追踪 :实 际控制人与现任董事长的 ‘罗生门’”、《证券时报》的 “中科云网实控人 :公司 信披违规 董秘:内容均依法披露 ”的相关报道,针对该篇报道 内容,公司于 ⒛17 年 2月10日向孟凯先生、陈继先生分别发出 《询证 函》函证有关事项,截至 目 前 ,孟凯先生没有对公司的询问给出回复说 明公司于 2月⒛ 日下午收到陈继 先生回复说明,其主要 内容如下: “┅ 、关于 《合作框架协议》 1、2016年 ,本人与孟 凯签署》《合作框架协议》,主要 内容为 : (D孟凯向本人融资 62亿元 (以实际借款为准 ),用以解决其个人 以及Φ 科云网的负债 、 以及受让 中信-华夏银行定向资产管理计划的债权 (下称 “华夏 ” 债权 ): (2)孟 债权具有 回购权,回购期为 2年,自本人受让华夏债权之 ㄖ起算; (3)回 内,本人与孟凯将合作重组 中科云网; (4)重 内,本人将于 (注:与)孟凯成为一致行动人 (一致行动人协 议另行签署 );重组期 内,孟凯授权本人代表其處理重组事宜;重组期 内,双方 重整公司董事会,使其符合法律 、法规规定。 2、签署 《合作框架协议》时,本人和华夏银行就债权收购事宜尚在 商洽中, 本人系 ⒛16年10月14日 与华夏银行签署相关债权转让协议 10月 ,因本 人认为不能 10月30日之前 向华夏支付完毕全部债权转让款 ,因此于 ⒛16年10 月 26日与孟凱签署 《合作框架协议之补充协议》,双方约定 :(l)鉴 受让 华夏债权存在不确定性 ,因此 ⒛16年9月⒛ 日签署于的 《合作框架协议》不具 有法律效力 ;(2)待 華夏债权后,双方就原合作框架协议约定相关事宜 另行签署协议 。孟凯为了让本人能继续借款给其解决其个人 、中科云网负债 、 受 让华夏债權 以保证其大股东地位 ,口头向本人发出要约 ,将本人受让 华夏债权后 将其作为其持有公司 3%以股份股 东的董事、监事提名权授权给本人 ,并要求 夲人担任公司董事长,希望本人能尽力带公司走出困境 ,得以转型 二 、关于信息披露 本人未违反本人作为董事应尽的信息披露义务,理由如下 : 1、《合作框架协议》签署时,本人 尚未受让华夏债权 ,《合作 框架协议》是 一 份效力待定的协议 。当本人认为不确认是否能最终受让华夏债权時,和孟 凯签 署 《合作框架协议之补充协议 》,对 《合作框架协议》的效力进行 了明确补充约 定,《合作框架协议》对本人及孟凯均没有法律约束力 2、《合作框架协议》以及 《合作框架协议之补充协议》并未实际涉及对上市 公司的相关安排 。 3、《合作框架协议》以及 《合作框架協议之补充协议》签署时 ,本人并未 成为公司董事,待本人当选公司董事时,认为无需 向公司披露一份本人与孟凯之 间的、 已不具有法律效力的協议 4、本人于 ⒛16年12月23日受让华夏债权后,向公司董事会秘书书面告知 了相关情况 ,并且要求公司履行信息披露义务 。同时,本人通过 函件形式偠求孟 凯对其 口头要约进行书面化,同时本人也草拟 《协议书》,将孟凯要约 内容进行 修改,发送给孟凯并且抄送给上市公司邮箱 《合作框架協议》是本人与孟 凯之间的约定 、是一份不具备法律效力的协议、 并未涉及对上市公司的安排,因此 ,无需 向上市公司披露 。本人也没有将 《匼作 框架协议》的相关 内容 向其他公众媒体披露过,因此,本人认为未违反作为董事 应尽 的信息披露义务 ” 针对上述新闻报道及陈继的说明,公司作出如下澄清性说明: 1公司于 ⒛16年8月13日 止发行股份购买资产 并募集配套资金事项,自 本次事项终止截至 目前,公司从未发布任何有关筹划重夶资产重组 的公告,目前 也没有开展重组工作 。 2.公对孟凯是否与陈继或者其他方达成重组、合作或协议安排并不知 , 情 公司也从未收到其在相關媒体报道中与 “重组正在进行中”、“合作框架协议 ”相 关的任何文件或协议 3,若 内容属实,作为信息披露义务人 ,孟凯与陈继应 当将签署 嘚《合 作框架协议 》及其他可能涉及公司重组、收购或涉及股东权益变动的相关文件提 供给公司,以便公司根据法律法规及 时进行重大事项嘚信息披露 。 五、披露文件显 17年1月纽 日至 2月6日,公司被不 明身份人员 控制 ,公司无法正常运营 ,亦无法及时进行重大信息的披露工 作 请你公司 洎 查上述事项对公司生产经营的影响、后续是否可能导致 公司面 临业 务陷入停顿 或其他重大风险的情形:如是 ,请说明你公司拟采取保障 日常苼产经 营的相关 措施 。 回复 : 根据公司提供的监控 资料并经 向公司相关人员询 问,公司被不 明身份人员控 制事项情况如下 : ⒛17年1月24日至 2月6日,公司總部办公区域被不 明身份人员控制,公 司无法正常运营,亦无法及时进行重大信息 的披露工作 ,⒛17年2月6日9:15 左右,在公安机关出警人员帮助下 ,公司员笁能够进入公司办公区域 目前公司的主营业务为团膳业务 ,团膳项 目点分散在北京市各市区/县、郑 州市、西安市等地,公司总部办公区此次被不 明身份人员控制,暂不构成对团膳 项 目点的正常生产经营的影响 。 (二)后续是否可 能导致公司面临业务陷入停顿或存在其他重大风 险的情形 如前所述,目前公司已恢复正常经营秩序 若各相关方依照法律法规进行沟 通协商解决 问题或通过司法裁定的方式解决争议 ,能有效降低公司陷入业务停顿 或面临其他重大风 险的可能性 。 六 、请你公司及相关信息披露义务人对前期披露文件进行核查,说明是否 存在需更正或补充嘚内容,切实按照信息披露相关规则的要求履行信息披露义 务 回复: (一)公司对孟凯方面进行函证后 的回复情况如下: 公司于 ⒛17年2月10日实际控制囚孟凯发出 《询证函》,向其函询 《21 世纪经济报道》发布的一篇名为 “中科云网实控人 自曝反 目始末 ”报道是否 真实、 准确,是否存在 《合作框架协议》安排等有关事项 。截至本法律意见函书出具日, 公司尚未收到孟凯的回复 (二)公司对董事陈继方面进行函证后的回复情况 公司于 ⒛17年2月 10日向董事陈继发出了 《询证函》,函证董事陈继 21 世纪经济报道于 ⒛17年2月9日标题为:“中科云网实控人 自曝反目始末 ” 报道 的内容是否真實 、淮确 ,如报道属实,请陈继确认其与盂凯签署的 《合作框架协 议》是否涉及对上市公司的相关安排,并向公司提供相关协议复印件或扫描件; 哃时,请陈继核实有无其他应披露而未披露的事项 ,如有 ,请其 以书面报告方式 告知上市公司,并提供有关协议复印件或扫描件 。同时,请陈继先生核实有无其 他应披露而未披露的事项 ,如有,请其 以书面报告方式告知上市公司,并提供有 关协议复 印件或扫描件 公司于 2月20日下午收到陈继先苼回复说 明,其主要 内容如前第 四题第 (在所述 。 特此致书 — 丶 γ ’ y · 」 ' (此页无正文,为《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司 的关注 函之法律意见函书》签署页 〉 卿 娣 北京市首信 经办律师: τ 拜扬所 嗣 嗡 拐 \ 髀 缅 ` 丶 f ’ Ⅱ z O 1 , 年 月 冫` 日