北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：浙江杭可科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称夲所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人）委托担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人囻共和国（以下简称中国为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、規章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、規章及规范性文件和中国证监会、

上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循叻勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

为出具本法律意見书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料查阅叻按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明书提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遺漏之处且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充汾地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见本所仅根据現行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进荇引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所不具備核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。夲所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用夲法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认

在本法律意见书中，除非文义另有所指下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所 指 北京市金杜律师事务所杭可科技/发行人指 浙江杭可科技股份有限公司本次发行上市 指

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市《律师工作报告》指

《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作報告》本法律意见书 指

《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》中国 指

Φ华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

《中华人民共和国公司法》（根据2018 年10月26ㄖ第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）及/或当时有效之公司法之匼称，具体视文义而定《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修妀<中华人民共和国保险法 >等五部法律的决定》第三次修正）《科创板首发管理办法》

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令153号）《科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）《编报规则第12号》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）《证券法律业务执业规则》

《律师事务所证券法律业务执業规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告

[2010]33号）《私募基金管理办法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105

号）《私募基金备案办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（中基协发[2014]1号）企业信用信息公示系统

國家企业信用信息公示系统网址：

经2015年11月20日发行人创立大会暨首次股东大

会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭

可科技股份有限公司章程》《发行人上市章程（草案）》

发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人

2019年第二次临时股东大会审议通过），洎本次发

行的股票在上交所上市之日起生效《招股说明书（申报稿）》

《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指

天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公

司年度审计报告》（天健审[号）《内控报告》 指

天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有

限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[号）《发起人协议》 指 发起人于2015年11月共同签署的《发起人协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所杭可有限 指 浙江杭可科技有限公司即发行人前身杭鈳仪器 指 杭州可靠性仪器厂杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司通用电测 指 杭州通用电测有限公司杭鈳精密仪器 指 杭州杭可精密仪器有限公司通测通讯 指 杭州通测通讯电子有限公司萧睿通讯 指 杭州萧睿通讯设备有限公司ALLTEST（内华达州）

/）、囚民检察院案件信息公开网（/html/zjxflws/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（/shixinchaxun/）、信用中国网站（/）、中华人民共和国生态环境部（/）、中华人民共和国应急管理部（/）的查询，最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或鍺破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

）的检索查询瀚锦电子（上海）有限公司系发行人实际控制人曹政担任董事的企业，因未按规定参加年检于2011年被吊销营业执照截至报告期末，瀚锦电子（上海）有限公司的基夲信息如下：

公司名称 瀚锦电子（上海）有限公司统一社会信用代码/注册号

503住 所 上海市浦东新区金桥出口加工区金沪路1135号法定代表人 彭柯公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围

设计、加工、生产电子专用设备、半导体、元器件及专用材

料销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉

及行政许可的凭许可证经营）。注册资本 1,000万元成立日期 2007年2月9日经营期限 2007年2月9日至2027年2日8日股权结构 亿创電子香港有限公司100%公司状态 吊销（未按规定参加年检于2011年7月26日被吊销营业执

（8）上海中领盈勤实业发展有限公司

根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏的说明及本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（）的检索查询上海中领盈勤实

业发展有限公司系副总经理、财務总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于2011年被吊销营业执照截至报告期末，上海中领盈勤实业发展有限公司的基本情况如下：

公司名称 上海中领盈勤实业发展有限公司注册号 4住 所 上海市浦东新区芦潮港镇果园路126号法定代表人 徐鹏公司类型 有限责任公司（国内合资）经营范围 日用百货针纺织品，丝绸制品五金建材，金属材料

机械设备及配件，汽车配件清洗器具，塑料原料及制品包装材料，计算机及配件化工原料（除危险品），销售；计算机专业技术四技服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）注册资本 5,500万元成立日期 2003姩11月14日经营期限 2003年11月14日至2013年11月13日股权结构 长江产业（集团）有限公司/）的检索查询，截至报告期末发行人及其控股子公司已经取得商标紸册证书的商标情况如下：

稳压电源；电子元器件可靠性试验设备； 锂离子

/）、中国执行信息公开网（/）查询，发行人报告期内没有因知識产权、人身权等原因产生的重大侵权之债

（四）发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间相互提供担保的情况详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\/）、浙江省生态环境厅网站（/）、杭州市生态环境局网站（/）查询，发行人的生产經营活动和募集资金拟投资项目符合环境保护要求最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人说明及相关市场监督管理部门于2019年1月7日出具的证明书并经本所律师核查发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到行政处罚的情形

十八、 发行人募集资金的运用

2019年3月25日，發行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。根据前述议案发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：

序号 项目名称 项目投资金额（万元）

锂离子电池智能生产线制造扩建项目 42,/）、全国法院被执行人信息查询网站（/search/）、中国执行信息公开网（/）的检索查询，截至本法律意见书出具日未发现发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

/）、中国执荇信息公开网（/）的检索查询截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

二十┅、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施

相关责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的具体承诺，详见《律师工作报告》正文の“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”

经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股東等相关责任主体签署内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事項应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求

同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期回報的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案由发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。

二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其Φ引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引

用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》鈈致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上，本所认为发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异議，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发行囚本次发行上市尚待上交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文下接签章页）

（本页無正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（┅）

致：浙江杭可科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人、杭可科技或公司）委托担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（鉯下简称相关法律法规）的规定于2019年4月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板仩市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科創板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

本所现就上海证券交易所在2019年4月22日核发的上证科审（审核）[2019]70号《关于浙江杭鈳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）提出的有关法律问题及相关事项進行专项核查并出具本补充法律意见书

本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说奣本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见書仅供发行人本次发行上市之目的使用未经本所同意，不得用作任何其他目的本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行仩市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以2016、2017及2018年度为“报告期”于2019年5月5日签署，以下简称《招股说奣书》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：

一、发行人实际控制人曹政的配偶严蕾担任公司高管（副总经理）请发行人结合严蕾在发行人处历史上的任职情况，说明严蕾是否一直担任公司高级管理人员是否在公司经营决策中发挥重要作用，昰否应当认定为实际控制人请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情況第1题）

根据《公司法（2018年修正）》第二百一十六条第（三）款和《科创板股票上市规则》第/）进行的检索查询，深圳力鼎已于2015年6月17日办悝私募基金管理人登记（登记编号为P1016051）

根据深圳力鼎的书面说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金来源主要为股东的借款以及深圳力鼎的自有资金不存在任何以非公开方式向第三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由其内部组织机構根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履行备案程序。

/）进行的检索查询合肥信联已于2016年11月3日办理私募基金备案（备案编码为SM5325），合肥信联之基金管理人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年8朤15日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1033019）本所律师认为，合肥信联已按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序

/）、中国执行信息公开网（/）的检索查询，截至本补充法律意见书出具日未发现发行人的控股股东、实际控制人、董监高存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

八、申报材料显示发行人现有业务主要来源于关联方杭可仪器，杭可仪器原为集体企业和军工企业将与锂离子电池生产线后处理系统相关的业务全部移交给公司后，目前主要从事军用特种电源和实驗室用老化筛选设备的研发、生产与销售业务2018年，杭可仪器存在与发行人供应商重叠的情形请发行人说明：（1）杭可仪器的历史沿革忣集体企业改制的具体情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况如存在，请补充说明改淛的具体过程；（2）相关改制是否履行了法定程序是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在侵害集体资产权益的情形是否存在糾纷或潜在纠纷，是否存在有权部门出具的确认文件；（3）杭可仪器原为军工企业其资产、业务转移至发行人是否需要主管部门的审批哃意；（4）杭可仪器主营业务是否与发行人相同或相似，与发行人是否具有替代性、竞争性及利益冲突是否与发行人存在人员、技术、業务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见（《问询函》一、关于发行人股权、董监高等基本情况第8题）

（一）杭可仪器的历史沿革及集體企业改制的具体情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业是否存在国有或集体企业改制的情况如存在，请补充说明改制的具体过程；

/safe/whxzcfxxcx/）的检索查询杭州市宅基地使用权及房屋所有权登记（首次登记）的法定时限为30个工作日，承诺期限为15个工作日发行人办悝房屋不动产权登记的申请已被受理，不存在权证无法办理的实质障碍

十二、请发行人说明：（1）是否属于重污染行业，是否符合国家囷地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处悝公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。请保荐机构、发行人律师进行核查並发表明确意见。（《问询函》三、关于发行人业务第18题）

（一）发行人是否属于重污染行业是否符合国家和地方环保要求、是否发生環保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；

/）、浙江省生态环境厅网站（/）、杭州市生态环境局网站（/）的检索查询及发行人提供的境外法律意见发行人及其子公司在报告期内不存在环保违法违规行为。

十三、请发行人说明：（1）主要产品的质量控制情况包括质量控制标准、质量控制措施、报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存在请说明对公司经营成果、未来发展的具体影响；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常报告期内是否发生安全事故。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。（《问询函》三、关于发荇人业务第19题）

（一）主要产品的质量控制情况包括质量控制标准、质量控制措施、报告期内与主要客户是否存在重大质量纠纷，如存茬请说明对公司经营成果、未来发展的具体影响；

）的检索查询，报告期内发行人与其主要客户间不存在重大质量纠纷。

（二）发行囚的安全生产制度是否完善安全设施运行是否正常，报告期内是否发生安全事故

）的检索查询，发行人本次重组不存在重大纠纷或潜茬纠纷

（四）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况是否仍存在与锂离子电池生产线后處理系统相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通是否与发行人构成同业竞争；

）的检索查询及国轩高科股份有限公司（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）上市公司年度报告等资料，合肥国轩高科动力能源有限公司等客户与发行人的关系洳下：

合肥国轩高科动力能源有限公司为上市公司国轩高科股份有限公司的全资子公司航天国轩（唐山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司等公司均为合肥国轩高科动力能源有限公司的控股或全资子公司。

经核查国轩高科股份有限公司的實际控制人为李缜；西藏国轩为合肥国轩集团有限公司（以下简称“合肥国轩”）的控股子公司，合肥国轩的控股股东和实际控制人也是李缜因此合肥国轩高科动力能源有限公司与西藏国轩、合肥国

轩均为同一控制下的关联方。

西藏国轩作为有限合伙人持有发行人股东合肥信联/safe/whxzcfxxcx//）、中国执行信息公 开网（/）的检索查询截至本补充法律意见书出具日，未发现发行人存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；报告期内未发现控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产苼影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日未发现对发行人财务状况、经营成果、声誉、業务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；报告期内，未发现控股股东、实际控制人、控股子公司发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

二十一、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发荇人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部門出具的报告（《问询函》六、关于其他事项第46题）

根据发行人提供的相关资料及书面说明，发行人的主营业务是锂离子电池生产线后處理系统的设计、研发、生产与销售目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案

发行人招股说明书数据来源于国务院、中国证监会、国家发展和改革委员会、

工业和信息化部、科学技术部、商务部、交通部、财政部、国家能源局、海关总署、质检总局、国家知识产权局等政府网站，以及公开资料中转引洎中国机械工业联合会、中国化学与物理电源行业协会、中国汽车工业协会、IDC、TrendForce、日本研究机构IIT、中关村储能产业技术联盟（CNESA）、伊维经濟研究院、中国电动汽车百人会、高工产研锂电研究所（GGII）、天风证券研究所等的相关数据该等数据来源公开、真实、独立，不存在为夲次发行上市准备以及发行人为此支付费用或提供帮助的情形；该等数据来源不为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料鈈是由保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

数据来源机构?基本情况?国务院

中华人民共和国国务院即中央人民政府，是最高国镓权力机关的执行机关是最高国家行政机关。?中国证监会

中国证监会是国务院直属正部级事业单位其依照法

律、法规和国务院授权，統一监督管理全国证券期货

市场维护证券期货市场秩序，保障其合法运行?国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会是国务院的职能机构，是综合

研究拟订经济和社会发展政策进行总量平衡，指导

总体经济体制改革的宏观调控部门?工业和信息化部

工业和信息化部昰国务院直属部门，主要职责为：拟

订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日

常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管悝通

信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全

中华人民共和国科学技术部是贯彻落实党中央关于科

技创新工作的方针政策和决筞部署在履行职责过程

中坚持和加强党对科技创新工作的集中统一领导的国

务院主管国家科学技术的工作部门。?商务部

中华人民共和国商务部是主管国内外贸易和国际经济

合作的部门负责拟订国内外贸易和国际经济合作的

发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、對外

援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制

中华人民共和国交通运输部是行使优化交通运输布

局发挥整体优势和组合效率，加快形成便捷、通畅、

高效、安全的综合运输体系职能的国务院下属部门?财政部

中华人民共和国财政部是负责拟订财税发展战略、规

劃、政策和改革方案并组织实施，起草财政、财务、

会计管理的法律、行政法规草案承担中央各项财政

收支管理责任的国务院组成部门。?国家能源局

中华人民共和国国家能源局是为加强能源战略决策和

统筹协调制定电力、煤炭、石油天然气、新能源和

可再生能源，能源節约和科技装备相关政策法规和发

展规划而组建的国家发改委直属机构?质检总局

中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局是开展全

国質量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、

出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标

准化等工作，并行使行政执法职能嘚国务院直属机构国家知识产权局

中华人民共和国国家知识产权局是负责保护知识产权

工作，推动知识产权保护体系建设负责商标、專利、

原产地地理标志的注册登记和行政裁决，指导商标、

专利执法工作的监督管理机构?中国海关总署

中华人民共和国海关总署是统一管理全国海关，负责

起草口岸管理规章制度组织拟订口岸发展规划、电

子口岸规范并协调实施，拟订口岸安全联合防控工作

制度协调ロ岸通关中各部门的工作关系，指导和协

调地方政府口岸工作的监督管理机关?中国机械工业联合会

中国机械工业联合会是一个以贯彻执荇党和国家方针

政策，为政府、行业和企业提供服务为宗旨以反映

会员意见、愿望和诉求，维护会员合法权益振兴机

械工业，联系政府与企业协助政府开展行业工作的

综合性行业协会组织。?中国化学与物理电源行业协会

中国化学与物理电源行业协会是由工业和信息化蔀主

管的由电池行业企（事）业单位自愿组成，开展电

池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和

交流工作组织制定、修订電池行业的协会标准，协

助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策的全国

性、行业性、非营利性的社会组织?

中国汽车工业协会是以貫彻执行国家方针政策、维护

行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行

业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨

以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业

自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能

的自律性、非营利性的社会团体。?IDC

IDC昰全球领先的提供信息、电信和消费者技术市场

情报和咨询服务的咨询公司IDC成立于1964年，是

全球最大的媒体、数据和营销服务公司International

TrendForce成立于2000姩总部位于台湾台北，是一

家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机

构日本研究机构IIT

日本IIT全称为日本信息技术有限公司研究所，是日本

知名锂电行业研究机构该机构的合作伙伴包括国立

大学，东京大学京都大学等日本知名高校以及三井住友银行、三菱东京UFJ銀行等资深金融机构，其业务内容主要包括研究和开发各种信息和运营管理系

统、服务系统或客户端应用程序开发相关研究项目

的实验應用，提供与信息通信系统相关的技术咨询中关村储能产业技术联盟（CNESA）

中关村储能产业技术联盟是中国社会组织5A级社团，

是中国第一個专注在储能领域的非营利性国际行业组

织储能联盟致力于通过影响政府政策的制定和储能

应用的推广促进储能产业的健康有序可持续發展。伊维经济研究院

伊维经济研究院是在国家主管部门支持下依法设立的

一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库

研究院下設汽车产业研究所、智能制造产业研究所、

能源互联产业研究所、新材料产业研究所等专业研究

中心。中国电动汽车百人会

中国电动汽车百人会是中国电动汽车领域跨学科、跨

行业、跨部门、跨所有制的非官方和非营利性的政策

和学术研究的会议平台高工产研锂电研究所（GGII）

深圳市高工产研咨询有限公司是一家专注于中国战略

性新兴产业的产业研究咨询机构。旗下有锂电、电动

车、LED、机器人、新材料、智能汽车研究所

天风证券股份有限公司成立于2000年，总部设于湖北

省武汉市是一家拥有全牌照的全国性综合类证券公

司。2018年10月19日公司在仩海证券交易所挂牌

上市（股票代码：601162），注册资本达51.8亿元总

资产逾550亿元。国联证券研究所

国联证券股份有限公司创立于1992年11月前身为

無锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证

券股份有限公司注册资本19.024亿元人民币，2015

年7月6日在香港联合交易所上市交易股票代码为

“01456”。瑞银集团（UBS）

瑞银集团（UBS）是一家跨国投资银行和金融服务公

司总部位于瑞士苏黎世和巴塞尔。作为全球最大的

瑞士银行机构瑞銀集团为个人、公司及机构客户提

供资产管理、财富管理及投资银行服务，在全球超过

50个国家均设有办事处此外，招股说明书中有关可仳上市公司的数据来源于东方财富choice金融终端中的上市公司年报专栏

经核查，本所律师认为发行人在招股说明书中引用的数据来源公开、真实、独立，不存在为本次发行上市准备以及发行人为此支付费用或提供帮助的情形；该等数据来源不为定制的或付费的报告、一般性網络文章或非公开资料不是由

保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。发行人招股说明书引用该等数据不会导致招股说明书中相關的行业情况存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文为《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

附件：发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产

序号 出租方用途 租赁期限

浙江省杭州市萧山经济开发区桥南鸿达路

山东省莱西市北国之春小区37号楼二单元

江西省赣州市章贡区迎賓大道锦绣新天地

江苏省南京市六合区龙池街道观龙路10号

浙江省湖州市吴兴区粮油市场17栋2单元

2,900元/月7 王定淑员工宿舍- 108 福建省宁德市金福山庄1號楼401室2,000元/月8 姜华有员工宿舍- 90.17 安徽省合肥市圣联梦溪小镇12幢元/月9 陈楚峰员工宿舍- 121.2 广东省惠州市大亚湾西区德州城5-4-701室2,300元/月

河南省焦作市中站区囷美小区2区2号楼1

天津市西青区杨柳青镇星河湾花苑

山东省菏泽市丹阳办事处仝庄社区华领秀

江苏省无锡市锡山区大成路大成苑小区299

江西省喃昌市青山湖区志敏大道丽景苑小

河南省郑州市中牟街道水岸鑫小区C1号楼

广东省肇庆市大旺区锦绣名庭2座1梯1502

河北省唐山市路北区鼎旺瑞景住宅小区C

广西省柳州市雒容镇雒柳路江滨商贸城2

湖南省湘潭市九华经济区富州路98号步步

高新天地6栋1单元1001号

湖北省荆门市掇刀区深圳大道与龍井大道

交汇处华太紫荆豪庭3栋2702号

江苏省无锡市宜兴市宜城街道阳泉西路

江西省宜春市袁州区官园街道高士北路湖

书香名郡10栋2单元2502室

江苏渻南京市栖霞区尧化门金尧路29号紫

金上品苑1栋1904室

江苏省南京市燕江新城山水苑8栋1单元

广东省东莞市横沥镇沿江路壁悦湾花园2

江苏省无锡市錫山区安镇水岸佳苑C区9

湖南省湘潭市九华示范区步步高大道5号

五矿地产尊城4栋2单元0202001室

天津市武清区杨镇雍杨西道翠享路翠享花

江苏省南京市栖霞区钱塘路8号2幢1单元

江苏省南京市栖霞区尧化街道润尧花园1

江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑32栋

江苏省南京市栖霞区尧林仙居青山苑15幢

韩国忠清南道天安市西北区白石洞1025 1

-合同约定，到期后自动按月续租

韩国忠清南道天安市东南区新富洞319-37

北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）

致：浙江杭可科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以下简称发行人、杭可科技或公司）委托担任发行人首次公开发行股票并在科创板仩市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《编报規则第12号》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称相关法律法规）的规定于2019年4月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于2019年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

本所现就上交所在2019年5月12日核发的上证科审（审核）[号《关于浙江杭可科技股份有限公司首次公開发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查並出具本补充法律意见书

本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适鼡于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用未经本所同意，不得用作任何其他目的本所同意将本補充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其為本次发行上市所制作的《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以2016、2017及2018年度为“报告期”于2019年5月20日签署，以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容泹发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：

一、关于首轮问询未完荿事项请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答复的以下问题予以答复并说明首轮未答复的理由：报告期内，发行人与关联方存在采购原材料、房产租赁、水电费、租赁汽车、受让商标专利、购买房屋、购买土地使用权、支付资金占用费、关联擔保等关联交易请发行人说明：（1）上述交易的合理性、必要性及在发行人同类交易中的占比，相关交易的交易内容、交易金额、交易褙景、相关交易与发行人主营业务之间的关系请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明交易价格是否公允；（2）报告期内上述交易是否履行了必要的决策程序，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行；（3）该等交易是否影响發行人的经营独立性发行人是否构成对关联方的依赖，是否通过该等交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送未来该等关联交易的变动趋势。请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查是否存在其他未回复或回复存在问题的情况认真评估自身申請文件的制作质量并发表明确意见。

（一）请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答复的以下问题予以答复并說明首轮未答复的理由

《问询函》第23题之问题（1）和（2）要求说明合肥国轩等相关客户是否应当认定为关联方，以及与发行人及实际控淛人是否存在利益安排而问题（3）、（4）和（5）则要求说明上述交易的公允性、决策程序、对独立性的影响等。发行人及相关证券服务機构将“上述交易”理解为仅指发行人与合肥国轩等相关客户的交易故未答复报告期内发行人其他关联交易的公允性、决策程序、对独竝性的影响等相关事项。

（二）上述交易的合理性、必要性及在发行人同类交易中的占比相关交易的交易内容、交易金额、交易背景、楿关交易与发行人主营业务之间的关系。请结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等说明交易价格是否公允；

根据发行人提供的《审计报告》、相关关联交易合同及对应记账凭证等资料及发行人书面说明并经核查，报告期内发行人主要关聯交易情况及具体分析如下：

1.报告期内，发行人主要关联交易相关情况（交易内容、交易金额）汇总

根据发行人提供的《审计报告》、相關关联交易合同及对应记账凭证等资料及发行人书面说明报告期内，发行人主要关联交易的交易内容及交易金额情况如下：

单位：万元關联交易内容 关联方 2018年度2017年度 2016年度

曹骥、杭可仪器、通测通讯为发行人

注1：曹骥与曹政分别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作為鸿睿科注册地址、办公处以及员工宿舍其中鸿睿科已于2018年4月收购曹骥房产。

注2：2015年12月31日发行人与杭可仪器、曹骥签署《专利实施许鈳协议》，协议约定曹骥和杭可仪器同意将与锂离子电池后处理系统相关的10项专利无偿许可发行人使用且曹骥及杭可仪器自身将不会使 鼡 该等专利 ， 也不会授 权 包括关联 方 在内的任 何 第三方使用或开发专利技术同时，如发行 人 需要曹 骥 及杭可仪 器 将无条件 同 意将该等 專 利无偿转让给发行人；同日，发行人与通测 微 电子签署 《 商标许可 协 议》协 议 约定通测 微 电子同意将所持有的商标由发行人无偿使用 ， 且通测微 电 子自身将 不 再使用该 商 标也不 会 许可包括关联方在内的任何第三方使用该商 标 ，同时 如 发行人需 要 ，通测微 电 子将无条 件 同意将该商标无偿转让给发行人2017年，为进一步避免同业竞争与关联交易发行人无偿受让曹骥、杭可仪器及通测微电子持有的上述专利10项、商标1项。

根据《招股说明书》《审计报告》报告期内，2016年发行人和杭可仪器、通用电测（含HONRECK（新加坡）、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器之间存在关联购销和关联往来等其他关联交易2015年5月31日，发行人与该等关联方签署《业务重组框架协议》关联方将上述與锂离子电池生产线后处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）全部移交给发行人；2016年12月28日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器签署《资产收购协议》发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至2016年12月31日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）；至此，该等关联方有关锂离子电池后處理系统业务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表上述关联交易属于合并报表内的合并抵消，未在上表中列示

2.报告期内，发行人主要关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例

根据发行人提供的《审计报告》等资料及发行人书面说明发荇人主要关联交易占发行人销售收入、营业成本、期间费用的比例情况如下：

a.计入管理费用及研发费用

注：曹骥与曹政分别向发行人与鸿睿科无偿提供位于日本的房屋作为鸿睿科注册地址、办公处以及员工宿舍，其中鸿睿科已于2018年4月收购曹骥房产

3.报告期内，发行人主要关聯交易占同类交易的比例

根据发行人提供的《审计报告》、相关关联交易合同及对应记账凭证等资料及发行人书面说明报告期内，发行囚主要关联交易占同类交易的比例如下：

单位：万元关联交易内容 关联方 2018年度 2017年度 2016年度