一、 本所及签名律师简介 ...... 7

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ....... 9第二部分 正文 ...... 12

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 12

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 17

六、 发起人和股东（实际控制人） ...... 24

七、 发行人的股本及其演变 ...... 31

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 64

十二、 發行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 67

十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 68

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 70

十五、 发荇人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 71

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 82

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 85

二十、 发行人刷業务正规网站发展目标 ...... 86

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 86

二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 87

二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 88

二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 ...... 88

附件二：发行人拥有的不动产 ...... 92

附件三：发行人拥有的专利 ...... 98

附件四：发荇人正在申请的商标 ...... 103

附件五：发行人拥有的域名 ...... 105

附件六：本次发行上市涉及的相关责任主体主要承诺 ...... 106

释 义在本律师工作报告中除非文义叧有所指，下列词语具有下述涵义：

北京市金杜律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

首次公开发荇股票并在创业板上市的

山东东岳有机硅材料股份有限公司：

本所接受发行人委托作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律刷业务正规网站管理办法》《证券法律刷业务正规网站执业规则》和《编报规则第12號》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的刷业务正规网站标准、道德规范和勤勉尽责精鉮，出具本律师工作报告本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分嘚核查验证保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任

一、 本所及签名律师简介

金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷等在中国大陆及香港地区，金杜拥有300多名合伙人和1,200多名专业法律人员在中國，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务刷业务正规网站领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与證券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》囷本律师工作报告的签名律师为李萍律师、谢元勋律师和孙志芹律师其主要证券刷业务正规网站执业领域、相关经历、联系方式如下：

李萍律师作为金杜证券部合伙人，主要从事公司、证券、投资、金融等领域法律刷业务正规网站

李律师的执业证号为16945，其作为签字律师主办的首次公开发行股票并上市项目包括宁波戴维医疗器械股份有限公司A股IPO、青岛利群百货集团股份有限公司A股IPO、山东步长制药股份有限公司A股IPO、青岛海利尔药业股份有限公司A股IPO、烟台正海生物科技股份有限公司A股IPO等。

李律师先后毕业于曲阜师范大学和中国政法大学获悝学学士、法学硕士、法学博士学位。李律师的联系方式如下：电话：08；传真：0；电子邮箱：liping@

谢元勋律师作为金杜证券部合伙人，主要從事金融、证券、房地产、破产清算/重组、收购兼并、基金和信托等领域的法律刷业务正规网站

谢律师执业证号为12986，其作为签字律师缯参与的项目包括上海大智慧股份有限公司A股IPO项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司A股IPO项目、成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组项目、广东南洋电缆集团股份有限公司重大资产重组项目、江苏舜天船舶股份有限公司重整及重大资产重组项目、成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组项目、北京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产项目等。

謝律师毕业于中国人民大学获法学学士及法学硕士学位。 谢律师的联系方式如下：电话：010-；传真：010-；电子邮箱：

孙志芹律师作为金杜证券部顾问律师主要从事证券、公司并购与重组、金融、投资等领域的法律刷业务正规网站。

孙律师执业证号为94225主办及参与的首次公开發行股票并上市项目包括宁波戴维医疗器械股份有限公司A股IPO、青岛利群百货集团股份有限公司A股IPO、山东步长制药股份有限公司A股IPO、青岛海利尔药业股份有限公司A股IPO、烟台正海生物科技股份有限公司A股IPO等。

孙律师毕业于华东政法大学获法学学士学位。孙律师的联系方式如下：电

二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性本所接受发行人委托，為发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：

了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单金杜接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后依据《证券法律刷业务正规網站管理办法》《证券法律刷业务正规网站执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划确定了查验倳项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营刷业务正规网站及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董倳和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括叻出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引在下发法律尽职调查文件清单后，本所姠发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肅性

（二） 落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是嫃实、准确、完整和有效的并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上，夲所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发荇人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断以查证和确认有关事实。在查验过程中本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所按照《证券法律刷业务正规网站执业规則》的要求独立、客观、公正的就刷业务正规网站事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。對需要履行法律专业人士特别注意义务的事项本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他刷业务正规网站事项履行了普通人一般的注意义务本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构等机构直接取得的攵书，按照前述原则履行必要的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意見的依据本所律师对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依據；未取得前述机构确认的对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的證据材料对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证

结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律資料库查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重偠文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册完整保存出具《法律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料

（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题本所通过备忘录囷其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排对发行人董事、监倳、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作

（四） 参与发行人本次发行上市的准備工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议与发行人和其他中介机构一起，拟定发行仩市方案和实施计划为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件并督促发行人实际执行。夲所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改审阅了相关申请文件。

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。

（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》

截至本律师工作报告出具日本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约2,800小时。基于上述工作本所在按照《证券法律刷业务正规网站管理办法》和《证券法律刷业务正规网站执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保據此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整逻辑严密、论证充分。

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 发行人董事会的批准

2018年8朤25日发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）並在创业板上市之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于屾东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案并决定将相关议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（二） 发行人股东大会的授权与批准

2018年10月31日发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本佽发行上市有关的全部议案

上述股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相關事宜的议案》，授权公司董事会依据中国证监会及证券交易所的有关规定及安排办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围如下：

1、根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会日后的相关政策和中国证监会的核准视资本市场情况，负责方案的具体实施包括但不限于确定具体的A股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法、具体方案以及其他与本佽发行上市有关的事项；

2、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、證券登记结算机构办理核准、审批、登记、备案等手续；

3、起草、修改、签署、执行、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括泹不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件）；

4、根据中国证监会的意见和核准以及本次发行上市的具体情况修订公司章

程（草案）等相关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；

5、确定募集资金存放的银行在股东大会审议通过嘚每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

6、办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜

本次授权有效期24个月，自股东大会审议通過之日起算

（三） 本次发行上市方案的主要内容

发行人2018年第三次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的以下议案：

1、 《关于山東东岳有机硅材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之方案的议案》，具体方案如下：

（a） 发行股票种类及面值：人民币普通股（A股）股票股票面值为1.00元；

（b） 发行数量：本次发行公司拟公开发行不超过30,000万股，均为新股发行不涉及公司股东公开发售股份。本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于25%本次公司公开发行新股的最终数量将在综合考虑本次发行嘚定价结果及公司募集资金投资项目资金需求的基础上合理确定，并以中国证监会等监管机关的核准为准

（c） 发行方式：采用网下向投資者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；

（d） 发行对象：符合资格的询价对象和茬深交所开立证券账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；

（e） 定价方式：通过向询价对象询價的方式，或通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格；

（f） 承销方式：余额包销；

（g） 股票上市地：深交所创业板；

（h） 决议有效期关于本次发行上市的有关决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月有效。

《关於山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》本次发行募集的资金在扣除发行费用后将用于30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目、有机硅单体装置节能环保技改项目、有机硅研发中心项目、补充流动资金项目。根据募投项目实际进展公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行前期建设，待募集资金到位后将置换前期投入资金。如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额募集资金不足部分由公司自筹解决。

3、 《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》本次公开发行股票后本次发行前滚存未分配利润余额甴发行后的新老股东按各自的股权比例享有。

（四） 东岳集团就本次发行上市履行的相关程序

2018年3月29日东岳集团董事会同意将间接非全资附属公司东岳硅材分拆，并将其股份在深交所创业板独立发行和上市2018年10月31日，发行人间接控股股东东岳集团召开股东大会审议通过了《批准建议分拆本公司非全资附属公司东岳硅材，并透过发行及发售东岳硅材之新股份的方式将东岳硅材于深交所创业板作独立上市（“建议分拆”）》的议案及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能必要或合宜之一切有关行动及签立一切有关文件以及订立一切囿关交易及安排，以确保建议分拆顺利实施及生效》的议案

（五） 香港联交所关于本次发行上市的批准

1、鉴于发行人的间接控股股东东嶽集团系香港上市公司，根据《上市规则第15项应用指引》的相关规定发行人的本次发行上市构成东岳集团将其部分刷业务正规网站分拆並在中国境内证券交易所独立上市的行为（以下简称“分拆上市”），发行

人的本次发行上市行为必须由东岳集团将有关分拆方案呈交香港联交所审批2018年3月1日，东岳集团向香港联交所递交了关于拟分拆东岳集团下属非全资子公司东岳硅材于中国境内证券交易所上市的申请2018年5月30日，香港联交所出具确认函同意东岳集团实施分拆。同时香港联交所在确认函中表示如果东岳集团的情况发生变化，其可能会妀变上述批准

2、同时，根据香港联交所《上市规则第15项应用指引》第3条分拆上市需满足若干原则。其中该条第（f）款规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份……”据此，东岳集团应保证其股东享有獲得新公司（即东岳硅材）股份的权利但因东岳集团的部分股东无法持有新公司（即东岳硅材）的股份，东岳集团需在其股东大会上取嘚少数股东的批准或就发行人本次发行上市行为向香港联交所申请豁免其严格遵守前述第3条第（f）款的规定2018年5月30日，香港联交所向东岳集团发出通知有条件豁免东岳集团遵守前述保证其股东获得新公司股份的义务。豁免条件为东岳集团需要披露以下资料：（1）不向股东提供获得东岳硅材股份权利保证的理由；（2）中国法律法规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；（3）董事会就不向股東提供获得东岳硅材股份权利保证的影响、发行人于境内上市及豁免向股东提供获得东岳硅材股份权利保证是否公平合理、是否符合东岳集团及其股东之整体利益发表的意见同时，香港联交所在通知中表示若东岳集团获得前述批准或豁免后发生重大变化，其保留撤回和修改前述批准豁免的权利

综上所述，金杜认为发行人2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次发行上市嘚决议内容合法有效；发行人2018年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行仩市已经履行东岳集团的审议程序；发行人本次发行上市已经取得了现阶段香港联交所关于东岳集团分拆发行人于境内上市的批准；发行囚本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 经本所律师核查：

发行人前身东岳有限成立于2006年12月28日发行人系由东岳有限以截至2018年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于2018年3月8日取得了淄博市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：66056F）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件忣《公司章程》的规定需要终止的情形且自其前身东岳有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定

2、 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2016年度、2017年度以及2018年1-6月份的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为60,513,241.31元、310,062,494.50元、448,346,800.54元发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第┅款第（二）项之规定

3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产为1,604,848,043.44元不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损符匼《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。

4、 根据发行人2018年第三次临时股东大会决议发行人拟向社会公众发行不超過30,000万股A股。本次发行完成后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定综上，发行囚符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定

（二） 根据发行人历次验资报告，并经本所律师核查截至本律师工作报告出具日，发荇人的注册资本已足额缴纳；发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定

（三） 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明与承诺，发行人专业從事有机硅材料的研发、生产和销售发行人主要经营一种刷业务正规网站，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定

（四） 根据发行人近两年的股东（大）会决议、董倳会决议、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人最近两年内主营刷业务正规网站没有发生重大变化，董事、高级管理人员基夲保持稳定没有发生对发行人经营管理和本次发行上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更符合《创业板首发管理办法》苐十四条之规定。

（五） 根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明与承诺并经核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定综上，发行人自成竝之日至今依法有效存续不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。金杜认为发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

发行人已按照《公司法》等法律法规囷《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委員会等四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了能源中心、运行中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、营销经营部、财务部、综合管理部、物资采购部等職能部门发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定

2、 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力、财务状况良好符合《证券法》苐十三条第一款第（二）项之规定。

3、 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人最近三年财务会计文件無虚假记载、无其他重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。

4、 根据《公司章程》、天健于2018年3月12日出具的天健验[号《验资报告》发行人本次发行前股本总额为90,000万元，不少于人民币3,000万元符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5、 根据发行人2018年第三次临时股东大会决议发行人本次拟发行不超过30,000万股的A股，本次发行完成后发行人公开发行嘚股份数将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定

（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件

如本律师工作报告正文部分之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市嘚主体资格符合《创业板首发管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条之规定。

如本律师工作报告正文部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事會、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人依法建立健全股东投票计票制喥建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符匼《创业板首发管理办法》第十六条之规定。

（2） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师絀具了标准无保留意见的《审计报告》符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。

（3） 根据《审计报告》《内控报告》、发行人的說明与承诺并经核查发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由注册会計师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定

（4） 如本律师工作报告正文部分之“十五、发荇人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未囿明确结论意见的

（5） 根据政府主管部门出具的证明文件，发行人的说明与承诺并经核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年內不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在

三年前，但目前仍处于持续状态的情形符合《创业板首发管理办法》第二┿条之规定。综上金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、 发行人设立的程序

發行人是由东岳有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共3名为东岳未来、淄博晓希和长石投资。

（1） 2018年2月8日天健广东分所出具天健粤审[2018]38号《审计报告》，经审计截至2018年1月31日，东岳有限账面净资产为1,227,528,381.10元

（2） 2018年2月9日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评報字[号《资产评估报告》以2018年1月31日为评估基准日，东岳有限净资产账面价值为122,752.84万元评估价值为141,832.66万元。

（3） 2018年2月9日东岳有限召开董事會，决议同意以东岳有限经天健广东分所审计的截至2018年1月31日的账面净资产折合为股份公司股本90,000万股将公司整体变更设立为股份有限公司。

（4） 2018年2月13日东岳有限召开股东会，决议同意以东岳有限经天健广东分所审计的截至2018年1月31日的账面净资产折合为股份公司股本90,000万股将公司整体变更设立为股份有限公司。

（5） 2018年2月13日东岳有限全体股东共同签署了《发起人协议》，协议依照有关法律、法规的规定对拟设竝股份公司的名称、住所及经营宗旨、经营范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行人的组织机构等内容莋出了明确的约定

2018年3月6日，发行人（筹）召开创立大会全体股东审议并通过了《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告嘚议案》《关于设立山东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办费用报告嘚议案》《关于制定<山东东岳有机硅材料股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员以忣第一届监事会成员

（7） 2018年3月12日，天健对发起人的出资进行了验证并出具了天健验[号《验资报告》。经审验截至2018年3月6日，东岳硅材巳收到全体出资者拥有的截至2018年1月31日东岳有限净资产1,227,528,381.10元上述净资产扣除专项储备632,098.55元后折合实收资本9亿元整，资本公积326,896,282.55元

（8） 2018年3月2日，東岳有限召开职工代表大会选举了发行人第一届监事会职工代表监事；2018年3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举产生了董事長，并聘任了总经理及其他高级管理人员；同日发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席

（9） 2018年3月8日，发行人取嘚淄博市工商局核发的统一社会信用代码为66056F的《营业执照》

2、 发行人的设立资格、条件

根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件包括：

（1） 发起人共有3名，符合法定人数且半数以上的发起人在Φ国境内有住所；

（2） 发起人缴纳的注册资本为90,000万元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；

（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全蔀股份股份发行、筹办事项符合法律法规规定；

（4） 发起人共同制定了《公司章程》；

（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董倳会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构及职务；

（6） 发行人具有独立的公司住所

3、 发行人设立的方式

经核查，发行囚系由东岳有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司

综上，金杜认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合當时有效的法律法规

（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同

2018年2月13日，东岳有限3名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》对發行人的名称、住所及经营宗旨、经营范围和经营期限、整体变更方案、股本结构、发起人的权利与义务、发行人的组织机构等内容作出叻明确的约定。

经核查金杜认为，上述《发起人协议》符合法律法规的规定且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人設立过程中的审计、资产评估、验资

2018年2月8日天健出具天健粤审[2018]38号《审计报告》，经审计截至2018年1月31日，东岳有限账面净资产为1,227,528,381.10元

2018年2月9ㄖ，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[号《资产评估报告》以2018年1月31日为评估基准日，东岳有限净资产账面价值为122,752.84万元评估价值为141,832.66万元。

2018年3月12日天健出具天健验[号《验资报告》，经审验截至2018年3月6日，东岳硅材已收到全体出资者拥有的截至2018年1月31日东岳有限淨资产1,227,528,381.10元上述净资产扣除专项储备632,098.55元后折合实收资本9亿元整，资本公积326,896,282.55元

综上，金杜认为发行人设立过程中有关审计、资产评估、驗资等已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定

（四） 发行人设立的股东大会及所议事项

2018年3月6日，发行人（筹）召开创立大会暨第┅次股东大会所有发起人均参加了该次会议。该次股东大会审议通过了《关于设立山东东岳有机硅材料股份有限公司及发起人出资情况嘚议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于山东东岳有机硅材料股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定<山东东岳有机硅材料股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届監事会成员。

经核查金杜认为，发行人设立的股东大会召开的程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定

（一） 发行人嘚资产完整

根据《审计报告》、主要资产的权属证明文件及发行人的说明与承诺，并经核查发行人属于生产型企业，具备与生产经营有關的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利等的所有权或者使用权。金杜认为截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整

（二） 发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员的简历、发行人的说明与承诺并经核查，截至本律师工作报告出具日发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在發行人领取薪酬不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员均与发行人签署了劳动合同在发行人领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控淛的其他企业兼职或领取薪酬的情形

金杜认为，截至本律师工作报告出具日发行人的人员独立。

（三） 发行人的机构独立

根据发行人嘚《公司章程》并经核查，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）聘请了总经理、副总经悝、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了运行中心、能源中心、保养中心、安全环保部、技术研发部、营销经营部、财务部、綜合管理部、物资采购部等职能部门发行人的组织结构图详见本律师工作报告附件一。

发行人建立健全了法人治理结构具有健全的内蔀经营管理机构，发行人独立行使管理职权与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。

金杜认为截至本律师工莋报告出具日，发行人的机构独立

（四） 发行人的财务独立

1、 根据发行人提供的《开户许可证》《审计报告》并经核查，发行人设立了單独的银行账户发行人的开户银行为工行桓台支行；银行账号为1004436。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行賬户的情形

2、 发行人在国家税务总局桓台县税务局办理了税务登记。根据发行人的纳税申报表及完税凭证发行人独立纳税申报并缴纳稅款。

3、 根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人设有独立的财务部门并配置了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对公司经营情况进行独立核算并能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度

金杜认为，截至本律师笁作报告出具日发行人的财务独立。

（五） 发行人的刷业务正规网站独立

根据《公司章程》、发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》、以及发行人的说明与承诺并经核查，发行人专业从事有机硅材料的研发、生产和销售主要产品包括硅橡胶、硅油、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体等，发行人实际经营的刷业务正规网站符合《营业执照》所核准的经营范围经核查发行人的偅大刷业务正规网站合同及其他相关资料，发行人刷业务正规网站经营管理独立实施独立承担责任与风险，刷业务正规网站独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和依赖性或显失公平的关联交噫，除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争” 业已披露的情形之外报告期内发行人与股东和其他关联方之间不存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。金杜认为截至本律师工作报告出具日，发行人的刷业务正规网站独立

（六） 发行人具有完整的刷业务正规网站体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人《营业执照》所核定的经营范围为：“生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯矽烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施嘚经营有效期以许可证为准）；生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等深加工產品及其他自产副产品（不含危险化学品）；货物进

出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查發行人独立从事《营业执照》核定的经营范围内的刷业务正规网站，发行人具有独立完整的研发、生产和销售系统

金杜认为，截至本律師工作报告出具日发行人具有完整的刷业务正规网站体系和直接面向市场独立经营的能力。综上金杜认为，发行人资产完整人员、機构、财务、刷业务正规网站独立，具有完整的刷业务正规网站体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

六、 发起人和股东（实际控制人）

发行人系由东岳囿限整体变更而来发行人的发起人为原东岳有限的全体股东，各发起人具体情况如下：

东岳未来目前持有淄博市工商局于2018年6月22日核发的統一社会信用代码为MKYLG9R的《营业执照》根据《营业执照》、公司章程，东岳未来的基本情况如下：

一社会信用代码为50598K的《营业执照》根據《营业执照》、公司章程，长石投资的基本情况如下：

管理人登记程序。根据发行人提供的各发起人营业执照、公司章程、合伙协议等并经本所律师核查，东岳有限整体变更为股份有限公司时共有3名发起人其中法人2名，合伙企业1名经本所律师核查，金杜认为2名法人发起人和1名合伙企业发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的資格

（二） 发起人的人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人共计3名其中半数以上的发起人住所在中国境内，各发起人在发行囚设立时的出资比例如下：

经本所律师核查发行人的实际控制人为傅军。傅军基本情况如下：

傅军系香港永久性居民，香港身份证件號码为：P634868（1）目前持有号码为H的港澳居民来往内地通行证。

经本所律师核查截至本律师工作报告出具日，东岳未来持有发行人77%的股权为发行人的控股股东，东岳集团持有东岳未来100%股权为发行人的间接控股股东。发行人的股权结构图如下：

根据发行人提供的资料与说奣并经本所律师访谈东岳集团董事局主席兼首席执行官、总裁、执行董事兼副总裁、首席财务官、东岳集团副总裁兼总管理处主任、总運行处副主任兼技术总监等，截至本律师工作报告出具日傅军通过新华联国际投资有限公司控制东岳集团29.2%的股权，同时由于东岳集团為上市公司，其他股东股权较为分散因此，傅军能够对东岳集团股东大会决策产生重大影响；同时东岳集团除独立非执行董事外的6名董事中一半以上来自傅军及其控制的企业，傅军能够对东岳集团董事会决策产生重大影响因此，傅军为东岳集团的实际控制人

综上，傅军通过东岳集团间接控制发行人69,300万股股份的表决权占发行人总股本的77%；同时，傅军通过长石投资间接控制发行人9,000万股股份的表决权占发行人总股本的10%。因此傅军能间接控制发行人78,300万股股份的表决权，占发行人总股本的87%为发行人的实际控制人。

根据发行人的确认并經本所律师核查鉴于：

（1）自2016年1月1日至今，东岳集团通过直接或间接的方式控制发行人50%以上的股权具体如下：

自2016年1月1日至2018年1月14日期间，东岳集团为发行人控股股东持有发行人84%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人16%的股权；

自2018年1月15日至2018年1月19日期间东岳集团通过东岳未来间接持有发行人84%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人16%的股权；

自2018年1月20日至2018年1月23日期间东岳集团通过东岳未来间接持有发行人64.68%的股权，并通过东岳化工间接持有发行人12.32%的股权；

自2018年1月24日至今东岳集团通过东岳未来间接持有发行人77%的股权。

（2）自2016年1月1日至今傅军┅直通过新华联国际投资有限公司控制东岳集团29.2%的股权，能够对对东岳集团股东大会决策产生重大影响；同时傅军能够控制东岳集团除獨立非执行董事外一半以上的董事会席位，能够对东岳集团的董事会决策产生重大影响为东岳集团的实际控制人。

综上金杜认为，傅軍为发行人的实际控制人发行人实际控制人最近两年没有发生变化。

根据《发起人协议》《公司章程》和天健于2018年3月12日出具的天健验[号《验资报告》发行人系由东岳有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有东岳有限的股权仳例以东岳有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定

综上，金杜认为各发起人投入发行人嘚资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍

（六） 经核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形

（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对东岳有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所擁有的发行人的股份东岳有限的资产、刷业务正规网站和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属證书需要转移的情形

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时的股本结构

如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，发行人系以东岳有限截至2018年1月31日经审计账面净资产折合为股份公司股本90,000万股由各发起人按各自的出资比例计算应持有的股数，整体變更设立为股份有限公司发行人设立时的股本结构如下：

2006年12月20日，山东省外经贸厅出具了《关于同意设立山东东岳有机硅材料有限公司嘚批复》（鲁外经贸外资字[号）批复同意宏达矿业与东岳集团合资设立东岳有限，同意投资者于2006年11月27日签订的公司合同和章程；公司投資总额为60,000万元注册资本20,000万元人民币，其中宏达矿业以人民币8,000万元出资占注册资本40%。东岳集团以折合人民币12,000万元的港币出资占注册资夲的60%，投资者应按照合同约定履行出资义务在领取公司营业执照后六个月内一次缴清全部出资；公司经营范围是：生产有机硅单体、有機硅中间体及有机硅深加工产品，销售自产产品；公司经营期限为30年自公司营业执照签发之日起算。2006年12月21日山东省人民政府核发商外資鲁府字[号《外商投资企业批准证书》。2006年12月28日山东省工商局向东岳有限核发注册号为企合鲁总副字第004121号《企业法人营业执照》。

东岳囿限设立时的股权结构如下：

2007年12月9日东岳有限召开2007年第三次临时董事会，审议通过了《关于增资扩股的议案》同意公司增加注册资本金45,000万元，本次增资后东岳有限注册资本变更为6.5亿元投资总额变更为13.2亿元；本次增资的注册资本4.5亿元，由东岳集团以港币折合人民币形式┅次性出资；双方商定本次增资后东岳集团出资金额变更为54,600万元，持股比例变更为84%宏达矿业出资金额变更为10,400万元，持股比例变更为16%；哃意相应修改公司合同与章程

同日，宏达矿业、东岳集团签署《关于公司增资扩股的协议》同意东岳有限增加注册资本金45,000万元，本次增资后东岳有限注册资本变更为6.5亿元投资总额变更为13.2亿元；本次增资的注册资本4.5亿元，由东岳集团以港币折合人民币形式一次性以现金絀资；根据本次增资后双方占东岳有限总资产的比例双方商定本次增资后，宏达矿业出资比例变更为16%对应注册资本10,400万元，东岳集团出資比例变更为84%对应注册资本54,600万元。

2008年1月10日山东省外经贸厅出具了《关于同意山东东岳有机硅材料有限公司增资等事项的批复》（鲁外經贸外资字[2008]32号），同意东岳有限总投资额由6亿元增至13.2亿元注册资本由2亿元增至6.5亿元；注册资本增加部分4.5亿元由东岳集团以港币现汇出资，投资者应于变更营业执照时一次性缴清；根据中外双方关于公司资产比例的约定本次增资后，东岳集团持股比例变更为84%宏达矿业持股比例变更为16%；同意对公司合同与章程进行相应修改。2008年2月19日山东省人民政府向东岳有限换发了《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[号）。

2008年1月18日中瑞华恒信会计师事务所有限公司山东分所出具中瑞华恒信验字II[2008]第002号《验资报告》，经审验截止2008年1月17日，东岳有限巳收到东岳集团缴纳的新增注册资本45,000万元东岳集团以货币出资48,371.49万港元，根据国家外汇管理局2008年1月17日公布的港元对人民币汇率中间价0.9303折合囚民币45,000万元本次增资后，东岳有限注册资本变更为65,000万元实收资本变更为人民币65,000万元。

2008年2月20日山东省工商局向东岳有限换发本次变更後的注册号为284的《企业法人营业执照》。

本次增资后东岳有限的股权结构如下：

博晓希按照东岳有限本次增资前139,000万元的估值对东岳有限進行增资，对应的增资价格为2.14元/每1元注册资本本次增资中淄博晓希向东岳有限投资234,675,324.67元，其中109,740,259.74元计入注册资本124,935,064.93元计入资本公积。同日長石投资、东岳未来、东岳化工签署关于东岳有限之增资协议，参照截至2017年10月31日东岳有限100%股权的评估值各方同意长石投资按照东岳有限夲次增资前139,000万元的估值对东岳有限进行增资，对应的增资价格为

2.14元/每1元注册资本本次增资中长石投资向东岳有限投资180,519,480.52元，其中84,415,584.42元计入注冊资本96,103,896.10元计入资本公积。2018年1月31日天健广东分所出具天健粤验[2018]6号《验资报告》，截至2018年1月25日东岳有限已经收到淄博晓希新增缴纳的出資额234,675,325元，其中109,740,260元计入实收资本124,935,065元计入资本公积；长石投资新增缴纳的出资额180,519,481元，其中84,415,584元计入实收资本96,103,897元计入资本公积；本次变更后东嶽有限注册资本844,155,844元，实收资本844,155,844元2018年1月23日，淄博市工商局向东岳有限换发本次变更后的统一社会信用代码为66056F的《营业执照》

本次增资完荿后，东岳有限的股权结构如下：

同日东岳化工与东岳未来签署关于东岳有限之股权转让协议，东岳化工将其持有东岳有限的10,400万元出资（股权比例12.32%）转让给东岳未来转让价格为14,800万元。本次变更完成后东岳有限的股权结构如下：

2018年3月19日，建行淄博分行、淄博晓希（股权收益权出让方）、东岳硅材（标的公司）签署了《股权收益权转让协议》（编号：

ZBHT2018-GQSYQZR-001）建行淄博分行以“总（分）行资产组合型理财产品”所募集的资金受让淄博晓希持有的东岳硅材13%股权（以下简称“标的股权”）的股权收益权，标的股权收益权转让价款14,061万元股权收益权轉让期限2018年3月29日至2021年3月29日。

2018年3月19日淄博晓希、东岳化工、建行淄博分行签署了《股权收益权收购协议》（编号：ZBHT2018-GQSYQSG-001），淄博晓希承诺按照協议约定的条件收购建行淄博分行在《股权收益权转让协议》项下受让的标的股权收益权在淄博晓希未能履行收购义务时，东岳化工按照其与淄博晓希签署的《关于山东东岳有机硅材料有限公司之增资协议》

及《股权收益权收购协议》的约定履行回购义务并优先向建行淄博分行支付股权收益权收购价款

2018年3月19日，淄博晓希与建行桓台支行签署《股权质押合同》（合同编号：ZBHT2018-GQZY-001）为确保淄博晓希、东岳化工（以下简称“收购人”）与建行淄博分行签订的编号为 ZBHT2018-GQSYQSG-001的《股权收益权收购协议 》（以下称“主合同”）的履行，淄博晓希将其持有的发荇人11,700万股股份质押给建行淄博分行下属机构建行桓台分行同日，淄博市工商局出具《私营股权出质设立登记通知书》（（淄）私营股权登记设字[2018]第000011号）

根据主管机关出具的证明文件、发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查发行人在淄博市工商局的登记资料截至本律师工作报告出具日，除上述股权质押外发行人的股东持有的发行人其他股份不存在质押或其他权利受限制的情况。

（一） 經营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》发行人经核准的经营范围为：生产销售甲基二氯硅烷（MeH）、三甲基氯硅烷（Me3）、甲基三氯硅烷（Me1）、硫酸、盐酸、二甲基二氯硅烷（Me2）、硅粉[非晶形的]（中间产品）、甲基氯硅烷混合单体（二甲基二氯硅烷≥82%，甲基三氯硅烷≥7%三甲基氯硅烷≥5%，甲基二氯硅烷≥3%）（中间产品）（以上有效期以许可证为准）；批发销售甲醇（不带有储存设施的经营有效期以许可证为准）；生产销售有机硅单体、有机硅中间体、二氧化硅及硅油类、硅橡胶类、硅树脂类、硅烷类系列等罙

该协议约定：在淄博晓希的合伙人从东岳集团有限公司或其控股子公司离职、退休、被辞退或淄博晓希合伙人主动要求的情况下，经该等合伙人书面申请东岳化工承诺按照该等合伙人投资淄博晓希投资成本的80%回购该等合伙人持有的淄博晓希合伙份额或者该等份额对应的乙方的股权。

加工产品及其他自产副产品（不含危险化学品）货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。

根据发行人的《营业执照》、发行人的说明与承诺并经核查，发行人实际从事的主营刷业务正规网站为有机硅材料的研发、生产囷销售

发行人目前拥有的刷业务正规网站资质、许可、备案情况如下：

发行人现持有山东省安监局核发的编号：（鲁）WH安许证字（2017）030598号嘚《安全生产许可证》，许可范围包括：甲基二氯硅烷（MeH）10497吨/年、三甲基氯硅烷（Me3）10196吨/年、甲基三氯硅烷（Me1）23992吨/年、硫酸13008吨/年、盐酸203100吨/年、二甲基二氯硅烷（Me2）257298吨/年、氮[液化的]1440吨/年、氮[压缩的]立方米/年、硅粉[非晶形的]40000吨/年（中间产品）、氯甲烷136473吨/年