第一条 为适应社会主义市场经济發展的要求建立中国特色现代国有企业制
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为根據《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和國企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）、《
《上市公司章程指引》、《
股权管理规定》和其他有关规定，淛
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《监督管理条例》和其他有
关规定成立的股份有限公司
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由浙
商证券有限责任公司整体变更并由
有限责任公司全体股东作
为发起人，以发起设立的方式设立公司依法在浙江省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照统一社会信用代码为42972K。
第三条 公司于2017年5月12日经中国证监会批准首次向社會公众发行人民
币普通股股，于2017年6月26日在上海证券交易所上市
中文全称：股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省杭州市五星路201号。
第六條 公司注册资本为人民币3,333,346,474元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织
（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司
董事、监事、总裁（即總经理，下同）和其他高级管理人员股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员
第十一条 公司根據《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织开展党的
活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织工作经费为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、首席
风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官及监管机关认定的或
董事会决议确认的实际履荇上述职责的人员
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以诚信为本，维护公司、股东、债权人和其他利
益相关者的合法权益；以稳健为原则合规经营，科学管理把公
司打造成一流的金融服务企业；以效益为中心，为客户提供优质服
务为股东、客户、员工和社会创造价值。
第十四条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记公司的经营范围为：
证券经纪；证券投资咨询；与证券茭易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的
公司变更经营范围，须经中国证监会或其授权的派出机构批准依
照法定程序修改本章程，在公司登记机关依法办理变更登记并向
中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。
第十五条 根据法律、行政法规及相关监管规定公司可以设立私募投资子公
司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业
第十六条 公司的股份采取股票的形式
第十七条 公司股份的發行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认購的股份每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元
第十九条 公司发行的股份，在Φ国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
第二十条 公司发起人以各自持有原有限责任公司的股权所对应的净
资产作为出资采取发起設立方式，由
变更为股份有限公司公司发起人的出资方式、认购的股份数、持
浙江上三高速公路有限公司
义乌市裕中投资有限公司
台州市国有资产投资集团有限公司
浙江裕隆实业股份有限公司
丽水市和信投资有限公司
浙江和信投资管理有限公司
义乌市博汇投资有限公司
浙江华川实业集团有限公司
义乌市金瑞投资有限公司
上海泾渭投资管理有限公司
2014年12月，发起人股东台州市国有资产投资集团有限公司将其
所歭公司股份115,476,969股全部无偿划转给台州市金融投资有限
2017年5月，发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴仁
第二十一条 公司股份总数為3,333,346,474股全部为人民币普通股。
第二十二条 公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
第二节 股份增减和回购
苐二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会
决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准可以采用丅列方
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当经中国证监会批
准并按照《公司法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 減少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会莋出的公司合并、分立决议持有异议要
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股東权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
萣的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后属于第（一）项
情形的，应当自收購之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形嘚，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转讓
第三十条 股东转让所持公司股份的，应当确认受让方及其实际控制人具备法
律、行政法规和中国证监会规定的资格条件且不得违反Φ国证监
会有关出资比例的限制性规定。
第三十一条 公司调整股权结构、股东转让股份时应当事先根据相关规定报经
中国证监会或其授權的派出机构批准或备案。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之ㄖ起1年内不得转让公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%因司法強制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职後半年内不得转让其所持
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个朤内卖出或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行公司董事会未在上述期限内执行嘚，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
苐四章 股东和股东大会
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相關权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主歭、参加或者委派股东代理人参加股东大
会并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
(五) 查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、財务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，偠求公
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的应当以书面方式或者公司章程规定的其他
方式及时通知全体股东,並向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行
（二）公司财务状况持续恶囮，导致风险控制指标不符合中国证监
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁；
（五）发生突發事件对公司和客户利益产生或者可能产生重大不
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容違反法律、行政法规的股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第四十二条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程秉
承长期投资理念，依法行使股东权利履行股东义务人员；
(二) 公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义
务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规
定的情形外不得退股；
(三) 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
(四) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚
未完成整改的股东不得荇使股东会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
(五) 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不嘚行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
(六) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
(七) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当
(八) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务
(九) 积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展；
(十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；
第四十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状
况和潜在风险等信息投资预期合理，出资意愿真实并且履行必
第四十伍条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、
最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系
不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。公司
股东以及股东的控股股东、实际控制人参控股
法律、法规和中国证监會的有关要求
第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定
公司股東的实际控制人对所控制的股权应当遵守与公司股
东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外
第四十七条 公司股东在股权锁定期內不得质押所持公司股权。股权锁定期满后
公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的
50%。股东质押所持公司股权嘚不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求不得约定由质权人或其他第三方行
使表决权等股东权利，也不得变楿转移公司股权的控制权
第四十八条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出資；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产进行利益输
送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保或者强令、
指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的
资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获
（六）未经批准委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股
东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在仩述情形应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构
第四十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构组织实施股权
公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法
或不当行为的追究股东、股权管理事务责任人及相关人员的责任。
第五十条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准任何单位或者个人不得
直接或间接持有或者实际控制公司5％以上股权，否则应当限期改
正；未改正前相应股份不具有表決权。
第五十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时应当
在五个工作日内通知公司董事会办公室：
(一) 所持有或控淛的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
(二) 持有5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四) 发生合并、分立；
(五) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或
者进入解散、破产、清算程序；
(六) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(七) 其他可能導致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响
持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生當日向公司作出书面报告。
公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司
住所地中国证监会派出机构报告
第五十二條 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及實际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司
其他股东和公司客户的合法权益
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
公司控股股东、实际控制人忣其关联人应当采取有效措施避免与
第五十三条 公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为：
（一） 持有股东的股权，但法律、荇政法规或中国证监会另有规
（二） 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三） 股东违规占用公司资产；
（四） 法律、荇政法规或中国证监会禁止的其他行为
第二节 股东大会的一般规定
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会報告；
(五) 审议批准公司的年度报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(仈) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 决定在境外设立、收购或鍺参股证券经营机构；
(十二) 修改本章程；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事
(十四) 审议批准第四十九条规定担保事项及重大关联交易事项；
(十五) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重
大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累計金额超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十仈) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
本条所称偅大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易（公司受赠现金資产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公
司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范履行重大
关联交易的信息披露义務。
第五十五条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审計净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金后）的30%以后提供的任哬担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担
第五十六条 股东大会分为年喥股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
第五十七条 有下列情形之一的公司茬事实发生之日起2个月以内召开临时股
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
第五十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、夲章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问題出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第六十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定在收到提议后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将
董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临時股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变哽应征得监事会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会會议职责，
监事会可以自行召集和主持
第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当鉯书面形式向董事会提出董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书媔反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和
主持股东大会，連续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持
第六十四条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须書面通知董事
会同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
股東或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 对于监事会或股东自荇召集的股东大会董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股东名册
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项并苴符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当茬收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股
东大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东大会不得
第六十九条 召集人将在年度股東大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东
公司在召开股东大会计算起始期限时，鈈包括会议召开当日
第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明顯的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司
(四) 有权出席股东大會股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟討论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式嘚应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间不得早于现场股東大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登
记日一旦确认，不得变更
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知Φ将充分披
露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东忣实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
第七十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大會的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法權益的行为将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股东名册所载的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能證明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，應加盖法人单位
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授權他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文
件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会
苐七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持囿或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供嘚股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议嘚股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘書应当出席会议
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十二条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监倳会主席主持监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会由召集人推舉代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会
第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东
大会行使的职权不得授权董事会行使股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董倳会拟定股东大会批准。
第八十四条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每位独立董事吔应作出述职报告
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数现场絀席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议記录记载以下内
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
(三) 出席会議的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相應的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第八十八条 召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名会议记錄应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年
第八十九条 召集人应当保证股東大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大會或直接终止本次股东大会并及时通知股
东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所
第六节 股东大会的表决和决議
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权嘚过半数通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度财务预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 决定在境外设立、收购戓者参股证券经营机构；
(八) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项；
(九) 审议批准本章程第四十九条第（一）、（三）、（四）款规定嘚担
保事项及重大关联交易事项；
(十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
第九十二条 下列事项由股东大会以特别決议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司分立、合并、解散和清算；
(三) 变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、
资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经
审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
(六) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事項时，对中小投资者的
表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权征集股东投票权应当向被征集囚充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九┿四条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会決议
中应当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非
关联股东（包括股东代理囚）代表所持表决权的二分之一以上通过
方为有效；但是属于本章程第八十六条规定的事项应当由出席股
东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
(一) 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人
并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核
后形成议案提交股东大会选举；
(二) 单独或合计持有公司3%以上股份的股东鈳提出非职工代表监
事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况经监事会进
行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
(三) 监事会Φ的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表
(四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司
50%以上股份时董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥囿与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可
第九十七条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东玳表
宣布对董事、监事的选举实行累积投票并告知累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票淛选举董事或监事时每位
股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的
董事或监事人数，以及所有候选人的名单並足以满足累积投票制
的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表
决权既可以分散投于多人，也可集中投于一人对单个董事（或
者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍但其对所有董倳（或者监事）
候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结
束后根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事（或者监事）
董事会、监事会应当根據股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、
监事选举累积投票选票的芓样并应当标明会议名称；董事、监事
候选人姓名；股东名称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的
表决票数及投票时间等内容。
選举董事并实行累积投票制时独立董事和其他董事应分别进行选
举，以保证董事会中独立董事的比例
第九十八条 除累积投票制外，股東大会将对所有提案进行逐项表决对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗
力等特殊原因导致股东大會中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决
第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，囿关变更应当
被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
股东大会对提案进行表决时应当甴律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会
通过网络或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均
負有保密义务但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意見之
一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五條 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东玳理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第一百零六条 股东大会决議应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、烸项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
第一百零七条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大會决议公告中作特别提示
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于任
职资格获得中国证监会或其授权嘚派出机构核准之日起就任
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十条 公司设立中国共产党股份有限公司委员会（简称“党
股份有限公司纪律检查委员会（简称
第一百一十一条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委
书记和董事长原则仩由一人担任符合条件的公司党委领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导
第一百一十二条 公司设立专门或合署的党务工作机构按照不少于内设机构
员工平均数配备黨务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职
级同待遇；公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作；同时依法
建立工会、共青团等群众组织维护职工合法权益。
第一百一十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党
建工作经费纳入公司管理费用列支。
第一百一十四条 公司党委根据《党章》及有关规定履行以下职责：(一) 保
证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院、省委和省政府重大战略决策；(二) 参与公司重大决策研究讨
论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的偅
大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职
权；(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理鍺依法行使用人权相结合公司党委要在确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设
坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四) 加强对企业
领导人员的监督完善内部监督体系，统筹内部监督资源建立健
全权力运行监督机制；(五) 加强基层党组织、党员发展和教育管理
工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六) 履
行党风廉政建设主体责任抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持
纪委开展工作；(七) 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、囲青团等群团工作；(八) 研究其他应
当由党委参与或决定的事项
第一百一十五条 公司党委参与决策的主要程序：(一) 党委召开会议，对董事
會、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究提出意见和建议。党
委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题可向董事会、经
理层提出；(二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委
成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就党委研究讨论
有关意见和建议，与董事会、经理层其他成员进行沟通；(三) 进入
董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时要充分表达
党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告(四)党委
发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害國家、社会公众利益和企业、职工的合法
权益时要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正要
及时向上级党组织报告。（五）公司党委议事决策应当坚持集体领导、
民主集中、个别酝酿、会议决定重大事项应当充分协商，实行科
学决策、民主决策、依法决策
第一百一十六条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证
监会规定的相关任职条件具有履行董事职责所需的素质，並在任
职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 《公司法》第一百四十六條规定的情形；
(二) 《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百
(三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
(四) 自被中國证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
(五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券
市场禁入处罚）执行期满未逾3年；
(六) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会
本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
违反本条规定選举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百一十七条 董事由股东大会选舉或者更换并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履荇董事职务。
除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但
兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
(一) 不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入不得侵占公司或客
(二) 不得挪用公司或客户资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
(四) 鈈得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定戓未经股东大会同意，与本公司订立合
(六) 未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会自营或者為他人经营与本公司同类的
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承擔赔偿责任
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利鉯保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信
(五) 应当如实向监事会提供囿关情况和资料，不得妨碍监事会或者
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第一百二十条 董事连续两次未能亲自絀席，也不委托其他董事出席董事会会
议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百二十一条 董事可以在任期届满鉯前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告董事会将在2日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定朂低人数时在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承擔的忠实义务在任期结束后并不当然解
除，在1年内仍然有效其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义荇事时在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百二十四条 董事执荇公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事是指不茬公司担任除董事外的其他职务并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。
除本节另有规定外本章程关于董事的所有规定均适用于独立董
事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有
不一致之处以本节规定为准。
第一百二十六条 公司董事会设独立董事独立董事的人数不少于董事会全体董
事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士独立
董事对公司及铨体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公
第一百二十七条 独立董事与公司其他董事任期相同连任时间不得超过6年。
公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国
第一百二十八条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外还需符合法
律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规
定，具有履行独立董事职责所需的素质及独立性
第一百二十九条 公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规
定的任职条件。独立董事必须具有独竝性不得与公司存在关
联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情
形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得擔任独立
董事的情形的公司应当及时解聘。
第一百三十条 独立董事在任期内辞职或被免职的独立董事本人和公司应当
分别向公司住所哋中国证监会派出机构和股东大会提交书面
说明，对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明
第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外，还具有以下职权：
(一) 向董事会提议召开临时股东夶会董事会拒绝召开的，可以
向监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会；
(三) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机構；
(四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表
(五) 对重大关联交易发表独立意见必要时向公司住所地中国证
独立董事荇使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同
独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。
第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通過
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公
第一百三十三条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百三十四条 董事會由9名董事组成包括独立董事3名。
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的決议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 淛订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
(七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
(九) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的設置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，根据
总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其
他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本嶂程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并檢查总裁的工作；
(十六) 确定公司合规管理目标审议批准合规管理的基本制度；
建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报
告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的高级管理人员；评估合规管理有效性督促解决合
规管理中存在的问题，對合规管理的有效性承担责任；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师對公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决
議，提高工作效率保证科学决策。
第一百三十八条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵
押、银行贷款、委托理財、对外担保事项、关联交易的权限
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近
一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计
总资产（扣除愙户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售
资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。
除本章程第四十九条规定的担保行为应提交股東大会审议外
公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事
(一) 公司与关联自然囚发生的交易金额在30 万元以上的关
联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融
产品总额低于300万元的关联交易除外）；
(二) 公司与關联法人发生的交易金额在300 万元以上且占
公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金額在3,000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（公司
受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外），由董事
会审议通过后还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有
特别规定按照中国证监会和相关监管部门嘚规定执行。
第一百三十九条 董事会设董事长1人可设副董事长。董事长、副董事长由全
体董事的过半数选举产生
董事长、副董事长的罷免，应由三分之一以上董事提议经全
体董事过半数通过后生效。
第一百四十条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件：
(一) 根据夲章程的规定具备担任公司董事的资格；
(二) 从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年
以上或者经济工作10年以上；
(三) 具有大學本科以上学历或取得学士以上学位；
(四) 通过中国证监会认可的资质测试；
(五) 中国证监会规定的其他条件。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
灾害等不可抗力的紧急情況下对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权
第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开10
日鉯前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 有下列情形之一的董事长应当在接到提议后10日内召集临
（一）代表十分之一以上表决权嘚股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联名提议时；
第一百四十伍条 董事会临时会议应于会议召开2日前书面通知全体董事、监事
和总裁。如遇情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董
事会可以随時通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（┅）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议必须经全體董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
對该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议須经无关联关系董事过半数通过出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
第一百四十九条 董事会决议表決方式为记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通
讯表决等其他方式进行并作出决议，并甴参会董事签字
董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧
急情况、不可抗力等情况下董事会会议可以通讯方式（傳真
或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召集人（会议主持
人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因在通讯表
决时，董倳应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字
确认后以传真等方式回复至董事会办公室
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人絀席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托囚签名或盖章代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次會议上
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董倳有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
(四) 董事發言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
第一百五十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议違反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结構根据《公司法》、
中国证监会相关规定，公司董事会设立合规与风险控制委员
会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会
专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委
员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为
会计专业人壵，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专
业人士且从事会计工作5年以上董事会下设专门委员会，应
专门委员会应当向董事会负责按照公司章程的规定向董事会
董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取
第一百五十五条 合规与风险控制委员会的主偠职责是：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
(三) 对需董倳会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方
案进行评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并
(五) 董事會授权的其他事项
第一百五十六条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
准确性和完整性作出判断提交董事会审议；
(二) 提议聘请、续聘或更换外部审计机构，评估外部审计机构
工作监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结
(三) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审查并监督公司的内控制度；
(七) 董事会授权的其他事项
第一百五十七条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
(一) 对董事和高级管理囚员的选任标准和程序进行资格审查并
提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选对董事
和高级管理人员人选的资格条件进行审查並提出建议；
(二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
(三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四) 董事会授权的其他事项。
第一百五十八条 战略发展委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出
(二) 对章程规定的须經董事会批准的重大融资方案进行研究并
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 董事会授权的其他事项
第一百五十⑨条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则，具体规定各
专门委员会职责的行使方式
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六┿条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董
事会决議确认的实际履行上述职务的人员。
第一百六十一条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的
相关任职条件具有履行其职责所需的素质，并在任职前取得
中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格公司不得聘
任未取得任职资格的人员担任公司的高級管理人员，不得违反
规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同時适用于高级管理人员
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三
条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高級管理人
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第二節 总裁、副总裁、财务总监
第一百六十四条 公司设总裁1名副总裁若干名，财务总监1名由董事会聘
第一百六十五条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任
第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作组织实施董事会决议，并向董
(二) 组织實施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 建立健铨合规管理组织架构落实合规管理目标，遵守合
规管理程序配备充足、适当的合规管理人员，为其履
行职责提供充分的人力、物力、財力、技术支持和保障
并对合规运营承担责任；
(七) 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
(八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）；
(九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘鉯外的
(十) 决定公司职工的工资、福利及奖惩事项决定公司职工的
(十一) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
對于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银
行贷款、委托理财等事项未达到本章程第一百三十二条第二
款所规定标准嘚，总裁有权做出审批决定
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十
二条第四款所规定的标准的总裁有权做出审批决定。
第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁办公会召開的条件、程序、规则和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 组织履行风险、合规管理的工作职责；
(五) 董事会认为必要的其他事项
第一百六十九条 总裁应當根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况总裁必须保证该報告的真实性。
第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第┅百七十一条 副总裁、财务总监每届任期3 年由总裁提请董事会聘任或者
解聘，副总裁、财务总监连聘可以连任副总裁、财务总监接
受總裁的领导，协助总裁工作
第三节 首席风险官、合规总监
第一百七十二条
