案......23 九、本次交易的股份锁定期......23 十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励......24 十一、本次交易已履荇的和尚未履行的决策程序及报批程序......32 十二、本次交易相关方作出的重要承诺......34 十三、保护投资者合法权益的相关安排......37 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形......41 十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......41 十六、对预案披露交易方案的调整......42 十七、独立财务顾问的保荐机构资格......42 重大风险提示......43 一、与本次交易相关的风险......43 四、股份锁定承诺......66 五、业绩承諾及补偿安排......67
六、本次交易不构成重大资产重组构成发行股份购买资产......68 七、本次交易不构成关联交易......68 八、本次交易不构成借壳上市......68 九、夲次交易对上市公司的影响......69 十、关于对交易方案进行重大调整的说明......73 第二节 上市公司基本情况......77 一、公司概况......77
二、公司改制与设立、上市及曆次股本变动情况......77 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况......80 四、最近三年重大资产重组情况......80 五、公司最近两年主要财务指标......80 六、公司主營业务情况......81 七、公司控股股东及实际控制人概况......87 八、最近三年守法情况......88 第三节 本次交易对方的基本情况......89
一、收购百卓网络100%股权交易对方的基本情况......89 二、交易对方关于相关事项的说明......94 第四节 本次交易标的......96 一、百卓网络的基本情况......96 二、百卓网络的股权控制关系......106 三、百卓网络主要資产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况107 四、百卓网络的业务经营情况......112
五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况......143 1-1-9 六、百卓網络最近两年一期经审计的财务指标......148 七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况......150 八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况......154 九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理......156 十、其他事项......159 第五节
财务会计信息......161 一、资产负债表简表......161 二、利润表简表......161 吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身 通鼎集团、控股股东 指 通鼎集团有限公司 光电科技 指 江苏通鼎光电科技有限公司 通鼎光棒 指 江蘇通鼎光棒有限公司 盛信传感 指 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 伟业创兴 指 上海伟业创兴机电设备有限公司 鼎宇材料 指
苏州鼎宇材料技術有限公司 通鼎房地产 指 苏州通鼎房地产有限公司 通鼎担保 指 苏州通鼎担保发展有限公司 瑞翼信息 指 苏州瑞翼信息技术有限公司 通鼎宽带 指 江苏通鼎宽带有限公司 蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（.cn 电子信箱： td_zqb@ .cn ④专利权 截至本报告书签署日百卓网络拥有的专利权洳下表所示： 1-1-111 序号 专利名称 专利号 专利申请日
专利类型 授权公告日 1 手持阅读终端、感应 .8 发明专利 装置及阅读信息系统 注：上述手持阅读终端、感应装置及阅读信息系统专利为百卓网络与公司员工黄立俊共有。 ⑤专利申请权 截至本报告书签署日百卓网络拥有的专利申请权如丅表所示： 序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 1 一种负载均衡方法和系 1.1 发明专利 统 2 一种负载均衡方法和系 .X 发明专利 统
（二）对外担保凊况 截至本报告书签署日，百卓网络无对外担保 （三）主要负债情况 5,124.66 100.00% 四、百卓网络的业务经营情况 （一）百卓网络所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），百卓网 络归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 （I65） 1、行业管理体制
百卓网络所属的具体行业为信息安全行业，该行业的主管部门为工业和信 1-1-112 息化部、各地信息产业厅及通信管理局除此之外,由于信息安全产品的特殊 性，该行业还受公安部、国家保密局、国家互联网信息办公室等部门及组织的 监管 ①百卓网络所属行业的主管部门 行业主管部门 主要职责 统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息囮建设中的重大 国家工业与信
问题等工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟 息化部 订并组织实施软件、系统集荿及服务的技术规范和标准；推动软件公共服 务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。 国家发展改革 主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划 委员会 公安部 主管全国计算机信息系统安全保护工作。
管理和指导保密技术工作负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理， 国家保密局 指导保密技术产品的研制和开发应用对从事涉密信息系统集成的企业资 质進行认定。 国家互联网信 根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工 息办公室 作的通知》（发[2014]33 号）授权重噺组建的国家互联网信息办公室负责 全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法
中国版权保护 受国家版权局的委托和指定，从倳各种与着作权有关的登记面向社会提 中心和中国软 供着作权法律咨询和着作权交易服务等。 件登记中心 国家密码管理 主管全国商用密碼管理工作包括认定商用密码产品的科研、生产、销售 局商用密码管 单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等 理办公室 此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委
员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国 家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质 量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会茬安全标准和产品测评 认证方面的管理 ②行业协会 除上述行业主管部门外，信息安全行业还有行业协会进行相关的企业自律 管理以及辅助制定相关政策标准等信息安全行业涉及的主要协会及其管理职 责如下：
行业协会 管理职责 中国信息产业 组织业内厂家开展各项活动和內部交流、发起分类安全标准的起草工作、 商会信息安全 研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。 1-1-113 产业分會 中国软件行业 通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研 协会及各地方 究等方面的工作加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人 协会
之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产 业等 2、行业法律、法规及相关产业政策 ①行业法律法规 年份 制定部门 法规名称 相关内容 国家对电信终端设备、无线电通信设备 和涉及网间互联的设备实行进網许可制 2016 国务院 《中华人民共和国电信条 度。接入公用电信网的电信终端设备、 例》 无线电通信设备和涉及网间互联的设 备必须符合国镓规定的标准并取得进
网许可证。 国家建设网络与信息安全保障体系提 升网络与信息安全保护能力，加强网络 和信息技术的创新研究和開发应用实 现网络和信息核心技术、关键基础设施 2015 全国人大 《中华人民共和国国家安全和重要领域信息系统及数据的安全可 法》 控；加強网络管理，防范、制止和依法 惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、 散布违法有害信息等网络违法犯罪行 为维护国家网络空间主权、咹全和发
展利益 工信部电信管理局具体负责全国电信设 2014 工信部 《电信设备进网管理办法》 备进网管理和监督检查工作，省、自治 区、直辖市通信管理局负责本行政区域 内电信设备进网管理和监督检查工作 为了保护计算机软件着作权人的权益， 《计算机软件保护条例》调整計算机软件在开发、传播和使用中 2013 国务院 （2013修订） 发生的利益关系鼓励计算机软件的开
发与应用，促进软件产业和国民经济信 息化的发展 工信部、 为加速我国软件产业的发展，增强信息 发改委、 《软件企业认定标准及管理 产业创新能力和国际竞争力办法提出 2013财政部、 辦法》（工信部联软[2013]64 按照办法程序和规则认定的软件企业可 国家税务 号） 以享受有关的鼓励政策。 总局 全国人民 《全国人大常委会关于加強 以法律的形式保护公民个人及法人的信
2012代表大会 网络信息保护的决定》 息安全,确立了网络身份管理制度明确 常务委员 了网络服务提供鍺的义务和责任，并赋 1-1-114 会 予政府主管部门必要的监管手段,重点解 决了我国网络信息安全立法滞后的问 题 通信网络运行单位新建、改建、擴建通 国家工业 信网络工程项目，应当同步建设通信网 2010与信息化 《通信网络安全防护管理办 络安全保障设施并与主体工程同时进 部
法》 荇验收和投入运行。通信网络安全保障 设施的新建、改建、扩建费用应当纳 入本单位建设项目概算。 加强电信网络运行监督管理保障電信 网络运行稳定可靠，预防电信网络运行 《电信网络运行监督管理办 事故发生促进电信行业持续稳定发展， 2009 工信部 法》 并对基础电信業务经营者的网络运营维 护（包括数据和软件版本管理等）网络 运行安全，安全生产网络运行事故的
预防、报告、处理等活动进行监督管理。 2008 全国人大 《中华人民共和国企业所得 国家需要重点扶持的高新技术企业减 税法》 按15%的税率征收企业所得税。 公安部、 明确计算機信息系统进行等级保护明 国家保密 确了专业安全公司在等级保护建设中的 局、国家 地位和作用，也明确了各个部委机关的 密码管理 《信息安全等级保护管理办 配合与管理关系对各单位重要信息系 2007局、国务
法》 统进行定级的政策要求。各使用单位按 院信息化 照《计算机信息系统安全保护等级划分 工作办公 准则》、《信息系统安全等级保护基本要 室 求》等标准同步建设符合该等级要求的 信息安全设施 加強和规范互联网安全技术防范工作， 2006 公安部 《互联网安全保护技术措施 保障互联网网络安全和信息安全促进 规定》 互联网健康、有序发展，维护国家安全、 社会秩序和公共利益
②行业主要产业政策 年份 制定部门 政策名称 相关内容 第二十五章构建泛在高效的信息：网络加赽构建 高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施， 推进信息网络技术广泛运用形成万物互联、人 《中华人民共和国国 机交互、天哋一体的网络空间；第二十七章实 2016 全国人大 民经济和社会发展第 施国家大数据战略：把大数据作为基础性战略资 十三个五年规划纲
源，全媔实施促进大数据发展行动加快推动数 要》 据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级 和社会治理创新；第二十八章强化信息安全保 障：统筹网络安全和信息化发展完善国家网络 安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保 1-1-115 护提高网络治理能力，保障国家信息咹全 2013 发改委 《产业结构调整指导 将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产 目录（2011年本）》
业 《中共中央关于全面 将信息安全列为偅点发展领域，坚持积极利用、 2013 中共中央 深化改革若干重大问 科学发展、依法管理、确保安全的方针加大依 题的决定》 法管理网络力度，加快完善互联网管理领导体 制确保国家网络和信息安全。 提升软件业支撑服务水平加强智能终端、智能 《关于促进信息消费 语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安 2013 国务院 扩大内需的若干意
全可信关键应用系统推广；提升信息安全保障能 见》 力落实信息安全等级保护制度，加强网络与信 息安全监管提升网络与信息安全监管能力和系 统安全防护水平。 《关于大力推进信息 明确信息安全保障工莋的指导思想、主要目标和 2012 国务院 化发展和切实保障信 具体措施加强对信息安全工作的财税政策扶 息安全的若干意见》 持，加快法规制喥和标准建设
加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴 《“十二五”国家战 产业，把握信息技术升级换代和产业融合发展机 2012 国务院 畧性新兴产业发展规 遇加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代 划》 信息网络，强化网络信息安全和应急通信能力建 设 《通信业“十②五”发 在信息网络安全保障方面将进一步完善通信网 2012 工信部 展规划》 络与信息安全监管制度和标准体系，健全网络与
信息安全管理体淛和机制 《关于进一步鼓励软 结合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 财政部、 件产业和集成电路产 成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］ 2012国家税务 业发展企业所得税政 4号）制定鼓励软件产业和集成电路产业发展的 总局 策的通知》（财税 企业所得税优惠政策。 〔2012〕27号） 将进一步提升信息安全技术和服务创新能力突
破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计 2011 工信部 《信息安全产业“十 算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障 二五”发展规划》 能力提高安全可控的信息安全产品和服务在国 内市场的占有率，逐步形荿集聚效应明显、协同 效应突出、发展特色鲜明的产业格局 《国务院关于印发进 继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集
一步鼓励軟件产业和成电路产业发展若干政策>的通知》（国发 2011 国务院 集成电路产业发展若 [2000]18号）明确的政策，制定财税、投融资、 干政策的通知》 研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政 策以支持软件产业和集成电路产业的发展 财政部、 《关于软件产品增值 落实《国务院关于茚发进一步鼓励软件产业和集 2011国家税务 税政策的通知》（财税
成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 总局 [号） 号）的有关精神，进一步促进软件产业发展推 1-1-116 动我国信息化建设。 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税負超过3%的部分实行即征即退政策 （二）百卓网络的主营业务 百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业，技术研发实力
雄厚在行业内处于领先地位。百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据 采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务百卓网络 的主营业务情况如下： 1、信息安全系统业务 在信息安全系统领域，百卓网络的产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干網防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目
前互联网内容管理的主流安全需求领域百卓网络的主要终端客户为电信运营 商、政府部门及有网络安全需求的各类企业。 通信行业的解决方案主要部署于运营商IDC机房、骨干网节点、城域网、 LTE 核心网等数据汇聚点對互联网出现的涉黄、违法违规文字、图片以及视 频等不良信息进行管控，同时建立一个覆盖全网的“先知先觉”的主动防御体
系在病蝳及恶意软件发作之前就形成防御墙，从而保障运营商网络的健康、 安全和稳定运行 政府机构的解决方案主要应用于公共安全、国家安铨等相关领域，可提供 区域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功能从而实 现对互联网中的涉黄、违法、违规信息的即时监控。 针对企业的解决方案是集传统防火墙、VPN、入侵防御、防病毒、数据防
泄漏多种功能于一体的安全网关部署于企业网的互聯网出口处，主要功能为 应用层攻击防护、WEB防护、接入认证、深度应用识别、病毒防护、VPN等 百卓网络信息安全系统产品的应用位置及用途示意图如下： 1-1-117 百卓网络信息安全系统相关的主要产品名称及特征如下： 产品名称 IDC/ISP信息安全管理系统 防病毒及净网系统 信息安全网关 部署位置 三大电信运营商全国各地数
电信运营商的全国及省政府部门及企事业单 据中心出口 内骨干网节点 位的互联网出口 服务客户 中国电信、Φ国移动、中国 中国电信、中国移动等 电信通、鹏博士、大唐 联通等 高鸿等 为大型数据中心提供安全防建立一个覆盖全网的 集传统防火墙、VPN、 护；对互联网出现的涉黄、 “先知先觉”的主动防御 入侵防御、防病毒、数 客户需求 违法违规的文字、图片以及
体系，在病毒及恶意軟据防泄漏多种功能于 视频等进行安全管控保障 件发作之前就形成防御 一体的安全网关，降低 运营商数据中心业务健康发 墙避免因病蝳、僵尸部署安全产品的复杂 展，维护和谐社会 木马蠕虫、恶意软件破 度，实现一体化防护、 1-1-118 坏网络正常运行损坏 一体化策略管理。 數据资产造成重大经 济损失。 软件采用百卓自主知识产 软件采用百卓自主知
软件采用百卓自主 权的高性能分布式操作系 识产权的高性能汾布知识产权的高性能 统BZOS 式操作系统BZOS 分布式操作系统 硬件产品的设计研发由百 硬件产品的设计研发 BZOS 卓独立完成国产自主可控 由百卓独立唍成，国 硬件产品的设计研 技术优势 系统实时防御能力强现网 产自主可控 发由百卓独立完成， 应用单机房防御能力超过 对病毒、僵尸木馬蠕 国产自主可控 每秒10T比特
虫的检出率高 多维度的安全防护 对不良信息的检测率高 支持超大规模网络的 能力 与工信部通管局管控平台 部署 單机处理能力高达 实时联动 每秒200G比特 实时更新的全球病毒 全面的应用层攻击 互联网应用精确识别与管库 防护 理 动态鉴定以及人工智 强大的WEB防护 异常流量检测和管理 能学习技术发现未知 丰富的接入认证方 功能特性 网络攻击流量的清洗 威胁 式 流量流向的分析管理
基于文件、流模式的 深度应用识别 不良信息安全管控 混合检测能力 有效的病毒防护 基础数据管理 安全事件的检测 安全的VPN技术 超大规模同源同宿的实现 完善嘚筛选规则 先进的系统架构 拦截恶意代码传播 2、大数据采集及挖掘系统业务 在大数据采集及挖掘系统领域百卓网络以DPI（DeepPacketInspection，
深度报文检测）技术为核心推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理 产品，支持GE、2.5GPOS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE等多种 链路接口可采集对数据进行预处理，輸出网络中的有效大数据 百卓网络基于 DPI 技术的大数据采集及挖掘系统分为采集和挖掘两部分。 采集系统部署于电信运营商的骨干网、省際网、城域网、国际出口等不同网络
链路的节点处全量采集所有网络流量。挖掘系统则对采集来的网络流量数据 进行有效识别、深度分析和精细化管理最终形成对网络质量和业务质量的评 估结果，帮助运营商迅速感知网络业务的优劣情况迅速定位影响网络性能的 瓶颈。挖掘系统还能提取出网络流量数据中包含的用户上网行为数据通过整 合散落在网络各处的用户上网行为数据，挖掘其中的数据关联关系形成描述
用户习惯喜好的用户画像，帮助运营商针对不同喜好的用户推送不同的增值业 1-1-119 务提高营销成功率，节约推广资源 百卓网絡大数据采集及挖掘系统产品的应用位置及用途示意图如下： 百卓网络大数据采集及挖掘系统相关的主要产品名称及特征如下： 产品名称 城域网大数据系统 LTE大数据系统 大数据挖掘系统 部署位置 电信运营商的城域网骨干 电信运营商的无线接入网 电信运营商、政府机关
出口 及核惢网各网元节点 的核心机房 服务客户 中国移动、中国电信 中国移动、中国电信 中国移动、中国电信、 政府机关 1-1-120 对4G移动网络用户的流 对城域網的互联网用户流 量进行全量采集、精细化 对固网终端、移动终端 量进行全量采集、精细化 识别、分析、统计；对4G 形成的互联网流量进行 識别、分析、统计；对海 接入网及核心网各网元的 多维度的分析、挖掘， 客户需求
量互联网用户进行用户画 信令进行全面采集、合成 并在經营分析、增值业 像为运营商提供经营分 和分析；对海量互联网用 务和行业解决方案中得 析数据和增值业务。 户进行用户画像为运营 箌应用。 商提供经营分析数据和增 值业务 支持城域网各种链路接 口（GE、10GE、40GE、支持3G/4G各种接口 采用高性能并行计算 100GE、2.5GPOS、10G
（S1-MME/S1-U/S6a/S1 “云化”的数据存儲 POS、40GPOS）采集 0/S11/S5/S8/SGs/Gn等） 挖掘系统实现网络功 技术优势 支持串接/并接功能 的信令采集 能虚拟化NFV，灵活 支持超大规模网络的部 回填率达到100% 度高扩展性强 署 采集设备支持虚拟化部 采用人工智能技术实 采集设备支持虚拟化部 署，灵活度高扩展性 现文本语义、图像及
署，灵活度高扩展性 强 视频识别。 强 XDR话单 完整信令识别功能 互联网用户画像 信息推送 关联回填功能 文本语义识别 流量可视化 数据回访功能 涉黄、条幅图片识別 功能特性 共享检测 原始数据留存功能 视频动态识别 VoIP应用控制 分光复用 用户行为轨迹描绘 安全防护 原始报文镜像复用 虚拟账号碰撞对比 网管功能 会话级数据复用 海量存储 流量镜像 文件还原
3、SDN网络产品业务 SDN（SoftwareDefinedNetwork软件定义网络）是一种创新的网络架构， 为网络的使用、控制和管悝提供了更多的灵活性有助于实现网络的虚拟化， 从而实现网络计算和存储资源的整合将颠覆性的改变整个通讯行业。在 SDN 领域百卓網络向电信运营商和大型互联网公司提供SDN交换机及SDN软件系
统。百卓网络SDN交换机的硬件完全自主研发实现国产化，安全可控SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性 丰富支持OpenFlow标准协议，支持各种路由协议该类产品能够为客户提供 良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于SDN的多种解决 方案 百卓网络SDN网络产品线产品的应用位置及用途示意图如下： 1-1-121
百卓网络SDN網络产品线相关的主要产品名称及特征如下： 产品名称 SDN交换机 SDN软件与系统 服务客户 政府机关、数据中心运营商、在线游戏运营 政府机关、數据中心运营商、在线 商、酒店 游戏运营商 客户需求 智慧城市、平安城市、数据中心、云服务、 智慧城市、平安城市、数据中心、 酒店网絡基础设施 云服务网络运行软件 硬件完全自主设计，实现国产化安全 领先的自主知识产权操作系
可控 统BZOS 技术优势 设备种类丰富，具有 12*2.5GE、 軟件功能特性丰富支持 16*GE、24*GE、48*GE、16*XGE、 OpenFlow标准协议，支持各 支持FDB、VLAN、STP、ACL、 功能特性 支持FDB、VLAN、STP、ACL、二三 二三层组播各种路由协议 层组播各种路由协議 提供丰富的流量分发、汇聚、 提供丰富的流量分发、汇聚、过滤、复
过滤、复制、负载均衡等策略 制、负载均衡等策略 （三）百卓网络嘚主要经营模式 百卓网络的研发、采购、生产、销售、盈利和结算模式如下： 1、研发模式 百卓网络属于软件和信息技术服务业是一家致仂于下一代互联网安全的 高新技术企业。自2005年成立至今经过多年的发展已逐渐形成了以研发为核 心的经营模式。完善的研发体制及持续嘚研发投入确保百卓网络始终紧跟行
业的发展潮流，持续为客户提供高品质的产品及服务解决方案 百卓网络的具体研发模式为：（1）發现市场需求：通过前端业务部门与最 终客户的交流及对市场的持续跟踪，不断发掘新的市场需求；（2）可行性分析 及立项：针对新的市場需求百卓网络成立专门的项目组，从技术、市场和财 务角度做可行性分析可行性分析通过之后，百卓网络启动并完成相关项目立
项；（3）需求分析及制定研发计划：针对已立项项目项目组分别完成产品需 求、技术需求、服务需求及采购生产需求等分析工作，并在需求分析的基础上 细化明确研发的具体内容和研发目标制定详细的研发项目计划；（4）研究开 发及测试：项目组启动产品研发，分别完成硬件设计及开发、软件设计及开 发、系统集成及测试等研发工作；（5）小批量试生产及量产：在完成系统集成
及测试百卓网络组织各部門开展小批量试生产，在通过发布评审后最终实 现量产。整个研发过程需要百卓网络各部门通力配合全程参与。由于百卓网 络推行的昰软件硬件一体化的解决方案所以研发过程包括了软件设计与开 发、硬件设计与开发、软硬件集成测试。研发末期还需要工程服务、產品市 场和财务等部门跟进做好产品发布准备。 百卓网络的产品研发流程如下： 1-1-123 市场需求 技术可行性分析
市场可行性分析 财务分析 立项审批通过 产品需求分析 技术需求分析 服务需求分析 采购生产需求分 析 需求评审通过 软硬件结构分 商业计划 财务评估 服务支持计划 采购生产计劃 析 项目计划通过 硬件设计及开发 软件设计及开发 系统集成及测试 小批量试生产 产品发布计划 产品说明资料 财务核算 售后维护资料准 量产准备 备 发布评审通过 设备产品量产 产品研发过程结束 1-1-124
2、采购模式 百卓网络的生产原材料主要有芯片、光模块、连接器、电容、电阻、散热 爿、内存条等其中芯片主要从国外进口，其余原材料主要在国内采购 百卓网络的具体采购模式为按需采购。计划部门收到市场部门的銷售订 单、预测订单和研发部门的物料需求清单后依据产品BOM，结合成品和零部 件的库存量逐步计算出主产品的各个零部件、原材料的訂货时间和数量，形
成所有零部件、原材料的采购计划然后将采购订单下发给对应的供应商。 原材料到货经由质量管理部门检验符合要求后由仓库管理部门进行入库 登记。百卓网络制定了原材料供应商的引入和考核流程、品质检验流程、质量 事故处理流程等严格控制原材料的质量，确保最终产品符合客户要求 百卓网络的采购流程图如下： 市场需求 通过 计算物料需 确定订单 备货计划审 批 求 不通过 QC检验 粅料到货
签订供货合 通过 采购审批 选择供货商 同 合格 不合格 不通过 要求换货 物料入库 3、生产模式 作为一家以研发为主的高新技术企业，在洎主研发和设计产品的基础上 百卓网络将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商。外协厂商根据 要求完成加工之后百卓网絡参照市场报价，并结合外协加工的质量和服务水 平向外协厂商支付加工费。百卓网络制订了《委外商务管理规范》、《委外订
单下发規范》、《委外产品入库管理规范》、《生产计划执行跟踪管理规定》等 制度通过在原材料采购、生产制造、入库验收等环节采取控制措施，以确保 产品质量达到标准百卓网络通过自行采购以确保原材料的质量并控制成本； 1-1-125 百卓网络专门安排工艺工程师对委外加工厂商進行生产培训和现场指导，及时 解决生产过程中的异常问题；质量部门和仓库部门负责半成品和产成品的验收
入库并将质量问题反馈给各相关部门。 百卓网络的具体生产模式为：首先是根据拟生产的产品采购物料然后将 物料交由外协厂商加工生产PCBA板，再将生产完成的PCBA板連同必要的配 件一起组装成为整机在整机安装软件后进行整机测试，测试通过之后包装入 库准备销售 2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采
购原材料交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本但同 时使得存货的资金占用較大，周转效率不高以后年度百卓网络拟采用把握关 键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式将部分不 关键嘚原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后百卓网络 再对其进行采购的模式，以提高经营的效率降低长库龄存货导致的跌价风 险。 百卓网络的生产流程如下：
PCBA维修 不通过 通过 物料采购 发料到工厂 SMT贴片 PCBA测试 通过 整机软件加载 整机组装 包装入库 整机测试 不通过 整机维修 4、销售模式 百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服 务商等中间集成商由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并 1-1-126 据此参加电信运营商等下游终端客户的招投标中标后以订单方式将全套解决
方案销售给下游客户。 由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技术要求和严格 的方案筛选测试所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中嘟全程参与，并 发挥极为关键的作用百卓网络在招投标过程中的主要工作包括：负责与电信 运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路线和技术方 案，推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试的技术支
持、项目实施的高级督导；產品功能需求、产品优化需求信息采集等在整个 招投标销售过程中，百卓网络全面介入确保提供的方案获得客户认可度，从 而赢得更哆的订单份额 目前百卓网络正逐步加大营销力度，包括在国内举行各种产品发布会同 时充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体岼台，对公司的品牌、产品解 决方案进行推广等以拓展国内外的新的合作伙伴。同时百卓网络将逐步提
升自身的系统集成能力，并逐步直接参与到电信运营商、政府、军队、公安、 教育等行业客户的信息化网络建设项目中 5、盈利模式 百卓网络主要通过向电信运营商、政府机关单位、数据中心运营商及各类 企业级客户提供信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备等相关 的软、硬件产品获取收入實现盈利。 6、结算模式 百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为现金
预付款、账期到期后现金付款和分阶段现金付款三种结算模式目前，百卓网 络的结算模式以账期到期后现金付款为主上述三种结算模式的具体情况如 下： 序号 结算模式 模式说奣 适用客户 1 现金预付款 收到现金货款之后，向客户提供硬件设备或者安装 初次合作客户 软件产品 先向客户提供硬件或软件产品在取得到貨签收文 2 账期到期后 件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品）
多次购买且信用 现金付款 后，根据客户的信用状况给予客户相应账期账期 记录良好客户 到期后客户现金支付货款 1-1-127 根据与客户约定，分阶段现金付款具体阶段可以软件定制开发 3 分阶段现金 是以下时间点嘚一个或多个：①客户确认收货后； 类、硬件定制研 付款 ②产品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段 发生产类项目 时间，终验通过後；④质保期满
网络自主开发的软件系统并以整体解决方案销售给下游客户，软件产品为直接 销售的百卓网络自主开发的软件产品或系統百卓网络自2015年开始加大了软 件产品的销售力度，尤其是SDN产品软件销售的占比提高。 作为一家研发型高新技术企业百卓网络自主完荿产品研发和产品设计， 将附加值较低的硬件加工与装配环节委托给外协厂商百卓网络的生产模式决
定了产能对业务的发展无约束，主偠原因为：①合作代工厂商的产能远超百卓 网络的产量需求目前百卓网络有 2 家稳定合作的代工厂商，其产能合计为每 年80,000台以上各类硬件設备；②更换和新增代工厂商便捷百卓网络的硬件 设备生产均使用业界成熟的主流制造工艺，国内的生产体系完善有大量的代 工厂商鈳以成为百卓网络的合格制造供应商。如果产量需求上升百卓网络可
以在较短时间内增加代工厂商数量，或者更换代工厂商以满足销售需求；③原 材料供应稳定百卓网络的硬件产品的原材料中芯片主要由国外进口，其他原 材料基本在国内采购芯片供应商均是国际知名品牌，质量可靠产能巨大， 供应稳定生产所需的其他原材料在国内均有成熟的市场供应体系。 1-1-128 2、前五名客户情况 报告期各期百卓网絡前五名客户及终端客户情况如下： 单位：万元 期间 序号
客户名称 金额 占营业收入比例 终端客户 1 东方网力科技股份有限公司 3,204.73 28.59% 企业客户 北京夶唐高鸿数据网络技术有 2 限公司、北京大唐高鸿科技发 2,891.94 25.80% 企业客户 展有限公司 中国电信、 2016 3 报告期内，百卓网络董事、监事、高级管理人员其他主要关联方或持有 公司5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。
（1）百卓网络行业特点、客户黏性、技术水平、竞争优势、合哃签订及同 行业公司情况 1）行业特点 百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业主营业务和产品 是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN网络设备，百卓网络位于产业 链的中游下游为各类终端用户，包括电信运营商、互联网数据中心、大型互联 网公司、雲计算服务商以及国安、公安、军队、事业单位等政府部门和组织。
①信息安全行业特点 A、现阶段客户集中度较高未来市场前景广阔 伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生全球包括中国的政府、 企业对信息安全管理愈来愈重视。近年来我国国民经济呈现歭续稳定健康发展 的良好态势，政府部门和金融、能源、电信等重点行业为提高管理水平、服务能 力纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息囮建设，信息安全产品的采购规模不断提
高但与国际市场相比，国内信息化程度仍然较低目前我国信息安全的消费以 金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大量潜在需求尚 待开发 B、行业进入壁垒较高 信息安全行业对于新进入者在技术与人才、品牌、资质等方面具有较高的进 入壁垒。①信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业信息安全厂商必须具 有持续的自主研发和技术創新能力，形成具有知识产权的核心技术才能在行业
内较好的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加 密技术、身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长 时间积累才能获得同时信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平 的信息安全技术人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要这 需要在稳定的科研环境中长期培养，使得新进入者难以获得所需人才无法突破
研发领域中的技术壁垒。②信息安全行业的下游客户主要分布在政府、运营商、 1-1-130 广电部门等這类企业对供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求 很高。由于信息安全的重要性基于保密、沟通和更换成本的考虑，客戶一般不 会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商普遍具有较高的品牌忠诚度。③安 全厂商若要从事网络内容安全管理行业必须取得楿关资质一般来说，通过各类
严格的资质认证需要 1-3 年的时间没有资质的企业就没有相关市场的准入资 格，无法参与市场竞争因此，信息安全行业对新进入者具有较高的进入壁垒 C、国内厂商市场份额较高，但没有绝对龙头企业 由于政策限制、安全审查等因素掣肘国外厂商无法涉足需求广阔的政府、 军工等安全敏感领域。随着安全保护警觉性的提高预计金融、能源、电信等关
系国计民生的领域也将逐步对外资进入予以限制。这为国内厂商在这些领域的发 展赋予了绝对的优势但无论国内还是国外，信息安全行业格局都非常分散因 為信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件单个信息安全 企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势囷渠道特点进行差异化 定位选择部分细分领域参与竞争。因此从结果上来看，信息安全行业并没有 绝对的龙头企业
②大数据行业特點 A、市场需求迫切，行业发展迅速 由于大数据处理需求的迫切性和重要性近年来大数据技术已经在全球学术 界、工业界和各国政府得到高度关注和重视。大数据的概念、技术和相关业务模 式在中国的普及只有短短几年但随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需 要面臨的数据量成指数增长数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内
大数据相关行业的快速发展提供了良好契机，大数据市场前景廣阔 B、通信行业在大数据业务上具有基础作用和领先地位 大数据是指通过快速获取、处理、分析海量数据以从中提取有价值的多样化 的數据集。大数据业务的基础是数据采集数据采集方式有在线全量数据采集、 在线抽样数据采集和离线抽样调查等，其中全量数据采集蘊含的价值最高，这
也是国内三大电信运营商常用的数据采集手段相对于其他行业实施较早，因此 通信行业在大数据业务具有领先地位 ③SDN行业特点 1-1-131 SDN 是一种新型网络创新架构，对传统网络体系将造成巨大冲击是未来 网络发展的方向，正在推动着传统产业链的重构目前，国内的SDN产业生态 系统正在快速形成但仍处于早期发展阶段，尚未形成统一行业标准和国家标准
包括三大电信运营商与华为、中兴等通信设备制造商在内的多家企业均在积极参 与探索和研发转型的过程中。随着国家信息化发展战略的实施国民经济和社会 信息化将不断赱向深入，电信运营商的战略转型、邮政体制改革、电子政务、数 字城市等等一系列重大行业发展项目的实施必将为SDN服务提供商带来巨夶 的新增市场容量。 2）客户黏性 报告期内伴随着政府部门、电信运营商及各类企业对信息安全的重视，信
息安全行业迎来较好的发展机遇百卓网络凭借在产品质量、技术水平及性价比 等方面的优势，在开发和积累客户的过程中逐渐与客户形成了长期互信的合作 关系。烸年在增加新客户的同时原有老客户对百卓网络的业绩也做出了较大的 贡献。2015年及2016年1-8月百卓网络新老客户的结构如下表所示： 项目 2016年1-8朤 2015年 新开发客户 原有客户 新开发客户 原有客户
收入金额（万元） 3,936.86 7,271.80 3,076.22 6,121.52 收入金额比例 35.12% 64.88% 33.45% 66.55% 由上表可知，百卓网络2015年及2016年1-8月份原有客户的占比均超过了 60%与这些客户合作稳定性较高，基本保持稳定的长期战略合作关系同时， 凭借在行业累积的口碑和声誉从历年新开发客户贡献的收入來看，百卓网络对
新客户的开发也颇具成效将为百卓网络未来的业绩发展带来重要支撑。 3）技术水平 自成立至今百卓网络始终坚持以研发为核心的经营模式，专注于下一代信 息安全、互联网通信产品及大数据挖掘与分析等领域的技术研发积累了丰富的 网络安全、数据通信及大数据产品研发、生产和销售经验，可以为客户提供高性 能、可运营、可管理的新一代信息安全整体解决方案赢得了客户的高度肯定。
百卓网络拥有一支年富力强的高水平研发队伍60%以上的员工为研发人 员，74%以上的员工拥有本科及以上学历75%的员工在 35岁以下，确保百卓 网络保有创新活力紧跟业务领域的技术前沿，在竞争对手面前始终保持着技术 优势目前百卓网络拥有软件着作权27项。 1-1-132 百卓网络凭借雄厚的研发实力在业内率先实现了多项技术突破：全球率先
采用众核处理器（单CPU高达72核）应用于高性能DPI系统；创造性地将T 比特ASIC、200G网络處理器、400GFPGA应用于高性能汇聚分流器；研发出 独特的多级汇聚分流实现无穷大网络链路流量同源同宿；采用人工智能技术实现 文字语义、图潒及视频识别。 4）竞争优势 除了上述技术研发优势之外百卓网络在人才、客户、成本等方面亦具有 较强的竞争优势。 ①人才优势
百卓网絡的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家由来 自华为、港湾网络、中兴、Qualcomm、Cisco等中外着名企业的精英组成，具有 先进嘚技术创新理念和丰富的企业管理经验 ②客户资源优势 百卓网络凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服 务能仂，在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象建立了牢固的合作关
系。截至目前百卓网络的各类产品已经在电信运营商网络中占据了较高的市场 份额，并形成了一定的进入壁垒通常情况下，原有的合格供应商的份额越大 新供应商的进入成本越高，运营商一般會倾向于继续采购原有供应商的产品 ③成本优势 百卓网络一直注重研发投入，以打造并强化技术优势及成本优势近年来， 百卓网络一方面持续的进行软件系统的研发先后开发了百卓 DPI 系统软件、
交换机系统软件、100G分流器系统软件、SDN交换机系统软件，并在研LTE大 数据采集与挖掘系统、无线上网安全管理系统终端特征采集等多个软件产品；另 一方面注重产品设计有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产品 对外销售的模式，百卓网络对每一款硬件产品均结合自主开发的软件系统的性能 要求自主完成产品设计和测试自主采购芯片等核心原材料交由代工厂商加工生
产，从而保证产品质量和性能并有效控制产品成本。以上因素使得百卓网络获 得了明显的成本优势從而在大型的竞标项目中具有明显优势。 5）合同签订情况 1-1-133 报告期内百卓网络历年新老客户的合同签订统计情况如下表所示： 项目 2016年1-8月 2015年喥 76.20% 8,273.64 68.97% 合同金额合计（含税、万元） 22,809.78 100.00%
11,996.81 100.00% 由上表可见，百卓网络与客户合作的稳定性较好老客户合同的占比较高。 同时百卓网络也在持续开拓噺客户，从2015年及2016年1-8月的情况来看 新客户的增加也较为稳定，百卓网络不存在完全依赖老客户的情况 6）同行业公司前五大客户销售情况 甴于A股上市公司定期报告中对于前五大客户的披露一般不会合并统计同
一实际控制人旗下的不同公司，而是按单家公司分别披露销售数据因此百卓网 络的可比上市公司近期的定期报告中披露的前五大客户销售占比要比按照合并 同一实际控制人口径统计的客户销售占比小。為增强信息的可比性经查阅近期 的新三板挂牌公司公开转让说明书以及同行业上市公司近期收购类似标的企业 的公开披露资料，按以下標准选取了分析前五大客户销售情况的可比公司：1、
Wind行业分类为新三板信息安全概念股的挂牌公司或近期同行业上市公司收购 的标的企业；2、主营产品与百卓网络相似；3、近三年盈利 百卓网络与可比公司2015年度前五大客户销售占比情况如下表所示： 可比公司证券代码 赛博兴咹 6,807.86 73.87% 平均值 2,717.33 50.03% 百卓网络 7,743.45 85.09%
由上表可见，可比公司2015年度前五大客户销售占比的差异较大但总体 较为集中。百卓网络前五大客户销售占比高于可比公司的平均水平主要是由 于百卓网络与行业内经营规模较小的公司相比有客户资源的优势，一方面百 卓网络凭借自身优势已经在电信運营商体系中占据了较高的市场份额，另一方 1-1-134 面公司在拓展新客户的时候也会选择实力较强的客户进行合作，2015 年百卓
网络新增的大客户丠京大唐高鸿科技发展有限公司及2016年新增的大客户东方 网力科技股份有限公司均为上市公司及其子公司与其合作的项目规模较大、 金额較高，从而导致百卓网络前五大客户销售占比较高并不存在依赖个别固 定客户的情况。 （2）百卓网络客户稳定不存在对重要客户的依賴风险 从行业特点和客户黏性来看，百卓网络所处行业存在巨大的下游市场空间
由于转换成本和进入壁垒较高，客户对于长期合作的供應商具有较高的忠诚度 百卓网络基于强大的技术研发水平和在人才、成本等方面的竞争优势，在行业内 积累了优质稳定的客户资源和良恏的信誉口碑与老客户合作关系不断巩固的同 时，也持续开发了大量的新客户资源 从合同签约及执行情况来看，百卓网络与原有客户匼作的稳定性较高基本
保持了长期战略合作关系，2015年及2016年1-8月份原有客户的占比均超过了 60%而对于新客户的拓展，百卓网络2015年及2016年1-8月份对噺开拓客户 的收入达3,076.22万元、3,936.86万元占同期总收入的比例分别达33.45%、 35.12%，新客户对于百卓网络的业绩持续增长也贡献了相当比重 百卓网络由于與行业内经营规模较小的公司相比有客户资源的优势，单体
客户的项目规模较大因此尽管同行业可比公司总体的客户集中度较高，百卓 網络报告期内前五大客户销售占比仍高于可比公司平均水平符合企业经营的 实际情况。百卓网络与原有客户合作稳定且持续开拓新的愙户，在对客户资 源不断积累的过程中客户的稳定性较高，同时行业整体市场前景广阔，不 存在对重要客户的依赖风险 3、百卓网络通过中间集成商销售的具体原因
百卓网络将商品销售给中间集成商的主要原因为：①中间集成商需要采购 百卓网络产品，并与其他硬件和軟件一起集成到其解决方案中才能参加电信 运营商客户、企业网客户的招投标项目；②一般情况下，电信运营商的每一批 招标会选取多镓供应商入围但每家供应商的份额相应会受到限制，百卓网络 选择通过中间集成商进行销售可同时与多家中间集成商合作，参与电信運营
商的招投标从而增加中标机会，获取更高的订单份额 1-1-135 4、百卓网络对中间集成商不具有依赖性 （1）报告期内，百卓网络的销售模式鉯向中间集成商销售为主2014年 度、2015年度、2016年1-8月，百卓网络通过中间集成商实现的营业收入占营 业收入的比重分别为85.19%、84.32%、86.95%但与此同时，百卓网络以直销 方式向其他各类企业级客户提供产品和服务
（2）报告期各期，百卓网络均同时与多家中间集成商保持稳定的合作关 系不存在依赖单一中间集成商的情形，且由于百卓网络的技术和成本优势 百卓网络针对中间集成商的议价能力较强。由于电信运营商等客户對参加招投 标的供应商会有较高的技术要求和严格的方案筛选测试这决定了供应商需要 提前投入大量的研发人力和长时间技术积累，才能设计出符合客户要求的产
品百卓网络研发核心人员来自华为、港湾、中兴、Cisco等国内外一流的通信 公司，有着较高的研发技术水平研發人员有着多年的产品开发经验，能清晰 地把握行业发展趋势研发出符合市场需求的产品。公司目前拥有一支年富力 强的高水平研发队伍60%以上的员工为研发人员，确保百卓网络保有创新活 力始终保持着较强的技术优势，是中间集成商值得信赖的合作伙伴
（3）在与中間集成商的合作中，百卓网络全程参与中间集成商的招投标并 发挥关键作用由于电信运营商等客户对参加招投标的供应商会有较高的技術 要求和严格的方案筛选测试，所以百卓网络在招投标之前和招投标过程中都全 程参与并发挥极为关键的作用。百卓网络在招投标过程Φ的主要工作包括： 负责与电信运营商等客户保持密切的技术交流；为客户量身定制合理的技术路
线和技术方案推荐有竞争力的解决方案供客户选型决策；负责入围选型测试 的技术支持、项目实施的高级督导；产品功能需求、产品优化需求信息采集 等。在整个招投标销售過程中百卓网络全面介入，确保提供的方案获得客户 认可度从而赢得更多的订单份额。 5、百卓网络的未来发展规划 目前百卓网络正逐步加大营销力度包括在国内举行各种产品发布会，同
时充分利用网络安全、互联网、通信专业的媒体平台对公司的品牌、产品解 决方案进行推广等，以拓展国内外的新的合作伙伴同时，百卓网络将逐步提 升自身的系统集成能力并逐步直接参与到电信运营商、政府、軍队、公安、 1-1-136 教育等行业客户的信息化网络建设项目中。 （五）主要原材料和能源及其供应情况 1、主营业务成本构成情况 公司5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系
（六）百卓网络境外经营及境外资产情况 百卓网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产 （七）百卓网络安全生产和环保情况 百卓网络所在的信息安全行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题 1-1-139 （仈）百卓网络质量控制情况 1、质量标准及措施 序号 结算模式 模式说明 本标准规定了产品到货后质量检测项目的操作程序，检测基本要
求和結果报告适用于百卓网络全系列硬件产品质量检测。 产品检验规程可分为检测设备与仪器仪表、检测和结果报告三部 分检验操作程序圖如下： 1 《百卓产品进货 检验规程》 产品外观检验标准包括： 塑胶件外观标准 2 《百卓产品外观 喷涂（喷粉、喷漆）件外观标准 检验标准》 鈑金件外观标准 产品标识外观标准 装配后的整机要求 用于检验百卓网络产品的功能、性能及稳定性，筛选不合格产品
（1）测试拓扑图如丅： 3 《百卓成品测试 流程》 （2）测试项目包括： 电气特性测试 性能指标测试 1-1-140 功能指标测试 协议一致性测试 组网应用测试 2、质量纠纷情况 报告期内，百卓网络严格遵循相关质量控制标准不存在因质量问题与客 户产生纠纷的情形。 （九）主要产品生产技术所处的阶段 序号 技术洺称 内容 所处 技术优势 应用领域 阶段 在公司自主研发的分
包括特征码检测、行为 布式并行多业务硬件 DPI识别 模式、控制协议等能大批 架构嘚支撑下，具备可 信息安全 1 技术 够精确识别1800多种主量生 弹性扩展的性能能够 大数据 流应用 产 提供 T 比特高性能交 换矩阵，确保整机无阻 塞轉发 高性能模 1.高 性能处理海量异构大批 可做到每小时处理4亿 2 式识别算 数据源数据 量生 +条异构数据源数据， 大数据 法 2.基
于流计算的实时业產 每秒分析 4000+个事 务分析 务 不良图像 识别是否是淫秽色情图大批 千万级的训练样本，覆 3 识别技术像 量生 盖了不同肤色的人种、 信息安全 产 鈈同的场景 恶意代码 通过分析程序指令与结大批 准确度高漏判率低， 4 的静态对 构确定代码功能是否有量生 错判率低 信息安全 比分析 恶意 产 利用一个隔离运行环境小批完整模拟软件的运行 5
动态沙盒来模拟软件的运行过量生 环境，全面辨识软件运 信息安全 检测 程从而获取軟件在运产 行过程的行为。 行过程中的行为 多级汇聚 通过将分流器多级串接/大批支持网络链路数量无 信息安全 6 分流 并接以提升单点接入能量生 上限 大数据 力 产 暴恐音视 根据视频画面内容，判 1.基于卷积神经网络的 7 频舆情分 断是否涉恐判断是否基础 语义概念识别 信息安全 析
為已知暴恐视频/音频的 研究 2.基于Fisher核向量的 大数据 二次加工。 视频表达 1-1-141 序号 技术名称 内容 所处 技术优势 应用领域 阶段 1、系统独立不依赖 对冗长的监控视频进行 任何别的硬件设备 8 视频浓缩 内容分析，将不同时间试生 2、可生成任意粒度的 大数据 出现的目标和发生的重产 浓缩视频 偠事件抽取出来 3、低成本、高效率， 不遗漏
根据海量用户行为构 用户画像 建用户画像描述模型， 基础 1、海量数据处理 9 生成 最终为每个鼡户打上多 研究 2、智能识别及关联 大数据 重标签以及该标签的 3、可变策略路径搜索 权重。 汇总分析网络节点之间 1、海量数据处理 的海量信令根据业务 基础 2、可伸缩可扩展的业 10 业务感知 感知评价模型，监测及 研究 务感知评价模型 大数据 定位网络中的故障或者
3、定位准确度高 需要优化的地方 利用 OpenFlow 交换机 修改合法报文的 IPDA （受 DDoS攻击的 IPDA）；OpenFlow交换 抗DDos 机通过10G端口连接到小批高度兼容各种主流控 11 攻击 AS边界路由器并且通过量生制器（Floodlight SDN 原输入端口将报文再发产 NOX，RYU等） 送出来；在靠近客户端 的地方再通过OpenFlow
交换机恢复报文中的原 始IPDA 通过软件处理控制面， 交换機硬件转发数据小批支持内嵌容量高达 12 负载均衡 包将进来的网络流量量生 12K的VLargeNumber SDN 分布到多个安全设备产 的NvGretunnel 上。 （十）核心技术人员特点及变動情况 百卓网络是一家致力于下一代互联网安全的高新技术企业经过多年的发
展逐渐形成了以研发为核心的经营模式，已经建成具有较高素质的科技人才队 伍报告期内，百卓网络核心技术人员稳定未发生因核心技术人员离职导致 核心竞争力受到影响的情况。 1-1-142 五、百卓網络的业务许可资格（资质）情况 截至本报告书签署日百卓网络已经取得了高新技术企业证书、中华人民 共和国工业和信息化部电信设備进网许可证等资质证书。具体情况如下表所 示： 序 资质/证书名称
证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 号 北京市科学技术 高新技术企业证 GF 委员会、北京市财 有效期3年注 1 书 0698 政局、北京市国家 1 税务局、北京市地 方税务局 2 中关村高新技术 中关村科技园区 有效期3年 企业 401 管理委员会 中華人民共和国 检疫局 14 对外贸易经营者 - - 备案登记表 中华人民共和国 15 海关进出口货物 中华人民共和国
收发货人报关注 北京海关 册登记证书 CMMI证（軟件 CMMI 有效期至 16 能力成熟度集成 26999 Institute[美] -- 模型认证） 注1：百卓网络已于2016年10月8日提交了高新技术企业认定申报文件目前正在办 理中； 注2：百卓网络巳于2016年9月9日提交了电信设备进网许可申请材料，目前正在办 理中；
（一）高新技术企业资质证书续展及享受税收优惠具有可持续性分析 1、百卓网络税收优惠到期后续展不存在法律障碍享受税收优惠具有可持 续性 百卓网络作为一家研发型的高新技术企业，为了获取并保持技術和产品成 本优势持续的进行研发投入，报告期内百卓网络的研发支出情况如下： 单位：万元 研发项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 BZOS平台软件 - - 461.33
分流器系統软件 - - 全部人员 198 100.00% 164 100.00% 116 100.00% 报告期内百卓网络持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规 定符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的有关规定，可依法享受15%的所得税优惠税率未来期间，百卓网络
将持续的进行研发投入根據现有的相关规定，预计百卓网络将持续符合《高新 技术企业认定管理办法》等相关法规的规定《高新技术企业证书》的续期不存 在相關的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性 2、无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响及后续保障安排 （1）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响 假设百卓网络在2016年开始不再享受税收优惠，则百卓网络股东全部权益
价值为96,648.07万元较原评估值108,026.60万元下降11,378.54万元。 （2）后续保障措施 根据公司与陈海滨等6名交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》及《业 绩承诺与利润补偿协议的补充协议》交易对方对承诺期百卓网络实现的净利润 数做出承诺，承诺各年实现的净利润不低于《评估报告》载明的相应年度的预测
净利润各年实现的净利润根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。 在补偿期限届满时通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照相应原 则分别计算另行补偿的股份数量若陈海滨等 6 名交易对象按照协议约定履行 1-1-145 股份补偿义务後仍不足弥补应补偿金额的，陈海滨等 6 名交易对象应当就差额
部分以现金方式向通鼎互联进行补偿并承担连带赔偿责任 综上，如在利润承诺期间及承诺期结束百卓网络因无法续期高新技术企 业证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响百卓网络的业绩实现则陈海 滨等6名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。 （二）《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的 续展情况 《军用信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的具体情
况如下： 序 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 号 军用信息安全产 军密认字第 中国人民解放军 1 品认证证书 1552号 信息安全测评认 6.4. 证中心 2 涉密信息系统产 国保测 国家保密科技测 -- -2015.12 品检测证书 评中心 .6 《军鼡信息安全产品认证证书》和《涉密信息系统产品检测证书》的申报要 求如下： 项目 《军用信息安全产品认证证书》
《涉密信息系统产品檢测证书》 1、企业法人营业执照副本（复印件） 2、单位介绍 3、保密设施设备清单 4、单位保密管理制度 1、测评认证申请简表 5、保密管理情况報告 2、单位情况 6、身份证复印件（产品代理人、产品 3、资质文件、法律文书 主要技术负责人） 4、产品情况 7、产品送检清单 申报材料 5、产品技术报告 8、知识产权说明 6、产品自测情况 9、产品安全目标文档
7、执行标准情况 10、配置管理文档 8、鉴定或使用（试用）报告 11、交付和运行文檔 9、认证或销售批文 12、研究背景介绍文档 13、功能规范文档 14、高层设计文档 15、指导性文档 16、自测报告等测试相关文档 17、生命周期支持相关文檔 1-1-146 18、产品安全性分析文档 19、关键技术说明文档 20、安全保密作用说明文档
《军用信息安全产品认证证书》由中国人民解放军信息安全测评认證中心颁 发主要用于军队项目的招投标。该证书未曾申请过续期办证费用预计 2万 元左右。百卓网络已于2016年3月5日将《军用信息安全产品認证证书》的续 展资料申请递交给中国人民解放军信息安全测评认证中心并于2016年5月30 日收到中国人民解放军信息安全测评认证中心《关于信息安全网关 PatrolFlow
（V5.0）产品续证认证情况的说明》，说明如下： “贵单位‘信息安全网关PatrolFlow（V5.0）’产品为解放军信息安全测评认证 中心军密认字苐1552号认证产品该产品认证证书于2016年4月到期，经审 查该产品符合办理续认证 2 年的规定。因我中心工作目前处于调整阶段已 通过认证产品拟办理认证证书续认证工作的，且符合条件的目前均暂缓办
理。待军队上级相关政策明确启用新的工作模式后再行办理，产品续认證的 时间从原证书到期日起算” 该证书用于中国人民解放军的招标项目，目前百卓网络尚未涉及此类的投 标项目由于百卓网络的续期申请已获得中国人民解放军信息安全测评认证中 心的书面认可，且未来的的产品产品续认证的时间从原证书到期日起算因此 不会对当前百卓网络的生产经营产生不利影响；本次评估过程中百卓网络的盈
利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此不会对本次交易的评估產生影 响 《涉密信息系统产品检测证书》由国家保密科技测评中心颁发，主要用于政 府涉密项目的招投标该证书续期费用共计 3 万元（含技术服务、培训与评 测）。目前百卓网络尚未涉及国企保密项目的投标百卓网络参与投标的电信运 营商的项目均为商业应用，无需涉密资质截至本报告书签署日，考虑到后续
百卓网络可能会参与政府客户的保密项目投标百卓网络已经向国家保密科技 测评中心提交申報材料，目前该证书的续期正在办理中本次评估过程中百卓 网络的盈利预测收入中未包含与此证书相关的收入，因此该证书的到期不会對 本次交易的评估产生影响 经核查，除上述续期当中的资质证书外百卓网络现有及未来拟开展业务 1-1-147 的业务资质完备。 六、百卓网络最菦两年一期经审计的财务指标
（一）最近两年一期经审计的资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 19,423.34 3,378.65 1,628.21 净利润 非经瑺性损益的构成及其分析见交易报告书“第九节管理层讨论与分析”的 相关内容 （三）最近两年一期经审计的现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-8月 2015年度
2014年度 经营活动产生的现金流量净额 143.22 150.04 -2,161.89 投资活动产生的现金流量净额 4,102.21 119.43 1-1-149 七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制凊况 时间 性质 内容 估值 交易总价 价格 原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 情况 （万元） （元/出资额） 系以及与本次交易价格差异原因
崔宏12.73万货币出资转让给陈海滨，5.59 2014.6股权 万元货币出资转让给崔泽鹏1.68万元货币- 50.00 1.00 原股东崔宏退出，经协商以1元/出资额的价格转让 转讓 出资转让给宋禹15万元货币出资转让给 所持股权 陈裕珍，15万元货币出资转让给刘美学 陈海滨以货币方式出资2,126.03万元，崔泽 鹏以货币方式絀资933.75万元宋禹以货
增资人主要为创始人及公司高管，经股东会决议以1 2014.6 增资 币方式出资281.28万元陈裕珍以货币方- 3,444.38 1.00 元/出资额的价格增资 式出资51.66萬元，刘美学以货币方式出资 51.66万元 引进外部投资人百卓网络整体作价11,200.00万元， 折合2.25元/出资额与本次交易价格差异的原因： 闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉
1、该次增资交易作价以2013年净利润为基础并结 创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 合2014年的预计净利润由各方協商确定；本次交易 222.25万元，上海杉联创业投资企业（有限 采用收益法评估以2016年及未来年度的盈利预测 2014.6 增资 合伙）以货币方式出资222.25万元，無锡- 1,700.00 2.25 确定评估值且百卓网络2014年、2015年的经营业
耘杉创业投资中心（有限合伙）以货币方式 绩以及未来的盈利预测较2013年有大幅增长； 出资222.25万え 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 3、本次交易系取得标的公司100%股权，收购完成后 标的公司将成为公司的全资子公司与标的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异。 2015.5股权 闫炎将其在百卓网络的实缴88.87万元货币- 3,303.32
4.42 2014年引进的外部投资者退出外部投资鍺南海金控 转让 出资转让给南海金控，南通杉杉创业投资中 受让该部分股权并对百卓网络增资。经协商百卓 1-1-150 时间 性质 内容 估值 交易总價 价格 原因、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关 情况 （万元） （元/出资额） 系以及与本次交易价格差异原因 心（有限合伙）将其在百卓网的实缴222.25
网络整体作价29,000万元，折合4.42元/出资额与 万货币出资转让给南海金控；上海杉联创业 本次交易价格差异的原因： 投资企业（有限合伙）将其在百卓网络的实 1、该次增资交易作价以2014年净利润为基础，并结 缴222.25万货币出资转让给南海金控；无 合2015年的预计净利润由各方协商确定；本次交易 锡耘杉创业投资中心（有限合伙）将其在百
采用收益法评估以2016年及未来年度的盈利预测 卓网络的实缴222.25万货币出资轉让给南 确定评估值，且百卓网络2015年的经营业绩以及未 海金控 来的盈利预测较2014年有大幅增长； 2、本次交易设置了更为严格的业绩补偿措施； 2015.9 增资 南海金控以货币方式认缴新增加注册资本- 6,000.00 4.42 3、本次交易系取得标的公司100%股权收购完成后
1,356.5217万元 标的公司将成为公司的全资子公司，与標的公司股东 为实现参股目的的增资和股权转让的行为有差异 注1：上述时间为股东会决议及签署股权转让或增资协议的时间。 注2：2014年-2015年百卓网络的历次增资及股权转让均未进行评估增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确定。
百卓网络最近三年增減资及股权转让已履行必要的审议和批准程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 1-1-151 （一）百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差异较大的 原因及合理性 1、交易的定价依据不同 2014年6月原股东崔宏转让股权退出，股权受让方同时进行增资该次转
让及增资价格按注册资本1元/出资额作价，定价依据是鉴于股权受让方（增资 人）主要为标的公司创始人囷高管经股权交易双方协商及标的公司股东会决议 通过，按注册资本平价转让及增资2014年6月外部投资者按2.25元/出资额作 价增资，定价依据昰以百卓网络2013年净利润为基础并结合2014年的预计净 利润由各方协商确定。2015年5月和9月外部投资者按4.42元/出资额作价受让
股权和增资定价依据昰以2014年净利润为基础，并结合2015年的预计净利润 由各方协商确定 百卓网络2015年实现的经营业绩以及未来的盈利预测较2014年有大幅增 长，本次交噫的作价是充分考虑百卓网络自2014年至今历史业绩的高速增长以 及未来可预期的成长情况综合参考市场相关案例，并根据中介机构出具的楿 关评估报告作为作价依据本次交易采用收益法评估，以2016年及未来年度的
预测盈利确定评估值因此本次交易作价与前述转让或增资作價差异较大。 2、对百卓网络治理结构的影响不同 2014年6月标的公司创始人和高管受让原股东崔宏股权并增资崔宏转让 5%股权退出，系百卓网络尐数股东的变更该等转让及增资对百卓网络实际经 营和治理结构不产生重大影响。2014年6月及2015年外部投资者股权转让及增
资均系参股百卓網络的外部投资者的股权变动，该等转让及增资对百卓网络 实际经营和治理结构亦不产生重大影响 本次交易系百卓网络全体股东向上市公司出售百卓网络100%的股权，交易 完成后百卓网络将成为上市公司的全资子公司，对百卓网络的治理结构将产 生根本性改变上市公司将擁有百卓网络的控制权，因此本次交易较前述外部 投资者的转让或增资出现了较大幅度的溢价
3、交易方式和所承担的义务不同 百卓网络2014姩6月、2015年5月、2015年9月的增资或股权转让全部以 现金作为交易对价。除2014年6月闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、 1-1-152 上海杉联创业投资企業（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）对百 卓网络的增资设置了具体的业绩补偿条件之外其他增资和股权转让未设置业 績补偿条件。
2014年6月的增资涉及的业绩补偿条件为：根据百卓网络经营计划百卓 网络及实际控制人承诺2014年、2015年、2016年百卓网络经审计的税后淨利润 （扣除非经常性损益）分别不低于1,200万元、1,560万元、2,028万元的经营目 标。如果2014年未达到该年度经营目标的90%、2015年或2016年未达到该年 度经营目标嘚80%实际控制人将支付一定现金补偿。
本次交易是以发行股份及支付现金的方式进行股份对价具有较长的锁定 期限制。同时基于对标嘚公司的未来业绩预期，在本次评估值的基础上百 卓网络全体股东做出明确的业绩承诺：2016年、2017年、2018年，百卓网络实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、 9,900万元、13,700万元如果百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利
润未达到承诺数额，夲次交易对方将对上市公司承担连带补偿义务以其所获 全部股份作为对上市公司业绩承诺的履约保证优先补偿，股份不足以支付全部 补償金额的将以现金进行补偿。 综上所述2014年6月、2015年5月、2015年9月的股权转让或增资作价 与本次交易作价存在差异，主要是由于不同的交易时點企业经营状况不同且
本次交易将导致标的公司的控制权发生变更，在作价依据、交易方式和原有股 东所需承担的义务等方面存在明显嘚不同不具有完全的可比性，历次作价均 具备合理的商业逻辑符合百卓网络当时的实际情况。前述股权转让或增资作 价与本次交易作價存在较大差异具有合理性不存在利益输送以及损害上市公 司和中小股东权益的情况。 （二）业绩补偿措施与评估价格关系的合理性
2014年6朤、2015年5月、2015年9月百卓网络的历次增资及股权转让均 未进行评估增资价格和股权转让价格系各方根据百卓网络的经营状况协商确 定。 本次茭易价格系交易各方根据经具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的标的资产评估值协商确定针对标的资产的评估，评估师分别采鼡资产基 1-1-153 础法和收益法对交易标的进行了评估并最终选取了收益法评估结果作为评估
结论。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金鋶量）折算为现值评估资产价 值的一种方法本次交易中评估师以2016年8月31日为评估基准日基于百卓 网络未来的预期收益评估计算出百卓网络100%股权的评估价值。 由于百卓网络2014年至2016年1-8月的经营业绩逐年大幅增长以2016 年8月31日为基准日对未来业绩进行的预测，也比2014年和2015年历次增资
及股權转让时的经营状况及业绩预测发生了大幅增长因此，本次基于未来预 期收益折现的评估价值较2014年和2015年历次增资及股权转让时各方基于當时 经营状况协商确定的价格更高相应的，基于经各方达成一致的对未来业绩的 预期本次的业绩承诺较2014年6月的业绩承诺也发生了大幅增长。同时出 于对上市公司及其股东利益的保护，本次交易对更高的业绩承诺设置了更严格 的业绩补偿措施
本次交易较高的评估价格昰基于对百卓网络未来较高收益的预期，而不是 基于更严格的业绩补偿措施上市公司在与陈海滨等 6 名交易对方签订的相关 资产收购协议忣利润补偿协议中，设置关于标的公司未来期间的承诺利润及补 偿条款有利于增强标的公司预计未来收益实现的可靠性，降低预计未来收益 的不确定性和风险从而有利于更好地保护上市公司及其股东的利益。
八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况 最菦三年百卓网络的增资和股权转让中2014年6月闫炎、南通杉杉创业 投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉創业投 资中心（有限合伙）以货币方式对百卓网络增资755.62万元，设置了具体的业 绩补偿条件除此之外的其他增资和股权转让未设置业绩补償条件。 上述增资涉及的业绩补偿条件具体如下：
“根据百卓网络经营计划百卓网络及实际控制人承诺2014年、2015年、 2016 年百卓网络经乙方认可嘚、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税 后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1,200万元、1,560万元、2,028万元 的经营目标。实际控制人應确保甲方实现本条约定的经营目标 如果百卓网络在2014年实际实现的税后净利润扣除非经常性损益）未达到
该年度经营目标的90％或2015年实际實现的税后净利润（扣除非经常性损益） 1-1-154 未达到该年度经营目标的80%，或2016年实际实现的税后净利润（扣除非经常 性损益）未达到该算度经营目标的80%则百卓网络须以该年度实际税后净利润 为基础，由实际控制人在该年度审计报告出具（各方确认该年的年度审计报告 应在次年6朤30日前出具）后的二十（20）个工作日内向乙方支付一定现金补
偿。” 2014 年、2015 年百卓网络实现的税后净利润分别为 14,872,292.14 元和 33,736,004.93元扣除非经常性损益後的净利润分别为 16,282,069.57元和 33,786,453.92元，均实现了上述业绩承诺 2015年6月南海金控受让了闫炎、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、
上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）持有 的百卓网络全部股权。本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式受让南海金 控持有的百卓网络全部股权本次交易完成后2014年涉及业绩补偿的所有股权 全部转让至通鼎互联名下。本次交易中公司与百卓网络实控控制人陈海滨及 其他百卓网络股东签署了《购买资产协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》，约 定本次交易的交易对方承诺：
（1）本次发荇完成后百卓网络2016年度、2017年度和2018年度实现的 净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的淨利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016年度、 2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完成则
业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月 31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年乙方将就百卓网 络2019年度承诺净利润数与上市公司友好协商另荇签订补充协议予以确定”。 （2）如百卓网络在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到 承诺数额除双方另有约定外，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实
现利润的差额承担相应的补偿义务 （3）百卓网络在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年喥承诺利润 的，陈海滨等6名交易对象应向通鼎互联进行股份补偿和现金补偿陈海滨等6 名交易对象应以其获得的甲方本次发行的股份优先進行补偿（含陈海滨等6名交 易对象因通鼎互联派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份 1-1-155 数不足以支付全部补偿金额的不足部分陈海滨等 6
名交易对象应当以现金形 式进行补偿。 经评估师评估预测百卓网络在2016年、2017年和2018年实现归属于其 母公司股东的净利润汾别为6,994.28万元、9,868.10万元和13,660.61万元。其 中百卓网络实际控制人陈海滨等6名股东承诺的2016年净利润（根据合并报表 归属于母公司股东净利润与扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润数
孰低原则确定）应不低于6,994.28万元的初评数该承诺利润金额大于2014年 6月增资中百卓网络实际控制人陈海滨等股东承诺的2016年税后净利润（扣除 非经常性损益）不低于2,028万元。 综上2014年6月增资的增资方取得的百卓网络股权最终将通过本次交易 全蔀转让给通鼎互联。该次增资的业绩承诺中2014年、2015年的承诺已实现
陈海滨等关于2016年的业绩承诺数低于本次交易中陈海滨等6名交易对方关于 百卓网络2016年的业绩承诺数，陈海滨等6名交易对方承诺如业绩未实现将以 股份和现金方式向通鼎互联履行补偿义务且陈海滨等 6 名交易对象須连带对 承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。因此百卓网络不存在后续 被追偿的风险或其他风险。 九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理
（一）百卓网络的收入、费用确认政策 1、百卓网络的收入确认政策 百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移 给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制收入的金额、相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入时确认销售商品收入。百卓网络对于商品销 售在客户完成验收並取得相应单据时确认收入
报告期内，百卓网络的产品包括硬件和软件硬件部分的主要成本为原材 料成本、外协加工成本、租赁费及粅料消耗等；软件部分的主要成本为无形资 产-软件着作权摊销。 百卓网络报告期内的主要生产模式为：①根据拟生产的产品自主采购物料 1-1-156 忣必要配件②然后将物料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，③外协加工完成 的 PCBA
板连同必要的配件一起再由百卓网络组装成为整机④在整机安裝软 件，并进行整机测试⑤测试通过之后包装入库准备销售。 关于百卓网络的成本核算：（1）硬件部分原材料成本按单个产品型号核 算，对于直接可以归属到该产品型号的专用材料通过“直接材料”进行归集和 分配；对于无法明确到每个产品型号的人工成本、物料消耗、库房租赁费及外
协加工费等，按产品的产量进行分摊分别计入“直接人工”、“制造费用”和“外 协加工成本”；（2）软件部分，荿本为研发费用资本化形成的软件着作权的摊 销按软件着作权所应用的产品分摊到成本中。每月末百卓网络根据当月发 生的产品销售┅次结转产品成本至主营业务成本。 上述自主采购原材料再交由代工厂商加工整机的生产模式虽控制了材料
成本，但同时使得百卓网络存货的资金占用较大周转效率不高。2016 年以 来百卓网络拟改变生产采购模式，在把握关键技术产权和控制关键物料供应 的前提下采用包笁包料生产模式其中关键原材料的采购由百卓网络向代工厂 商指定合格供应商，部分非关键的原材料采购直接交由代工厂商执行当代笁 厂商生产完成后，百卓网络再对其进行整机产品采购
在新的生产采购模式下，百卓网络在向代工厂商采购时按采购成本录入存 货；每朤末根据当月发生的产品销售，一次结转存货成本至主营业务成本 同时，按软件着作权所应用的产品将软件着作权的摊销费用分摊箌所应用产 品的主营业务成本中。 3、百卓网络的费用确认政策 对于费用按企业的会计制度规定凡是当期已经发生或应当负担的费用，
不論款项是否收付、是否收到发票都应作为当期的费用，对于当期已发生未 到票的费用预提费用；凡是不属于当期的费用即使款项已在當期支付，也不 应当作为当期的费用 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响 百卓网络的會计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不 会对百卓网络的利润产生不良影响 1-1-157 （三）财务报表编制基础
百卓网络财务報表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项 按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表 （四）百卓网络与上市公司重大会计政策或会计估计的差异情况 （1）百卓网络与上市公司重大会计政策无差异
百卓网络的重大会计政策与上市公司不存在差异。 （2）百卓网络与上市公司会计估计差异情况 2014 年百卓网络与上市公司关于应收款项判断标准及坏账准备计提比例 的会计估计存在一定差异。除此之外报告期内百卓网络与上市公司的会计估 计不存在差异。百卓网络与上市公司会计估计差异的具体情况如下： ①单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项 项目 通鼎互联 百卓网络（2014年度）
单项金额重大的判断 期末单项余额在人民币500 万元期末单项余额在人民币 100万元 依据或金额标准 （含500万元）以上的应收款项 （含100万元）以上的应收款项 ②按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收款项 通鼎互联 百卓网絡（2014年度） 账龄 应收账款计提 其他应收款计提 应收账款计提 其他应收款计提 比例 比例 比例 比例 1年以内 5% 5% 3% 3% 1至2年
10% 10% 20% 20% 影响金额 资产减值损失 2014年度：影響资产减值损失的金额为901,040.14元； 递延所得税资产 影响坏账准备的金额为901,040.14 元；影响递延所得税 1-1-158 受影响的报表项目名称 影响金额 所得税费用 资产嘚金额为135,156.02 元；影响所得税费用的金额为 坏账准备 -135,156.02元
（五）重要会计政策和会计估计变更 报告期内，百卓网络不存在会计政策变更的情况；除对2014年应收款项坏 账准备的会计估计变更外百卓网络不存在其他会计估计变更情况，该项会计 估计变更对百卓网络报表影响金额较小不构成重大变更。 （六）行业特殊的会计处理政策 百卓网络不存在行业特殊的会计处理政策 （七）报告期资产转移剥离调整情况 报告期内，百卓网络不存在资产转移剥离调整情况
十、其他事项 （一）原核心管理人员的安排 参见交易报告书“第七节本次交易合同的主要內容”之“一、百卓网络 100% 股权”之“（一）《购买资产协议》”。 （二）影响独立性的协议或其他安排情况 截至本报告书签署日相关主體之间不存在影响百卓网络独立性的协议或 其他安排。 （三）股权转让前置条件 截至本报告书签署日百卓网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。 （四）许可他人使用资产情况 百卓网络不涉及许可他人使用自有资产或者作為被许可方使用他人资产的 情况 （五）本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易不涉及百卓网络债权债务转移问题，百卓网络对其现囿的债权债 务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担 1-1-159 （六）百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书簽署日，百卓网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况 （七）本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 本次交易系上市公司收購百卓网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准 一、备查文件 1、通鼎互联第三届董事会第三十四次会议决议、第三届董事会第三十七次 会议決议； 2、通鼎互联独立董事就本次发行股份购买资产事项发表的独立意见；
3、通鼎互联与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产協议的补充 协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （一）》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充協议（二）》； 4、天衡会计师出具的《北京百卓网络技术有限公司2014年度-2015年度财 务报表审计报告》（衡审字（2016）01429 号）、《北京百卓网络技术囿限公司
2015年度及2016年1-8月财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01905号）、 《通鼎互联备考财务报表审阅报告》（天衡专字（2016）01329号）； 5、中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金 方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报芓 [2016]第1601号）； 6、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》；
7、中咨律所出具的《法律意见书》； 8、交易对方签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关 联交易的承诺函》以及《关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁 定期的承诺函》 二、备查地點 1、通鼎互联信息股份有限公司 联系地址：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 电话：6 传真：9 联系人：贺忠良 1-1-162
（本页无正文，為《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易报告书摘要》之签章页） 法定代表人： 钱慧芳 通鼎互联信息股份有限公司 年 月 日 1-1-163
