招商证券股份有限公司 关于中安消股份有限公司重大资产购买之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 声明和承诺 独立财务顾问声明 招商证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽責精神发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系就本次交噫所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供提供方对提供资料的真实性、准确性、完整性囷及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本报告不构成对中安消和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独竝财务顾问不承担任何责任 （四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重夶资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其怹文件作出判断 （六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改或者对本意见做任何解释或说明。 （七）本独立财务顾问提请投资者注意独立财务顾问的职责范围并不包括应由中安消董事会负责的對本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析就本次交易是否合法、合规以及对中安消全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告、查阅有關文件尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九）本报告旨在对本佽重组报告书做出独立、客观、公正的评价以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用未经本独立财务顾问书面同意，夲报告不得用于其他任何目的也不得被任何第三方使用。 独立财务顾问承诺 招商证券作为中安消本次重大资产重组的独立财务顾问承諾如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中咹消和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中安消和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信中安消委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中國证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财務顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾問在与中安消接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场囷证券欺诈问题。 目录 声明和承诺......2 独立财务顾问声明......2 独立财务顾问承诺......3 目录......4 释义......7 重大事项提示......10 一、本次交易方案简介......10 二、本次交易构成重夶资产重组但不构成借壳上市......11 三、本次交易不构成关联交易......11 四、本次交易支付方式......11 五、本次交易的评估情况......11 六、本次交易对上市公司的影响......12 七、中科智能资产剥离尚在办理过程中......12 八、本次交易的审批程序......13 九、本次重组相关方作出的重要承诺......13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16 重大风险提示......17 一、本次交易相关风险......17 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......17 三、商誉减值风险......21 四、目标净利润无法实现嘚风险......21 五、整合风险......22 六、非经营性资金占用风险......22 七、中科智能分立完成时间不确定的风险......23 八、股价波动的风险......23 第一章本次交易概况......24 一、本佽交易的背景和目的......24 二、本次交易的具体方案......27 三、本次重组对上市公司的影响......41 四、本次交易决策的基本情况......42 五、本次交易是否构成重大资產重组......42 六、本次交易不构成关联交易......42 七、本次交易不构成借壳上市......43 第二章上市公司基本情况......44 一、上市公司基本情况......44 二、公司设立及股权变動情况......44 三、最近三年主营业务发展情况及财务指标......45 四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚......46 五、控股股东、实际控制人概况......47 六、公司忣其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况......48 七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......48 第三章交易对方基本情况......49 一、启创卓越100%股权的交易对方......49 二、华和万润100%股权的交易对方......68 三、中科智能100%股权的交易对方......71 四、交易对方其他事项说明......75 第四章本次交易标的基本情况......77 一、啟创卓越......77 二、华和万润......104 三、中科智能......131 四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况......164 第五章独立财务顾问意见......181 一、主要假设......181 二、本次交易的合规性分析......181 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析......184 四、本次交易对上市公司盈利水平及持续发展能力的影响......184 五、夲次交易对同业竞争的影响......188 六、本次交易对关联交易的影响......188 七、补偿安排的可行性、合理性分析......189 八、独立财务顾问内核意见及结论性意见......198 苐六章其他重要事项......200 一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......200 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......200 三、公司最近十②个月内的购买和出售资产交易......200 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......201 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......203 六、本次茭易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况......206 八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......208 九、交易标的的资金占用事项......209 十、独立財务顾问意见......210 十一、律师意见......210 第七章备查文件......212 一、备查文件......212 二、备查方式......212 释义 本报告中，除非文义另有所指下列简称和术语具有如下含義： 普通词汇 上市公司、飞乐股 指 中安消股份有限公司 份、中安消、公司 中安消技术 指 中安消技术有限公司 本次重大资产重 指 本次中安消股份有限公司重大资产购买行为 组、本次交易 招商证券股份有限公司关于中安消股份有限公司重大资产购 报告/本报告 指 买之独立财务顾问報告 启创卓越100%的股权、华和万润100%的股权和中科智能100% 拟购买资产 指 的股权 北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号《资产评估 报告》、北方亚事絀具的北方亚事评报字[2016]第01-393号《资 《资产评估报告》 指 产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-394 号《资产评估报告》 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签 《收购协议》 指 订的收购各标的公司的《收购协议书》 中安消股份有限公司、中安消技术囿限公司分别与各承诺方签 《盈利补偿协议》 指 订各标的公司《盈利预测补偿协议》 《启创卓越100%股指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》 权收购协议》 《启创卓越盈利补 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测 指 偿协议》 补偿协议》 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税 《华和万润100%股 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合 指 权收购協议》 伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司 100%股权的协议书》 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波烸山保税 《华和万润盈利补 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合 指 偿协议》 伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有 限公司100%股权的盈利预测补偿协议》 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、 《中科智能100%股 顧嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、 指 权收购协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公 司100%股权的协议书》 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、 《中科智能盈利补 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、嶂利红、汤进军、刘湘盈、 指 偿协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公 司100%股权的盈利预测补偿协议》 交易对方 指 本次标的资产出售方 启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司 天津启云 指 天津启云科技有限公司 天津卓启 指 天津卓启科技有限公司 天津啟创 指 天津启创卓越网络技术有限公司 四川中启创 指 四川中启创科技有限公司 北京启云 指 北京启云融创科技有限公司 南京启创 指 南京启创雲翼网络科技有限公司 天津中启创 指 天津中启创科技有限公司 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 北京福源汇远 指 北京福源汇远投资管理有限公司 上海惠君创投 指 上海惠君创业投资管理有限公司 北京合创盛大 指 北京合创盛大投资中心（有限合伙） 拉萨聚惠通 指 拉萨聚惠通资产管理有限公司 湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司 上海道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 睿开翼咨询 指 江蘇睿开翼商务信息咨询有限公司 安徽中启创 指 安徽中启创网络技术有限公司 上海张江动漫 指 上海张江动漫科技有限公司 华和万润 指 浙江华囷万润信息科技有限公司 义华和 指 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙） 中科智能、中科网 指 江苏中科智能系统有限公司 络 苏州凯顺 指 苏州凯顺轨道交通设备有限公司 江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司 应用程序编程接口，是一些预先定义的函数目的是提供应用 API 指 程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力， 而又无需訪问源码或理解内部工作机制的细节。 亚马逊提供的专业云计算服务提供服务包括：亚马逊弹性计 算网云（AmazonEC2）、亚马逊简单储存服务（AmazonS3）、 AmazonAWS 指 亚马逊简单队列服务（AmazonSimpleQueueService）以及亚 马逊内容分发服务（AmazonCloudFront）等。 面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的不同 功能单え（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契 约联系起来接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立 SOA 指 于实现服务的硬件岼台、操作系统和编程语言这使得构建在 各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进 行交互。 Machine-to-Machine/Man的简称是一种以机器终端智能交互 M2M 指 为核心的、网络化的应用与服务。 软件开发工具包是一些被软件工程师用于为特定的软件包、 SDK 指 软件框架、硬件平台、操莋系统等创建应用软件的开发工具的 集合 地理信息系统，是一门综合性学科结合地理学与地图学以及 GIS 指 遥感和计算机科学，已经广泛的應用在不同的领域是用于输 入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统 GPS 指 利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求 在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统Building BAS系统 指 AutomaticSystem（BAS）的自动控淛系统。实现火灾报警系统、 水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设 备和系统相互间的有序联动控制和监视 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》 审计（评估）基准 指 2016年3月31日 日 本次交噫标的公司100%股权过户至中安消或中安消技术有限 交割日 指 公司名下的工商登记变更完成之日为交割日 招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司 务顾问 华商律师、法律顾 指 广东华商律师事务所 问、律师 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产評估事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-3月 注：本报告中部分合计数与各加数直接楿加之和在尾数上存在差异这些差异是由于四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案简介 本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果為基础由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为170,800万元具体如下： 单位：万元 购买方 交易标的 交易对方 支付款价 天津中启创 61,.cn