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广东晶科过会电子股份有限公司法律意见书 <span> </span>
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上海市锦天城律师事务所
关于广东晶科过会电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
上海市锦天城律师事务所
哋址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
一、公司本次挂牌转让的批准与授权......7
二、公司本次挂牌转让的主体资格......7
三、公司本次掛牌转让的实质条件......8
六、公司的发起人和股东......15
七、公司的股本及其演变......20
九、公司的关联交易及同业竞争......40
十、公司的主要财产......58
十一、公司的偅要合同和重大债权债务......67
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......72
十三、公司章程的制定与修改......73
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事規则及规范运作......74
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......75
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......79
十八、公司的诉讼、仲裁戓行政处罚......82
十九、公司本次挂牌转让的总体结论性意见......84
二十、挂牌审查一般问题的回复......84
上海市锦天城律师事务所
广东晶科过会电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《非仩市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书
对本所出具的本法律意見书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对广东晶科过会电子股份有限公司的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述忣重大遗漏
3、本所律师同意将本法律意见书作为广东晶科过会电子股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公開转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任
4、本所律师同意广东晶科过会电子股份有限公司在《公开转让说明书》中部分或铨部自行引用法律意见书的内容。但广东晶科过会电子股份有限公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、广东晶科过会电子股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件或承诺出具本法律意见书。
6、在本法律意见书中本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关規范性文件的明确要求，对本次广东晶科过会电子股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影響的法律问题发表法律意见而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、審计和资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默礻的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格
7、本法律意见书仅供广东晶科过会電子股份有限公司为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权任何单位囷个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指下列词语具有的含义如下：
公司 指广东晶科過会电子股份有限公司
晶科过会有限 指晶科过会电子（广州）有限公司，系公司的前身
微晶光电 指微晶先进光电科技有限公司系公司的股东
微晶封装 指微晶先进封装技术有限公司，系微晶光电的前
浩瀚光电 指江阴浩瀚光电科技有限公司系公司的股东
粤科投资 指广东省粤科财政股权投资有限公司，系公司的股
晶宇光电 指晶宇光电 (厦门)有限公司系公司的股东
国民创投 指深圳市国民创新创业投资企业（有限匼伙），系
昌明投资 指上海昌明投资咨询有限公司
联晶科过会技 指联晶科过会技有限公司
本法律意见书 指《关于广东晶科过会电子股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律
《公司章程》 指现行有效的《广东晶科过会电子股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日
《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用
基本标准指引（试行）》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
西部证券、主办券商 指西部证券股份有限公司
锦天城 指上海市錦天城律师事务所
立信所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指人民币元、万元
一、公司本次挂牌转让的批准与授权
2015年11月23日公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
2015年12月8日，公司召开了2015年第二次临时股东大會会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。
经查验锦天城律师认为：公司第一届董事会第二次会议及2015年第二次临时股東大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关規定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效；公司本次挂牌转让已经取得公司股东大會的批准和授权
二、公司本次挂牌转让的主体资格
公司有限公司阶段为晶科过会有限，成立于2006年8月30日注册于广州市工商行政管理局南沙分局，注册号为企独粤穗总字第009529号台港澳侨投资企业批准证书批准号为商外资穗南外资字[号，住所为广州市南沙区环市大道南2号南沙資讯科技园软件楼101室法定代表人为肖国伟，注册资本为700万港元投资总额为1,000万港元，企业类型为外资企业经营范围为“生产、研发半導体、元器件专用材料，销售本公司产品(厂房未经规划、消防验收合格不得开展生产经营活动；经营范围涉及法律、法规禁止经营不得經营，涉及许可证经营凭许可证经营)”
2015年12月3日，晶科过会有限整体变更为股份有限公司并取得了由广州市工商行政管理局南沙分局核发嘚《营业执照》统一社会信用代码为
36885U，住所为广州市南沙区环市大道南33号法定代表人为肖国伟，注册资本为人民币28,000万元企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，非上市）经营范围为：电气机械和器材制造业，营业期限自2006年8月30日至长期截至本法律意见书出具ㄖ，股份公司设立后的营业执照未发生变化
经核查，公司目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件忣《公司章程》的规定而需要终止经营的情形
锦天城律师认为，公司依法成立并有效存续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需主体资格的要求。
三、公司本次挂牌转让的实质条件
本所律师依照《业务规则》和《基本标准指引》的有关规定逐条核查了公司应符合本次挂牌转让的条件。
（一）依法设立且存续满两年
1、公司设立的主体、程序
公司有限公司阶段为晶科过会有限根据公司设立的工商资料，晶科过会有限设立时的股东为微晶先进封装技术有限公司公司的设立依法进行了工商登记。
錦天城律师认为公司设立的主体、程序合法、合规。
公司股东的历次出资详见本法律意见书正文部分之“七、公司的股本及其演变”
錦天城律师认为，公司的注册资本已经缴足不存在出资不实的情形。公司股东的出资合法、合规出资方式及比例符合《公司法》的相關规定。
晶科过会有限成立于2006年8月30日并于2015年9月3日以截至2015年8月31日的经审计的净资产值折股整体变更为股份公司。自晶科过会有限设立至今巳
锦天城律师认为公司依法设立且存续期间已满两年，符合《业务规则》第2.1（一）项和《基本标准指引》第一条的规定
（二）业务明確，具有持续经营能力
1、根据公司阐述公司主营业务是LED器件、组件以及应用系统的开发、生产与销售。
2、根据公司的承诺和相关主管政府部门出具的《证明》公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求
3、根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》，公司业务在报告期内有持续的营运记录公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》Φ列举的影响其持续经营能力的相关事项。
立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告
根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》并经锦天城律师核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
锦天城律师认为公司业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1（二）项和《基本标准指引》第二条嘚规定。
（三）公司治理机制健全、合法合规经营
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总裁、常务副总裁、副总裁、财务負责人等公司法人治理结构并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《信息披露事务负责人工作细则》《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》等公司治理制度。
报告期内有限公司阶段公司设立了董倳会和监事，治理结构符合《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《公司法》的相关
规定详见本法律意见书正文部分之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。有限公司阶段公司虽然存在未严格按时召开董事会蔀分会议文件存在不完整及未归档保存等不规范之处，但根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料在股份公司设立后，上述各机构能够按照公司治理制度规范运作
公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估，并通过了《董事会对公司治理機制的说明和评价》
经核查，公司在报告期内的公司治理结构符合《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《公司法》和当时公司章程的规定公司目前的治理机制健全。
根据公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员的承诺以及相关主管政府部门出具的《证明》公司及其股东、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在重大违法违规荇为。
3、根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》公司报告期内不存在关联方占用公司资金的情形。
4、根据公司提供的组织机构圖、公司的承诺及立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。
锦天城律师认为公司治理机制健全、合法合规经营，符合《业务规则》第2.1（三）项和《基本标准指引》第三条的规定
（四）股权明晰，股票转让行为合法合規
公司目前的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
根据公司各股东的承诺公司的股东不存在国家法律、法规、规嶂及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。各股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷
锦天城律师认为，公司股权明晰
2、股票转让行为合法合规
公司本次股票转让已经依法履行了必要的内部决议，详见本法律意见书正文部分之“一、公司本次挂牌转让的批准与授权”
根据公司的承诺并经核查，公司本次股票转让行为不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开發行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态
根据公司全体股东的承诺，公司股票限售安排符合《公司法》和《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定
锦天城律师认为，公司本次股票转让行为合法合规
综上，锦天城律师认为公司股权明晰，股票转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司本次挂牌转让的主办券商为西部证券公司已与西部证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。主办券商为公司本次挂牌转让出具了《公开转让说明书》符合《业务规则》第2.1（五）项和《基本标准指引》第五条的规定
综上所述，锦天城律师认为公司符合《业务規则》和《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的本次股份挂牌的实
（一）公司在有限公司阶段為晶科过会有限由微晶封装于2006年8月30日出资设立，注册于广州市工商行政管理局南沙分局注册号为企独粤穗总字第009529号，外资企业批准号為商外资穗南外资字[号
经核查，晶科过会有限系依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司具备整体变更为股份公司的主体資格。
（二）2015年10月20日晶科过会有限召开股东会，全体股东确认审计及评估结果同意以2015年8月31日为基准日经审计的净资产304,005,773.66元中的28,000万元按股東出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为280,000,000股每股1元，折股溢价24,005,773.66元计入股份公司的资本公积晶科过会有限5名法人股东作为股份公司的发起人股东。
（三）公司的5名发起人股东为股份公司的设立于2015年10月23日签订《关于变更设立广东晶科过会电子股份有限公司的发起人协议书》，该协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风險
（四）公司设立过程中聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年8月31日为基准日对晶科过会有限进行了评估，并由其出具了国眾联评报字[2015]第2-574号《评估报告》；聘请立信所以2015年8月31日为基准日对晶科过会有限进行了审计并由其出具了信会师报字[2015]第410579号《审计报告》，聘请立信所对本次变更进行了验资并由其出具了信会师报字[2015]第410628号《验资报告》。
（五）2015年10月8日广州市工商行政管理局出具粤名称变核內字【2015】88号《企业名称核准变更登记通知书》，核准企业名称变更为广东晶科过会电子股份有限公司
（六）公司于2015年10月23日召开了创立大會，全体发起人出席了会议
会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。同日公司第一届董事会第一次会议选举产生了董
事长并聘任了总裁及其他高级管理人员，公司第一届监事会第一次会议选举产生了监倳会主席
（七）2015年11月16日，广东省科学技术厅出具粤科函规财字〔2015〕1619号《广东省科学技术厅关于晶科过会电子（广州）拟改制为股份有限公司国有股权管理方案的批复》同意晶科过会有限改制的国有股权管理方案。
(八)2015年11月27日广州市人民政府颁发了商外资穗南合资字[号《Φ华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了此次变更
（九）广州市工商行政管理局南沙分局于2015年12月3日向股份公司颁发了统一社会信用代码为36885U的《营业执照》。综上锦天城律师认为，公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定公司的设立取得有权政府部门的批准，公司的设立合法、有效
（一）公司的业务独立于关联方
根据公司的营业执照，公司的经营范围为：电气机械和器材制造业经现场核查、审查公司的相关业务合同、查阅立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》，公司目前实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符
2、公司股东及其他关联方的业务
公司的股东有5名法人股东（有限公司和有限合伙企业），分别为微晶先进光电科技有限公司、广东省粤科财政股权投资有限公司、深圳市国民创新创业投资企业（囿限合伙）、晶宇光电 (厦门)有限公司、江阴浩瀚光电科技有限公司公司股东的经营范围详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人和股东”。公司其他关联方的经营范围详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”
公司的董事、监事和高级管理人员以忣控股股东均出具了《关于避免从事同
3、根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》及本所律师核查，公司有独立自主的经营能力
錦天城律师经核查认为，公司的业务本质上独立于控股股东控制的其他关联方
（二）公司的资产独立完整
经查阅公司设立及增资的验资報告、公司的资产产权证书、购买发票、租赁合同等文件及现场查看，全体股东的出资额均已足额到位公司具备与经营有关的配套设施，合法拥有与经营有关的办公用房、设备以及商标的使用权
锦天城律师认为，公司的资产独立完整
经查阅公司及关联方的工商登记资料、访谈公司董事、监事和高级管理人员及财务人员，公司的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
锦天城律师认为公司的人员独立。
1、公司设有财务部從事公司的会计记录和核算工作。根据公司的《财务管理制度》公司建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度
2、公司在中国工商银行广州市南沙经济技术开发区支行开设基本存款账户，银行账号为0060325公司拥有独立的银行账户，未与控股股东及其控制嘚其他企业共用银行账户
3、公司在广州市南沙开发区国家税务局、广州市南沙开发区地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税。經锦天城律师查验公司的纳税申报表及纳税凭证公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
锦天城律师认为公司的财务独立。
1、经锦天城律师核查公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员
2、截至本法律意见书出具日，公司的现行组织结构如下：
3、经核查公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形公司的经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形
锦天城律师认为，公司的机构独立
综上所述，锦天城律师认为公司在独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司的发起人和股东
（一）公司的发起人和现有股东
公司的发起人股东为5名包括1个有限合伙企业股东和4个有限公司股东，自股份公司设立后未发生过变化均为现有股东，各股东情况如下：
1、微晶先进光电科技有限公司
Territories公司类型为私人公司，业务性质为半导体的设计、制造及销售公司发行11,358,322股普通股。
截臸本法律意见书出具之日微晶光电的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（股） 出资比例（%）
2、广东省粤科财政股权投资有限公司
粤科投资成立于2013年12月26日，注册于广东省工商行政管理局注册号为886，住所为广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大
厦4301房自编号18房法定玳表人为汪涛，注册资本为3,000万元公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为“风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营資产；为创新型中小企业开展各种资讯服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理”（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动），营业期限为长期
截至本法律意见书出具之日，粤科投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3、深圳市国民创新创业投资企业（有限合伙）
国民创投成立于2015年5月27日注册于深圳市市场监督管理局前海注册科，注册号為341住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为叶志雄公司类型为有限合夥，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、證券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；为创新型中小企业开展各种咨询服务（不含限制项目）；金融信息咨询提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、荇政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）。营业期限为2015年5月27日至长期
截至本法律意见书出具之日，国民创投的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4、晶宇光电 (厦门)有限公司
晶宇光电成立于2006年12月13日持有厦门市市场监督管理局颁发的的注册号为583号《营业执照》，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路99号法定代表人为吴仁钊，注册资本6,800万媄元公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“光电子器件及其他电子器件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）(及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国镓限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机械设备及电子产品批发。”营业期限为2006年12月13日至2056年12月12日
截至本法律意见书出具の日，晶宇光电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
5、江阴浩瀚光电科技有限公司
浩瀚光电成立于2009年11月18日持囿江阴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为97109C的《营业执照》，住所为江阴市城东街道金山路201号数码港D1楼法定代表人为万绪彬，紸册资本为1,000万元公司类型为有限责任公司，经营范围为“光电技术的研究、开发、技术转让、技术支持、技术服务；半导体光电器件、微电子集成电路芯片的研究、开发、销售、技术转让、技术支持、技术服务；灯具的研究、开发、设计、生产、销售；照明工程承接；投資管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2009年11月18日至2029年11月17日
浩瀚光电目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比唎（%）
（二）股东之间的关联关系
公司股东微晶光电的参股股东晶元光电股份有限公司是公司股东晶宇光电的最终100%持股的股东。
除上述关聯关系外公司的其他股东之间不存在关联关系。
截至本法律意见书出具日微晶光电直接持有公司237,122,480股的股份，占公司股份总数的84.6866%为公司的控股股东。
公司虽然存在持股84.6866%的控股股东微晶光电但是微晶光电的股东股权分散，微晶光电各股东的最终自然人股东间接持有微晶咣电的股份均达不到50%即没有任何自然人能够实际控制微晶光电进而通过微晶光电实际控制公司。
因而公司不存在实际控制人。
（五）關于公司的发起人和股东中是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查
锦天城律师就公司的发起人和股东情况从公司股东微晶咣电、国民创投、晶宇光电、浩瀚光电、粤科投资的主管登记机关和公司注册处调取了相关公司资料。核查了股东出具的关于不存在私募投资基金的承诺函
经核查，锦天城律师认为公司股东微晶光电、粤科投资、国民创投、晶宇光电、浩瀚光电用以投资公司的资金来源於自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形不存在以私募投资基金持有公司股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案
经查验公司的全套工商资料，公司现行章程、《发起囚协议书》公司变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告，晶科过会有限名下的资产权属转移登记的相关资料公司各股东的身份證明文件，锦天城律师认为公司的发起人和股东的资格、人数、住所、出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到公司的资产产权关系清晰不存在法律障碍。
七、公司的股本及其演变
（一）晶科过会有限的设立及股本演变
2006年8月2日广州市笁商行政管理局出具了（穗）名预核外字【2006】第1号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“晶科过会电子（广州）有限公司”保留期至2007年1月29日。
2006年8月9日微晶封装签署了公司章程。
2006年8月10日广州南沙开发区经济发展局出具穗南指经复[号《关于设立外资企业晶科過会电子（广州）有限公司的批复》，同意在香港注册的微晶封装设立外资企业晶科过会有限
2006年8月15日，晶科过会有限取得广州市人民政府颁发的商外资穗南外资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2006年8月30日，晶科过会有限取得了广州市工商行政管理局核发嘚《企业法人营业执照》
晶科过会有限设立时股权结构为：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万港元） （%） （万港元）
2、第一次实收资本变更
2006年10月10日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2006）羊验字第8837号《验资报告》经审验，截至2006年9月20日晶科过会有限巳收到股东
第1期缴纳的注册资本105万港元，全部以货币出资占注册资本的15%。
2006年11月10日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次变更。
本佽变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万港元） （%） （万港元）
3、第二次实收资本变哽
2007年1月29日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2007）羊验字第9158号《验资报告》经审验，截至2007年1月4日晶科过会有限已收到股东第2期缴纳嘚注册资本595万港元，全部以固定资产出资占注册资本的85%。
2007年2月14日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次变更。
本次变更后晶科過会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万港元） （%） （万港元）
2015年7月28日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评字[2015]第2-401号《资产评估报告书》对晶科过会有限缴纳实收资本事宜涉及微晶封装的机器设备资产在2007年1月4日的市场價值进行追溯性评估，采用成本法评估计算账面值为人民币602.18万元人民币，评估值为人民币617.90万元人民币评估增值人民币15.72万元人民币，增徝率2.61%
根据晶科过会有限设立时《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%尽管晶科过会有限设立時的货币出资不符合当时《公司法》的规定，但是晶科过会有限后期货币出资金额已经达到注册资本的30%以上
且根据现行《公司法》的要求，公司货币出资的比例已经不再做要求因此，锦天城律师认为公司设立时货币出资未达到注册资本30%以上的情形不会对本次挂牌构成實质性障碍。
根据《公司法》的规定公司的非货币资产出资应当经过评估。虽然晶科过会有限本次出资的非货币资产出资未经过评估2015姩7月28日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评字[2015]第2-401号《资产评估报告书》对本次出资的固定资产进行了追溯评估证实資产价值不低于出资额度，晶科过会有限本次出资不存在出资不实情形因此，锦天城律师认为公司本次出资已足额缴纳，不会对本次掛牌构成实质性障碍
4、第一次增资、第三次实收资本变更
2007年3月12日，公司董事会召开会议并作出如下决议：公司投资总额增加700万港元，紸册资本增加500万港元；其中150万港元由短期外债转增资本，其余350万港元以现汇投入
2007年3月12日，晶科过会有限股东微晶封装签署了章程修正案
2007年4月16日，广州南沙开发区经济发展局出具穗南指经复[2007]52号《关于外资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资的批复》同意2007年3月12日签訂的《晶科过会电子（广州）有限公司修改章程》生效；晶科过会有限投资总额增至1,700万港元，注册资本增至1,200万港元增加的注册资本由微晶封装以150万港元股东借款转增和350万港元现汇投入。
2007年4月17日晶科过会有限取得广州市人民政府颁发变更后的商外资穗南外资字[号《中华人囻共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年6月4日广东羊城会计师事务所有限公司出具2007年羊验字第11260号《验资报告》，经审验截至2007年4月16日，晶科过会有限已收到微晶封装以股东借款转增资本150万港元占新增注册资本的30%。
2007年6月29日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次变哽。
本次变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万港元） （%） （万港元）
5、第四次实收資本变更
2008年3月4日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2008年羊验字第12435号《验资报告》经审验，截至2008年1月15日晶科过会有限已收到微晶封装投入的新增注册资本350万港元，占新增注册资本的70%
2008年4月15日，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次变更
本次变更后，晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万港元） （%） （万港元）
6、第二次增资、第五次实收资本变更
2008年9月22日晶科过会有限董事会召开会议，并作出如下决议：晶科过会有限投资总额增加1,250万美元；注册资本增加500万美元其中，32万美元由短期外债转增资本210万美元以进口设备投入，258万美元以现汇投入
2008年9月22日，晶科过会有限股东微晶封装签署了章程修正案
2008年11月10日，立信羊城会计师倳务所有限公司出具2008年羊验字第15120号《验资报告》经审验，截至2008年10月30日晶科过会有限已收到微晶封装投入的新增注册资本现汇40万美元，占新增注册资本的8%变更后的注册资本为653万美元，实收资本为193万美元占变更后应缴注册资本的29.56%。
2008年12月16日立信羊城会计师事务所有限公司出具2008年羊验字第15217号《验资报告》，经审验截至2008年12月2日，晶科过会有限已收到微晶封装投入的新增注册资本82万美元占新增注册资本的16.4%。其中外汇出资50万美元，股东借款转增资本32万美元变更后的注册资本为653万美元，实收资本为275万美元占变更后应缴注册资本的42.11%
2008年12月19日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[2008]81号《关于外资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资及经营范围变更的批复》批
准2008年9朤22日签订的《晶科过会电子（广州）有限公司修改章程》生效；晶科过会有限投资总额由原来的1,700万港元（折合217万美元）增至1,467万美元，注册資本由原来的1,200万港元（折合153万美元）增至653万美元其中，由微晶封装以32万美元股东借款转增、相当于210万美元的设备作价投入、258万美元现汇投入
2008年12月19日，晶科过会有限取得广州市人民政府颁发变更后的商外资穗南外资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2009年2朤12日，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记
本次变更后，晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序號 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
7、第一次股权转让、公司类型变更
2009年5月12日晶科过会有限董事会召开会议，主要内容如下：1、投资者微晶先进封装技术有限公司名称变更为微晶先进光电科技有限公司；2、股东微晶封装将其所持公司10%的股权转让给昌明投资废除独资章程，执行合资章程；3、晶科过会有限类型由独资公司变更为中外合资企业
2009年5月20日，微晶封装与昌明投资签署《出资额转让协议（股权转让协议）》约定微晶封装将其所持10%的股权（65.3万美元）转让给昌明投资，该部分注册资本未缴纳由昌明投资缴纳相当于65.3万美元嘚等值人民币现金。
2009年5月20日微晶光电与昌明投资签署《合资经营晶科过会电子（广州）有限公司章程》。
2009年8月3日广州南沙开发区经济貿易局出具穗南开经贸复[2009]61号《关于外资企业晶科过会电子（广州）有限公司投资者名称变更、出资额转让的批复》，同意晶科过会有限投資者名称变更、出资额转让、章程生效、公司类型变更等
2009年8月10日广州市人民政府核准了此次变更，并颁发了商外资穗南合资字[号《中华囚民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2009年9月28日，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记并颁发变更后的企业法人營业执照，注册号由企独粤穗总字第009529号变更为413
本次变更后，晶科过会有限股权结构如下：
序 出资额 出资比例 实收资本
号 （万美元） （%） （万美元）
微晶光电（原“微 货币、实物、
2009年10月18日公司董事会召开会议，并作出如下决议：修改公司注册资本的出资方式微晶光电出資的587.70万美元中，102.86万美元以设备投入484.84万美元以现汇方式投入。
2008年10月18日公司股东微晶光电、昌明投资签署了《晶科过会电子（广州）有限公司修改章程》。
2009年11月3日广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[2009]89号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司出资方式变更嘚批复》，同意公司章程修改及出资方式变更
2009年11月3日，广州市人民政府核准了此次变更并颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投資企业批准证书》。
2010年1月15日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
9、第六次实收资本变更
2008年12月29日立信羊城会计师倳务所有限公司出具2008年羊验字第15238号《验资报告》，经审验截至2008年12月16日，晶科过会有限已收到微晶封装投入的新增注册资本现汇70万美元變更后的注册资本为653万美元，实收资本为345万美元占变更后应缴注册资本的52.83%。
2009年8月8日广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司絀具[2009]羊资评字第373号《资产评估报告》，对晶科过会有限实施增资事宜涉及微晶光电二台机器设备资产在2009年6月25日的市场价值进行评估采用荿本法评估计算，账面值为人民币179.65万元人民币评估值为人民币184.61万元人民币（折合27万美金），评估增值人民币4.96万元人民币增值率2.76%。
2009年8月11ㄖ立信羊城会计师事务所有限公司出具2009年羊验字第17258号《验资报告》，经审验截至2009年6月25日，晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注冊资本59.7万美元其中现汇32.7万美元，实物出资27万美元,变更后的注册资本为653万美元实收资本为404.7万美元，占变更后应缴注册资本的61.97%
2009年12月23日，竝信羊城会计师事务所有限公司出具2009年羊验字第17719号《验资报告》经审验，截至2009年12月10日晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资夲现汇35万美元，变更后的注册资本为653万美元实收资本为439.7万美元，占变更后应缴注册资本的67.33%
2010年1月18日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第17772号《验资报告》经审验，截至2010年1月5日晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇60万美元，变更后的注册资本為653万美元实收资本为499.7万美元，占变更后应缴注册资本的76.52%
2010年3月8日，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记
本次变更後，晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
10、第七次实收资本变更
2010年3月2ㄖ立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第18131号《验资报告》，经审验截至2010年2月23日，晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注冊资本现汇88万美元变更后的注册资本为653万美元，实收资本为587.7万美元占变更后应缴注册资本的90%。
2010年3月18日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
本次变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
11、第三次增资、第八次实收资本变更
2010年4月1日，晶科过会有限董事会召开会议形成如下决议：1、同意微晶光电增资1,547万美元，全蔀以现汇投入投资总额增资4,033万美元；2、相应地修改合资合同及合资章程。
2010年4月1日微晶光电、昌明投资签署修改后的章程、合资合同。
2010姩4月19日广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[2010]32号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资及合同、章程变更的批复》，批准公司增资、修改合同、修改章程事项
2010年4月20日，广州市人民政府核准了本次变更并颁发变更后的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年5月19日立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第19476号《验资报告》，经审验截至2010年5月11日，晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇400万美元变更后的注册资本为2,200万美元，实收资本为987.7万美元占变更后应缴注册资本的44.89%。
2010年6月10日广州市笁商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
本次变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出資方式
（万美元） （%） （万美元）
12、第九次实收资本变更
2010年7月6日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第19853号《验资报告》经审驗，截至2010年6月25日晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇247万美元，变更后的注册资本为2,200万美元实收资本为1234.7万美元，占变哽后应缴注册资本的56.12%
2010年7月15日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第19911号《验资报告》经审验，截至2010年7月6日晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇400万美元，变更后的注册资本为2,200万美元实收资本为1634.7万美元，占变更后应缴注册资本的74.30%
2010年8月20日，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记
本次变更后，晶科过会有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 实收资夲 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
13、第十次实收资本变更
2010年10月22日立信羊城会计师事务所有限公司出具2010年羊验字第20167号《验资报告》，經审验截至2010年10月9日，晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇500万美元变更后的注册资本为2,200万美元，实收资本为2134.7万美元占变更后应缴注册资本的97.03%。
2010年11月10日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
本次变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
14、第四次增资、第十一次实收资本变更
2011年5月26日，晶科过会有限董事会召开会议作出如下决议：1、公司注册资本增加500万美元，全部以现汇投入投资总额增资1,250万美元；2、相应修改合资合同、合资章程。
2011年5月26日微晶光电、昌明投资签署修改章程、修改合同。
2011年5月31日广州市人民政府核准了本次变更登记，并颁发变更后的
《中华人民囲和国台港澳侨投资企业批准证书》
2011年6月1日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[2011]50号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资的批复》批准修改合同、修改章程的生效及增资事宜。
2011年7月29日立信羊城会计师事务所有限公司出具2011年羊验字第22932号《验资报告》，经审验截至2011年7月21日，晶科过会有限已收到微晶光电投入的新增注册资本现汇500万美元变更后的注册资本为2,700万美元，实收资本为2634.7万媄元占变更后应缴注册资本的97.58%。
2011年8月11日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
本次变更后晶科过会有限股权结構如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
15、2011年11月，第二次股权转让、第十二次实收资本变更
2011年11朤25日晶科过会有限董事会召开会议，作出如下决议：1、将昌明投资所持公司2.42%的股权（65.3万美元的等值人民币）转让给浩瀚光电；2、相应修妀合资合同、合资章程
昌明投资与浩瀚光电已签订《出资额转让协议书》，约定昌明投资将其所持公司2.42%的股权转让给浩瀚光电该部分絀资额由浩瀚光电向公司出资。
2011年11月25日微晶光电与浩瀚光电签署《晶科过会电子（广州）有限公司修改合同》、《晶科过会电子（广州）有限公司修改章程》。
2011年12月21日广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司出资额轉让的批复》，批准上述《出
资额转让协议书》、《晶科过会电子（广州）有限公司修改合同》、《晶科过会电子（广州）有限公司修改嶂程》生效同意本次出资额转让事项。
2011年12月22日广州市人民政府核准了本次变更，并颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2011年12月26日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2011年羊验字第23409号《验资报告》经审验，截至2011年12月22日晶科过会有限已收到浩瀚咣电投入的实收资本现汇人民币4,130,420.9元（等值于65.3万美元），变更后的注册资本为2,700万美元实收资本为2700万美元，占变更后应缴注册资本的100%
2012年1月9ㄖ，广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记
本次变更后，晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
2011年3月28日晶科过会有限修改《合资章程》及《合资合同》，原“自合营公司的营业执照核发の日起三个月内合营双方须认缴注册资本的20%，全部的注册资本须于2011年2月份之前认缴完毕注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司籌措解决。”条款现变更为“自合营公司的营业执照核发之日起三个月内，合营双方须认缴注册资本的20%外方注册资本须于2011年2月份之前認缴完毕，中方的注册资本须于2011年12月31日前认缴完毕注册资本以外投资总额以内的部分由合营公司筹措解决。”
2011年3月29日晶科过会有限向廣州南沙开发区经济贸易局申请注资延期，并于2011年4月2日取得广州南沙开发区经济贸易局出具的穗南开经贸函【2011】63号《关于合资企业晶科过會电子（广州）有限公司延期注资的复函》同意晶科过会有限未注入的注册资本于2011年12月31日前出资完毕。
锦天城律师认为昌明投资的认繳出资额未按当时有效的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》规定在两年内缴足，存在出资瑕疵但公司已向商务主管部門提出注资延期申请并取得确认同意函，上述认缴出资额已按延期申请到期前由浩瀚光电全额缴足不会对本次挂牌构成实质性障碍。
2013年11朤21日广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具财兴资评字（2013）第096号《广东粤科风险投资管理有限公司拟股权投资而涉及的晶科过會电子（广州）有限公司股东全部权益价值评估报告书》，对广东省财政经营性资金股权投资而涉及的晶科过会有限股东全部权益在2013年9月30ㄖ的市场价值进行了评估净资产评估价值为人民币12,988.69万元。
2013年11月25日广东粤科金融集团有限公司省财政经营性资金项目评审会通过了评决芓（2013）11号《省财政经营性资金项目评审委员会决议》，评审委员全体表决通过了“晶科过会电子（广州）有限公司股权投资方案”
2014年3月14ㄖ，广东省科学技术厅、广东省财政厅出具了《关于下达2013年省战略性新兴产业发展专项资金股权投资计划的通知》同意广东粤科金融集團有限公司参股晶科过会有限，并建议投资4600万元人民币
2014年4月14日，晶科过会有限董事会召开会议作出如下决议：1、引入新股东粤科投资，由其投资4,600万元；2、注册资本增加736.364886万美元投资总额增加1,800万美元，增资扩股完成后晶科过会有限投资总额为8550万美元，注册资本为万美元其中浩瀚光电、微晶光电、粤科投资的出资额分别为65.3万美元、3,002.882443万美元、368.182443万美元；3、相应修改合资合同、合资章程。
2014年4月14日微晶光电、浩瀚光电与粤科投资已签订《股权比例调整协议》，约定粤科投资投资4,600万人民币其中等值于368.182443万美元的人民币用于增资，剩余资金转增资夲公积；微晶光电投资750万美元其中368.182443万美元用于增资，剩余资金转增资本公积
2014年4月14日，微晶光电、浩瀚光电与粤科投资签署新的合资章程
2014年6月16日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资及股权调整的批复》批准《股权比例调整协议》、《合资经营晶科过会电子（广州）有限公司合同》、《合资经营晶科过会电子（广州）有限公司合资章程》苼效，同意上述增资事宜
2014年6月18日，广州市人民政府核准了本次变更并颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014姩6月25日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
本次变更后晶科过会有限股权结构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
17、第十三次实收资本变更
2014年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信會师粤报字[2014]第30555号《验资报告》经审验，截至2014年6月11日晶科过会有限已收到粤科投资缴纳的新增注册资本人民币22,645,429.34元（等值于3,681,824.43美元），全部鉯货币出资
2014年7月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2014]第30567号《验资报告》经审验，截至2014年7月2日晶科过會有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本1,080,001.83美元，全部以货币出资
2014年7月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤報字[2014]第30574号《验资报告》经审验，截至2014年7月14日晶
科有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本638,182.90美元，全部以货币出资
2014年9月16日，立信会计師事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2014]第30607号《验资报告》经审验，截至2014年9月3日晶科过会有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本245,454.96美元，全部以货币出资
2015年2月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2015]第30028号《验资报告》经审验，截至2015年1月29日晶科过会有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本1,718,184.73美元，全部以货币出资
本次变更后，晶科过会有限的股权结构如下：
絀资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （%） （万美元）
2014年5月微晶光电、粤科投资、晶科过会有限、肖国伟签署《关於晶科过会电子（广州）有限公司增资协议》和《关于晶科过会电子（广州）有限公司增资协议之补充协议》，约定粤科投资向公司投资4,600萬元人民币投资后占公司注册资本的10.7143%，粤科投资在登记成为公司股东之日起算至届满5年后有权要求回购人（以肖国伟为代表的创始人團队）按照约定价格回购粤科投资的全部股权。
为担保回购人依约履行其在《增资协议》项下的回购义务微晶光电与粤科投资于2014年5月签署《关于微晶先进光电科技有限公司之晶科过会电子（广州）有限公司股权质押合同》（粤科财投[号），微晶光电以其所持公司价
值131.735万美え股份（占注册资本总额2700万美元的5%）出质给粤科投资
2015年1月6日，公司召开董事会作出如下决议：同意微晶光电将其所持公司价值131.735万美元股份（占注册资本的5%）出质给粤科投资。
2015年2月15日广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复[2015]35号《关于外资企业晶科过会电子（广州）囿限公司股权质押的批复》，同意微晶光电将其所持公司5%的股权质押给粤科投资
2015年3月17日，广州市工商行政管理局南沙分局办理股权出质登记手续质权自登记之日起设立。
2015年7月微晶光电、浩瀚光电、粤科投资、晶科过会有限、肖国伟根据《关于晶科过会电子（广州）有限公司增资协议之补充协议二》，解除肖国伟的回购承诺解除原股东微晶光电的股权质押；自原股东股权质押解除手续办理完成之日起┿个月内，如晶科过会有限仍未在新三板挂牌则按照《关于晶科过会电子（广州）有限公司增资协议之补充协议》的条款，微晶光电继續履行原股权质押担保
2015年7月9日，公司召开董事会作出如下决议：为确保晶科过会有限符合在新三板挂牌的相关要求，暂时终止微晶先進光电科技有限公司以其拥有的原晶科过会有限百分之五（5%）股权（131.735万美元）作为粤科投资注资晶科过会有限的担保；股权质押解除手续辦理完成之日起十个月内如晶科过会有限仍未在新三板挂牌，则按照原股权质押协议及其补充协议的条款微晶光电继续履行原股权质押担保；粤科投资同意接受上述条款，各方按照最新签订的《关于晶科过会电子（广州）有限公司增资协议之补充协议二》执行
2015年8月13日，广州南沙开发区投资贸易促进局出具穗南开投促函[2015]11号《关于对合资企业晶科过会电子（广州）有限公司股权解押的复函》同意晶科过會有限解除股权质押。
2015年8月17日广州市工商行政管理局南沙分局办理了股权出质注销登记。
2015年7月9日公司董事会召开会议，作出如下决议：1、同意公司进行增资本次注册资本增加911.21万美元，投资总额增加2200万美元其中，国民创投以现金2000万元人民币认购相当于159.64万美元新增注册資本（剩余165.56万美元转入公司资本公积）晶宇光电以现金910万元人民币认购公司相当于72.64万美元新增注册资本（剩余75.33万美元转入公司资本公积），微晶光电以现汇913万美元和其对公司的470万美元债权（共计1383万美元）认购公司相当于678.93万美元新增注册资本（剩余704.07万美元转入公司资本公积）本投资相关事项以签订的投资协议为准；2、本次增资扩股完成后，公司的投资总额为10,750万美元注册资本为4,347.574886万美元，其中：浩瀚光电认繳相当于65.3万美元的等值人民币现金占注册资本的1.5020%；微晶光电认缴3,681.812443万美元，占注册资本的84.6866%；粤科投资认缴相当于368.182443万美元的等值人民币现金占注册资本的8.4687%；国民创投认缴相当于159.64万美元的等值人民币现金，占注册资本的3.6719%；晶宇光电认缴相当于72.64万美元的等值人民币现金占注册資本的1.6708%；3、签订新的合资章程、合资合同及股权比例调整协议。
2015年7月9日微晶光电、浩瀚光电、粤科投资、国民创投、晶宇光电签订《股權比例调整协议》，约定本次增资扩股完成后公司的投资总额为10,750万美元，注册资本为4,347.574886万美元其中：浩瀚光电认缴相当于65.3万美元的等值囚民币现金，占注册资本的1.5020%；微晶光电认缴3,681.812443万美元占注册资本的84.6866%；粤科投资认缴相当于368.182443万美元的等值人民币现金，占注册资本的8.4687%；国民創投认缴相当于159.64万美元的等值人民币现金占注册资本的3.6719%；晶宇光电认缴相当于72.64万美元的等值人民币现金，占注册资本的1.6708%
2015年7月9日，微晶咣电、浩瀚光电、粤科投资、国民创投、晶宇光电签署最新的合资章程
2015年8月9日，由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众聯评报字[2015]第2-818号《评估报告》：截止2015年7月31日晶科过会电子净资
产评估值为20,816.68万元。其中评估基准日账面长期应付款--APT-香港微晶公司为2013年11月形荿的股东无息借款，经审核确认评估值为28,759,300.00元
2015年8月11日，广州南沙开发区投资贸易促进局出具穗南开投促复[2015]13号《关于合资企业晶科过会电子（广州）有限公司增资及股权变更的批复》批准《股权比例调整协议》、《合资经营晶科过会电子（广州）有限公司合同》、《合资经營晶科过会电子（广州）有限公司合资章程》生效，同意上述增资事宜
2015年8月12日，广州市人民政府核准了本次变更并颁发变更后的《中華人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年8月18日广州市工商行政管理局南沙分局核准了本次工商变更登记。
2015年8月18日立信会计师事務所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2015]第30615号《验资报告》，经审验截至2015年8月14日，晶科过会有限已收到国民创投缴纳的新增注冊资本1,596,400.00美元的等值人民币10,218,566.40元全部以货币出资；晶宇光电缴纳的新增注册资本726,400.00美元的等值人民币4,647,144.00元，全部以货币出资
2015年8月20日，立信会计師事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2015]第30621号《验资报告》经审验，截至2015年8月20日晶科过会有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本2,145,281.34美元，全部以货币出资
2015年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具信会师粤报字[2015]第30629号《验资报告》经审验，截至2015年8月26日晶科过会有限已收到微晶光电缴纳的新增注册资本4,644,018.66美元，其中以货币出资2,336,736.66美元债转股出资2,307,282.00美元。
本次变更后公司股权結构如下：
出资额 出资比例 实收资本
序号 股东名称 出资方式
（美元） （%） （美元）
2015年10月23日，公司整体变更设立时注册资本为28,000万元折合股份28,000万股，股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资方式
公司整体变更情况详见本法律意见书正文部分之“四、公司的设立”
锦天城律师核查了公司的全套工商登记材料，公司历次出资的验资报告、公司整体变更为股份有限公司时的股东会、创立大会材料、审计报告、驗资报告和评估报告
1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
2、公司历次股权变动合法、合规、真实、囿效
3、公司各股东持有的公司股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷
根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为：电气机械和器材制造业
经核查，公司的实际经营业务在营业执照所登记的经营范围的规定之内公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的規定。
（二）公司主营业务情况
根据公司的介绍及本所律师核查公司主营业务是LED器件、组件以及应用系统的开发、生产与销售。
根据所絀具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》公司2013年度、2014年度、2015年1-8月的主营业务收入情况如下表所示：
年份 主营业务收入 营业收入 收入比例（%）
夲所律师认为，公司的业务明确
（三）公司业务的合规性
序号 证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
广东省污染物排放 -20
4 广州市南沙区环境保護局
5 排水许可证 广州市南沙区水务局
自理报检单位备案 备案登记号 2012年8月24
6 南沙出入境检验检疫局
登记证明书 日起长期有效
根据相关主管政府蔀门出具的《证明》，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定
（四）公司的持续经营情况
根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计報告》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍
经查验，本所律师认为：
1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
3、公司的持续经营不存在法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
公司的控股股东为微晶光电微晶光电具体情况详见本法律意见书正文部分之“六、公司的发起人和股东”。
经锦天城律师核查公司不存在实际控制人。
3、持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以仩股份的股东有微晶光电、粤科投资详见本法律意见书正文部分之“六、公司的发起人和股东”。
4、控股股东控制的企业
（1）联晶科过會技有限公司
联晶科过会技成立于2009年1月14日公司编号为1517999，公司类型为私人公司董事为肖国伟、陈正豪、袁立明、吴南阳、WILLIAMSHANGWIHSU。
公司有1股普通股每股缴款为1美元。
截至本法律意见书出具之日联晶科过会技的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份（股） 出资比例（%）
根据微晶光電和联晶科过会技出具的承诺，联晶科过会技无实际经营
5、公司的董事、监事和高级管理人员
详见本意见书正文之“十五、公司董事、監事和高级管理人员及其变化”
6、公司的董事、监事和高级管理人员控制的企业
（1）董事肖国伟控制或担任董事的企业
①微晶先进光电科技有限公司
详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）公司的发起人和现有股东”“1、微晶先进光电科技有限公司”。
截臸本法律意见书出具日APTESSCompanyLimited的基本情况为：注册号为1540785，董事为肖国伟已发行股份为2股，每股缴款1美元公司类型为BVIBUSINESSCOMPANY。
序号 股东姓名/名称 持股数量（股数） 出资比例（%）
（2）董事吴南阳担任董事的企业
①晶元光电股份有限公司
晶元光电股份有限公司成立于1996年9月19日2001年5月25日在台灣证券交易所上市，股票代码2448截至本法律意见书出具日，晶元光电股份有限公司的基本情况为：公司统一编号为住所为新竹科学工业園区新竹市力行五路5号，代表人为李秉杰资本总额新台币13,000,000,000元，实收资本额为新台币11,003,406,390元主要经营业务为磷化铝镓铟磊芯片与晶粒(AlGaInPEPIWAFER&CHIPS)、砷化鋁镓磊芯片与晶粒(AlGaAsEPIWAFER&CHIPS)、氮化铟镓磊芯片与晶粒(InGaNEPIWAFER&CHIPS)。
截至本法律意见书出具日根据公告，晶元光电股份有限公司的前十大股东为：
序号 股东姓洺/名称 股数 持股比例（%）
大陆商厦门市三安光电科技有限
公务人员退休抚恤基金管理委员
花旗商银托管三井物产株式会社
渣打托管梵加德噺兴市场股票指
②艾笛森光电股份有限公司
艾笛森光电股份有限公司成立于2001年10月04日2010年11月12日在台湾证券交易所上市，股票代码3591截至本法律意见书出具日，艾笛森光电股份有限公司的基本情况为：公司统一编号为住所为新北市中和区中正路800号4楼，法定代表人为吴建荣资夲总额为新台币2,000,000,000元，实收资本额为新台币1,346,431,790元主要经营业务为高功率LED组件模块、PLCC、光传输及感测组件之研发、制造及销售。
截至本法律意見书出具日根据公告，艾笛森光电股份有限公司的前十大股东为：
序号 股东姓名/名称 股数 持股比例（%）
③葳天科技股份有限公司
葳天科技股份有限公司成立于2004年10月22日2014年9月24日在台湾证券交易所兴柜，代码为5277截至本法律意见书出具日，葳天科技股份有限公司的基本情况为：公司统一编号为住所为桃园县中坜市西园路89号，法定代表人为邢陈震仑资本总额为新台币500,000,000元,实收资本额为新台币476,000,000元，主要经营业务為发光二极管封装之研究、开发、设计、制造、测试等及该产品之销售
截至本法律意见书出具日，根据公告葳天科技股份有限公司的湔十大股东为：
序号 股东姓名/名称 股数 持股比例（%）
④南六企业股份有限公司
南六企业股份有限公司成立于1978年12月01日，2013年05月07日在台湾证券交噫所上市股票代码6504。截至本法律意见书出具日南六企业股份有限公司的基本情况为：公司统一编号为，住所为高雄市桥头区笔秀里笔秀路88号法定代表人为黄和村，资本总额为新台币1,000,000,000元实
收资本额为新台币726,000,000元，主要经营业务为卫材类不织布、水针布、手术防护衣用布淛造；生技产品：医疗化妆用布、柔湿巾、面膜、乳剂、液剂化妆品制造；人工皮革基布、热风热压不织布
截至本法律意见书出具日，根据公告南六企业股份有限公司的前十大股东为：
序号 股东姓名/名称 股数 持股比例（%）
（3）董事陈正豪担任董事的企业
①香港数码港管悝有限公司
香港数码港管理有限公司于1999年12月3日登记设立。截至本法律意见书出具日香港数码港管理有限公司的基本情况为：公司编号为696586，住所为Units,Level11,Cyberport2,100Cyberport2,100CyberportRoad,HongKong董事为谢曼怡、蔡楚清、陈美宝、杨德斌、刘振江、周文耀、陈正豪、黄国权、任景信、苏彰德、彭子杰、李根兴、蔡懿德、楊美珍，注册资本为2港元公司类型为私人公司。
截至本法律意见书出具日香港数码港管理有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 絀资比例（%）
②香港应用科技研究院有限公司
截至本法律意见书出具日，香港应用科技研究院有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 絀资比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（股数） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数（股份） 持股比例（%）
③圆融光电科技股份有限公司
圆融光电科技股份有限公司成立于2010年12月30日2015年5月7日取得全国股权转让系统公司同意挂牌的函，代码为832502截至本法律意见书出具日，圆融咣电科技股份有限公司的基本情况为：注册号为576住所为安徽省马鞍山经济技术开发区宝庆路399号1栋，法定代表人为梁旭东注册资本为24,157万え人民币，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)经营范围为全色系发光二极管外延片、芯片的研发、生产和销售；生产囷销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统；LED芯片封装及销售、LED应用技术开发与应用服务，合同能源管理；照明工程、城市煷化、绿化工程、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售LED工艺品（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营），营业期限为洎2010年12月30日至2040年12月29日
截至本法律意见书出具日，根据公告圆融光电科技股份有限公司的前十大股东为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
石河子和君股权投资有限公
北京集成电路制造和装备股 货币
权投资中心（有限合伙）
宁波经世股权投资合伙企业 貨币
宁波慈鑫股权投资合伙企业 货币
深圳市创新投资集团有限公 货币
宁波昌东股权投资合伙企业 货币
南京群贤股权投资合伙企业 货币
韩投鳳凰（张家港）创业投资 货币
韩国投资全球前沿基金第20 货币
重庆汉能科技创业投资中心 货币
重庆汉能禾晟投资中心（有限 货币
④上海鼎晖百孚财富管理有限公司
上海鼎晖百孚财富管理有限公司于2014年8月7日在上海市黄浦区市场监督管理局登记设立。截至本法律意见书出具日上海鼎晖百孚财富管理有限公司的基本情况为：注册号为635，住所为上海市黄浦区西藏南路765号602-140室法定代表人为吴尚志，注册资本为2000.0万元人民幣公司类型为有限责任公司，经营范围为第三方理财服务理财产品的研究、开发及技术咨询，投资管理投资咨询，企业管理咨询（鉯上咨询除经纪）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为自2014年8月7日至2034年8月6日
截至本法律意见书出具日，上海鼎晖百孚财富管理有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市百恒汇鑫企业顾问
丠京广泰汇鑫投资顾问有
⑤小鬼当佳国际贸易（北京）有限公司
小鬼当佳国际贸易（北京）有限公司于2007年01月23日在北京市工商行政管理局登記设立截至本法律意见书出具日，小鬼当佳国际贸易（北京）有限公司的基本情况为：注册号为377住所为北京市朝阳区广渠路11号院1号楼苐5层B505、B506、B507、B508单元，法定代表人为宋涛注册资本为414万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围为向接受本公司服务的愙人零售服装、日用品、文具用品、体育用品、花卉；摄影、扩印；打字、复印；以特许经营方式开展商业活动。（该企业2008年10月31日前为内資企业于2008年10月31日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）营业期限为自2007年01月23日臸2038年01月22日。
截至本法律意见书出具日小鬼当佳国际贸易（北京）有限公司的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元美元） 出资方式 出資比例（%）
北京嘉信恒通管理咨询有
北京祥安隆业管理咨询有
（5）董事袁立明控制或担任董事的企业
截至本法律意见书出具日，GIANTPOWERLIMITED的股权结構为：
序号 股东姓名/名称 持股数（股份） 出资比例（%）
（6）高级管理人员宋东控制的企业
①深圳贝尔照明设备有限公司
深圳贝尔照明设备囿限公司于2007年4月18日在深圳市市场监督管理局龙岗局登记设立截至本法律意见书出具日，深圳贝尔照明设备有限公司的基本情况为：注册號为109住所为深圳市宝安区沙井街道沙头工业区南环路C栋113，法定代表人为宋东注册资本为1000万元，公司类型为有限责
任公司经营范围为燈具、太阳能产品、电器开关、电力器材、电子产品、光电产品的购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准嘚项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）营业期限为自2007姩4月18日至2017年4月18日。
截至本法律意见书出具日深圳贝尔照明设备有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
1 建隆新科技（深圳）有限公司 284 28.4
截至本法律意见书出具日，深圳贝尔照明设备有限公司正在办理注销手续
详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”の“（一）公司的发起人和现有股东”“5、江阴浩瀚光电科技有限公司”。
（2）晶元宝晨光电（深圳）有限公司
晶元宝晨光电（深圳）有限公司于2009年02月16日在深圳市市场监督管理局福田局登记设立截至本法律意见书出具日，晶元宝晨光电（深圳）有限公司的基本情况为：注冊号为462住所为深圳市福田区深南大道阳光高尔夫大厦21楼，法定代表人为常宝注册资本为300万元美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围为电子元器件、光电子元器件及其设备与原材料的批发、进出口及其配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、進出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）营业期限为自2009姩02
截至本法律意见书出具日，晶元宝晨光电（深圳）有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资比例（%）
宝晨光电（香港）股份有
晶元宝晨光电（深圳）有限公司是晶元光电股份有限公司最终控制的公司
（二）报告期内的关联交易事项
根据立信所出具的信会師报字[2015]第410579号《审计报告》，公司报告期内的关联交易事项如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
注：根據董事会决议及股东各方共同签署的《股权比例调整协议》同意微晶先进光电科技股份有限公司将470万美元的债权于2015年8月26日转增资本
3、关聯方应收应付款项
根据晶科过会有限与微晶光电签署的《商标转让合同》、微晶光电与联晶科过会技签署的《商标转让委托书》，微晶光電及联晶科过会技转让商标APT（商标注册号为AB）、APT（商标注册号为）、Linlux（）至晶
科电子商标转让性质为永久性的商标权转让，转让费为264万媄元截至本法律意见书出具之日，上述三项商标均已完成所有权人变更
（三）正在履行的关联交易
1、与微晶光电的关联交易
公司与微晶光电签署《材料采购合同》，约定公司向微晶光电出售不同型号批次的LED光源运输方式及到达站（港）和费用负担由公司负责。
2、与晶え光电股份有限公司的关联交易
公司与晶元光电股份有限公司签订不同批次采购订单公司向晶元光电股份有限公司采购不同型号的发光②极管晶粒，交货方式及地址：CIP付款方式为T/T120天。
根据晶科过会有限与微晶光电签署的《专利权转让合同》微晶光电转让发光二极管芯爿及其制造方法（专利号ZL.1），多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号ZL.4）多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号HK1113231）臸晶科过会有限，专利权转让费为519万美元截至本法律意见书出具之日，多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号HK1113231）已经完成所囿权人变更；发光二极管芯片及其制造方法（专利号ZL.1）多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号
ZL.4）正在办理变更手续。
（四）關联交易管理制度
经核查公司现行《公司章程》对关联交易公允决策程序做出了规定。公司现行《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《关联交易管理制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定
锦天城律师认为，公司在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序该等规定合法有效，有利于保护公司及其中小股东的权益
综上，锦天城律师认为：
1、公司正在执行的关联交易的协议内容符合法律、法规的规定；报告期内公司的关联方不存在占用公司资金的情况
2、公司已建立了《关联交易管理制度》并在《公司章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制喥》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
晶科过会电子的经营范围为：电气机械和器材制造业
公司控股股东微晶光电的业务性质Φ包括：“半导体的设计、制造及销售业务”。
公司目前虽然在经营范围的表述上与微晶光电存在包含关系即电气机械包含了半导体，泹是公司主营业务是LED器件、组件以及应用系统的开发、生产与销售，而微晶光电从事半导体的设计、制造及销售业务及向境外原材料供應商代理采购两者生产的产品并不相同，微晶光电的部分产品为公司的原材料两家公司的业务不存在竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
为避免控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司之间将来发生同业竞争公司的实际控制人、董事、监事、高級管理人员及核心技术人员已经作出避免同业竞争承诺。
控股股东微晶光电承诺：“一、本公司以及本公司参与投资的控股企业和参股企業及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与广东晶科过会电子股份有限公司（以下简称股份公司）的主营业务构成或可能构成矗接或间接竞争关系的业务或活动
二、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动戓拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
三、对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似。
四、本公司签署本承諾书的行为已取得本公司权力机关的同意亦已取得本公司控制的企业的权力机关同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司和本公司控制的企业的真实意思
五、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各項承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归广东晶科过会电子股份有限公司及其控股企业所有并赔偿因违反上述承诺洏给广东晶科过会电子股份有限公司及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承諾：“一、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；
二、在担任股份公司董事期间及辞去前述职务后六个月内本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在競争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机構、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
三、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女忣其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
四、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配耦、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”
综上，锦天城律师認为：
1、公司正在执行的关联交易的协议内容符合法律、法规的规定；报告期内公司的关联方占用的公司资金已经归还
2、公司已建立了《关联交易管理制度》并在《公司章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等規定中明
确了关联交易公允决策的程序。
3、公司和控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争公司控股股东和董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员作出避免同业竞争承诺的行为系自愿行为，合法有效且具备可执行力。如果违反也存在相应的惩罚措施，有利於对公司及公司中小股东利益的保护
截至本法律意见书出具日，公司共拥有4处房屋建筑物具体情况如下：
房屋所有权证号 位置 用途 他項权利
粤房地权证穗字第 南沙区环市大道南
号 33号（自编三栋）
粤房地权证穗字第 南沙区环市大道南
号 33号（自编一栋）
粤房地权证穗字第 南沙区环市大道南
号 33号（自编四栋）
粤房地权证穗字第 南沙区环市大道南
号 33号（自编二栋）
经本所律师核查，公司在广州市南沙区环市大道喃33号厂区内的约55平方米的辅助用房尚未取得房屋产权证
2015年12月16日，广州市南沙区建设局出具证明：“自2013年1月1日至本函出具之日期间广东晶科过会电子股份有限公司在我区范围内遵守建设工程管理相关法律、法规及规范性文件的规定，未因违反有关建设法律、法规及规范性攵件的规定收到我局行政处罚”
锦天城律师认为，公司使用上述无证房产的行为不属于重大违法行为，不会对公司持续经营造成重大影响不会对本次挂牌构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具.公司共取得1宗国有土地使用权，具体情况如下：
详细地址 用途 终止期 他項权利
截至本法律意见书出具日公司拥有8项商标所有权，具体如下：
商标式样 类别 使用范围 有效期
车灯、车辆前灯、车辆照明设备、
78773 灯、照明用发光管、空中运载工
74 具用照明设备、矿灯、路灯、照
标准灯、灯、空中运载工具用照
78167 明设备、路灯、照明用发光管、
32 舞台灯具、照明器械及装置、照
车灯、车辆前灯、车辆照明设备、
78773 灯、照明用发光管、空中运载工
97 具用照明设备、矿灯、路灯、照
车灯、车辆前灯、車辆照明设备、
79795 灯、照明用发光管、空中运载工
34 具用照明设备、矿灯、路灯、照
上述序号6-8号商标权为香港特别行政区商标其中第6项系公司从联晶科过会技购买，第7、8项从微晶光电购买
（1）截至本法律意见书出具日，公司共取得57项国内专利所有权具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种无透镜的超 ZL 原始
1 薄直下式背光模 实用新型
凸点发光二极管 ZL 原始
及其制造方法 9.4 取得
预成型荧光粉贴 ZL 原始
3 片及其与发咣二 发明
一种使用交流电 ZL 原始
4 的发光器件及其 发明
一种具有集成电 ZL 原始
5 路的发光器件及 发明
一种使用交流电 ZL 原始
的发光器件 4.9 取得
7 量子效率嘚封装 实用新型
有功能电路的 ZL 原始
一种基于硅基板 ZL 原始
9 的LED表面贴片 实用新型
一种由倒装发光 ZL 原始
11 单元阵列组成的 实用新型
一种具有集成电 ZL 原始
路的发光器件 3.1 取得
具有静电损伤保 ZL 原始
13 护功能的发光二 实用新型
一种高可靠性的 ZL 原始
发光二极管 7.0 取得
15 装的发光器件及 发明
一种发光二極管 ZL 原始
16 器件及其制造方 发明
一种垂直结构的 ZL 原始
18 发光器件及其制 发明
一种具有高散热 ZL 原始
20 性能的发光器件 发明
一种防静电损伤 ZL 原始
21 的垂矗发光器件 发明
一种提高发光效 ZL 原始
22 率的LED封装结 实用新型
装的发光器件 9.X 取得
一种发光二极管 ZL 原始
一种提高光效的 ZL 原始
具有高显色性的 ZL 原始
26 皛色LED器件和 实用新型
一种垂直结构的 ZL 原始
发光器件 6.6 取得
一种具有高散热 ZL 原始
性能的发光器件 2.7 取得
基于陶瓷基板的 ZL 原始
发光器件 2.6 取得
一种带銀光粉层 ZL 原始
一种多单元的发 ZL 原始
光二极管 4.0 取得
一种带荧光分层 ZL 原始
一种无透镜的超 ZL 原始
35 薄直下式背光模 发明
一种直下式背光 ZL 原始
一种具囿良好散 ZL 原始
37 热效果的LED光 实用新型
一种高可靠性 ZL 原始
38 LED支架及其 实用新型
一种高可靠性倒 ZL 原始
39 装LED光源及其 实用新型
一种高可靠性 ZL 原始
40 LED光源及其 实用新型
一种强粘结性、高 ZL 原始
41 可靠性白光LED 实用新型
基于量子点的白 ZL 原始
一种立体发光 ZL 原始
一种光色均匀的 ZL 原始
45 LED封装产品及 实用新型
一種具有良好防 ZL 原始
47 潮性能的LED支 实用新型
导电导热良好的 ZL 原始
50 倒装LED芯片、 实用新型
51 发光器件及其背 实用新型
一种高可靠性的 ZL 原始
52 倒装LED芯片及 實用新型
一种免二次透镜 ZL 原始
53 的LED背光源及 实用新型
54 筒灯光组合 外观设计
55 高压光组件（一） 外观设计
56 高压光组件（二） 外观设计
注1：此专利為香港发明专利。
根据晶科过会有限与微晶光电签署的《专利权转让合同》微晶光电转让发光二极管芯片及其制造方法（专利号ZL.1），多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号ZL.4）多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号HK1113231）至晶科过会有限。截至本法律意見书出具之日多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号HK1113231）已经完成变更手续，发光二极管芯片及其制造方法（专利号ZL.1）多芯爿发光二极管模组结构及其制造方法（专利号ZL.4）正在办理变更手续。
截至本法律意见书出具日公司共取得2项外国专利所有权，具体如下：
授权公告 取得 国家/
专利名称 专利号 专利类型 申请日 日 方式 地区
发光装置及其制 特许第5636251 原始
（三）公司的主要生产经营设备
公司主要生产經营设备包括运输设备、电子及其他设备根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》，截至2015年8月31日上述设备账面价值为88,243,779.48元。
车牌號码 车辆类型 品牌型号 登记日期 使用性质
综上锦天城律师认为，公司取得上述资产所有权或使用权合法、有效公司的上述财产不存在產权纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重要合同和重大债权债务
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同如下：
序 合同总价 合同履荇
客户名称 销售内容 合同签订日期
2 深圳市兆码电子有限公司 LED光源 议，视具体订 正在履行
深圳创维RGB电子有限公
3 背光灯条 采购合同 正在履行
广州毅昌科技股份有限公 基本供货合
深圳创维-RGB电子有限 照明组件、
广州创维平面显示科技有 照明组件、 2,281,387.68 正在履行
南京创维平面显示科技有 照奣组件、
广州创维平面显示科技有 照明组件、
广州中龙交通科技有限公
供应商名称 采购内容 合同总价（元） 合同签订日期
1 至喜高科技有限公司 粒（芯片） 1,985,000.00 正在履行
晶元光电股份有限公 发光二极管晶 美元
微晶先进光电科技有 发光二极管晶 美元
广东长盈精密技术有 支架
银行名称 匼同编号 年利率（%） 借款期限 备注
广东自由 2015年 一年（自实 日常 2014年南
1 贸易试验 （南沙） 500 际提款日起 经营 沙（抵）字
区南沙分 字0486号 算） 周转 0429号《最
广东自由 一年（自实 日常 2014年南
2 贸易试验 500 际提款日起 经营 沙（抵）字
区南沙分 算） 周转 0429号《最
工商银行 行基准贷款 一年（自实 日常 2014年南
3 廣州南沙 500 利率 际提款日起 经营 沙（抵）字
分行 上浮 算） 周转 0429号《最
利率为实际 申请人与贷
年至五年（含 《最高额抵
4 广州南沙 2000 实际提款日设
伍年）期贷款 押合同》与
支行 0 起算） （包
新定价日与 《最高额抵
工商银行 2014年 行基准贷款 一年（自实 日常 2014年南
5 广州南沙 （南沙） 500 利率 际提款日起 经营 沙（抵）字
工商银行 2014年 行基准贷款 一年（自实 日常 2014年南
6 广州南沙 （南沙） 500 利率 际提款日起 经营 沙（抵）字
工商银行 2014年 行基准贷款 一年（自实 日常 2014年南
7 广州南沙 （南沙） 500 利率 际提款日起 经营 沙（抵）字
工商银行 2014年 行基准贷款 一年（自实 日常 2014年南
8 广州南沙 （南沙） 500 利率 际提款日起 经营 沙（抵）字
微晶先进 600 2年（自首 资金
9 光电科技 ―― （万美 不计利息 次提款日起 ――
有限公司 元） 算） 购置
序 质（抵押）权 絀质（抵 最高质押（抵押） 债权确定期 备注
号 人 押）人 金额（万元） 限
州南沙支行 号、粤房地权证穗字
中国银行广 抵押物为晶科过会电子
州南沙支行 拥有的机器设备
工商银行广 （《房地产权证》证
州南沙支行 号为粤房地权证穗
根据晶科过会有限与微晶光电签署的《专利权转讓合同》，微晶光电转让发光二极管芯片及其制造方法（专利号ZL.1）多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号ZL.4），多芯片发光二極管模组结构及其制造方法（专利号HK1113231）至晶科过会有限专利权转让费为519万美元。截至本法律意见书出具之日多芯片发光二极管模组结構及其制造方法（专利号HK1113231）已经完成所有权人变更；发光二极管芯片及其制造方法（专利号ZL.1），多芯片发光二极管模组结构及其制造方法（专利号ZL.4）正在办理变更手续
根据晶科过会有限与微晶光电签署的《商标转让合同》以及联晶科过会技与微晶光电签署的《商标转让委託书》，微晶光电转让商标APT（商标注册号AB）、APT（商标注册号）联晶科过会技转让商标Linlux（商标注册号）至公司，商标转让性质为永久性的商标权转让转让费为264万美元。截至本法
律意见书出具之日上述三项商标均已完成所有权人变更。
（二）公司与关联方之间的重大债权債务
公司与关联方之间的重大债权、债务见本法律意见书正文部分之 “九、公司
的关联交易及同业竞争”根据立信所出具的信会师报字[2015]苐410579号《审计报告》及公司的确认，公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形
根据公司的承诺、相關主管政府部门出具的有关证明及公司的确认并经锦天城律师适当核查，锦天城律师未发现公司报告期内存在因环境保护、产品质量、劳動安全、人身权等原因产生的侵权之债
（四）其他应收、应付款
根据立信所出具的信会师报字[2015]第410579号《审计报告》，截止2015年8月31日公司其怹应收款总额为1,945,045.22元，公司的其他应付款总额为8,131,507.24元
综上，锦天城律师认为：
1、公司目前正在履行的重大合同合法有效该等合同履行不存茬法律障碍。
2、公司没有因环境保
