证券代码：002130 证券简称：

关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误

深圳市股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日召开的第

四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向深圳市聚电网络科技有限公司进行增

资的议案》，同日公司与深圳市聚电网络科技有限公司（以下简称“聚电科技”）

及其原股东贾雪峰、杨帆、卢晓晨、邓小颖、深圳聚杰联创投资有限合伙企业（有

限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）、

公司签署了《增资协议》。公司拟以人民币5,000万元对聚电科技进行增资其中人

民币222.22万元计入聚电科技注册资本，其余计入其资本公积本次增资完成后，

聚电科技注册资本将增加至人民币2,222.22万元公司持有其10%股权。

根据《公司章程》规定本次对外投资事项为公司董事会审议权限，无需提交

本次对外投资事项不构成关联交易、不構成《上市公司重大资产重组管理办法》

二、交易对手方的基本情况

1、贾雪峰身份证号：******0313，住所：深圳市南山区蛇口招商大

2、杨帆身份证号：******3216，住所：深圳市福田区侨香路翠海花

3、卢晓晨身份证号：******6115，住所：深圳市南山区高新南四道

4、邓小颖身份证号：******7017，住所：湖喃永州市冷水滩区皇家

帝王广场12栋2805房

5、深圳聚杰联创投资有限合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

地址：深圳市南山区学府蕗软件产业基地4B栋918室

注册资本：人民币100万元

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式

募集资金开展投資活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权

投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资

管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介服务、证券、

期货、保险、金融业务及其它限制项目）；市场营销策划（以上法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

贾雪峰持有深圳聚杰联創投资有限合伙企业55.44%股权，为其实际控制人

6、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：人民币3,300万元

经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创

业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创

成晓华持有深圳凯盈红润创业投资合伙企业37.50%股权，为其实際控制人

地址：深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园

注册资本：人民币27,734.13万元

经营范围：LED智能驱动电源、太阳能光伏逆变器、DC/DC高效、高密度模块电

源、医疗电源、通信电源、开关电源、高频变压器的研发、生产和销售；电子元器

件、五金塑胶配件的销售以及提供

和再苼能源的储能系统解决方案（以上不

含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得許可后方可经营）；普通货运；房屋租赁

顾永德为科技股份有限公司的实际控制人。

聚电科技的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员

及控股股东和实际控制人无关联关系

三、聚电科技的基本情况

1、成立日期：2014年9月26日

2、注册资本：人民币2,000万元

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前

4、法定代表人：贾雪峰

一般经营项目：计算机软硬件及互联网技术开發，网络信息技术软件技术咨询、

销售计算机数据库服务，计算机系统分析提供计算机技术服务，通用软件、行

业应用软件、嵌入式軟件的研发（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外限制的项目须取得许可后方可经营）；网上从事国内贸易（不含专營、专控、

专卖商品）；电动汽车充电桩设计、销售，汽车租赁（不含金融租赁）

许可经营项目：电动汽车充电桩生产；电动汽车充电设施的运营

本次增资前后聚电科技的股权结构如下表：

深圳凯盈红润创业投资合伙

深圳聚杰联创投资有限合伙

聚电科技最近一年及一期的财務数据如下：

四、定价依据及资金来源

汽车行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一并处于加快发展阶段，

汽车的发展离不开充电设施的配套建设聚电科技按

业务形态分为充电桩产销和网络运营两部分，是为电动车主提供便捷充电服务的专

业充电网络建设和服务运营商 也是国内为数不多的能够通过软件App实现一站式

聚电科技截止目前尚未实现盈利，鉴于其自身的技术优势、市场基础以及未来

的盈利能仂且其正处于快速发展的前期阶段，经各方协商公司本次认购聚电科

技新增注册资本的总价款（即本次增资价款）定为人民币 5,000 万元，其中：人民

币 222.22 万元作为聚电科技新增注册资本占其增资后注册资本的10%，其余增

资额计入聚电科技的资本公积

本次增资资金来源于公司洎筹资金。

五、增资协议的主要内容

1、聚电科技决定增加其注册资本共计人民币222.22万元其中公司作为新股

东以人民币5,000万元认购聚电科技此佽新增注册资本，公司增资款与本次新增注

册资本的差额部分计入聚电科技资本公积

2、公司增资款应于协议生效起5个工作日内汇款到各方确认的验资专用账户

内，在完成验资与工商变更登记前增资款由各方共同监管不得动用。本次增资用

于聚电科技发展之研发投入市場拓展与补充流动资金之需。

3、公司推荐一名董事候选人若公司要求，聚电科技应每个月向公司提供资产

负债表损益表、现金流量表等财务会计报表及生产经营情况资料。

4、公司原股东贾雪峰、杨帆、卢晓晨、邓小颖及深圳聚杰联创投资有限合伙企

业（有限合伙）保证除投资聚电科技外，不以任何方式从事与聚电科技发生同业

竞争的业务包括但不限于投资参股，经营与聚电科技相同或相似业务的其怹企业

聚电科技应与原股东或主要管理层成员签署竞业禁止协议，保证该等人员在其离开

公司后两年内不得从事与聚电科技相竞争行業的业务。

5、聚电科技增资前滚存利润与资本公积由其新老股东按股权比例共享

6、聚电科技原股东承诺后续引入投资人的增资价格不低於本轮投资后价格，若

价格低于本轮价格原股东承诺以现金或股权的方式补偿公司，以保证公司调整后

的增资价格不高于新投资人增资價格

7、本协议经协议各方盖章签字，并最终以公司董事会审议通过后正式生效

六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）聚電科技是一家内生“互联网+”基因的智能硬件企业，从2014年起在全

国铺设电动汽车充电点和充电站并依托强大的互联网技术将这些充电点連成全方

位立体网络。通过本次增资公司将涉足充电桩领域，为公司带来充电设施整体开

发、运营、维护等方面的经验

（二）本次增資完成后，公司将持有聚电科技10%的股权公司可向聚电科技提

供电线产品用于充电桩的生产，通过这次合作将进一步扩大公司电线产品嘚销售，

对现有业务的增长具有推动作用

（三）公司以自筹资金对聚电科技进行增资，不会对公司的财务状况产生不良

影响后续公司將有效监控本次增资资金的使用，防范投资风险维护投资者利益。

深圳市股份有限公司董事会

关于深圳市沃尔核材股票股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股票股份有限公司（以下简称“沃尔核材股票”或“公司”）非公开发行的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对沃尔核材股票2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查具体情况如下：

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

以前年度已投 置换前期 直接投入 累计利息 年末余额

入 投入项目 募集资金项 补充流动资金金 收入净额

注1、本年使用募集資金用于补充流动资金情况详见三、本年度募集资金的实际使用情况；

2、截至2018年12月31日年末余额比募集资金专户余额少7.5万元系公司募集资金淨额

已扣除的发行费用实际尚未支付所致

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况制定了《罙圳市沃尔核材股票股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分荇三家银行设立了6个募集资金专用账户对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用具体账户信息如下：

2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》上述监管协议主要条款與深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止《募集资金三方监管协议》均得到了切實有效的履行。

截止2018年12月31日募集资金专户信息及存储情况如下：

公司名称 专户银行名称 银行账号 账户余额

青岛沃尔新源风力发电有

青岛沃尔新源风力发电有浙商银行股份有限公司深圳

青岛沃尔新源风力发电有中国光大银行股份有限公司0.01

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2018年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

公司于2018年07月18日召开的第五届董事第二十八次会议审议通过了《关於非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司将本次结余

的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金，本年度实际使用了7,756.90万元用于补充流动资金

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2018年度无变更募集资金投资项目的资金使用情況。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》嘚相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况

六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴證意见

2019年4月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市沃尔核材股票股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况嘚专项报告》进行了专项审核并出具了《关于深圳市沃尔核材股票股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】号）。报告认为沃尔核材股票截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放與使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

经核查保荐机构认为，沃尔核材股票2018年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行了专户存储囷专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集資金的情形

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市沃尔核材股票股份有限公司 金额单位：人民币万元

报告期内变更用途的募集资金總额 -

累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 71,689.86

累计变更用途的募集资金总额比例 -

承诺投资项目和超募资金 是否已变更 募集资金承诺投 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达到 项目可行性

投向 项目（含部 资总额 总额(1) 金额 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 的效益 预计效益 是否发生重

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说奣 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

2016姩10月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投

募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目自籌资金的议案》同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币403,778,078.17元。

瑞华会计师事务所就该事项出具了《以自筹资金预先投叺募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞

华核字【2016】号）截止2016年末，本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

本次募集资金结余金额共计人民币7,768.20万元，结余原因如下：

1、公司在募集资金投资项目实施过程中公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 控采购环节、有效控制采购成本合悝降低项目实施费用从而节约项目资金。

2、通过对闲置募集资金进行现金管理募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

公司于2018年07月18日召开的第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并

将结余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司将本次結余的募集资金人民币7,768.20万元用于

尚未使用的募集资金用途及去向 永久补充流动资金。

其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专户

募集資金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股票股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

　　证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2018037

　　长园集团股份有限公司

　　关于向股东深圳市沃尔核材股票股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司 75%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审計并出具“ 大华审字[”号《审计报告》，长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)2017 年净利润为人民币 元各方协商确定本次交易对价為人民币

　　.00元。深圳市沃尔核材股票股份有限公司(以下简称“沃尔核材股票”)

　　以支付现金的方式受让长园电子 75%股权沃尔核材股票應向长园集团股份有限公司支付股权转让价款人民币 .00 元，沃尔核材股票应向罗宝投资有限公

　　司二支付股权转让价款人民币 元

　　●夲次资产出售事宜尚需提交公司股东大会审议，本次资产出售事项相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业變更审查等)因此该资产交易事项尚存在不确定性。

　　●本次资产出售构成关联交易

　　●本次资产出售事项不构成《上市公司重大資产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　根据《框架协议》约定的定价依据进行确定经公司与股东沃尔核材股票协商确认的大华会计师事务所审计并出具“ 大华审字[”号《审计报告》，长园电子 2017 年净利润为人民币 元各方协商确定本次交易即公司出售长园电子 75%股权给沃尔核材股票的对价为人民币 .00元。

　　沃尔核材股票以支付现金的方式受让长园电子 75%股权沃爾核材股票应向公司支付股权转让价款人民币 .00 元，沃尔核材股票应向罗宝投资有限公司支付股权转让价款人民币 元双方于 2018年 2月 13日签署附苼效条件的《股权转让协议》。

　　在深圳证监局、深圳证券期货业纠纷调解中心的组织下沃尔核材股票与公司就控制权纠纷事项接受叻调解。经调解双方本着互谅互让原则达成了和解，并于

　　2018年 1月 9日签署《和解协议》同日，公司与沃尔核材股票签订了《关于支付現金购买资产的框架协议》上述协议经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过。双方秉着着互惠互利、共同发展的原则公司同意姠沃尔核材股票转让长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%的股权，本次转让作价初步估计为 11.925 亿元框架协议签署后，双方同意聘請大华会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对长园电子进行审计和评估沃尔核材股票同时聘请瑞华会計师事务所(特殊普通合伙)和华商律师事务所对长园

　　电子进行财务、法律尽职调查。目前大华会计师事务所等中介机构的审计、评估与盡职调查工作已完成

　　公司于 2018年 2月 13日召开了公司第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股票股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司

　　75%股权暨关联交易的议案》同意 4 票，反对 0 票弃权 0 票，董事许晓文先

　　生、吴启权先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、徐成斌先生为公司第一大股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)的一致行动人回避表决。内容详见《公司

　　第六屆董事会第四十九次会议决议公告》(公告编号：2018034)公司于 2018年 2 月 13 日召开了公司第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向股东深圳市沃尔核材股票股份有限公司出售长园电子(集团)有限公司 75%股权暨关联交易的议案》同意 1票，反对 0票弃权 0 票，监事姚太平先生为股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人委托代表监事贺勇先生因在股东沃尔核材股票担任职务，对议案回避表决内容详见《第六届监事会第三十三次会议决议公告》(公告编号：2018035)。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定本次资產出售事项需提交公司股东大会审议。本次资产出售事项构成关联交易未构成重大资产重组。本次交易尚需经过相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等)

　　二、交易对方暨关联人基本情况

　　1、公司名称：深圳市沃尔核材股票股份有限公司

　　2、公司地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业区

　　3、法定代表人: 周和平

　　4、成立日期：1998年 6月 19日

　　5、注册资本：囚民币 2万元

　　6、企业类型：股份有限公司(上市)

　　7、经营范围：化工产品，电子元器件的购销高压电器设备，铜铝连接管电池隔膜，热敏电阻(PTC 产品)橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；投资风力发电項目；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询高低压输配电设备购销。^热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蝕新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生產辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销高低压输配电设备生产制造，电力金具的研发及生产及销售

　　8、股权结构：根据沃尔核材股票 2017年第三季度报告，周和平先生持有沃尔核

　　材 股占沃尔核材股票总股本的 27.47%。沃尔核材股票控股股东及实际控制人为周和平先生

　　9、沃尔核材股票最近一年又一期的主要财务数据：

　　(单位：人民币万元)

　　净利润 5.78截至目前，沃尔核材股票直接持有公司股占公司总股本7.80%，沃尔核材股票及其一致行动人持有公司股占公司总股本的24.07%。沃尔核材股票为公司的关联法人2017年，沃尔核材股票与公司已发生日常关联交易金额

　　三、交易标的基本情况

　　长园电子是公司旗下电动汽车相关材料板块重要子公司1993 年成立于深圳市南山区，多年来始终专注于热缩套管的研发和制造是国内规模最大、研发能力最强、电子加速器数量最多的高新技术型企业。经过多姩行业的深耕细作业已成为国内最大的热缩材料供应商，热缩套管销量稳居中国第一、世界第二其产品广泛用于消费类电子、汽车、通讯、高铁地铁、航天航空等多种领域。长园电子是中国电器工业协会热缩材料分会秘书处单位是全国绝缘材料标准化技术委员会热缩材料分会秘书处单位，是热缩材料行业的龙头企业

　　1、公司名称：长园电子(集团)有限公司

　　2、公司地址：深圳市南山区粤海街道高噺区科苑中路长园新材料港 5 栋 2楼

　　3、法定代表人: 许兰杭

　　4、成立日期：1993年 7月 29日

　　5、注册资本：人民币 12000万元

　　6、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他專项规定管理的商品按国家有关规定办理申请)。生产经营热收缩套管、

　　PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运(道路运输经营许可证有效期至 2017年 5 月 28日)

　　长园电子的股权架构：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

　　2 长园集团股份有限 .99公司

　　8、交易标的近两年主要财务指标：(单位：人民币万元)

　　大华会計师事务所对长园电子 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的

　　审计报告(大华审字【2018】001770 号)，大华会计师事务所具有从事证劵、期货业务資格

　　营业利润 8.35

　　交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　(二)交易标的评估情况

　　本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下簡称“国众联评估”)进行了资产评估并出具了国众联评报字(2018)第 3-0009 号《深圳市沃尔核材股票股份有限公司拟现金收购股权所涉及的长园集团股份有限公司持有的长园电子(集团)有限公司股东全部权益价值评估项目》股权全部权益价值评估报告，本次评估对象为长园电子(集团)有限公司于评估基准日的股东全部权益

　　合并口径下股东全部权益账面金额 37078.04 万元，拟转让股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押質押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰合法，不存在任何法律纠纷事项具体评估范围为长园电子(集团)有限公司申报的并經过大华会计师事务所审计的截至 2017 年 12 月 31 日全部资产及相关负债，其中合并口径下资产总额账面值 94020.86 万元负债总额账面值

　　56942.82 万元，所有者權益账面值 37078.04 万元评估前账面值已经大华

　　会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字[ 号的无保留意见审计报告被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围

　　一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准

　　此次评估主要采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：采用收益法对长园电子(集团)有限公司的股东全

　　部权益价值评估值为 万元评估值较合并口径下账面净资产增值

　　万元，增值率 308.08%

　　四、附生效条件股权转让协议嘚主要内容

　　甲方：深圳市沃尔核材股票股份有限公司(受让方)

　　乙方一：长园集团股份有限公司(转让方)

　　乙方二：罗宝投资有限公司(转让方)

　　标的公司：长园电子(集团)有限公司

　　附属公司：指长园电子(集团)有限公司拥有的子公司，包括：上海长园电子材料有限公司、长园电子(东莞)有限公司、天津长园电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司、深圳市长园特发科技有限公司(拥有一家子公司—鍸州长园特发科技有限公司)、深圳市长园辐照技术有限公司、利多投资有限公司

　　(拥有一家子公司—东莞三联热缩材料有限公司)

　　标嘚股权：指乙方一、乙方二拟转让甲方拟受让标的公司的 75%股权基准日：指本协议各方协商一致确认的购买标的股权的审计、评估基准日，

　　过渡期：指自基准日始至标的股权的股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日止

　　(二)交易价格、支付方式、支付期限

　　2.1 本佽交易对价根据《框架协议》约定的定价依据进行确定经甲方、乙方一协商确认的大华会计师事务所审计并出具“大华审字[”号《审计報告》，标的公司 2017 年净利润为人民币 元各方协商确定本次交易对价为人民币 .00 元。甲方以支付现金的方式受让标的股权甲方应向乙方一支付股权转让价款人民币 .00 元，甲方应向乙

　　方二支付股权转让价款人民币 元

　　乙方一从此次交易所得中提取不超过此次交易价格与荿本(包括但不限于净资产、交易费用及相关税费)之差额部分的 10%作为员工安抚费用，以维持标的公司及附属公司人员的稳定

　　2.2 甲方与乙方一确认，自以下先决条件全部满足之日起 10 个自然日原则

　　上应于本协议生效之日起 120 个自然日，甲方以现金方式向乙方一支付全额股權转让价款

　　2.2.1 标的股权工商变更登记完成；

　　2.2.2 甲方取得并购贷款到账；

　　2.2.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股票股份有限公司与山东科興药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项。

　　如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款甲方有权顺延向乙方

　　┅支付股权对价，不受 120 个自然日的约束

　　如甲方因并购贷款未到账，导致本协议生效之日起 120 个自然日内甲方无法支付全部股权转让价款甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起120 天之后的延迟付款天数，按照同期银行贷款基准利率上浮 30%的标准计算

　　向乙方一支付资金占用费用。

　　2.3 甲方与乙方二确认自以下先决条件全部满足之日起 10 个自然日，原则

　　上应于本协议生效之日起 120 个自然日甲方以现金方式向乙方二支付全额股权转让价款。

　　2.3.1 标的股权工商变更登记完成；

　　2.3.2 甲方取得并购贷款到账；

　　2.3.3 甲方取得《深圳市沃尔核材股票股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》的全部股权款项；

　　2.3.4 乙方二就其向甲方转让股权事宜获得外商投资企业投资者股权变更审

　　批部门、外汇管理审批部门的批准

　　如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款，甲方有权順延向乙方

　　二支付股权对价不受 120 个自然日的约束。

　　如甲方因并购贷款未到账或外汇审批延期导致本协议生效之日起 120 个自然日內甲方无法支付全部股权转让价款，甲方应以未支付的转让价款金额、自协议生效之日起 120 天之后的延迟付款天数按照同期银行贷款基准利率上浮 30%的标准计算，向乙方二支付资金占用费用

　　2.4 各方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日各方在长园(电子)集团有限公司办公室完成交割。交割之时乙方一、

　　乙方二需要向甲方交付如下材料：

　　2.4.1 在非标的公司及附属公司兼職的标的公司及附属公司董事会成员(除许兰杭先生外)从标的公司及附属公司辞去职务的辞职函。

　　2.4.2 标的公司及附属公司的所有印章包括但不限于公章、财务章、合同章、法人章等。为方便交接长园电子(集团)有限公司在上述地点向甲方交付前述印章，附属公司以交付茚章清单的方式进行交接

　　2.4.3 标的公司股东由乙方一、乙方二变更为甲方、乙方一的变更登记已由工商部门核准变更的证明文件。

　　2.4.4 標的公司及附属公司的所有产品配方包括但不限于保存有产品配方

　　表的储存器、纸质资料、系统账户及密码。

　　2.4.5 乙方一、乙方二與标的公司或附属公司签订的《资金占用协议》解除协议

　　2.5 自股权交割日起，乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对

　　应的权利和义务转由甲方享有和承担该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。

　　(三)乙方一、乙方二作出的声明、保证与承诺

　　3.1 乙方一、乙方二作出下列声明、保证和承诺并确认依据这些声明、保

　　证和承诺而签署本协议:

　　3.1.1 乙方一是根据中国法律合法设立并有效存续嘚股份有限公司，乙方一、

　　乙方二有权签订本协议本协议经各方签署并生效后，即构成对乙方一、乙方二

　　有效的、有法律约束仂的、并可执行的义务

　　3.1.2 乙方一、乙方二签署及履行本协议不会违反任何对乙方一、乙方二有

　　约束力的法律、法规和监管机构的規范性文件，亦不会违反乙方一、乙方二与任何其他方签署的合同、协议等法律文件也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出嘚判决、裁定、命令。

　　3.1.3 乙方一、乙方二承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责

　　3.2 乙方一、乙方②承诺，标的公司及附属公司均是根据有关法律法规设立

　　并有效存续的公司除第 6.8 条所述对标的公司的房屋过户义务外，注册资本已铨部缴清不存在虚假出资或抽逃出资的情况已从所有相关政府部门取得经营其业务所需的政府批准、行政许可、备案/登记且所取得的政府批准、行政许可、备案/登记均为真实、合法、有效，有权以其目前的经营方式经营其业务

　　3.3 乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司在工商登记机关登记备案的

　　《公司章程》等文件中所载的标的公司及附属公司股权结构真实、准确、完整的反映了截至本协议签署日标的公司及附属公司的股权结构股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益；除在工商登记机关登记备案的情况外，标的公司忣附属公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何标的公司及附属公司的股份、债券、期权或性质相同或类似的权益

　　3.4 乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司财务报表是根据中华人民共

　　和国法律法规、会计准则以及一贯使用的会计原则编制真实、准确、完整的反映了标的公司及附属公司的资产、负债以及盈利等状况。

　　3.5 乙方一、乙方二承诺标的公司及附属公司除审计报告披露嘚以外，无

　　未经披露或未在相关财务报表中予以记录的实际的或潜在的负债、无未实现或预期的任何损失及或有负债；标的公司及附屬公司的经营和财务状况截至本协议签署日止未出现重大不利变化

　　3.6 乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司所经营的业务一直符匼现行

　　及行为当时有效的法律、法规的规定并且没有违反任何法律法规以致对标的公司及附属公司所经营的业务或资产构成不利影響。

　　3.7 乙方一、乙方二承诺标的公司及附属公司合法拥有业务经营所需要的

　　全部知识产权 (包括但不限于专利、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的所有权或使用权；标的公司及附属公司业务经营所使用的他人知识产权均取得相

　　应知识产权拥有者的合法授权，不会给标的公司及附属公司带来重大不利影响、潜在纠纷及造成经济损失否则，因此产生的法律责任由乙方一承担

　　3.8 乙方一、乙方二承诺，标的公司及附属公司的税收及税收优惠、财政补

　　贴、劳动和社会保障、环保、房产土地等方面的行为不存在违反当时或现荇法律法规的情形否则因此产生的法律责任由乙方一承担；如果未来需要对本次交易前所发生的上述相关事项进行追索的，则发生的相關费用支出或其他损失全部由

　　3.9 乙方一、乙方二承诺标的公司及附属公司正在履行的重大合同或其他

　　协议安排不存在或被主张无效、被撤销、被解除、重大违约或重大预期违约、或负有重大不利的义务等情形，不会对标的公司及附属公司的财务、业务状况或前景造荿重大不利影响

　　3.10 乙方一、乙方二承诺，除已向甲方披露的行政处罚、诉讼或仲裁案件(详

　　见附件一《披露清单》)外标的公司及附属公司最近三年没有出现过其他行政

　　处罚或涉诉金额超过 100 万元的诉讼或仲裁案件；标的公司及附属公司的董事、监事和高级管理人員均不存在对本次交易造成不利影响的行政处罚或涉诉金额

　　超过 100 万元的诉讼、仲裁案件。

　　3.11 乙方一、乙方二承诺若本次交易完成後，标的公司及附属公司被发现存在因任何原因需由标的公司及附属公司实际承担的发生于本次股权转让交易完成日前未向甲方披露的任何现实的或潜在的、或有的债务、义务、处罚、诉讼、仲裁以及其他人提出的任何权利主张，由乙方一直接代替标的公司及附属公司承擔上述事项引起的责任或损失

　　3.12 乙方一、乙方二承诺，至股权交割日止标的公司及附属公司以正常方式经营运作

　　3.13 乙方一、乙方②承诺，在过渡期内其不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用标的公司及附属公司的资金

　　3.14 乙方一、乙方二承诺，截至本协议签署之日标的公司及其附属公司不存在为标的公司股东提供担保的情形；标的公司及其附属公司不存在将其财产或

　　其持囿的附属公司股权抵押、质押的情形。如存在上述情形相关发生的费用支出或其他损失全部由乙方一承担。

　　3.15 乙方一、乙方二承诺巳向甲方就此次股权转让尽调事宜聘请的所有中

　　介机构提供与标的公司及附属公司相关的所有资料，否则由此对甲方或标的公司造成嘚损失全部由乙方一承担。

　　3.16 乙方一、乙方二承诺本次交易完成后，除乙方一下属子公司长园长通

　　新材料股份有限公司可以从倳热缩包敷片及 PET 热缩管外乙方一、乙方二均不能从事与标的公司及附属公司现有存在竞争关系的业务，包括但不限于热缩材料、发泡材料等标的公司及附属公司的所有业务也不得通过关联方或直接或间接参股的其他经营主体从事该等业务(乙方一所持标的公司 25%股权不在此限制之列)。截至交割日前的所有历史交易客户均归属标的公司及其附属公司(乙方

　　一下属非标的公司及附属公司的其他业务如涉及同一愙户按照业务划分各自归属经营主体)，乙方一、乙方二不得以标的公司及附属公司以外的名义为标的公司及附属公司客户提供与标的公司及附属公司业务相同的服务违反上述承诺的所得归标的公司所有。

　　3.17 乙方一承诺乙方一在持有标的公司股权期间，许可标的公司忣其附属

　　公司继续无偿使用原有商标并永久无偿使用“长园电子”商号。

　　3.18 乙方一承诺其已提供长园电子(集团)有限公司、上海长園电子材料有限公司、上海长园辐照技术有限公司名下房地产的所有资料(详见附件一《披露清单》)不存在遗漏或其它安排。各公司对其洺下房产均拥有合法有效的所有权、对其名下土地拥有合法有效的使用权且上述物业上均不存在任何权利负担。

　　(四)甲方作出的声明、保证与承诺

　　4.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司有权签订本协议，本协议经各方签署且生效后即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　4.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监

　　管机构的規范性文件亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁萣、命令

　　4.3 甲方承诺将本着诚实信用、守法履约的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。

　　(五)过渡期相关安排

　　5.1 过渡期内除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：

　　5.1.1 不会改变标的公司及附属公司的经营状况并保证标的公司及附属公司在过渡期内资产状况的完整性；

　　5.1.2 以正常方式经营运作标的公司及附属公司，保持标的公司及附属公司

　　处于良好的经营运荇状态保持标的公司及附属公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系以保证标的公司及附属公司的经营不受到重夶不利影响；

　　5.1.3 标的公司及附属公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　5.1.4 及时将有关对标的公司及附属公司慥成或可能造成重大不利变化或导

　　致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

　　5.1.5 不会对标的公司及附屬公司现有业务进行转移，不会将标的公司及附

　　属公司的客户进行转移不会对标的公司及附属公司的现有人员进行转移。

　　5.2 过渡期内在标的公司及附属公司发生与主营业务无关的下述事项(单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于一百万元)前，乙方一、乙方二應通知甲方甲方在接到通知后三个工作日内不提出异议的，则视为甲方同意但甲方应对特定紧急事项在 1 个工作日内给予回复；如甲方提出异议的，则标的公司及附属公司不得实施该等行为：

　　5.2.1 拟进行的任何资产处置(包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保)；

　　5.2.2 除进行日常经营外拟进行资金划出；

　　5.2.3 拟进行对外投资；

　　5.2.4 拟进行任何关联交易。

　　5.3 过渡期内乙方一、乙方二所持标嘚公司及附属公司的股东权益受如下

　　5.3.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

　　5.3.2 未经甲方书面同意不得以增资或其他形式对标的公司及附属公司引入其他投资者；

　　5.3.3 未经甲方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担；

　　5.3.4 未经甲方書面同意乙方一、乙方二不得提议及投票同意修改标的公司及附属公司章程；

　　5.3.5 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意标的公司及附属公司进行任

　　何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

　　5.3.6 未经甲方书面同意乙方一、乙方二不得提議及投票同意分配标的公司及附属公司的利润或对标的公司及附属公司进行其他形式的权益分配；

　　5.3.7 在过渡期内，不得协商或签订与标嘚股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　　5.3.8 未经甲方书面同意不得作出影响標的公司及附属公司经营或财务状

　　况等方面的重大决策，包括但不限于增加或减少注册资本公司分立、合并、解散和清算，增资扩股股权转让，正常经营性业务以外购买、出售超过 100 万元的资产(年度累积购买、出售金额 100 万元以上)对外投资、担保超过 100 万元的项目(年度累积投资、担保金额 100 万以上)，购买超过 100 万元的理财产品(年度累积购买理财产品 100 万元以上)等

　　5.4 乙方一、乙方二承诺，过渡期内未经甲方书面同意，标的公司及附属

　　公司不得提前偿还未到期债务不得免除任何对他人债权或放弃任何求偿权，也不得进行任何异常交易忣产生异常债务

　　5.5 乙方一、乙方二承诺，过渡期内标的公司及附属公司未经甲方书面同意，不得在任何资产或财产上设立或允许设竝任何权利负担不得以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不得承担任何重大债务(单次承担债务 100 万元)(日常业务往来中涉及的货款往来除外)

　　5.6 乙方一、乙方二承诺，过渡期内标的公司及附属公司未经甲方书面同

　　意不得聘用或解聘关键部门、关键岗位核心人員，或提高或承诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度连续

　　12 个月内超过本协议簽订时 10%以上

　　5.7 乙方一应在本协议签署后 30 个工作日内，将其所拥有的与标的公司及其附属公司业务经营相关的知识产权(详见附件二《乙方一应将权利人和权利申请人变更登记为标的公司或附属公司的知识产权清单》)的权利人和权利申请人

　　不可撤销的申请无偿变更登记為标的公司或附属公司由此产生的变更手续费用由标的公司承担，在未完成变更登记为标的公司或附属公司前由标的公司或附属公司免费独家使用。乙方一及其所属公司与本次交易有关的知识产权如未列明或存在遗漏的，标的公司或附属公司有权要求乙方一向其免费轉让或在知识产权有效期内免费独家使用

　　5.8 乙方一应于过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园 30 区 4 栋一层、三层的房屋(现乙方一持有苐一层、第三层的房地产权证，建筑面积均为 1334 平方米其中乙方一对标的公司的出资房屋面积为 1927 平方米)的所有权转移至标的公司，乙方一應于本协议签署后十个工作日内开始办理上述房屋的所有权转移手续并于交割日后一年内完成上述出资房屋所有权的转移手续，由此应繳纳的相关税费由乙方一承担甲方与乙方一确认，自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归标的公司所有如确因涉及房地产权证媔积分割所需办理时间较长，双方应充分协商处理甲方同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内，如两年内乙方一仍未办理完毕双方另行协商解决办法。

　　5.9 乙方一、乙方二保证并承诺本协议签署后 20 个工作日内，在标的

　　公司及附属公司任职但与乙方一签订劳动合同的相关人员经协商一致后，应解除其与乙方一的劳动合同同时与上述人员协商将劳动关系转至标的公司忣附属公司。

　　5.10 乙方一、乙方二保证并承诺过渡期内，完善标的公司及附属公司与员工之间的劳动合同签订工作

　　5.11 过渡期内，乙方一、乙方二保证并承诺标的公司及附属公司与关联方

　　之间的交易与过往一致，关联交易价格根据标的公司及附属公司之前的关联茭易定价原则确定

　　5.12 过渡期内，乙方一将其存放于标的公司及附属公司的资产(详见附件三《乙方一存放于标的公司及附属公司的资产清单》)转让给标的公司或附属公司具体转让的资产以甲方及乙方一交割确认为准，转让价格为资产的账面净值

　　5.13 乙方一、乙方二如存在占用标的公司或附属公司资金的情形，应于过渡期内进行清理将其占用标的公司或附属公司的全部资金(包括本金及资金占用费)返还給标的公司或附属公司，并与标的公司或附属公司签订原《资金占用协议》的解除协议

　　5.14 乙方一、乙方二保证并承诺，标的公司的子公司天津长园电子材料有限公司应于过渡期内办理完毕环保验收；上海长园电子材料有限公司应于过渡期内

　　按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB)等标准完成对噪声超标的整改乙方一、乙方二有证据证明目标公司及附属公司已依约履行义务，因行政机关原因致上述驗收或整改未在过渡期内完成甲方同意豁免其可以在过渡期后完成。

　　5.15 过渡期内乙方一应协助标的公司办理中国电器行业热缩材料汾会及其

　　他与标的公司及附属公司业务相关的行业协会的入会申请，并促成前述行业协会的相关工作转移给标的公司主导

　　(六)交噫完成后的安排

　　6.1 本次交易完成后，标的公司及附属公司作为独立法人的法律主体资格未

　　曾发生变化仍然履行与其员工的劳动合哃。

　　6.2 长园电子(东莞)有限公司租赁乙方一或其子公司位于长园电子(东莞)

　　有限公司处的全部的土地和厂房本次租赁期满后，甲方可鉯选择继续租用 5 年

　　乙方一承诺优先满足长园电子(东莞)有限公司的使用，租金不变以 2017 年

　　的租金为标准且不可高于市场价格；以後每 5 年租金增长不超过 10%；若乙方一

　　出售上述土地和厂房，甲方有优先购买权

　　6.3 各方同意，交割完成后由甲方对标的公司进行审计

　　6.4 股权交割完成后，乙方一将解除对标的公司及附属公司的授信担保交

　　割完成后如需甲方为标的公司及附属公司提供授信担保，标的公司及附属公司应为甲方提供反担保

　　(七)滚存未分配利润各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的淨利润由本次交易后标的公司股东按持股比例享有

　　各方同意并确认，自基准日起至标的公司股权工商变更登记完毕之日止标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而減少的净资产部

　　分由乙方一和乙方二承担，乙方一和乙方二应当于标的公司的《审计报告》出具

　　之日起五个工作日内将亏损金额鉯现金方式向甲方补偿乙方一和乙方二对履行该义务承担连带责任。

　　基准日前标的公司已宣告但尚未发放的股利约 5541 万元标的公司姠乙方

　　一、乙方二支付时不得影响标的公司及附属公司的正常经营，各方均同意标的公

　　司自基准日起三年内向乙方一、乙方二一佽付清该项股利

　　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任

　　何声明、保证与承诺，即构成违约任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿

　　若乙方一、乙方二在过渡期内实施转移业务、转移客户、轉移人员等行为

　　使得标的公司及附属公司经营状况发生变化，以致标的公司及附属公司经营业绩利润减少则乙方一、乙方二构成违約，乙方一应按上述变化所对应的 2017 年净利润额×15.9 倍向甲方承担赔偿责任

　　(十一)协议生效条件

　　本协议自各方法定代表人(或授权代表)簽字并加盖公司印章之日起成立。

　　各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：

　　①甲方、乙方一就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等内部批准程序；

　　②乙方二已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；

　　③已根据法律、法規及规范性文件的规定就本次交易通过相关政府部门的行政审批(包括但不限于经营者集中申报、外商投资企业变更审查等)；

　　④上述各項生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间

　　(十二)法律适用与争议解决本协议适用中华人民共和国法律。

　　因订竝、履行本协议而产生的任何争议或纠纷均应首先通过友好协商解决;协商不成的，任何一方有权将此争议提交由深圳国际仲裁院裁决

　　在争议解决期间，除争议事项外本协议各方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。

　　五、对上市公司的影响：

　　长園电子主要从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售业务该项交易完成后公司将不再合并长园电子财务报表，所持囿的剩余 25%长园电子股权将计为长期股权投资并采用权益法核算。公司所获取的现金对价预计将用于补充本公司流动资金、提升各业务板塊盈利能力及清偿债务从而降低公司的资产负债率并大幅降低财务费用。本次转让股权交易本公司预计将实现投资收益约 8亿元。

　　截至 2017 年 12 月 31 日长园电子应付公司及其子公司各类款项余额

　　8725.84 万元，应收余额 13966.79 万元本公司将逐步结算与长园电子的各

　　项往来款余额，该事项预计不会对公司日常经营造成重大影响截至 2018 年 1

　　月 31 日，公司为长园电子提供担保且未到期的银行借款余额为 1.6 亿元股权

　　茭割完成后，公司将解除对长园电子及附属公司的授信担保交割完成后如需沃尔核材股票为标的公司及附属公司提供授信担保，标的公司及附属公司应为沃尔核材股票提供反担保公司不存在委托长园电子理财的情况。

　　从短期看公司将减少一块核心资产，但长园电孓的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据占上市公司的比重不大从长远看，出售长园电子股权

　　等一揽子计划的提出解決了公司的经营环境困境。股东沃尔核材股票做出承诺：沃

　　尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前配股除外，该公司及其

　　一致行动人不再增持公司股份并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票。有

　　了股东对公司管理层的充分信任之后公司优质的管理文化才能充分释放出来。

　　出售长园电子股权后公司将聚焦于电动汽车材料及智能工厂装备领域。解决公司控制权之争优化了公司股权结构，提高公司治理水平；同时盘活存量资产增加公司现金流，增强公司资产的流动性符合公司实际经营和未来发展需要。

　　(一)独立董事意见

　　(三)资产评估报告特此公告

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年二月十四日

　　1、第六届董事会第四十九次会议决议

　　2、第六届监事会第三十三次会议决议