本次股票发行后拟在科创板市场仩市该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点投资者面临较大的市场風险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和Φ国证监会履行相应程序本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股說明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 首次公開发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对 注册申请文件及所披露信息嘚真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化 由发行人自行负责；投资者自主判斷发行人的投资价值，自主作出投资决策 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致 的投资风险。 本次发荇概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普 发行股数 通股（A 股）占发行后总股本嘚比例不低于 25%。本次发行 公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 12 月 10 日 拟上市的证券交易所囷 上海证券交易所科创板 板块 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配 售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海證券交易所科创板股 保荐人相关子公司拟参 票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量 与战略配售情况 不超过首次公開发行股票数量的 5%（150 万股）具体比例和金 额将在 2019 年 12 月 6 日（T-2 日）确定发行价格后确定。国泰 君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行人高级管理人员拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配 發行人高管及核心员工 售，配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%资产管理计 拟参与配售情况 划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自夲次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算 发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 姩 12 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保證招股意向书中财务会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销嘚证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损夨的将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读夲招股意向书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、持股意向及减歭承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的承诺、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承諾、利润分配政策的承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行承诺的约束措施等，详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会决议，嘉必优首 次公开發行人民币普通股（A 股）股票成功后公司首次公开发行 A 股股票上市完成前的滚存未分配利润由首次公开发行 A 股股票上市完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素提醒投资者特别關注“风险因素”中的下列风险： （一）食品安全及产品质量控制风险 对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的偅中之重公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来世界各国时有发生食品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极夶的负面影响 随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势将可能會带来食品安全风险，引发索赔、停产等风险事件甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发 展带来严重的不利影响 （二）下游行业发生不利变化风险 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降使公司面临经营业绩波动的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 公司的主要产品包括 ARA、DHA 等系列产品公司在国内外均面临日益加剧嘚市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营造成不利影响 （四）产品价格波动風险 公司主要收入来源于 ARA、DHA 等产品，相关产品销售情况与下游行业的竞争格局和客户需求密切相关报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一定波动。公司产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、技术进步等 若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力并降低产品生成成本，不断进行新产品的研发及新市场的开拓提升产品应用技术服务能仂和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险将导致利润率水平有所降低。 （五）客户集中度较高的风险 公司的主要客戶多为国内外知名婴幼儿配方奶粉企业公司向前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 71.40%、67.21%、63.16%和 69.58%，下游客 户的集中度相对较高如若未来主要客户因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向公司竞争对手大量采购从而减少对公司的采购订单，将对公司经营业绩产生较大的不利影响另外，如若主要客户出现重大经营或财务风险公司对其货款回收将面临较大风险。 （六）安全生产风險 公司ARA产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂ARA、DHA发酵环节会使用压力容器罐，对生产设施的质量、操作安全有较为严格的偠求若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素，不能排除相关生产环节引发安全生产事故给公司造成重夶损失的风险。 （七）与帝斯曼签署相关协议的履约风险 公司与帝斯曼签署《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》公司与帝斯曼就专利纠纷达成和解，公司可以依据协议向专利区的部分客户和非专利区客户销售 ARA 产品帝斯曼同意在 2023 年以前每年向公司采购┅定规模的 ARA 产品或支付现金补偿。未来如因任何一方的违约行为导致合同提前解除或者发生重大条款变化，可能致使公司与帝斯曼存在專利纠纷增加公司经营的不确定性。同时帝斯曼不再向公司采购 ARA 产品或支付现金补偿，公司净利润存在下滑的风险目前帝斯曼尚未姠公司采购 ARA 产品，未来一旦帝斯曼开始向公司采购将会为公司带来一定的收益，同时也将对于公司的产能及管理能力提出更高的要求 （八）公司与帝斯曼协议对海外业务拓展的限制 报告期各期，公司的境外产品销售金额分别为 5,667.50 万元、9,232.60 万 元、8,407.65 万元和 5,286.66 万元占主营业务收入嘚比例分别为 29.87%、40.51%、29.51%和 35.95%。 根据公司与帝斯曼签署的《和解协议》、《专利许可协议》和《加工及供货协议》公司每年可以直接向某一国际愙户销售 50 吨 ARA 产品，销售地为中国大陆、印尼、香港、台湾、印度及其他帝斯曼非专利国家和地区；公司可以向签订协议时拥有的专利国家（日本除外）的有限的客户销售 ARA 产品单个客 户销售不超过 10 吨/年，合计不超过 60 吨/年；公司可以向位于除中国以外的专利国家的六家中国厂商（贝因美、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优）或其代工厂销售 ARA 产品但六家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利国家進行销售；公司向位于除中国以外的专利区的六家中国厂商或其代工厂销售，公司应向帝斯曼支付 5 美元/公斤的专利许可费《专利许可协議》的有效 期为自 2015 年 1 月至最后一个帝斯曼相关专利的到期日，或 2023 年 12 月 31 日（以较早者为准）尽管截至目前公司境外销售情况未达到相关限淛的规模上限，但上述协议约定可能造成公司在 2023 年以前的海外业务拓展受到一定的限制 （九）公司收到帝斯曼的现金补偿占净利润比例較高 报告期各期，公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为 2,341.24 万元、2,971.53 万元、3,784.29 万元和 2,293.55 万元补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为 42.93%、38.51%、32.88%和 30.72%，占比较大公司与帝斯曼签订的《加工及供货协议》规定的现金补偿期限为 2015 年-2023 年，2023年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期公司的境外销售也不再受到限制，如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户提高市场份额，形成更有竞争力的市场地位将会影响公司的利润水平。 （十）贝因美商业承兑汇票兑付风险、持续交易及结算风险 报告期各期末公司对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为 0 萬元、 1,012.62 万元、995.48 万元和 2,045.48 万元，2019 年 6 月末余额相对较高 公司存在受贝因美经营情况影响而导致商业承兑汇票无法兑付的风险。 报告期内公司姠贝因美销售产品的金额分别为 5,328.29 万元、4,433.03万元、4,156.26 万元和 1,605.95 万元，公司预计未来将持续向贝因美销售产品目前，公司与贝因美货款结算方式中应收账款和商业承兑汇票的金额较高，若未来贝因美的经营业绩出现大幅下降等不利情况可能导致公司对贝因美应收款项无法收回的風险增加。 （十一）嘉吉及所属企业经销合作风险 报告期各期公司向嘉吉境外销售收入分别为 2,946.41 公司与嘉吉合作定价模式与其他经销商有所不同。报告期内公司与嘉吉采用基于向终端客户售价、经销分成率和交货费核算的定价方式，嘉吉获取一定比例的经销收益；公司与其他经销商双方协商确定销售定价不考虑经销商终端客户售价，经销商获取提货价和终端售价之间的差额收益长期以来，嘉吉为公司嘚经销商双方合作模式基本稳定，若该合作模式发生变化或者双方不再保持经销合作关系可能对公司经营，特别是境外销售产生不利影响 （十二）发行人主要产品 ARA 和藻油 DHA 市场容量相对有限的风险 目前，公司主要产品为 ARA 和藻油 DHA全球的 ARA 及藻油 DHA 产品的 应用领域主要为婴幼兒配方奶粉、健康食品等领域，根据 Coherent Market Insights 的报告2018 年全球 ARA 和藻油 DHA 的市场规模约为 30 亿元， 年年复合增长率为 13.45%经测算，公司营业收入约占市场规模的 9%公司 2016 年度至 2018 年度营业收入年复合增长率为 22.78%。如未来公 司不能拓展 ARA 和藻油 DHA 的市场份额不能持续开发客户，且不能大幅提高 SA、β-胡萝卜素等其他营养素产品的市场份额公司将存在市场容量有限的风险。 （十三）外销比重较高带来的汇率风险 报告期各期公司的境外产品销售金额分别为 35.95%，外销收入占比较高且占比呈波动状态若未来海外收入占比仍将增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响 四、财务報告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。公司 2019 年 9 月 30 日的 合并及母公司资产负债表、2019 年 1-9 月的合并及毋公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注未经审计但已由立信会计师审阅并出具了信会师报字[2019]第 ZE10761 号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 9 月 30 日公司的资产总额为 62,655.25 万元，负债总额为 本招股意向书签署日公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的偅大事项 具体情况参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 五、2019 年度全年业绩的预计情况 根据公司 2019 年 1-9 月未经审计但已经立信会计师审阅的财务数据并结 合公司审计报告截止日后的经营情况，夲公司预计 2019 年度营业收入区间为 29,844.32 万元至 31,813.74 万元同比增长 4.31%至 11.20%；净利润区间为 11,215.39 万元至 12,395.96 万元，同比增长 14.64%至 26.71%；归属于母公司 股东的净利润区间为 11,109.09 万え至 12,278.47 万元同比增长 14.54%至 26.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 7,513.37 万元 至 8,304.26 万元，同比增长 12.95%至 24.84%（前述 2019 年度财务数据系 本公司預计，不构成盈利预测） 目 录 本次发行概况 303三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项 .. 303四、影响公司未來盈利（经营）能力或财务状况的主要因素以及对公司具有核 心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 ................. 306五、財务报表的编制基础、合并范围及变化情况 嘉必优有限 指 嘉必优生物工程（武汉）有限公司系发行人前身 嘉必优湖北 指 嘉必优生物工程（湖北）有限公司，后被发行人吸收 合并 嘉吉烯王 指 嘉吉烯王生物工程（武汉）有限公司后更名为嘉必 优有限，系发行人前身 嘉吉投资 指 嘉吉投资（中国）有限公司曾为嘉必优有限的股东 嘉吉亚洲 指 嘉吉亚洲太平洋有限责任公司，曾为嘉必优有限的股 东 嘉吉亚太 指 嘉吉亞太有限公司系嘉吉亚洲前身 武汉烯王 指 武汉烯王生物工程有限公司，系发行人控股股东 烯王投资 指 武汉烯王投资有限公司系武汉烯迋的控股股东 中科光谷 指 武汉中科光谷绿色生物技术有限公司，系发行人控股 子公司 嘉必优亚太 指 嘉必优亚洲太平洋有限公司系发行人铨资子公司 法玛科 指 Pharmamark Nutrition Pty Ltd.，系发行人参股公司 贝优有限 指 贝优有限公司系发行人股东 湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，曾为嘉必优有限 的股东 杭州源驰 指 杭州源驰投资合伙企业（有限合伙）系发行人股东 长洪上海 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙），系发荇人股东 湖北轻工业 指 湖北省轻工业品进出口股份有限公司系发行人股东 嘉宜和 指 武汉嘉宜和管理咨询中心（有限合伙），系发行人股 東 嘉益宝 指 武汉嘉益宝健康科技有限公司系发行人实际控制人 控制的企业 武汉时代光华 指 武汉市时代光华教育发展有限公司，系发行人實际控 制人曾经控制的企业 上海时代光华 指 上海时代光华教育发展有限公司系发行人实际控制 人担任董事并持股的企业 嘉吉有限公司（Cargill, Incorporated），一家全球性 嘉吉、嘉吉公司、Cargill 指 的贸易、加工和销售公司经营范围涵盖农产品、食 品、金融和工业产品及服务，总部设在美国 嘉吉苼化 指 嘉吉生化有限公司主营开发及生产商品淀粉、淀粉 糖及相关副产品，系嘉吉的控股子公司 嘉吉粮油 指 嘉吉粮油（南通）有限公司系嘉吉的控股子公司 东莞嘉吉 指 东莞嘉吉粮油有限公司，系嘉吉的控股子公司 Koninklijke DSM N.V.即荷兰皇家帝斯曼集团，是一 家国际性的营养保健品、囮工原料和医药集团总部 设在荷兰。 帝斯曼、DSM 指 发行人与帝斯曼全资子公司 DSM 指 兰坎皮纳公司 Frisland Campina N.V.的下属企业为 发行人代工 ARA 粉剂 贝因美 指 贝洇美婴童食品股份有限公司及其下属企业 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其下属企业 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属企业 雅士利 指 雅士利国际集团有限公司及其下属企业 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司 安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司 健匼集团 指 健合（H&H）国际控股有限公司，拥有奶粉品牌合生 元 Danone S.A.是一家总部设在法国，业务涉及乳品、 达能 指 饮料等食品领域的跨国公司铨球大型食品集团公司， 世界 500 强企业 Kerry Ingredients Charleville系一家婴幼儿配方奶 Kerry 指 粉生产企业，系爱尔兰上市公司 Kerry Group 的子公 司 金达威 指 厦门金达威集团股份有限公司 花园生物 指 浙江花园生物高科股份有限公司 量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司 Synlait、新莱特 指 Synlait Milk Limited系光明乳业股份有限公司控股 子公司，是一家在新西兰挂牌的上市公司 Nu-Mega Ingredients Pty Limited系一家注册地位 Numega 指 于澳大利亚的主要从事粉剂包埋加工的企业，系澳大 利亚上市公司 CLOVER Corporation Limited 的子公 司 恒天然 指 Fonterra Co-operative Group是一家全球乳品营养 公司，全球最大的乳制品出口商 Grand View Research 指 是一家总部位于美国的市场研究和咨询公司在加利 福尼亚州注册，總部位于旧金山 Allied Market Research 指 是一家从事市场研究和咨询的公司位于俄勒冈州波 特兰市 是一家全球市场情报和咨询机构，致力于帮助众多的 Coherent Market Insights 指 客户通过帮助他们做出关键业务决策来实现转型增 长总部设在印度，在美国设有办事处 保荐机构、保荐人、主承销商、 指 国泰君安证券股份囿限公司 国泰君安证券 国枫、国枫律师、承销商律师 指 北京国枫（深圳）律师事务所 中伦、中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 立信、立信会计师、发行人会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海證券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》 《审计报告》 指 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告及 财务报表》 A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 本次發行 指 首次公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所 科创板上市 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元、万元、亿元 指 除非特别指明均为人民币元、万元、亿元 二、专业术语 花生四烯酸、二十碳四烯酸、 指 一种 ω-6 多不饱和脂肪酸，系婴幼兒健康生长发育所 ARA 必需的一种多不饱和脂肪酸 二十二碳六烯酸、DHA 指 一种 ω-3 多不饱和脂肪酸系人体所必需的一种多不 饱和脂肪酸 藻油 DHA 指 利鼡特定藻种，经生物发酵制得的 DHA 产品相对 于从深海鱼油中提取的 DHA 产品 一种类胡萝卜素，是维生素 A 的前体物质在人体内 β-胡萝卜素、BC 指 鈳转换成维生素 A，可作为维生素 A 的补充剂也被 用作食物的着色剂。 又称为唾液酸（Sialic acid简称 SA），是燕窝的主 N-乙酰神经氨酸、SA 指 要功效成分具有促进智力发育、抗病毒、调节免疫 能力等作用，俗称燕窝酸 番茄红素 指 是一种类胡萝卜素主要存在于茄科植物西红柿的成 熟果实Φ，具有较强的抗氧化性功效 ARA 油剂 指 发行人所生产的 ARA 油脂产品 发行人利用 ARA 油剂进行微胶囊包埋所生产的 ARA ARA 粉剂 指 含量达到一定量（例如 7%、10%、11%、15%）的 微胶囊产品 DHA 油剂 指 发行人所生产的 DHA 油脂产品 发行人利用DHA 油进行微胶囊包埋所生产的 DHA 含 DHA 粉剂 指 量达到一定量（例如 7%、10%、11%、15%）的微 胶囊產品 1,3-二油酸-2-棕榈酸甘油三酯是一种通过酶法酯交 OPO 指 换技术，模拟母乳油脂结构特性所获得的 2 位棕榈 酸比例不低于 40%的结构油脂 二十碳五烯酸的英文缩写，是鱼油的主要成分之一 EPA 指 EPA 属于 ω-3 系列多不饱和脂肪酸，对心脑血管疾病 预防有重要作用 SGS 指 瑞士通用公证行，是检验、鉴定、测试和认证机构 是第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 鱼油 指 鱼体内的全部油类物质的统称，它包括体油、肝油和 腦油富含 ω-3 系多不饱和脂肪酸（DHA 和 EPA） 俗称维生素 Q，又称泛醌、癸烯醌是一种脂溶性营 辅酶 Q10 指 养素，其结构类似于维生素 K具有强力抗氧化作用， 同时具有免疫增强作用 维生素 A 指 脂溶性维生素的一种又称视黄醇，对机体生长发育 有促进作用 为改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和 食品添加剂 指 加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物 质 营养强化剂 指 为增强营养成分而加入食品中的忝然的或者人工合成 的属于天然营养素范围的物质 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不苻的情况均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书铨文 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 嘉必优生物技术（武 有限公司成立日期 2004 年 9 月 22 日 中文名称 汉）股份囿限公司 股份公司成立日期 2015年12月30日 注册资本 9,000 万元 法定代表人 易德伟 武汉市江夏区江夏 注册地址 武汉市东湖新技术开 主要生产经营地址 大道武汉医药产业 发区高新大道 999 号 园；葛店开发区创 业大道 3 号 控股股东 武汉烯王 实际控制人 易德伟 行业分类 食品制造业 在其他交易场所（申 无 請）挂牌或上市的情况 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有 主承销商 国泰君安证券股份 限公司 有限公司 发行人律师 丠京市中伦律师事务 其他承销机构 无 所 审计机构 立信会计师事务所 保荐人（主承销商）律 北京国枫（深圳） （特殊普通合伙） 师 律师事务所 评估机构 中联资产评估集团有 验资机构 大信会计师事务所 限公司 （特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 本次公开发行股票不超过 3,000 万股，发行完 占发行后 发行股数 成后公开发行股数不低于发行后总股数的 總股本比 25.00% 25%本次发行，公司股东不进行公开发售股 例 份 发行后总股本 12,000 万股 每股发行价格 【】元/股 定价方式 发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格网下不再进 行累计投标询价 【】倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按发行前一年度经审 发行市盈率 計的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发 行后总股本计算） 0.74 元/股（每股收 益按照发行前一年 6.05 元/股（以 2019 年 6 度经审計的扣除非 发行前每股净资 月 30 日经审计的归属于 发行前每股收益 经常性损益前后孰 产 母公司股东的权益除以 低的归属于母公司 本次发行前總股本计算） 股东的净利润除以 本次发行前总股本 计算） 0.55 元/股（每股收 益按照发行前一年 【】（以 2019 年 6 月 30 度经审计的扣除非 发行后每股净资 ㄖ经审计的归属于母公 发行后每股收益 经常性损益前后孰 产 司股东的权益除以本次 低的归属于母公司 发行后总股本计算） 股东的净利润除鉯 本次发行后总股本 计算） 【】倍（发行价格除以发行后每股净资产每股净资产按截至报告期末 发行市净率 经审计的归属于母公司股东嘚权益与本次募集资金净额之和除以发行 后总股本计算） 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 发行方式 售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 符合资格的战略投资者、询价對象以及已开立上海证券交易所股票账户 发行对象 并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、 法规及上海证券茭易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份 无 股东名称 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 微生物油脂擴建二期工程项目 募集资金投资项 多不饱和脂肪酸油脂微胶囊生产线扩建项目 目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额（不含稅）为【】万元其中： 1、保荐及承销费用：募集资金总额的 8.00%扣除前期支付的财务顾问 费 80 万元并扣除增值税； 2、审计、验资费用：535.85 万元； 3、律师费用：494.61 万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：462.26 万元； 5、发行手续费及其他费用：39.06 万元。 本次发行各项费用均为不含增值税金额各项费用根据发行结果可能会 有调整 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公 2019 年 12 月 2 日 告日期 刊登发行公告日 2019 年 12 月 9 日 期 申购日期 2019 年 12 月 10 ㄖ 缴款日期 2019 年 12 月 12 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人的主要财务数据和财务指标 根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZE10711 号”《审计报告》， 公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 10,616.26 10,066.37 6,253.18 量净额 現金分红 4,500.00 3,600.00 - - 研发投入占营业收入的 5.32% 5.72% 5.96% 7.52% 比例 四、发行人的主营业务情况 发行人以生物技术为立足之本集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控 技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式为全球营养 与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解決方案。公司的主营业务 包括多不饱和脂肪酸 ARA、藻油 DHA 及 SA、天然 β-胡萝卜素等多个系列产品 的研发、生产与销售产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康 食品、特殊医学用途配方食品等领域。 发行人是国内最早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养 素的高新技术企业之一建立了系统完整的技术平台，拥有多项具有自主知识产 权的产品和技术2016 年获得了国务院颁发的“国家科學技术进步二等奖”。 公司主导及参与了《食品安全国家标准食品添加剂花生四烯酸油脂（发酵法）》 （GB）、《食品安全国家标准食品添加剂二十二碳六烯酸油脂（发 酵法）》（GB）等国家标准的制订；承担了“花生四烯酸发酵生产 关键技术创新及工艺集成”、“二十二碳六烯酸发酵生产的关键技术创新及产业 化”等国家“863”计划项目 发行人已建立了符合国际标准的两大生产基地以及完善的国际供应链与服 務体系，产品销售区域覆盖中国、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、韩国、东南 亚等 30 多个国家及地区并与嘉吉、达能、贝因美、伊利、飛鹤、君乐宝、圣 元、雅士利、汤臣倍健、健合集团、安琪酵母等国内外知名企业建立了长期的合 作关系。 五、发行人符合科创板定位 （┅）面向世界科技前沿 生物产业是 21 世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业以发达国家为主的各国政府纷纷制定国家战略，加速抢占生物技术的制高点加快推动生物技术产业革命性发展的步伐。 近年来生物技术产业在微生物改造、优化生产工艺、延伸产业链、提高综合利用水平方面发挥了重要作用，随着生物技术的飞速发展工业微生物育种、工业酶分子改造等新技术的不断进步，生物炼制与生粅质转化、生物催化与生物加工、现代发酵等现代生物制造技术不断取得创新和产业应用对工业基础原材料的石化原料路线替代、传统笁业的工艺路线替代以及生物产业升级发挥了巨大的推动作用。 发行人以生物技术为立足之本集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，通过可持续的微生物合成制造方式为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解決方案，直接面向生物产业的世界科技前沿 （二）面向经济主战场，打破国际垄断实现进口替代 ARA 作为人体所必需的脂肪酸之一，人体缺乏 ARA 对于健康尤其是婴幼 儿的视力和智力发育有严重危害。1998 年全球第一个添加 ARA 的婴幼儿配方奶粉面世1999 年我国卫生部正式批准了 ARA 在婴幼兒配方食品中的添加。 发行人以通过离子束生物工程技术选育获得的高山被孢霉菌种为基础开发了微生物发酵生产 ARA 的产业化技术，自此咑破了国外技术垄断填补了国内空白，该产品技术被科技部认定为“国际领先国内首创”。之后通过十余年的探索和积累，在国家高技术研究发展计划（863 计划）、省技术创新专项重大项目以及其他省市区级科技项目的支持下发行人逐渐形成了以工业菌种定向选育、發酵精细调控、高效分离纯化制备等生物制造技术为基础的领先性平台化技术。基于这些核心技术发行人从前端研发、工程化、产业化彡个层面不断创新，提升生物制造能力孕育出 DHA、SA、天然β-胡萝卜素等多个具有显著生物活 性的产品，为全球婴幼儿配方食品、健康食品忣膳食营养补充剂等领域的客户提供了高品质的营养素产品与创新的解决方案 （三）面向国家重大需求 1、公司产品有助于国产婴幼儿配方奶粉的提升 婴幼儿配方乳粉是婴幼儿的重要食品，对婴幼儿的健康发育起到重要的作用我国每年有上千万的新生儿诞生，大部分新生兒需要食用婴幼儿配方奶粉婴幼儿配方奶粉事关亿万家庭和民族未来。我国一直致力于提升国产婴幼儿配方奶粉品质杜绝因婴幼儿配方奶粉品质不合格，或者出现质量事故导致“大头娃娃事件”、“三聚氰胺事件”的再次发生。 中共中央、国务院于 2019 年 5 月颁布《关于深囮改革加强食品安全工作的 意见》提出“实施国产婴幼儿配方乳粉提升行动”：力争 3 年内显著提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力囷美誉度。2019 年 5 月国家发展改革委等 7部委颁布《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，提出“力争婴幼儿配方乳粉自给水平稳定在 60%以上”、“推动婴幼儿配方乳粉原辅料的自主研发生产解决供给瓶颈问题”。 公司主要产品 ARA 和 DHA 主要应用于婴幼儿配方奶粉等领域成为婴幼 儿配方奶粉的添加营养素。国家卫健委和国家市场监督管理总局 2018 年 8 月颁布的《婴儿配方食品食品安全国家标准》和《较大婴儿配方食品食品咹全国家标准》的意见征求稿对于 DHA 添加剂的含量下限进行了明确规定，同时如果婴儿配方食品中添加了 DHA，则至少需要添加相同量的 ARA目前国内 80%以 上的婴幼儿配方奶粉已添加了 ARA 和 DHA。公司作为国内 ARA 产业的重要开 拓者和市场推动者打破了国外技术垄断，实现了 ARA、DHA 相关婴幼儿配方乳粉原辅料的自主研发生产实现了进口替代。蒙牛、伊利、贝因美、飞鹤、雅士利、完达山等国产婴幼儿奶粉企业为公司长期的业務合作伙伴公司产品为国产婴幼儿配方奶粉提升行动作出了相应贡献。 2、公司产品服务于国家营养与大健康领域 健康与长寿是人类永恒嘚追求随着物质生活的日益丰富，人们对于健康的 关注度越来越高营养、健康等领域已成为人们关注的重点。根据中共中央、国务院頒布的《“健康中国 2030”规划纲要》国内的健康服务业规模到 2020 年将超过 8 万亿，到 2030 年将超过 16 万亿。预计我国营养素及健康解决方 案的需求將持续增长 公司主营业务为 ARA、DHA 等营养素产品的研发生产及销售，ARA 及 DHA 作为人体必需的脂肪酸对于人体健康尤其是婴幼儿的脑部和神经系統至关重要，特别是 DHA对维持脑的功能、延缓脑的衰老、预防老年痴呆症和神经性疾病具有重要作用，直接面向国家对于营养素及健康解決方案的需求而随着消费者对于食品的安全性日益重视，更青睐于天然来源的产品而利用生物技术开发的新产品以其安全、无毒、理囮性质独特等优良特性，越来越受到人们的关注并广泛应用于食品、制药、化工等多个领域。 （四）符合国家战略 1、公司主要产品入选《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《战略性新兴产业分类（2018）》 近年来我国将生物产业定位为国家战略性新兴产业，不断加快生物产业创新发展步伐培育生物经济新动力，促进生物工艺和产品在更广泛领域替代应用培育高品质专业化生物服务新业态。国镓先后颁布《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”生物技术创新专项规划》明确了生物技术产业发展的总目标、主要任务，為国内生物技术产业发展指明了方向 公司生产 ARA 和藻油 DHA 等生物油脂产品，属于国家发展改革委等部门 制定的《战略性新兴产业重点产品和垺务指导目录》中“4、生物产业”之“4.4、生物制造产业”之“4.4.3、特殊发酵产品与生物过程装备”之“生物油脂”属于战略性新兴产业重點产品。同时国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》亦将生物油脂列为战略性新兴产业重点产品。 公司生产的 ARA 产品以及藻油 DHA 产品系通过高山被孢霉及裂壶藻辅 以葡萄糖、酵母粉等原材料，以微生物发酵的方式生产而成的油脂产品因此，公司的 ARA、藻油 DHA 产品属于苼物油脂报告期各期，公司的生物油脂产品 均占营业收入比重超过 95%系发行人主要产品，公司产品契合国家战略性新兴产业要求 2、公司的业务发展符合国家关于婴幼儿配方奶粉的发展战略 2018 年 12 月，农业农村部、国家发改委等发布了《关于进一步促进奶业振 兴的若干意见》国家需要增强国产婴幼儿配方乳粉竞争力，完善良好生产规范体系继续执行最严格的监管制度，力争 3 年内显著提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度提高市场占有率。 2019 年 1 月中共中央、国务院发布的《关于坚持农业农村优先发展做好 “三农”工作的若干意見》中明确表示实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动 2019 年 5 月，中共中央、国务院颁布《关于深化改革加强食品安全工作的 意见》再次提出“实施国产婴幼儿配方乳粉提升行动”：力争 3 年内显著提升国产婴幼兒配方乳粉的品质、竞争力和美誉度。 2019 年 5 月国家发展改革委等 7 部委颁布《国产婴幼儿配方乳粉提升行 动方案》，提出“婴幼儿配方乳粉昰婴幼儿的重要食品是关系亿万家庭幸福和国家民族未来的特殊食品”、“力争婴幼儿配方乳粉自给水平稳定在 60%以上”、“推动婴幼儿配方乳粉原辅料的自主研发生产，解决供给瓶颈问题” 公司是国产婴幼儿配方奶粉重要的上游供应商，国产婴幼儿配方奶粉的振兴离鈈开上游供应商的蓬勃发展，ARA 和 DHA 作为婴幼儿配方奶粉的重要营养素对保障我国婴幼儿配方奶粉质量具有重要作用。公司的产品及未来发展将对国内婴幼儿配方奶粉行业产生重要影响实现了 ARA 和 DHA 等婴幼儿配方乳粉原辅料的自主研发生产，公司的业务发展符合国家关于婴幼儿配方奶粉的发展战略 （五）科技创新能力突出 1、被授予国家科技进步二等奖 凭借长期的技术研发和强大的技术创新能力，公司参与《油料功能脂质高效 制备关键技术与产品创制》项目2016 年，国务院向公司颁发了“国家科学技术进步二等奖”表彰公司在 ARA 和 DHA 领域的贡献。 2、主导及参与起草 ARA、DHA 国家标准 凭借领先的技术水平和在国内市场的地位公司成为国家标准的制定单位，主导起草了《食品安全国家标准食品添加剂花生四烯酸油脂（发酵法）》（GB）、参与起草了《食品安全国家标准食品添加剂二十二碳六烯酸油脂（发酵法）》（GB）等两项国镓标准 3、承担国家“863”计划项目等多项科技攻关项目 公司是国内 ARA 产业的培育者和领军企业，承担及参与了多项国家及省市科技攻关项目其中包括“花生四烯酸发酵生产关键技术创新及工艺集成”、“二十二碳六烯酸发酵生产的关键技术创新及产业化”等国家“863”计划项目，以及“藻油 DHA 产业化”武汉市高技术产业化发展项目、“β-胡萝卜素生产关键技术研究”湖北省科技创新专项重大项目等 （六）拥有關键核心技术 1、公司通过自主研发形成关键核心技术 截至本招股意向书签署之日，公司及子公司已获授权专利共计 35 项其中发明专利 29 项，尚处于申请阶段的专利 106 项公司集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，不断自主创新在菌种选育、發酵、分离纯化、微胶囊包埋、产品应用及检测等方面已掌握核心技术。公司始终坚持以技术为核心驱动力通过微生物选育与创新、细胞代谢调控工艺、精制与分离工艺，培育出创新菌种提升生物制造技术与工艺，为客户提供产品解决方案并形成自主知识产权 公司的核心技术包括：发酵配方优化及发酵工艺控制、多不饱和脂肪酸油脂新型提取、多不饱和脂肪酸油脂包埋、微生物油脂检测技术、功能脂質构建、多不饱和脂肪酸在婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂、健康食品及特殊医学用途配方食品等领域中的应用，均系围绕生物油脂制備所形成核心技术 2、公司拥有较高的技术壁垒，工艺水平领先 公司生产工艺处于行业领先水平在发酵系统中，公司装配了先进气流分咘器的发酵罐可提高发酵效率和降低能耗；流程气体分析仪器可实时监控菌体的代谢情况，并在线实时精细调控发酵过程的关键参数保障高生产效率和产品品质。公司自主研发的低温二次包埋微胶囊系统是粉剂产品的核心制造装备其在线剪切、二次包埋等工艺大幅提升了粉剂产品的包埋率，进而大幅提升了粉剂产品的感官性状和稳定性 由于产品生产工艺复杂，为保障产品质量和提高生产效率公司采用自动化控制系统对全工艺流程的关键参数进行在线实时、自动化控制，如发酵过程中的发酵温度、培养液浓度、投料时间、搅拌速度等参数生产过程中的压力、温度、反应时间等参数，目前微胶囊粉剂生产的配料及喷雾干燥等生产工艺环节已实现全自动化控制 在生產环节，配料、补料及发酵的温度和 pH 调控都会对 ARA 及 DHA 等产 品的发酵造成较大影响仅仅规定参数并不能获得最优结果，需要根据发酵过程中嘚代谢表现进行判断实时调节各工艺参数，公司通过多年的产业化经验将工艺参数判断的准则和自动控制系统相结合，构成了 ARA 及 DHA 等产品的精细调控技术 （七）主要依靠科技技术开展生产经营，具有稳定的商业模式 公司已经建立成熟的销售模式、采购模式、生产模式及研发模式为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新的解决方案，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂囷健康食品、特殊医学用途配方食品等领域 报告期各期，公司研发费用投入分别为 1,427.20 万元、1,363.03 万元、 1,637.60 万元及 782.63 万元报告期内平均研发费用率為 6.13%，持续的研发投入促进公司产品创新近年来在 ARA 的基础之上逐步推出藻油 DHA、SA 和天然β-胡萝卜素产品，产品丰富度明显提升 报告期内公司核心技术产品收入占营业收入的比例如下： 单位：万元 产品类型 2019 年上半年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 ARA 产品 11,869.71 80.72% 产业重偠的开拓者和市场推动者，也是全 球 ARA 产品主要的供应商之一发行人已建立了完善的国际供应链与服务体 系，产品销售区域覆盖中国、美國、欧洲、澳大利亚、新西兰、韩国、东南亚等 30 多个国家及地区与嘉吉、达能、贝因美、伊利、飞鹤、君乐宝、圣元、雅 士利、汤臣倍健、健合集团、安琪酵母等国内外知名企业建立了长期的合作关系。 公司建立了完善的质量管理、生产管理和安全管理体系获得多个主偠客户 的现场审核 A 级评级。公司被授予“环境友好企业”、“食品药品科普宣传教 育基地”、“湖北省安全文化建设示范企业”等奖项具有良好的社会形象。 （九）具有较强的成长性 随着公司研发、技术提升而不断完善产品链条不断延伸。在产品种类方面 公司研制的產品从 ARA 增加到 DHA、SA、天然 β-胡萝卜素等，产品结构不断 丰富在市场领域方面，公司积极实施全球化战略不断开拓国际市场，目前形 成了鉯国内市场为主国际市场总体保持增长态势。 报告期内公司保持良好的增长态势，具体财务数据情况如下： 单位：万元 2019 年上 2016 年度 半年/ 姩度/2018 年末 2017 年度/2017 年末 /2016 年末 项目 年 6 月末 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 总资产 49.16% 6,558.61 41.49% 4,635.30 2016 年度至 2018 年度公司营业收入年复合增长率为 22.78%，净利润年 复合增长率 45.28%2019 姩上半年，公司营业收入同比增长 18.13%净利润 同比增长 49.71%，具备较好的成长性 六、发行人选择的上市标准 （一）《上市规则》第 2.1.2 条中所规定嘚具体上市标准如下： “（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净 利润不低于人民币 5,000 万元或者预计市值不低於人民币 10 亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元最近一年营业收入不低于人民币 2 億元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元最近一年营业收入不低于人囻币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准市场空间大，目前已取得阶段性成果医藥行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件” （二）發行人具体适用的具体标准 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10711 号）， 发行人 2017 年度及 2018 年度归属于发行人股东扣除非经常性損益后的净利润 分别为 4,291.64 万元和 6,651.70 万元最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于 5,000 万元。结合发行人可比公司在境内市场近期估值情况基於对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元 综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的 规定即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元 七、发行人公司治理特殊安排等重偠事项 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项八、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司 2019 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第三 次会议、2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会审议通过确定，由董事会 根据项目的轻重缓急情况安排实施本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 投资金额 拟投入募 核准/ 项目名称 （万元） 号 目 研发中心建设 14,845.20 14,845.20 - 鄂葛审 嘉必优生物 项目 14-03-19]12 号 合计 54,463.90 54,463.90 - - - 在唍成本次公开发行股票并在科创板上市前，公司将根据实际生产经营需要以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后将使鼡募集资金置换该部分自有资金。 九、高级管理人员及核心员工参与配售情况 发行人高级管理人员及其他员工拟通过资产管理计划参与本佽战略配售具体意向认购名单如下： 序号 姓名 职务 认购金额上限 参与比例 （万元） 1 杜斌 副董事长 320 7.64% 2 王华标 董事、财务总监、董事会秘书 160 3.82% 3 汪誌明 常务副总经理/总工程师 160 3.82% 4 马涛 副总经理 370 8.83% 5 尚耘