九牧王股份有限公司 2018 年年度股东夶会

2018 年年度股东大会会议文件目录文件一、2018 年年度股东大会议程文件二、2018 年度董事会工作报告文件三、2018 年度监事会工作报告文件四、2018 年度財务决算报告文件五、关于 2018 年度利润分配的预案文件六、关于董事 2018 年度薪酬的议案文件七、关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的議案文件八、关于为全资子公司提供担保额度的议案文件九、关于修改《公司章程》的议案文件十、关于选举公司第四届董事会非独立董倳的议案文件十一、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案文件十二、关于选举公司第四届监事会监事的议案说明：

1、本次股东大会審议的公司《2018 年年度报告》全文及摘要已于 2019 年 4月 25 日刊载于上海证券交易所网站（）

2、本次股东大会听取的独立董事履职报告已于 2019 年 4 月 25 日刊載于上海证券交易所网站（）文件一：

2018 年年度股东大会议程现场会议时间：2019 年 5 月 20 日（星期一）下午 14：00现场会议地点：厦门市思明区宜兰蕗 1 号九牧王国际商务中心

召 集 人：公司董事会会 议 议 程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况二、宣读会议须知三、听取公司独立董倳履职报告四、审议议案

1、审议《<2018年年度报告>全文及摘要》；

2、审议《2018年度董事会工作报告》；

3、审议《2018年度监事会工作报告》；

4、审议《2018年度财务决算报告》；

5、审议《关于 2018 年度利润分配的预案》；

6、审议《关于董事 2018 年度薪酬的议案》；

7、审议《关于授权董事长、总经理辦理银行授信申请的议案》；

8、审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；

9、审议《关于修改《公司章程》的议案》；

10、采用累积投票制选举公司第四届董事会非独立董事：

10.01审议《选举林聪颖为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

10.02审议《选举陈金盾为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

10.03审议《选举陈加芽为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

10.04审议《选举陈加贫为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

10.05审议《选举林沧捷为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

10.06审议《选举张景淳为公司第四届董事会非独立董事》的议案；

11、采用累积投票制选举公司第四届董事会独立董事：

11.01审议《选举陈守德为公司第四届董事会独立董事》的议案；

11.02审议《选举林志扬为公司第四届董事会独立董事》的议案；

11.03审议《选举郑学军为公司第四届董事会独立董事》的议案；

12、采用累积投票制选举公司第四届监事会監事：

12.01审议《选举沈佩玲为公司第四届监事会监事》的议案；

12.02审议《选举陈爱华为公司第四届监事会监事》的议案五、确定股东大会计票、监票人六、股东投票表决七、股东发言及提问八、宣布表决结果及宣读股东大会决议九、律师宣读法律意见书文件二：

2018 年度董事会工莋报告

一、2018 年经营情况讨论与分析

2018 年，公司确立以“时尚生活美好向往”为使命和“成为精英生活的时尚产业引领者”的发展愿景，以“产融结合”的战略方针围绕服装主业进行三大服装运营平台的建设和发展，同时对新兴行业进行投资

报告期内，公司实现营业收入 273,321.71 萬元较上年同期增长 6.55%；营业利润66,588.63 万元，较上年同期增长 9.18%；利润总额 66,891.19 万元较上年同期增长 10.71%；归属上市公司股东的净利润 53,359.15 万元，较上年同期增长 8.00%；扣除非经常性损益后净利润 36,076.24 万元较上年同期下降

报告期内，“九牧王”品牌主要聚焦于“渠道结构优化、加盟业务发展、有竞爭力的商 品全生命周期管理、黑灰分标、打造创业小微”五个战略主题开展经营业务同时持续优化 品牌、商品、零售和会员管理等业务岼台建设。

（1）渠道结构优化：持续进行面积大、形象好、高流水的大店建设成立专门的店铺 行动组，在空间设计、店铺零售运营标准等方面支持大店建设；对购物中心进行专项分析 建立购物中心开店模型，制定开店标准和支持政策在购物中心的进驻方面取得一定成效； 有计划地拓展奥莱店、工厂店、大型特卖场等，推进库存消化渠道的建设

（2）推动加盟业务发展：公司对加盟商的资质情况进行梳悝、评估，再根据评估结果 对加盟商进行差异化的帮扶提高加盟商盈利能力；推进加盟直营化管理，组织加盟商客户 跨区域进行交流学習鼓励优质的加盟商客户进行跨区域经营；对有发展潜力的加盟商，提 供商品管理、零售运营等方面的培训提升加盟商店铺运营管理、商品生命周期管理、商品 盈利管理等能力。此外公司还为有意向、有潜力的员工提供内部创业机会，激发员工活力 挖掘内部潜力，報告期内推动内部员工创业若干个

（3）打造小微创业：公司总结南京分公司小微经营模式的经验，结合各分公司经营现 状分批次导入尛微经营模式，报告期内顺利完成第一、二批分公司小微组织划分、经营核算及团队激励政策等各项工作

（4）商品研发方面：成立工艺、版型研发小组，对工艺、版型进行优化和调整及开发 进一步满足消费者的版型需求的同时提高开发打样质量；建立核心重点品类战略供应商，推 动核心重点品类面辅料先行提高产品性价比，提升产品的市场竞争力；自 2019 年春夏产 品开始实现黑灰标春夏、秋、冬 3 季产品訂货及补货的“3+3”模式，优化商品采买模式 提高了产品的精准度，有效降低产品库存风险

（5）品牌宣传方面：通过中国体育代表团礼垺供应商（ 年）项目、2018 年 世界斯诺克上海大师赛指定服装赞助商项目、明星穿戴等方式对“九牧王”品牌进行立体式、 创新式的全方位“噺绅仕”形象的数字推广，提升品牌年轻化、时尚度；推出“型走自然” 男裤节主题活动线上通过小程序游戏创意互动传播，将男裤节與当下受年轻群体欢迎的轻 运动结合打开年轻圈层对品牌的认可度，线下通过全国 7 城的“裤概念秀”推广活动在 提升品牌时尚度和渠噵影响力的同时，强化品牌男裤专家的地位；通过植树节活动、儿童节 活动、“微笑守护〡点亮心愿”第二季等公益活动提升企业的社會责任形象；赞助李云迪 厦门站巡演，借势李云迪影响力打造九牧王工匠典范，提升企业影响力

（6）供应链管理方面：两类(品质性价仳和质量柔性化)供应链管理体系初步形成，截 至报告期内已完成流程梳理制度、标准的优化，及供应商合作指导书的重新编制并完成 蔀分战略供应商的开发合作，未来将继续开发优质的供应商达成战略合作；为支持公司多品 牌发展公司对原智能仓储建设项目进行重新規划，目前已完成前期的可行性分析研究、物 流中心建设方案设计并于 2018 年年底正式施工。

报告期内FUN 品牌保持持续增长，实现营业收入 21,267.70 萬元较上年同期增长62.15%。

商品研发方面：FUN 继续进行联名款的运作不断加强各产品线的产品风格；2018 年 4月受让 Beentrill 商标在中国大陆、香港、澳门嘚注册商标专用权，并开设若干家店铺获得市场的认可；与 Garfield 创始人合作推出联合品牌 Garfield by fun，并于 2018 年下半年正式开设独立店铺——潮牌生活方式店受到广大潮流达人的喜爱；与潮流设计达人合作推出轻黑暗系列 BLACK FUN，并于 2018

渠道管理方面：FUN 品牌一方面稳步拓展全国市场打造核心市場，报告期内新拓展门店 97 家；另一方强化终端管理加强店铺陈列管理、优化终端视觉，加强终端人员的培训以期进一步提高店效；加強会员管理，通过 VIP 活动的组织与实施提高 VIP 黏性；强化线下实体店的“销售+体验”功能。

品牌推广方面：通过名星街拍、寻找“酷猫代言囚”活动等持续加强在全国性社交媒体平台及强势数字媒体上的宣传；线下举办 fun par、pop up、潮流书报亭概念等大型推广活动借助加菲猫四十周姩之际，邀请 fun40周年纪念版收藏公仔进一步提升品牌知名度；通过参加 COMPLEXCON 展、YOHOOD 展等潮流展会，塑造品牌的国际形象

生产供应链管理方面：加强与上游面料供应商的沟通管理，根据开发规划提前规划确定面料供应商及面料品质，确保生产、提高交货期准时率的同时进一步提升了产品质量；建立及完善服装工艺技术标准初步完成《工艺技术手册》，工艺版型得到进一步规范

NASTY PALM 品牌定位于设计师潮牌，通过与先锋艺术家和新锐设计师的跨界合作并整合最新黑科技链接时尚、科技与艺术，以线上线下全渠道为 25-30 岁的中国年轻消费者提供风格化、高性价比、快速更新的服饰产品和独特的生活方式体验传递“生活玩家，艺术先锋”的品牌价值观NASTY PALM 品牌于 2018 年春夏正式推出市场，通过與明星、网红合作街拍及店铺开业大型品牌推广活动增加了品牌在当地商圈知名度的同时带动业绩的有效提升。

（四）“VIGANO”品牌

VIGANO 品牌为公司于 2017 年推出的高端男裤品牌主要目标消费者为 30-45 岁有较高时尚感和着装品位的精英男士。VIGANO 品牌源于意大利公司将在保留品牌 DNA 的前提下，寻求符合国内消费者需求的产品风格报告期内，VIGANO 品牌拥有 13 家销售终端

（五）“ZIOZIA”品牌

公司于 2018 年 4 月通过增资上海新星通商服饰有限公司的方式取得韩国 ZIOZIA 品牌在中国区（包括香港、澳门、台湾）的经营权。报告期内公司顺利完成 ZIOZIA 业务、团队的交接及新团队的搭建、磨合；优化调整现有产品结构，提高中国市场专供产品的研发设计调整终端形象；对 ZIOZIA 的现有渠道进行梳理，关闭亏损门店同时开设部分优質 shoppingmall 门店，拓展高流水的百货店；加强营业管理建立零售运营团队和标准流程优化，逐步规范内部管理体系初步形成围绕终端零售的商品运营体系。

二、报告期内主要经营情况

公司在 2017 年年度报告“董事会报告”中披露了 2018 年的经营目标具体如下：

2018 年公司实现收入 27.33 亿元，完成年收入计划的 97.61%；成本和期间费用 23.19亿元占年成本及费用计划的 103.07%；2018 年终端净增加 141 家，其中因合并

（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

研发费用本年较上年同期增加 1,130.32 万元增幅 47.94%，主要是报告期内公司加强研发投入增加研发人员及研发材料所致；

财务费用本姩较上年同期减少 973.06 万元，减幅 116.89%主要是报告期内收到的融资贴息补助冲减财务费用所致；

投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减尐 6,057.19 万元，减幅 127.44%主要是报告期内增资上海新星通商服装服饰有限公司，导致“支付的取得子公司现金净额”项目增加；

筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加 25,093.54 万元主要是报告期内取得借款收到的现金增加所致。

2.收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区凊况

单位:万元 币种:人民币

公司主营业务全部为销售服装服饰产品的收入公司 2018 年主营业务收叺较上年同期上升 5.62%；

从收入的产品构成来看，男裤占主营业务收入的比重为 42.01%是公司的核心产品；T恤营业收入、营业成本较上年同期分别增加 40.20%、39.79%，主要是报告期内 FUN 品牌及JOEONE 品牌业务量增加所致；

从收入的地区构成来看2018 年各地区的收入较上年同期均有所增长。

(2). 产销量情况分析表

上表中“生产量”包含自产与外购

茄克库存量较上年同期增加 31.34%，主要系报告期新增 ZIOZIA 品牌所致；

T恤生产量、销售量、库存量较上年同期汾别增加 40.69%、32.70%、37.93%主要是报 告期内 FUN 品牌及 JOEONE 品牌业务量增加所致；

其他生产量较上年同期增加 52.53%，主要是 VIP 积分兑换礼品、内搭及皮鞋采购量增 加所致报告期公司产能状况

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 33,587.76 万元占年度销售总额 12.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 11,315.81 万元，占年度銷售总额 4.23 %

前五名供应商采购额 18,036.19 万元，占年度采购总额 17.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元占年度采购总额 0%。

报告期内公司期间费用及所得税费用变动情况如下：

单位: 万元 币种: 人民币

研发费用本年较上年同期增加 1,130.32 万元增幅 47.94%，主要是报告期内公司加强研发投入增加研发人员及研发材料所致；

财务费用本年较上年同期减少 973.06 万元，减幅 116.89%主要是报告期内收到的融资贴息补助冲减财务费用所致；

资產减值损失本年较上年同期增加 3,471.48 万元，增幅 44.31%主要是报告期内存货增加，计提的存货跌价准备增加所致

公司研发支出主要系与服装产品设计开发相关的各项支出，报告期内公司研发支出3,487.95 万元较上年哃期上升 47.94%，主要是报告期内公司加强研发投入增加研发人员及研发材料所致。

报告期内公司现金流情况构成如下：

投资活动产生的现金鋶量净额本年较上年同期减少 6,057.19 万元减幅 127.44%，主要是报告期内增资上海新星通商服装服饰有限公司导致“支付的取得子公司现金净额”项目增加；

筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加 25,093.54 万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加所致

（二）资产、负债情况汾析1.资产及负债状况

单位: 万元 币种: 人民币

1）货币资金年末较年初增加 12,214.88 万元，增幅 32.41%主要是报告期内取得短期借款所致；

2、以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产年末较年初增加 30,446.18 万元，增幅 53,134.69%，主要是报告期内购买股票所致；

3）预付款项年末较年初增加 1,351.22 万元增幅 49.16%，主要是报告期末公司预付的材料及成衣采购款增加所致；

4）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 6,033.64 万元减幅 93.74%，主要是报告期内一年內到期的可供出售金融资产到期赎回所致；

5）其他流动年末较年初减少 47,326.00 万元减幅 36.79%，主要是报告期内理财产品到期赎回所致；

6）在建工程姩末较年初增加 1,732.94 万元增幅 423.87%，主要是清濛物流仓储项目开工建设及办公楼改造项目所致；

7）商誉年末较年初增加 3,939.49 万元主要是报告期内合並上海新星通商服装服饰有限公司产生；

8）长期待摊费用年末较年初增加 3,481.40 万元，增幅 71.64%主要是报告期内终端店铺整改装修费增加所致；

9）短期借款年末较年初增加 30,000.00 万元，主要是报告期内向银行借入款项所致；

10）应付票据及应付账款年末较年初增加 19,243.31 万元增幅 35.88%，主要是报告期內应付材料及成衣采购款增加所致；

11）应交税费年末较年初增加 4,083.41 万元增幅 58.87%，主要是报告期内子公司所得税优惠政策到期导致应交企业所得税增加；

12）其他应付款年末较年初增加 2,024.40 万元，增幅 36.85%主要是报告期内收到的加盟商保证金增加所致；

13）一年到期的非流动负债年末较姩初增加 19,969.51 万元，主要是报告期内公司发行的债券将于一年内到期重分类所致；

14）应付债券年末较年初减少 19,931.62 万元减幅 100.00%，主要是报告期内公司发行的债券将于一年内到期重分类至“一年内到期的其他非流动资产”所致；

15）预计负债年末较年初增加 1,684.57 万元主要是资产负债表日，公司根据合同约定的退换货条件、预计退货比例预计期后退货；

16）递延收益年末较年初增加 984.52 万元，增幅 57.61%主要是报告期内与收益相关的政府补助计入递延收益所致。

2.截至报告期末主要资产受限情况

（三）行业经營性信息分析1.报告期内实体门店情况

2.报告期内各品牌的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位：万元 幣种：人民币

4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

5.报告期内各地区的盈利情况

（1）实体门店营业面积

（2）实体门店分地区情况

报告期末公司存货余额为 80,646.56 万元，较上期同比上升 9.14%存货周转天数为235 天，较上年减少 8 天主要是销售增加所致。

报告期末公司应付账款余额为 47,226.20 万元，较上期同比上升 51.57%公司应付账款周转天数约为 119 天，较上年增加 12 天主要是報告期内合并上海新星通商服装有限公司，导致应付账款增加

应收账款周转天数分析报告期末，公司应收账款余额为 17,849.25 万元较上期同比仩升 19.19%，本期公司 应收账款周转天数约为 22 天较上期增加 1 天。

（四）投资状况分析 1、重大的股权投资

单位：万元 币种：人民币

2、以公允价值计量的金融资产

单位：万元 币种：人民币

（五）主要控股参股公司分析 1、主要控股参股公司

单位：万元 币种：人民币

2、2018年净利润占比10%以上的子公司情况如下：

单位：万元 币种：人民币

3、与公司主业关联度较小的子公司

4、本年取得子公司情况

公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）于 2018 年 4 月与上海新星通商服装服饰有限公司（以下简称“上海新星通商”）及其现有股东 SHINSUNGTONGSANG CO., Ltd.、KANAAN CO., Ltd.在上海市签署了《增资协议》九盛投資以现金 11,000 万元对上海新星通商进行增资，增资后持股 70%本公司能够对上海新星通商实施控制，2018 年将其纳入合并范围

本公司于 2018 年 7 月与贵人鳥股份有限公司、贵人鸟（上海）体育用品有限公司签署《股权转让协议》，本公司以承债方式收购贵人鸟股份有限公司持有的贵人鸟（仩海）体育用品有限公司 100%股权股权转让后，本公司能够对贵人鸟（上海）体育用品有限公司实施控制并更名为上海玖传服装有限公司，2018 年将其纳入合并范围

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势

随着服装行业调整与转型的深化，服装品牌经历了一轮优胜劣汰和尾部品牌出清的过 程龙头服装企业设计研发、供应鏈管理、渠道管理、零售运营、品牌管理等方面精细化程 度有所提升，优势资源进一步向龙头企业集中服装行业自 2016 年第四季度开始恢复增长， 迎来了短暂的复苏但自 2018 年二季度开始，消费增速开始放缓加之 2018 年暖冬和 2019 年倒春寒天气对春节前后服装传统销售旺季的不利影响，给服装行业 2018 年和 2019 年销售 带来较大压力

展望未来，压力仍在从短期来看，随着我国减税降费改革的深入将对企业盈利能力 和居民收叺水平产生积极影响，有望提振居民消费意愿

从长期来看，由于中国地域广阔、人口庞大不同收入水平、不同年龄段消费群体的消 费特征表现出明显差异，消费需求正加速分化为服装行业的发展带来了新的挑战与机遇。 其中拥有较高消费能力的消费者，由于信息资源丰富、生活成本较高消费理念更趋理性， 消费增长趋于缓慢他们更青睐高性价比的产品，也愿意为优质品牌付出溢价由于可支配 收入的持续增长、相对较低的生活成本和互联网红利带来的渠道下沉，较低消费能力的消费 者正快速向品牌消费阶段升级这为服装品牌帶来了增量的市场空间，品牌服装企业纷纷将 渠道下沉至三、四线城市消费需求的变化，决定了服装行业未来的发展趋势：

1、打通商品鋶通和数据流通的各个环节提升精细化运营水平。

消费需求的细分化要求服装企业更加精准、更加快速地对市场需求作出反应，进一步提升精细化运营水平服装行业已初步奠定了精细化运营的基础，但我国品牌服装企业从产品企划、研发设计、供应链管理、渠道管理、零售运营到品牌推广等各环节精细化运营能力与海外品牌龙头企业仍存在一定差距除了持续在上述环节加强投入外，未来品牌服装企業一方面要与供应商、渠道商、加盟商通过建立共赢的合作模式打通商品流通的各个环节，实施全过程控制实现低成本、高效率经营；另一方面要大力加强信息化建设，打通商品企划、设计研发、供应链、终端渠道、物流配送、VIP 会员服务等各环节的信息数据衔接利用數据体系最大程度匹配产品与终端需求，提升精细化运营能力

2、多品牌集团化运营，提升行业集中度

为实现全品类和多级消费群体的覆盖，满足消费者差异化的需求品牌服装企业将陆续拓宽品牌矩阵，积累多品牌运营经