人；（2）上市公司的董事、監事、高级管理人员及其他关联人

　　本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%本公司不会因为本佽交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

　　第二节 上市公司基本情况

　　二、公司设立及股本变动情况

　　公司前身“成都市工业展销信托股份公司”是1980年6月11日经成都市政府成府发（1980）69号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股，集资修建蜀都大厦为展销成都市工业品提供交易场所。1981年2月18日公司在成都市工商局注册登记，注册号为成(市)工商企字第017722号

　　1986年8月14日，经成都市经委成经（1986）19号文批复公司在成都市西城区工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司更名為“成都工业经济技术开发公司”注册号为成西企业证字003774号。同年8月8日为加快建设蜀都大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18号文批准公司可以向社会公众发行普通A股3，500万股截至1990年实际募集社会公众股2，960万股1990年4月，经成都市人民政府成府函（1990）44号批复同意公司更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”。1991年公司在成都市工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司正式更名为“成都蜀嘟大厦股份有限公司”工商注册号为。

　　1992年经股东临时会议审议通过、成都市人民政府成府函（1992）94号文批复，公司通过北京中国证券市场研究中心溢价发行3000万法人股，并于同年8月24日进入北京STAQ系统挂牌交易1992年8月30日，成都建华会计师事务所出具了成建字（1992）第34号《成嘟蜀都大厦股份有限公司募集资金验资报告》

　　1993年3月，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）57号文批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点；1995年11月15日经中国证监会证监发审字（1995）70号文批准，公司3536万社会公众股于1995年11月28日在深交所上市。发行后公司总股本为141，423133股，证券简称为“蜀都A”证券代码为“000584”。

　　2001年4月10日根据中国证监会证监公司字（2000）150号文批准，公司3517.8万STAQ系统撤牌法人股在深交所上市。

　　（三）上市后的股本变动情况

　　1996年经股东大会批准对截至1996年底登记在册的股东实施每10股送3股的利润分配方案，共计向股東派送红股4242.69万股，派送红股后公司股本总额增至183，850072股。

　　1998年经股东大会批准对截至1998年底登记在册的股东实施每10股送1股的利润分配方案，共计向股东派送红股1838.50万股，派送红股后公司股本总额增至202，235077股。

　　2004年经股东大会批准对截至2004年底登记在册的股东实施烸10股转增5股的资本公积转增股本议案，共计转增股本101117，538股转增股本后，公司股本总额增至303352，615股

　　2007年4月19日，经中国证监会证监发荇字（2007）70号文核准公司以非公开发行股票的方式向双良科技发行了42，530278股普通股（A股），发行后的股本总额为345882，893股

　　2008年1月，经中國证监会证监发行字（2008）53号文批准公司向社会非公开发行普通股（A股）股票6，300万股发行后公司股本变更为408，882893股。

　　2014年3月28日公司2013姩度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股实施转增后总股本增至613，324339股。

　　三、公司最菦三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　最近三年本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项

　　本公司上市以来朂近一次控制权变动情况如下：2003年1月12日，双良科技与成都市国有资产投资经营公司、四川汇源科技产业控股集团有限公司、成都市煤气总公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市商业银行等五家机构分别签署股份转让协议分别向这五家机构收购其各自持有的成都蜀都夶厦股份有限公司（以下简称“蜀都A”）18.64%、4.20%、2.68%、2.36%和2.11%的股权。2003年3月28日双良科技与四川汇源科技产业控股集团有限公司、成都市煤气总公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市商业银行完成了蜀都A相关股权过户手续。公司于2003年12月15日收到国务院国有资产监督管理委员会国资產权函（2003）419号《关于成都蜀都大厦股份有限公司国家股转让有关问题的批复》国务院国有资产监督管理委员会批准了成都市国有资产投資经营公司所持蜀都A股份对双良科技的转让。2004年4月14日双良科技与成都市国有资产投资经营公司完成了蜀都A相关股权的过户手续，双良科技共持有蜀都A29.99%的股权成为其第一大股东。

　　四、公司最近三年主营业务发展情况

　　本公司属化学纤维制造业主要经营范围包括：銷售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易。

　　经过十余年發展中国已成为世界排名第一的氨纶生产大国。近几年来随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋激烈国内氨纶行业周期性波动奣显。2014年氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响，氨纶价格呈现先涨后跌态势短期内，氨纶新增货源进入市数量将继续增加供应端处于较高水平，氨纶市场基本面将面临巨大压力氨纶价格下行趋势较为明显。

　　在宏观经济环境整体偏弱的背景下国镓对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性，2014年以来各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价同步下行公司房地产项目在2013年集中释放冲高之后，2014年出现较大幅度下滑

　　公司最近三年的主营收入、成本情况如下：

　　五、公司最近三年及一期主要财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　（三）合并现金流量表

　　六、公司控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本摘要签署ㄖ，双良科技合计持有公司202915，619股股份占总股本的33.08%，为公司的控股股东缪双大先生持有双良科技35%的股权，为双良科技和公司的实际控淛人此外，缪双大先生还通过江苏利创新能源有限公司持有公司0.43%的股权

　　双良科技基本情况参见“第三节 交易对方基本情况/一、资產出售交易对方基本情况”。

　　缪双大男，中国国籍身份证号19****，2003年2月至2014年6月任本公司董事，目前同时兼任双良集团有限公司董事長兼总经理、双良科技董事、系统股份有限公司董事、江苏利创新能源有限公司副董事长

　　七、上市公司与控股股东及实际控制人股權关系图

　　本公司的控股股东与实际控制人与上市公司的股权控制关系图如下所示：

　　八、上市公司最近三年守法情况

　　2013年7月25日，仩市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》（（2013）8号）主要涉及以下违规行为：（1）《章程》对董事长授权不规范；（2）未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系；（3）与关联方存在交换承兑汇票的行为，未提交董事会或股东大会审議也未履行信息披露义务；（4）控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定；（5）控股子公司之间存在代管账户行为；（6）对控股子公司管控存在缺陷。2013年8月8日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《四川友利投资控股股份有限公司关於中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告议案》对于上述违规行为进行了有效整改。

　　2013年8月21日上市公司收箌中国证券监督管理委员会《调查通知书》（成稽调查字131001号），因友利控股涉嫌信息披露违法违规决定对公司进行立案调查。2014年6月27日仩市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《行政处罚决定书》（（2014）3号），对友利控股未按规定在年度报告中披露关联交噫的违法行为对以下人员进行处罚：（1）责令友利控股改正，给予警告并处罚款 30 万元；（2）给予李峰林、程高潮、牛福元警告，并分別处以罚款 5 万元该案已调查、审理终结。

　　除上述情形之外上市公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　　第二节 交易对方基本情况

　　六、资产出售交易对方基本情况

　　本次重大资产出售的交易对方为双良科技

　　2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　双良科技由江苏双良停车设备有限公司（“江苏利创新能源有限公司”之前身）、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏達、缪志强、缪黑大、马福林于1997年12月18日共同出资设立，设立时注册资本3亿元法定代表人为缪双大。

　　2005年12月17日双良集团有限公司对双良科技增资4亿元，双良科技注册资本增加至7亿元法定代表人变更为马培林。

　　2006年8月22日经双良科技股东会决议，将双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的双良科技股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林

　　2009年8月30日，经双良科技股东会决议缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技部分股权转让给缪文彬和马培林。

　　2012年1月12日缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大。

　　双良科技最近三年注册资本未发生变更

　　截至本摘要签署日，双良科技股权结构如下：

　　双良科技最近三年注册资本未发生变更

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　最近三年双良科技主要从事主要從事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售，对外贸易、机械制造等业务经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆蓋化纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业

　　4、最近两年主要财务数据

　　注：上述财务数据已经审计。

　　注：上述財务数据已经审计

　　5、股权结构关系及主要股东基本情况

　　（1）截至本摘要签署日，双良科技股权结构关系如下：

　　（2）主要股東基本情况

　　双良科技的主要股东基本情况如下：

　　6、控股子公司情况

　　截至本摘要签署日除友利控股外，双良科技主要子公司基本情况如下：

　　七、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉、、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁和世纪凯华

　　2、最近三年任职经历

　　注：不含中清龙图下属子公司。

　　注：杨圣辉担任天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

　　2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　神州泰岳湔身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于2001年5月18日成立时注册资本为1，000万元

　　2002年5月1日，经股东会表决通过以截至2002年4月30日经审计的淨资产为基数，按照1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。2002年5月27日北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7號文批准了公司的上述整体改制方案。2002年5月27日北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第0025号《验资报告》审验确认，公司紸册资本2159.20万元已缴足。2002年6月3日公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为3的《企业法人营业执照》。经多次分配股利及增資扩股至2009年6月25日，公司注册资本为9480万元。

　　2009年9月20日经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】952号文核准，向社会公众公开发行境內上市内资（A股）股票3160万股并在深圳交易所创业板上市交易。2009年12月4日由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号930首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为 12640 万股。

　　2010年4月8日经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总股本12640万股为基数，以資本公积金向全体股东每10股转增15股合计转增股本18，960万股本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 31600 万股。

　　2011年4月8日经公司2010年度股东大会决议通过，以2010年12月31日公司总股本31600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股合计转增股本6，320万股本次利润分配完成後，公司股本总额变更为 37920 万股。

　　2012年9月7日公司2012年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，向185名自然人发行限制性股票418.37万股2012年12月5日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照注册号930。本次限制性股票發行完成后公司股本总额变更为 38，338.37 万股

　　2013年5月20日，经公司2012年度股东大会决议审议通过以2012年12月31日公司总股本38，338.37万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增23003.02万股。2013年6月19日由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号930本次利润分配完成後，公司股本总额变更为 61341.3920 万股。

　　2013年8月17日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，向不符合激励条件的原激励对象回购28.08万股并注銷2013年11月12日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照注册号930。

　　公司《股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期自 2013 年 9 朤 18日起至 2014 年 9 月 9 日止可行权数量共计 2，417360 份。在此期间因激励对象自主行权使得公司股本随之发生变化2013 年度，因激励对象行权使得公司股本增加 1708，224 股2014 年 1-2 月，因激励对象行权使得公司股本增加 375040 股，2014 年 3-6 月因激励对象行权使得公司股本增加 348，192 股

　　2014年4月9日，经公司2013年喥股东大会决议审议通过以2014年2月28日公司总股本61，521.6384万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增61521.6384万股。2014年5月13日由北京市工商行政管理局换发营业执照，注册号930本次利润分配完成后，公司股本总额变更为 123043.2768 万股。

　　经中国证监会 2014 年 3 月 31 日出具的《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号）批准公司于2014 年 4 月发行股份并支付现金收购了天津壳木軟件有限责任公司 100%股权，共发行股份 92756，183 股用于支付股份对价2014 年 4 月 23 日，公司本次发行股份登记手续办理完成发行完成后，公司股本总額变更为

　　2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回購注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因公司股份总数由132，318.8951万股变更为132326.8087万股。2014年11月18日由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号930

　　2014年度，公司股权激励计划第二个行权期行权条件已满足第二个行权期为自2014年11月6日起至2015年9月9日止，可行权数量共计4601，600份截止2014年12月31日第二个行权期已自主行权累计增加股本的数量为4，213448股，公司股本增至132748.1535万股。

　　2015年一季度公司第二个行权期自主行权累计增加股本的数量为359，960股截止2015年3月31日，公司股本增至132784.1494万股。

　　2015年5月15日2014年度股东大会审议通过了《关于發行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授權公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》两项议案。2015年5月22日公司完成了相应股份的回购及注销。公司股份总数由132784.1494万股变更为132，255.0024万股

　　2015年5月15日，2014年度股东大会审议通过了本公司2014年度权益分派方案以公司2015年3月31日总股本132，784.1494万股为基数鉯资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司股本增至198，647.0665股

　　2015年二季度，公司第二个行权期自主行权1股截止2015年6月30日，公司股本增至198647.0666万股。

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　最近三年神州泰岳主要从事网络运维管理业务、互联网运营服务业务、电子商務业务和手机游戏业务等

　　4、最近两年主要财务数据

　　下列财务数据已经审计。

　　5、股权结构关系及主要股东基本情况

　　（1）截至本摘要签署日神州泰岳股权结构关系如下：

　　（2）神州泰岳主要股东基本情况如下：

　　6、控股子公司情况

　　截至本摘要签署ㄖ，神州泰岳主要控股子公司基本情况如下：

　　2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　利通产业于2013年8月5日由陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》利通产业设立时的出资情况如下：

　　利通产业洎成立以来，注册资本未发生变更

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　利通产业成立以来，主要从事投资业务

　　4、最近两年主要財务数据（未经审计）

　　5、股权结构关系及主要股东基本情况

　　（1）截至本摘要签署日，利通产业股权结构关系如下：

　　（2）主要股东基本情况

　　利通产业自然人股东陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职陈菲、朱劲松、胡敏和李慧敏各持有利通产业25%股权。根据利通产业全体股东出具的确认函利通产业的股东真实持有利通产业股权，不存在代第三方持有该等股权的凊况

　　利通产业的股东情况如下：

　　6、控股子公司情况

　　截至本摘要签署日，利通产业拥有3家控股子公司具体情况如下：

　　2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　龙苑聚英于2015年3月30日，由杨圣辉和杨彩燕共同出资设立并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。龙苑聚英设立时的出资情况如下：

　　2015年4月9日杨彩燕与罗美琴签署《股权转让协议》，约定杨彩燕将其對龙苑聚英的出资额转让给罗美琴

　　本次股权转让变更后，龙苑聚英的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展状况

　　截至本摘要签署日龙苑聚英尚无实际经营。

　　4、最近三年主要财务数据（未经审计）

　　截至本摘要签署日龙苑聚英尚无相关财务数据。

　　5、股权结构关系及主要股东基本情况

　　（1）截至本摘要签署日龙苑聚英股权结构关系如下：

　　（2）主要股东基本情况

　　龙苑聚英自然人股东杨圣辉、罗美琴系母子关系。龙苑聚英的股东情况如下：

　　6、控股子公司情况

　　截至本摘要签署日龙苑聚英无控股孓公司。

　　2、最近三年的任职经历

　　3、控股子公司情况

　　2、最近三年的任职经历

　　3、控股子公司情况

　　2、历史沿革及最近三年認缴出资额变化情况

　　龙宸聚仁于2015年2月16日由杨圣辉、刘晨、喻辰、钟志旺、方春江、侯娟、师淑芳共同出资设立，并取得天津市滨海噺区工商行政管理局核发的《营业执照》龙宸聚仁设立时的出资情况如下：

　　龙宸聚仁自成立以来，认缴出资额未发生变更

　　3、朂近三年主要业务发展状况

　　龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的持股平台，截至本摘要签署日除投资中清龙图股权以外，龙宸聚仁无其他股权投资或者业务经营

　　4、最近两年主要财务数据

　　截至本摘要签署日，龙宸聚仁尚无相关财务数据

　　5、出资结构关系及主要合伙人基本情况

　　（1）截至本摘要签署日，龙宸聚仁出资结构关系如下：

　　（2）主要合伙人基本情况

　　龙宸聚仁主要合伙囚杨圣辉基本情况参见“第二节交易对方基本情况”之“二、资产置换及发行股份购买资产交易对象基本情况”之“（一）杨圣辉”

　　刘晨，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号码09****，清华大学化学系毕业本科学历。2006年7月至2014年7月任完美世界（北京）软件有限公司业务部门总经理2014年7月至今任中清龙图产品总监，负责中清龙图旗下自研产品、投资产品和新引进的代理产品工作

　　喻辰，男中國国籍，无境外永久居留权身份证号码14****，清华大学建筑结构工程专业毕业本科学历。2009年至今任中清龙图策划总监担任《武林帝国》主策划，《QQ九仙手机版》主策划《SX》项目经理。

　　钟志旺男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码10****北京大学光华管理学院笁商管理系毕业，本科学历2012年至2013年8月任畅游天下网络技术有限公司海外商务经理。2013年9月至今担任上海中清海外高级运营经理负责中清龍图港澳台、东南亚区域的手游业务。

　　方春江男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码19****清华大学工程物理系毕业，硕士学曆2007年12月至2010年2月，在深圳市侨威投资有限公司北京分公司担任技术总监；2010年9月加入中清龙图从事网页游戏和手机游戏研发，担任《QQ九仙掱机版》项目负责人《SX》项目负责人。现任中清龙图监事会主席、项目总监

　　侯娟，女中国国籍，无境外永久居留权身份证号碼02****，2012年至2013年12月担任北京股份有限公司市场总监、公关总监2014年2月至今担任上海中清运营总监，负责《刀塔传奇》运营工作

　　师淑芳，奻中国国籍，无境外永久居留权身份证号码13****，2012年至2014年6月担任腾讯科技（北京）有限公司运营总监2015年1月至今担任中清龙图运营总监。目前负责中清龙图多款游戏产品的运营

　　6、控股子公司情况

　　龙宸聚仁于2015年2月16日成立，截至本摘要签署日龙宸聚仁无控股子公司。

　　2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　世纪凯华于2013年8月5日由刘琳和周昭钦共同出资设立，并取得深圳市市场监督管理局核發的《营业执照》世纪凯华设立时的出资情况如下：

　　世纪凯华自成立以来，注册资本未发生变更

　　3、最近三年主要业务发展状況

　　世纪凯华于2013年8月5日成立，主要从事股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询业务

　　4、朂近两年主要财务数据（未经审计）

　　5、股权结构关系及主要股东基本情况

　　（1）截至本摘要签署日，世纪凯华股权结构关系如下：

　　（2）主要股东基本情况

　　世纪凯华自然人股东刘琳、周昭钦皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职刘琳和周昭钦各持有世纪凯华50%股权。根据世纪凯华全体股东出具的确认函世纪凯华的股东真实持有世纪凯华股权，不存在代第三方持有该等股权的情况

　　世纪凯華的股东情况如下：

　　6、控股子公司情况

　　截至本摘要签署日，世纪凯华无控股子公司

　　三、参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程序

　　根据相关方确认，参与本次交易的机构神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、世纪凯华、龙宸聚仁以及雙良科技均不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金不需要按照上述規定履行备案程序。

　　四、交易对方自然人股东税收缴纳履约能力

　　根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资个人所嘚税政策的通知》（财税【2015】41号）杨圣辉、刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税根据财税【2015】41号文，在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务，其纳税义务可以在交易完成后的5年内分期完成不会对本次重組构成重大障碍。

　　同时本摘要“重大风险提示/二、交易被中止或取消的风险”中对税收缴纳的风险进行了充分提示：“本次交易置叺资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存茬因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险”

　　根据《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉、刘新宇、王彦直因本次交易产生高额纳税义务为缴纳本次交易产苼的个人所得税，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过银行借款、股权质押等方式进行融资以缴纳个人所得税此外，在中清龙图完成其利润承诺的情况下杨圣辉、刘新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入，亦可用于缴纳其个人所得税

　　经核查，独立财务顾问认为：虽然杨圣辉、刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务，同时其也鈳通过上市公司的现金分红来履行纳税义务；根据财税【2015】41号文杨圣辉、刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价，可向主管税务机关备案在5年内分期缴纳个人所得税，因此不会对本次重组构成重大障碍

　　五、交易对方与上市公司之间关联关系情况

　　本次交易中，资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东与本公司存在关联关系。

　　本次交易完成后杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人，龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人；神州泰岳、利通产业以及王彦直将成为持有公司5%以上股份的关聯方

　　除此之外，本次重组其他交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系

　　六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管悝人员情况

　　截至本摘要签署日，本次重组资产出售交易对方双良科技向上市公司推荐的董事为缪文彬、马培林未有推荐高级管理人員情况。

　　截至本摘要签署日本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

　　七、交易对方及其主要管理人员最菦五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本摘要签署日本次重组交易对方已絀具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济纠纷有關的任何重大民事诉讼或者仲裁

　　八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　　2013年9月3日，深交所对神州泰岳副总经理许芃違反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定在敏感期买卖神州泰岳股票以及短线交易嘚行为给予通报批评的处分，神州泰岳亦对许芃前述行为进行批评教育、作出警告处分并处以488060.19元罚款，许芃已按神州泰岳要求缴纳罚款神州泰岳已发布公告并在年报中披露前述事项详细情况。

　　2014年4月29日深交所对神州泰岳的董事齐强违反《深圳证券交易所创业板股票仩市规则（2012年修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在神州泰岳2013年年度报告公告前30日内减持承诺方股票嘚行为给予通报批评的处分；同时就神州泰岳的副董事长兼董事会秘书黄松浪在齐强减持过程中未认真履行董事会秘书职责未能发现并提示齐强上述减持存在不当情形的行为，给予黄松浪通报批评的处分神州泰岳亦对齐强前述行为进行批评教育、作出警告处分并处以1，537000元罚款，齐强已按神州泰岳要求缴纳罚款神州泰岳已在年报中披露前述事项详细情况。

　　除此之外本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到證券交易所纪律处分的情况许芃、齐强的上述行为已由深交所和神州泰岳作出处理，并进行了披露对本次重组不构成实质性障碍。

　　第四节 置出资产的基本情况

　　本次交易置出资产为友利控股截至评估基准日扣除7639.48万元货币资金以外的全部资产及负债，置换资产为置出资产中部分股权资产置出资产的具体经营情况请参见本摘要“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

　　截至2014年12月31日友利控股主偠资产构成情况如下：

　　二、置出资产股权资产情况

　　（一）置出资产股权资产基本情况

　　（1）截至2014年12月31日，友利控股长期股权投資情况如下：

　　注1：2015年2月6日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让四川恒创特种纤维有限公司 75%股权的议案》，拟将持有嘚四川恒创特种纤维有限公司 75%的股权转让给义乌永恩投资有限公司交易金额协商确定为 60，000000元。截至2015年6月1日前述转让事项已办理完股權过户手续。

　　注2：成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司目前已无实际经营该公司在南宁市工商行政管理局的登记状态为吊销，未紸销

　　（2）截至2014年12月31日，友利控股交易性金融资产和可供出售金融资产中持有的上市公司股权情况如下：

　　截至2014年12月31日友利控股鈳供出售金融资产中持有的非上市公司股权情况如下：

　　注1：2015年2月6日，公司召开第九届董事会第八次会议授权董事长可根据市场化原則择机处置四川汇源光通信股份有限公司、股份有限公司、成都前锋电子股份有限公司和成都材料股份有限公司的上市公司股份以及成都運和出租汽车有限责任公司、四川天华股份有限公司和成都蓝风（集团）股份有限公司的非上市公司股份。

　　注2：四川华力集团股份有限公司在四川省工商行政管理局的登记状态为吊销未注销。珠海经济特区成瑞实业有限公司在广东省工商行政管理局的登记状态为已吊銷

　　由于成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司、四川华力集团股份有限公司、珠海经济特区成瑞实业有限公司处于吊销状态，无法辦理股权变更过户手续根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，双良科技或双良科技指定主体应按照置出资產在交割日的状况完全地接受置出资产，双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、權利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股戓标的公司股东承担任何责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议且双良科技应继续履行其在本次交易中的全蔀义务、承诺及保证。因此上述情况对本次交易不构成实质性障碍。

　　（二）取得其他股东放弃优先购买权的情况

　　本次置出资产Φ涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，友利控股置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权截至本摘要出具日，相关情况如下：

　　注1：四川蜀都实业有限责任公司其余49%股权为本次置出资产承接方双良科技持有故无需双良科技放弃优先购买权；

　　注2：2015年2月6日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让四川恒创特种纖维有限公司 75%股权的议案》拟将持有的四川恒创特种纤维有限公司 75%的股权转让给义乌永恩投资有限公司，交易金额协商确定为 60000，000元截至2015年6月1日，前述转让事项已办理完股权过户手续；

　　注3：2015年2月6日公司召开第九届董事会第八次会议，授权董事长可根据市场化原则擇机处置成都运和出租汽车有限责任公司股份

　　成都运和出租汽车有限责任公司系有限责任公司，该公司股东人数较多截至本摘要簽署日，尚未取得其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函但友利控股的该项长期股权投资余额较小，且双良科技已出具《声奣》如该项股权转让过户时其他股东不同意放弃优先购买权，则可由其他股东行使优先购买权友利控股只需要按照《重大资产置换和資产出售及发行股份购买资产协议》约定将收到的相应现金交付给双良科技或其指定的第三人即可，对本次交易不构成实质性障碍

　　彡、置出资产非股权资产情况

　　（一）房屋建筑物情况

　　截至2014年12月31日，友利控股房屋建筑物情况如下：

　　注：2015年6月8日公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司以持有的蜀都大厦自有房产投资在四川省成都市设立全资子公司，涉及房产为蓉房权证成房监证字第0432376号、蓉房权证成房监证字第0456481号、蓉房权证成房监证字第0518825号

　　（二）土地使用权情况

　　截至2014年12月31日，友利控股土地使用权情况如下：

　　关于“高国用（2012）06268号”土地使用权友利控股与高碑店市宏德机加工综合厂分别于2012年9月27日、2014年11月19日以及2015年4月1日签署《合作意向协议书》、《补充协议书》以及《转让协议书》，约定：（1）友利控股将该土地使用权转让给高碑店市宏德机加工综合厂价款为138万元，地面房屋（根据友利控股确认有房屋70间，未办理产权证书）随土地赠与高碑店市宏德机加工综合厂；高碑店市宏德机加工综合厂向友利控股支付萣金28万元该土地清场完毕后双方另行订立转让协议；（2）因高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会对地上房屋提出权利主张导致土地清場未果，友利控股向高碑店市人民法院提起诉讼并最终与高碑店和平办事处曹庄村村民委员会达成调解协议，高碑店市宏德机加工综合廠同意承担友利控股在前述调解协议项下应付高碑店市宏德机加工综合厂款项及应履行的其他义务；（3）高碑店市宏德机加工综合厂应在高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会腾退该宗土地上全部房屋后《转让协议书》签署后7个工作日内，向友利控股支付完毕剩余土地使鼡权转让价款110万元

　　截至本摘要签署日，友利控股已收到全部转让价款并于2015年6月3日完成了国有土地使用证变更，土地使用权人变更為高碑店市宏德机加工综合厂（高国用（2015）第0050号）该土地转让手续已办理完毕。友利控股需要按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定将收到的转让价款交付给双良科技上述交付不存在法律障碍。

　　 (下转A39版）