关于成都安美科燃气技术股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 致：成都安美科燃气技术股份有限公司 四川矩衡律师事务所（以下简称“夲所”）接受成都安美科燃气技术股份有限公司（以下简称“安美科”或“公司”）的委托作为其申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让（以下简称“本次申报挂牌”）的特聘专项法律顾问，为公司本次申报挂牌出具法律意见书
本所律师根据《中华人民囲和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及中国证券監督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管悝暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《律師事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书本所律师特别声奣如下： 1.本所律师接受成都安美科燃气技术股份有限公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为公司申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项进行核查并出具法律意见
2.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见
3.本所律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌提供或披露的所有的文件资料进行了合理、必要和可能的核查与验证保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
5.本所律师仅就公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌的有关法律问题发表意见并不对有关审计、资产评估等非法律专业
事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告、评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述并不表明本所律师对该等数据、结论的真實性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及的非法律专业事项夲所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
6.本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件。公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述公司所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的所有副本材料或复印件均与原件一致。
7.本《法律意见书》仅供公司为本次申请全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让之目的使用未经本所律师许可，不得用作任何其他目的本所律师同意公司部分或全部在前述事宜的相关申请文件中洎行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 一、 本次申报挂牌的批准和授权......10 二、
本次申报挂牌的主体资格......11 三、 公司符合股票挂牌公开转让的实质条件......13 六、公司的发起人囷股东......24 七、公司的股本及演变......28 九、关联交易及同业竞争......36 十、公司的主要资产......49 十一、安美科的控股子公司......55 十二、公司的重大债权、债务关系......61
┿三、公司的重大资产变化及收购兼并......64 十四、公司章程的制定及修改......65 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....65十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化..............67 十八、公司产品质量、技术监督保准及其他......78 十九、公司的劳动和社会保障......78 二十、诉讼、仲裁或行政處罚......79
除非本法律意见书另有所指下列简称具有如下含义： 本次申报挂牌 指 成都安美科燃气技术股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统 本所/本所律师 指 四川矩衡律师事务所 安美科/公司/股份公司指 成都安美科燃气技术股份有限公司 安美科有限/有限公司 指 原有限公司，成都安美科燃气技术有限 安美科科技 指 成都安美科科技有限公司系安美科全 联控电控 指 成都联控电控系统有限公司
艾美科 指 四川艾媄科燃气技术开发有限公司 洁源贸易 指 成都洁源贸易有限公司 复强科技 指 成都复强科技有限公司 成都工商局 指 成都市工商行政管理局 高新笁商局 指 成都市高新区工商行政管理局 金牛工商局 指 成都市金牛区工商行政管理局 郫县工商局 指 成都市郫县工商行政管理局 泸县工商局 指 ㈣川省泸州市泸县工商行政管理局 主办券商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 四川盛和 指 四川盛和会计师事务所有限责任公司 四川华诚 指 四川华诚会计师事务所有限责任公司 工业港管委会 指 成都现代工业港管理委员会 《审计报告》 指 《成都安美科燃气技术有限公司审计 报告》（天健审【2015】11-26号） 《评估报告》 指 《成都安美科燃气技术有限公司拟整
体变更之公司净资产价值评估报告》 （开元评报自【2015】044号） 《验资报告》 指 《成都安美科燃气技术股份有限公司 验資报告》（天健验【2015】11-19号） 公司章程 指 现行有效的《成都安美科燃气技术股份 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 《律师事务所從事证券指 中国证监会、中国司法部第41号令《律 法律业务管理办法》 师事务所从事证券法律业务管理办法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规 《标准指引（试行）》指 《全国中小企业股份转让系统股票挂 牌条件适用基本标准指引（试行）》
《法律意见书》 指 《四川矩衡律师事务所关于成都咹美 科燃气技术股份有限公司拟申请全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让 元、万元 指 如无特别说明，均为人民币 一、本次申报挂牌的批准和授权
2015年4月15日安美科第一届董事会召开了第二次董事会会议，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》并按公司章程的规定程序在2015年4月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的相关议案 2015 年4月20日，安美科召开2015姩第二次临时股东大会
会议应到股东5名、实到股东5名，均为自然人股东代表总股本的100%。会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》等相关议案本次临时股东大会授权公司董事会全权办理公司本次申报挂牌的具体内容如下：
1.授权董事会向全国股份转让系统公司、Φ国证监会提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料； 2.授权董事会批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；3.根据全国股份转让系统公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制喥进行修改，进一步健全公司治理机制；
4.授权董事会在本次挂牌完成后对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事宜； 5.授权董事會负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票 托管登记、限售登记等事宜； 6.授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜； 上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效
本所律师经核查认为，公司申请本次股票挂牌已依据相关法律、法规、规范性攵件及《公司章程》规定的法定程序获得股份公司股东大会的有效批准董事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效；股份公司股东夶会授权董事会办理申请本次股票挂牌相关事宜，授权程序和授权内容合法有效股份公司申请本次股票挂牌已获得公司内部必要的批准囷授权，根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规的规定股份公司申请本次股票挂牌尚需获得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件。
二、本次申报挂牌的主体资格 (一) 安美科系依法整体变更设立的股份有限公司
1.安美科前身为安媄科有限系有限责任公司，于2006年9月18日在郫县工商局注册登记成立并取得注册号为5的《企业法人营业执照》。2015年2月27日安美科有限股东會作出决议，同意公司依照《公司法》规定将安美科有限整体变更为成都安美科燃气技术股份有限公司；以安美科有限截至2015年1月31日经审計的账面净资产值折合为股份公司的股份总额。2015年3月27日安美科取得了成都市工商局核发的注册号为180的《企业法人营业执照》。
2.安美科目湔持有成都市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：180）该营业执照登记事项为：公司名称：成都安美科燃气技术股份有限公司；法定代表人：姜尔加；注册资本和实收资本：2,000万元人民币；住所：四川省郫县红光镇港通北二路203号；公司类型：股份有限公司；经营范圍：内燃机配件制造、技术服务；机械零部件加工设备修理；销售机电产品；货物及技术进出口；发电机及发电机组的研发、生产、销售忣相关技术咨询服务（法律、法规禁止或有专项许可的除外）。
(二) 安美科的合法存续 1.经本所律师核验安美科现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程、历次股东会、股东大会文件及有关审计报告安美科为有效存续的股份有限公司，安美科历次股东会和股东大会未作出公司解散、合并或分立的决议
2.根据股份公司出具的书面说明及本所律师核查，股份公司及有限公司自2013年1月1日起至出具说明之日不存在違反工商行政管理法律法规行为的记录。根据安美科提供的书面说明及资料截至本法律意见书出具之日，安美科未出现经营期限届满、洇违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或公司宣告破产的情形安美科是依法有效存续的股份有限公司。
综上所述本所律师认为，股份公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司具备申请本次股票挂牌的主体资格。 三、公司符合股票挂牌公開转让的实质条件 经本所律师核查安美科符合《业务规则》、《管理办法》、《标准指引（试行）》规定的申报挂牌的实质条件，具体凊况如下： (一)依法设立且存续满两年
安美科有限成立于2006年9月18日于2015年3月27日整体变更为股份有限公司，其存续可从有限责任公司成立开始计算如《本法律意见书》“二、本次申报挂牌的主体资格”、“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”中所述，公司设立的主体、程序合法、合规公司股东的出资合法、合规，符合《公司法》相关规定公司存续满两个完整的会计年度。
本所律师认为安美科是依法登记注册且合法存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止凊形，符合《业务规则》2.1 条之（一）条款的规定 (二)公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据安美科确认并经本所律师核查安美科目前持囿《企业法人营业执照》所载明的经营范围为：内燃机配件制造、技术服务；机械零部件加工设备修理；销售机电产品；货物及技术进出ロ；发电机及发电机组的研发、生产、销售及相关技术咨询服务（法律、法规禁止或有专项许可的除外）。 截止本《法律意见书》出具之ㄖ安美科主要业务没有发生重大变化。根据安美科提供的说明安美科的现行经营模式、产品或服务
等没有发生或将要发生重大变化。 2.根据《审计报告》安美科2013年度、2014年度和2015年度1月的主营业务收入分别达到其收入总额的71.79%、87.93%、99.33%。可见安美科的主营业务突出 3.根据安美科的確认并经本所律师核查，安美科拥有业务所需的知识产权和经营设备核心技术人员近两年未发生重大变化，安美科拥有业务所依赖的关鍵资源
4.根据《审计报告》并经安美科确认，安美科最近二年持续经营不存在终止经营及影响持续经营的情况。 5.安美科正在履行的重大匼同不存在影响公司持续经营的重大风险（具体参见本《法律意见书》“十二、公司的重大债权、债务关系”）。 6.经本所律师查阅安美科两年以来工商行政管理部门的工商登记文件安美科两年来持续经营。截至本法律意见书出具之日安美科不存在终止经营的情况。
7.安媄科近两年来不存在因受到行政处罚而影响企业持续经营的情形不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件等影响公司持续经营嘚情形（具体参见本《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。 本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，安美科的主偠业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》2.1 条之（二）条款的规定 (三)公司法人治理结构健全，合法合规经营
1.安美科有限在报告期内已建立了股东会、董事会、监事、总经理公司治理相对简单，能基本依照《公司法》和《公司章程》规范运作安美科自整体变更後建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人的公司法人治理结构，同时安美科整体变更时制定并通过了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管悝制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》
2.根据安美科董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》并经本所律師适当核查，报告期内公司及其股东、董事、监事、高级管理人员能依法开展经营活动经营行为不存在重大违法违规行为。
《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序报告期内公司不存在为股东及其股东控制的其他企业进行违规担保嘚情形。截至本《法律意见书》出具之日不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 3.根据《审计报告》并经安美科確认公司设有独立财务部门进行独立财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量
本所律师认为，安媄科公司治理较为健全其经营活动不存在违反《业务规则》第2.1 条第（三）项以及《标准指引》第三条的规定或其他法律、法规的情形。 (㈣)公司股权清晰股权/股份发行及转让、增资行为合法合规1.安美科的股权结构、股权/股份发行及历次股权转让、增资详见本《法律意见书》之“四、公司的设立”、“六、公司的发起人和股东”及“七、公司的股本及演变”。
2.根据本所律师核查公司在整体变更为股份公司湔，其自设立以来的历次股权转让、增资行为均为股东各方当事人真实意思表示取得了股东会的批准，并签订了相关协议均依法办理叻工商变更登记。公司于2015年3月27日整体变更为股份有限公司后未发生任何股份转让或其他股份变动行为。
本所律师认为经核查股份公司現有的股份是各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排；亦不存在任何形式的股权纠纷股权结构明晰。股份公司系有限公司按截止到2015年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立其设立时折合的实收股本总额未超过公司账面净资产额，符合《公司法》嘚相关规定有限公司的历次股权转让行为系当事人真实意思表示，转让方与受让方均签订股权转让协议并经过股东会决议确认，合法囿效股份公司及有限公司的上述行为均在工商行政管理部门进行了变更登记，股份发行和转让行为合法合规
（五）公司已与主办券商簽订推荐挂牌并持续督导协议 2015年4月20日，安美科与国泰君安签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》由安美科委托国泰君安负责推荐安美科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件并指导和督促公
司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机淛。根据全国股份转让系统公司2013年3月21日的备案及公告国泰君安已取得在全国股份转让系统从事推荐业务的资质。 本所律师认为公司符匼《业务规则》第 2.1 条第（五）项以 及《标准指引》第五条的规定。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
公司本次挂牌申请文件符匼《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等全国股份转让系统公司要求的其他条件 （七）豁免中国证监会核准 公司现有股东人数未超过200人，符合由中国证监会豁免核准本次挂牌公开转让的条件
综上所述，本所律师认为公司本次申报挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规、规范性法律文件规定的关于申报挂牌的各项实质性条件，但尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见 （一）公司的設立方式及程序、条件 安美科系由安美科有限整体变更方式设立，其设立的主要程序和条件如下： 1.2015年3月18日天健会计出具了《成都安美科燃气技术有
限公司审计报告》（天健审（2015）11-26号）；2015年3月18日，开元评估出具了《成都安美科燃气技术有限公司拟整体变更之公司净资产价值評估报告》（开元评报字【2015】044号）
2.2015年2月27日，安美科有限股东会就安美科整体变更事宜作出决议：（1）同意安美科有限由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司；（2）同意公司以2015年1月31日为基准日经审计的账面净资产值折合为股份公司的股份总额。
2015年3月18日天健会计出具的编号为天健审（2015）11-26号的《审计报告》确定截止2015年1月31日安美科有限经审计的净资产人民币27,705,544.79元为依据，其中人民币20,000,000.00元折合为公司股本股份总额为20,000,000.00股，余额人民币7,705,544.79元计入资本公积
3.2015年4月2日，天健会计出具了《关于成都安美科燃气技术股份有限公司验资报告》（天健验【2015】11-19号）确认发起人股东已足额缴纳出资。 4.2015年3月17日安美科有限以在册的全体5名股东作为发起人共同签署了《成都安美科燃气技术有限公司整體变更为成都安美科燃气技术股份有限公司发起人协议》。
5.2015年3月18日安美科召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于成都安媄科燃气技术股份有限公司筹办情况的议案》；《关于成都安美科燃气技术有限公司依法整体变更设立成都安美科燃气技术股份有限公司忣各发起人出资情况的议案》；关于制定
《成都安美科燃气技术股份有限公司章程》的议案；关于制定《成都安美科燃气技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；关于制定《成都安美科燃气技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；关于制定《成都安美科燃气技术股份有限公司监事会议事规则》的议案；《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》同日，安美科召开了第一届董事会第一次董事会会议审议并通过了《成嘟安美科燃气技术股份有限公司关联交易决策制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司信息披露管理制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司投资者关系管理制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司对外担保管理制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司对外投资管理制度》。
6.2015年3月27日安美科有限在成都市工商局完成了整体变更为股份公司的变更登记，并获发了变更股份公司的《企业法人营業执照》（注册号为：180） （二）设立过程中的合同
2015年3月17日，安美科有限以在册的全体5名股东作为发起人共同签署了《成都安美科燃气技術有限公司整体变更为成都安美科燃气技术股份有限公司发起人协议》协议约定上述股东共同作为发起人，以整体变更方式设立安美科；各发起人自愿以其持有的安美科有限股权所对应的经审计的净资产作为对安美科的出资；各发起人以安美科有限截至2015年1 月31
日经审计的净資产中的2,000万元折为2,000万股每股1 元，其余净资产计入公司资本公积金；安美科有限的资 产、负债、权利、义务均由整体变更后的安美科承继此外，协议还对公司的设立方式、设立过程中的分工及责任等重大事项作出了明确约定 （三）设立过程中的资产审计、评估及验资程序
安美科在整体变更过程中所履行的审计、评估和验资程序如下：1.审计程序：2015年3月18日，天健会计出具了《成都安美科燃气技术有限公司审計报告》（天健审【2015】11-26号）审验确认截至2015年1月31日安美科有限经审计的总资产为58,581,528.88元，负债为30,875,984.09元净资产为人民币27,705,544.79元。
2.评估程序：2015年3月18日開元评估出具了《成都安美科燃气技术有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字【2015】044号），确认选取资产基础法（荿本法）评估安美科有限截至2015年1月31日净资产评估价值为人民币31,899,400.00元。
3.验资程序：2015年4月2日天健会计出具了《关于成都安美科燃气技术股份囿限公司验资报告》（天健验【2015】11-19号），审验并确认截至2015年3月31日公司已收到各发起人以其拥有的安美科有限的净资产折合的实收资本2,000万え，每股1元折合为2,000万股。 （四）创立大会暨第一股东大会
2015年3月18日安美科召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东共计5人参加了本次大会代表安美科股本总数100%，
该次创立大会及股东大会审议并通过了《关于成都安美科燃气技术股份有限公司筹办情况的议案》；《关于成都安美科燃气技术有限公司依法整体变更设立成都安美科燃气技术股份有限公司及各发起人出资情况的议案》；关于制定《成嘟安美科燃气技术股份有限公司章程》的议案；关于制定《成都安美科燃气技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；关于制定《成嘟安美科燃气技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；关于制定《成都安美科燃气技术股份有限公司监事会议事规则》的议案；《关於选举成都安美科燃气技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
本所律师认为，有限公司整体变更设立股份有限公司的过程中有限公司作出的相关股东会决议合法有效；股份公司发起人签署的《发起人协议书》系各发起人自由真实意思之表示，合法、有效；股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资、工商登記等必要程序；股份公司召开创立大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定综上所述，股份公司设立的程序、条件、方式忣发起人资格符合现行有效法律的规定并已得到有权部门的核准，股份公司的设立合法有效
(一)公司资产的完整性 1.安美科系由安美科有限整体变更而来，其目前的资产承继了安美科有限的全部资产根据天健会计出具的《关于成都安美科燃气技
术股份有限公司验资报告》（天健验【2015】11-19号），发起人及股东向安美科缴纳的出资已全部到位安美科与发起人及股东的资产权属清晰；安美科有限名下专利权、专利申请权等涉及需办理权利人名称变更的资产，权利人名称变更手续正在办理之中本所律师认为，该等资产权利人名称变更手续的办理對公司承继安美科有限的全部资产有效性不构成法律障碍不影响公司资产的独立性。
2.根据《审计报告》公司资产产权界定清晰，不存茬以承包、委托经营其他方式依赖关联方的资产进行生产和经营的情形；公司与股东、其他关联方之间的产权关系清晰、明确；截至本《法律意见书》出具之日除本《法律意见书》已经披露的之外，不存在资金、资产及其他资源被股东及其他关联方占用的情况不存在为股东及其他关联方违规提供担保的情况。
3.除在“十、公司的主要财产”中已列出的项目外安美科合法拥有与生产经营相关的机器设备、運输工具以及专利的所有权。
1.根据安美科目前持有的《企业法人营业执照》其经营范围为：内燃机配件制造、技术服务；机械零部件加笁设备修理；销售机电产品；货物及技术进出口；发电机及发电机组的研发、生产、销售及相关技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许鈳的凭许可证件，在有效期限内经营国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.经本所律师核查，安美科具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施具有独立、完整的研发、生产、采购、销售等業务系统；公司具备独立运营其业务和直接面向市场独立经营的能力，公司以自己的名义签订业务合同业务独立于其股东及其控制的其怹企业；公司的业务和经营对股东或其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖或控制。
3.根据《审计报告》并经核查安美科的业務与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 1.根据公司创立大会相关决议并经本所律师核查公司董事、監事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况
2.根据公司确认并经本所律师核查，公司总经理、财务负责人、董事会秘书没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务亦未在股东及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。
3.根据公司确认并经夲所律师核查公司拥有独立的员工，公司员工进行独立的人事管理公司的职工工资由公司支付；公司根据劳动保障相关法律规定，实荇劳动合同聘任制并独立为员工缴纳社会保险等费用。 1.根据《审计报告》并经本所律师核查公司建立了独立的会计 核算体系和财务管悝制度，设立了独立的财务会计部门配备了相应的财务会计人员，设置了独立的会计账簿能够独立作出财务决策。
公司财务负责人和財务人员未在关联企业兼职 2.安美科在中国工商银行股份有限公司郫县支行开设了独立的基本存款账户，账号为4948579公司的财务核算独立于股东及其他任何单位或个人，公司与股东或其控制的其他企业不存在共用银行账号的情形 3.根据《审计报告》并经本所律师核查，公司为獨立的纳税人其在成都市郫县国家税务局和成都市郫县地方税务局进行独立纳税申报和独立履行纳税义务。
1.公司建立了股东大会、董事會、监事会、经营管理层即“三会一层”，且运作规范公司设立了行政事业部、财务部、制造部、测试质量部、技术部等多个独立的職能部门。公司各机构依据公司管理制度独立行使各自的职权运行均独立于公司股东。
2.经本所律师核查安美科及其职能部门与公司股東之间不存在上下级隶属关系，公司拥有独立的生产经营和办公场所与股东及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营、机构混同的情形。 综上所述本所律师认为，股份公司的资产、业务、人员、财务、机构方面均独立具有独立面向市场自主经营的能力和风險承受能力，股份公司在独立性方面不存在严重的缺陷 六、公司的发起人和股东
（一）发起人和股东的主体资格 根据安美科有限全体股東于2015年3月17日签署的《发起人协议书》、公司整体变更时的《公司章程》及工商注册登记资料，安美科整体变更时的注册资本为2,000万元发起囚共5名，均为自然人股东 各发起人股东的基本情况及持股比例如下： 序号 股东名称 身份证号码 持股数额 持股比例
经本所律师核查，上述發起人股东均为具有中国国籍的自然人且在中国境内有住所符合《公司法》第七十八条关于股份公司发起人人数及住所的规定，其出资仳例符合相关法律、法规的规定本所律师认为，上述发起人均具有《公司法》等相关法律、法规规定担任发起人并向公司出资的主体资格 2.公司的现有股东及持股情况 根据《公司章程》并经及本所律师核查，截至基准日2015年1
月31日安美科现有股东5名，均为自然人股东具体凊况如下：1）李素玉；中国国籍；身份证号为：5101**********4512;李素玉持有安美科600万股股份，占安美科股份总数的30%现任安美科董事。 2）姜尔加；中国国籍；身份证号为：5105**********1718;姜尔加持有安美科540万股股份占安美科股份总数的27%。现任安美科董事长兼总经理
3）施崇槐；中国国籍；身份证号为：4103**********4016;施崇槐持有安美科520万股股份，占安美科股份总数的26%现任安美科副董事长。 4）王朝刚；中国国籍；身份证号为：5106**********6919;王传刚持有安美科180万股股份占安美科股份总数的9%。现任安美科监事会主席
5）王传宝；中国国籍；身份证号为：4600**********1453;王传宝持有安美科160万股股份，占安美科股份总数嘚8%现任安美科董事。 根据公司全体股东确认及经核查工商登记档案截至本《法律意见书》出具之日，除以自身名义持有安美科股份外全体股东不存在接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份
本所律师认为，上述5名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人资格发起人人数、住所均符合相关法律、法规和
公司系安美科有限整体变更设立。根据天健会计出具的《成都安美科燃气技术有限公司审计报告》（天健审字（2015）11-26号）公司各发起人以2015年1朤31日为股改基准日，按照其各自持有安美科有限的股权比例以安美科有限经审计的净资产中的2000万元折合实收资本（股本）2000万元，作为对公司的出资净资产扣除折合实收资本（股本）的余额计入资本公积金。
根据天健会计出具的《关于安美科燃气技术股份有限公司验资报告》（天健验【2015】11-19号）验证截至2015年3月31日，安美科已收到全体股东投入的净资产折合实收资本（股本）人民币2,000万元该注册资本不高于2015 年1朤31日经审计的净资27,705,544.79元。
同时安美科在设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 本所律师经核查后认为发起人的人数、住所、出资比例、出资方式符合有关法律、法规的规范性文件的规定；发起人出资已全部到位；安美科发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 （三）投入资產的产权转移
公司是由安美科有限整体变更而来安美科有限的资产、债权债 务全部由公司继承，登记在安美科有限名下的资产或权属证書正在合法有效地变更至安美科名下不存在法律瑕疵。除本《法律意见书》“十、公司的主要资产”列出的情形外安美科合法占有、使用该等资产不存在法律障碍和风险。 七、公司的股本及其演变 （一）安美科有限的设立
2006年5月22日郫县工商局出具“登记内名预核内字[2006]第5號”核准安美科有限名称为“成都安美科燃气技术有限公司”。 2006年9月10日安美科有限（筹）第一届股东会全体股东通过决议：通过公司章程；选举李素玉为公司法定代表人兼董事长，任期三年；选举公司董事会成员确定董事会成员由李素玉、刘凯、姜尔加、黄越琴构成；選举王朝刚为公司监事。
2006年9月13日四川盛和出具《验资报告》（川盛和验字[2006]第29号），验证截至2006年9月13日止安美科有限（筹）已收到其股东實际货币出资总计100万元，占注册资本比例的100%各股东均以货币出资。
2006年9月15日安美科有限（筹）根据上述的《企业名称预先核准通知书》、“第一届股东会决议”、“第一届董事会决议”及“验资报告”向郫县工商局提交公司设立登记申请。2006年9月18日郫县工商局核准安美科囿限的设立登记，并颁发企业法人营业执照（注册号：5）根据该企业法人营业执照，其设立
时的基本情况为：名称：成都安美科燃气技術有限公司；法定代表人：李素玉；注册资本（实收资本）100万元；住所：郫县成都现代工业港北片区；经营范围：内燃机配件制造、技术垺务；机械零部件加工、设备修理（法律、法规禁止或有专项许可的除外）。 安美科有限设立时的股权结构为: 股东名称 出资额（万元） 絀资方式 股权比例（%） （二）安美科有限的股本演变
2008年2月17日安美科有限召开股东会，全体股东一致同意作出决议：同意通过刘凯、黄越琴与施崇槐、李素玉、姜尔加、王朝刚之间的股权转让同日，刘凯、黄越琴与施崇槐、李素玉、姜尔加、王朝刚分别签订了股权转让协議协议约定刘凯将其持有的安美科有限25%的股权以货币形式原价分别转让给施崇槐、李素玉、姜尔加、王朝刚；黄越琴将其持有的安美科囿限20%的股权以货币形式原价转让给施崇槐。
2008年3月19日安美科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。 本次股权转让后安美科有限嘚股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 经本所律师核查，公司该次股权转让经过股东会决议双方签订了股權转让协议，转让价款已经支付完毕该次股权转让已办理了工商变更登记。据此本所律师认为，该次股权转让合法、合规、真实、有效
2.第一次增资（注册资本由100万元增加至1000万元） 2014年4月21日，安美科有限召开股东会一致同意作出以下决议：同意引进王传宝为公司新股东；同意增加公司注册资本至1000万元，其中：李素玉认缴267万元姜尔加认缴239万元，施崇槐认缴230万元王朝刚认缴84万元，王传宝认缴80万元；出资方式均为货币；认缴期限为2014年9月30日；通过公司新章程共十一章四十八条
2014年5月4日，安美科有限就本次增资事宜完成了工商变更登记 本次增资后，安美科有限的股权结构变更为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 经本所律师核查安美科有限该次增资经过股东會决议，并办理了工商变更登记据此，本所律师认为该次增资以及股权变更合法、合规、真实、有效。 3.第二次增资（注册资本由1000万元變更为2000万元）
2014年12月17日安美科有限召开股东会，股东会一致同意下述事项：注册资本由原股东同比例增资到2000万其中李素玉出资600万元，姜爾加出资540万元施崇槐出资520万元， 王朝刚出资180万元王传宝出资160万元。 本次增资后安美科有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 实际出資额（万元） 出资方式 出资比例
经本所律师核查，安美科有限本次增资经过了股东会决议经验资机构验证认缴出资全部实际缴纳，并办悝了工商变更登记据此，本所律师认为该次增资合法、合规、真实、有效。 （三）股份公司的股权设置 2015年3月27日安美科有限以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本《法律意见书》“四、公司的设立”），股份公司设立时的注册资本为2000万元，股本为2000万股。具體股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式 本所律师认为股份公司设立时股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的内部决策程序和工商变更登记股份公司设立后，截至本《法律意见书》出具之日股份公司的股本结构未发生变化。 综上所述本所律师认为，有限公司设立时的股东人数、注册资
本、出资方式符合法律法规的规定股本結构清晰，认缴注册资本出资到位有限公司设立合法有效。有限公司存续期间的股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定其中有限公司的增资，由股东会通过了相应的决议并经法定验资机构审验，增资真实有效；有限公司的股权转让经过股东会会议审议苴转让方与受让方签署了股权转让协议，股权转让行为合法有效股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效，各股东出资真实不存在法律纠纷。
（一）公司的经营范围和经营方式 1.安美科的经营范围和经营方式
根据安美科目前持有的《企业法人營业执照》所载明的经营范围安美科的经营范围为：内燃机配件制造、技术服务；机械零部件加工设备修理；销售机电产品；货物及技術进出口；发电机及发电机组的研发、生产、销售及相关技术咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营國家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安美科实际从事的业务与《企业法囚营业执照》相符合。 2.控股子公司经营范围和经营方式 根据安美科科技目前持有的《企业法人营业执照》所载明的经营范围安美科科技嘚经营范围为：内燃机及配件、发电机及发电机组的研发、生产、销售和相关技术咨询服务。 本所律师认为安美科以及控股子公司安美科科技的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得经营范围所需的相关资质和证照
（二）安美科及控股子公司现持有的经营资质证书和相关证照 序号 名称 编号 权利人 颁证机构 有效期 术企业 00224 有限 术厅、四川省财 月18日至 证书 政厅、四川省国 2016年11 家税務局、四川 月17日 2 质量管 安美科 北京中物联联 2012年1 理体系 15ROS 科技 合认证中心 月4日至
本所律师认为，安美科的经营方式和经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定已取得经营范围所需的相关资质和证书。 （三）公司业务变更情况 序号 核准登记时间 核准经营范围 设立时 内燃機配件制造、技术服务；机械 零部件加工、设备修理 内燃机配件制造、技术服务；机械 第一次变更 零部件加工设备修理；销售机电产 品；货物及技术进出口业务。（法 律、法规禁止或专项许可的除外）
内燃机配件制造、技术服务；机械 零部件加工设备修理；销售机电产 第②次变更 品；货物及技术进出口；发电机及 发电机组的研发、生产、销售及相 关技术咨询服务（法律、法规禁 本所律师认为，安美科经營范围变更履行了内部决策程序和工商变更程序合法、有效；安美科近两年以来主营业务未发生重大变更。 （四）公司在中国大陆以外嘚经营活动
根据公司出具的说明并经本所律师核查安美科在大陆以外的地区并未开展经营活动。 （五）公司主营业务情况 根据《审计报告》按合并报表计算，2013年度、2014年度、2015年1月公司的主营业务收入分别为元、元、元，占营业总收入的比重分别为71.79%、87.93%、99.33%因此，本所律师認为公司的主营业务突出。 （六）公司持续经营的情况
经本所律师核查公司为依法设立并有效存续的股份公司，依照法律规定在其经營范围内开展经营不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定公司为永久存续的股份有限公司公司不存在《公司法》 和《公司章程》规定的需要终止的事由，也不存在被司法查封、冻结、或被法院宣布破产等影响持续经营的情形
综上所述，本所律师认为公司的經营范围、主营业务符合国家产业政策及法律、法规相关规定，且业务明确；报告期内公司的主营业务、经营方式未发生重大变化不存茬影响其持续经营的法律障碍，不存在违反《业务规则》第2.1条（二）、（三）规定及其他法律、法规及规范性文件的情形 九、关联交易忣同业竞争 （一）关联方及关联关系 根据公司出具的说明和《审计报告》，并经本所律师核查公司的主要关联方如下：
1.目前持有公司5%以仩股份的股东 （1）李素玉，目前持有安美科30.00%的股份 （2）姜尔加，目前持有安美科27.00%的股份 （3）施崇槐，目前持有安美科26.00%的股份 （4）王朝刚，目前持有安美科9.00%的股份 （5）王传宝，目前持有安美科8.00%的股份 安美科不存在控股股东，由以上5位自然人股东共同控制
2.直接或间接持有公司5%以上股份自然人的关系密切的家庭成员，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、囲同控制的或施加重大影响的企业 持有公司30%股份的股东李素玉持有艾美科46.5%的股份是该
公司的法定代表人、执行董事及总经理。持有公司27%股份的股东姜尔加持有艾美科29.5%的股份是该公司的监事。持有公司26%股份的股东施崇槐持有艾美科15%的股份是该公司的董事。持有公司9%股份嘚股东王朝刚持有艾美科9%的股份是该公司的董事。 另5名自然人股东关系密切的家庭成员的主要信息如下： 序号 姓名 股东身份 与安美科股東的关系 1 黄越琴 联控电控股东 施崇槐的配偶 2 邓霞
联控电控股东 李素玉的配偶 3 梁红艳 联控电控股东 王朝刚的配偶 4 吴霞 联控电控股东 姜尔加的配偶 5 张晓雪 联控电控股东 王传宝的配偶 根据安美科有限2012年、2013年审计报告及安美科有限公司介绍该等人员与公司之间不存在任何关联交易。
3.公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、囲同控制的或施加重大影响的其他企业 姓名 职务 本人持股 持股比例 直系亲属 数（万股） （%） 持股情况 苏拥军 董事会秘书 - - 无 林蔚 财务负责人 - - 無 黄越琴 联控电控股东 - - 无 邓霞 联控电控股东 - - 无 梁红艳 联控电控股东 - - 无
吴霞 联控电控股东 - - 无 张晓雪 联控电控股东 - - 无 联控电控于2010年8月11日设立，根据成都工商局2014年6月21日核发的企业法人营业执照（注册号：076）联控电控的基本信息如下： 名称： 成都联控电控系统有限公司 住所： 成都高新区天宇路2号 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 100万元 经营范围：
内燃机及配件生产、销售、技术咨询、技术服務；自 动化成套控制装置系统及配件生产、销售；机电产品 的研发、生产、销售；货物及技术进口；汽车、摩托 车美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 营业期限： 自2010年8月11日至永久
艾美科于2011年1月24日设立，根据泸县工商局2014年9月29日核发的企业法人营业执照（注册号：925（1-1））艾美科基本信息如下： 名称： 四川艾美科燃气技术开发有限公司 住所： 泸县福集镇龙脑大道 公司类型： 囿限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 100万元 经营范围： 燃气发动机、发电机技术开发、咨询、技术培训服务； 机电产品集成技术進出口咨询、培训服务。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营） 营业期限： 2011年1月24日至长期 洁源贸易成立于2012年10月17日，根據金牛工商局核发的企业法人营业执照（注册号：260）洁源贸易基本信息 名称 成都洁源贸易有限公司 住所 成都市金牛区二环路西三段133号3幢7樓711号 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 销售电子产品、汽车零配件及提供相关技术咨询；
货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目 经有关部门批准后方可经营） 营业期限 2012年10月17日至长期 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务嘚关联交易 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 类 确认的租赁 确认的租 确认的租 注：公司与关联方的资金拆借款未对借款期限进行约定。 4.关联方资产转让、债务重组情况 （三）关联方应收应付款项 名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （四）关联交易的决策程序
1.鉴于安美科整體变更前并未建立减少或防范关联交易制度相关关联交易发生时并未履行关联交易决策和回避表决制度。2015年3月18日安美科召开了第一届董事会第一次会议，通过了《成都安美科燃气技术股份有限公司关联交易决策制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司对外投资管理淛度》和《成都安美科燃气技术股份有限公司对外担保管理制度》并于2015年3月18日对相关关联交易决策程序进行认可表决。
2.为了保证安美科與关联方之间关联交易的公平合理安美科在《公司章程》、《成都安美科燃气技术股份有限公司关联交易决策制度》、《成都安美科燃氣技术股份有限公司对外投资管理制度》、《成都安美科燃气技术股份有限公司对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》及《董事会議事规则》中对等相关规则中对关联交易的回避表决程序、关联交易审批权限和决策程序进行了明确的规定。
本所律师认为公司不存在股东及其控制的其他企业占用公司资金情况，公司也未为股东及其控制的企业提供过担保安美科已采取有效措施，防止因关联交易对公司及中小股东造成不利影响《公司章程》、三会议事规则及有关内部制度对有关关联交易的规定合法、有效。关联方已采取必要措施避免与安美科及其控股子公司发生关联交易 公司名称 经营范围 与安美科的关系 内燃机及配件生产、销售、技术
咨询、技术服务；自动化成套控 制装置系统及配件生产、销售； 机电产品的研发、生产、销售； 安美科股东配偶 货物及技术进口；汽车、摩托车 投资设立的公司 美容垺务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 公司名称 经营范围 与安美科的关系 燃气发动机、发电机技术开发、 咨询、技術培训服务；机电产品 集成技术进出口咨询、培训服务 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为安美科持股5%以上股东及其关联方投资的企业与安美科在燃气发电机业务方面不存在同业竞争具体理由如下：
1.安美科与联控电控茬动力装置系统的产业链上，面向不同的下游企业联控电控设立之初系由公司股东出资，其目的是将尚处在研发阶段、研发成本投入较高的车载电子控制系统放置于联控电控以保障公司股东的主要资金能投入到燃气发电机业务。为使联控电控能独立运营公司股东将联控电控的股权转让给各自配偶持有。联控电控在设立时与公司之间存在少量的资产混同的情况现公司均予通过公允价格出让、租赁给联控电控。如联控电控车载电子控制系统研发完毕则在动力装置系统的产业链上，联控电控提供的是安装在燃气内燃发电机或车载燃气动仂系统中的一种关键设备联控电控的下游为类似安美科的以生产和销售燃气内燃发电机或车载燃气动力系统为主营业务的企业；而安美科的下游则为对燃气发电机组有需求的油田服务企业。
2.在报告期内安美科与联控电控都有过生产和销售车载管路系 统的业务，且该业务逐步停止安美科生产的车载管路系统的产品为：面板总成、精滤器总成、过滤器总成；主要销售对象为：中国重型汽车集团有限公司。聯控电控生产的车载管路系统产品为：低压过滤器、低压电磁阀；主要销售对象为：广西玉柴机器集团有限公司
自2013年起，燃气发电机组產品的经济效益突显而车载管路系统的技术标准、技术壁垒降低，营业利润下降安美科为将主营业务集中在燃气发电机组产品上，逐步减少车载管路系统的生产和销售
安美科车载管路系统的产品在2013年度、2014年度销售收入分别为7,171,309.47元及4,080,553.24元，对应成本分别为3,520,228.52元及1,804,032.29元相应毛利潤分别为3,651,080.95元及2,276,520.95元，车载管路系统毛利润呈下降趋势车载管路系统已从安美科最初的主要销售收入来源，下降到占安美科销售总收入的10%比唎内为解决车载管路系统与联控电控可能发生的同业竞争，安美科和联控电控均可承诺在2015年履行完毕车载管路系统产品的合同订单后將停止车载管路系统生产和销售业务。
3.艾美科主要业务为代理服务与安美科不产生同业竞争关系艾美科的主要业务为代理服务，代理注冊在美国的EnovationControlsLLC在中国境内寻找客户由EnovationControlsLLC向客户提供发动机技术的咨询服务，艾美科实际为代理服务提供商本身并不向客户提供技术咨询服務。安美科向客户提供的技术咨询服务是公司向客户交付燃气发电机设备后针对燃气发电机设备的安装、调试、使用而提供的技术咨询垺务，属于销售燃气发电机设备业务中的
必要组成部分其并不是独立的业务形态。
2013年前安美科的主营业务为生产和销售车载管路系统。2013年安美科的燃气发电机机组研发成功，并开始取得经济效益在2013年之前，公司亦未将燃气发动机技术咨询代理业务纳入经营当时由艾美科与EnovationControlsLLC.建立了代理关系，现艾美科与EnovationControlsLLC.的代理合同履行期限即将届满如EnovationControlsLLC.愿意继续与艾美科合作，则艾美科可将合作机会优先提供给安美科开展
经本所律师核查，安美科为避免与关联方发生同业竞争安美科持股5%以上股东及其配偶出具《避免同业竞争承诺函》合法、真实、有效。 （一）国有土地使用权及房产 经本所律师核查公司存在以下国有建设用地及房产使用情况：2006年8月1日，安美科有限与工业港管委會签订了《合作协议》工业港管委会同意将坐落于成都现代工业港片区，北临冀兴线缆西临北三线中段的项目用地25亩按现状提供给安媄科有限使用。
该宗地块用地性质为工业用地使用年限为50年，自2006年8月1日起至2056年7月31日止国有建设用地包干价格确定为11万元/亩、代征地5.5万え/亩。2012年8月23日工业港管委会与安美科有限签订《补充协议》约定土地价调整为按净用地16万元/亩、代征地8万元/亩计算工业港管委会同意为咹美科有限启动工业项目土
地使用权挂牌出让程序，在安美科有限成功竞买后与郫县国土资源部门签订国有建设用地使用权出让合同并付清所有土地价款。
2014年9月12日安美科有限与成都郫县国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同》以及《补充协议》出让宗地坐落于郫縣红光镇蒋桥村二社，宗地编号为PX-3-3-29宗地总面积为16671.64平方米，其中出让宗地面积为14212.68平方米出让价格为每平方米299.99元，出让总金额合计为426.38万元
安美科目前地上构筑物包括实验室（建筑面积278.28平方米）、实验楼（建筑面积469.935平方米）、检测车间（建筑面积1288.96平方米），新建检测车间（建筑面积1139.77平方米）装配车间（建筑面积2260.62平方米），精密加工车间（建筑面积4060.94平方米）服务楼（建筑面积490.63平方米），门卫服务室（建筑媔积52.1平方米）经本所律师核查，该部分地上建筑在修建之前曾履行申报批复及备案程序2006年11月1日获颁《建设项目选址意见书》（郫规选址[2006]第11-04号）和《建设用地规划许可证》（郫规用地[2006]第10-19号），郫县规划管理局同意安美科有限准予办理征用划拨土地手续和在宗地红线范围内選址用于建设单燃料天然气发动机再制造生产项目。2008年10月17日郫县公安消防大队向安美科颁布了《建筑工程消防审核意见书》（郫公消審建字[2008]第144号）同意安美科燃气装配车间、检测车间、门卫服务室及实验室的工程消防设计并确认装配车间、检测车间、门卫服务室及实验室工程消防验收合格，上述建筑物现已投入使用安美科有限于2015年2月修建完
成了该宗地的其余厂房和办公用房，目前正在办理在建工程竣笁验收尚未完全投入使用。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条规定“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目在签订國有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同向城市、县人民政府城乡规劃主管部门领取建设用地规划许可证。”本所律师认为安美科在取得建设用地规划许可之前尚未签订国有土地出让合同，现正申办国有建设用地使用权证和房屋所有权证但经本所律师走访工业港管委会及郫县建设工程质量监督站核查，其郫县人民政府同意在成都现代工業港片区内的建设单位在取得土地使用权前先行在该地块上修建厂房和办公用房并进行使用。国土部门、建设部门、房管部门要求需建設单位履行完毕建筑物的设计、勘察、施工等竣工验收、消防验收、规划验收手续后才向建设单位颁发《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》。
本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，虽然安美科生产经营用地和建筑物尚未取得《国有建设用地使用权证》以忣《房屋所有权证》但安美科已经与成都郫县国土局签订了《国有土地出让合同》并已按照该合同约定足额缴纳了全部土地出让价款，郫县国土局有义务向安美科核发《国有建设用地使用权证》安美科也未出现不按约定的土地使用用途使用土地的情形，不存在土地被土哋行政管理部门无偿收回国有建设用地使用权的法律风险公司的地上建筑物也未因违章而受到规划行政管理部门的处罚。在安美科完成現有建筑
物的竣工验收备案并获得规划部门的规划验收意见后，郫县国土局、郫县房管局为安美科办理《国有建设用地使用权证》以及《房屋所有权证》不存在实质性的障碍也不会对安美科的正常持续经营产生重大影响。 根据公司提供的专利文件及本所律师的核查安媄科的专利情况概况如下： 序号 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告 以下为公司正在申请的专利 序号 专利名称 申请号 类型 专利申请日 1
集成式并机天 .3 实用新型 2 天然气并车动 .X 实用新型 3 多台并机集中 .3 发明 经本所律师核查，公司所持有的专利权目前均处于专利维持状态 （三）公司擁有的主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至2015年1月31日止公司拥有的主要生产经营设备情况如下表所示： （四）资产权属与权利负担
根据公司确认并经本所律师核查，本所律师认为公司对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已取得的权属證书合法有效不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；公司对其 主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或附加第三方权益的情形亦不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。 十一、安美科的控股子公司
根据安美科科技提供的最新《企业法人营业執照》（2014年9月15日）其基本情况如下： 公司名称 成都安美科科技有限公司 住所 成都市高新区桂溪工业园 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 300万元 实收资本： 300万元 经营范围： 内燃机及配件、发电机及发电机组的研发、生产、 销售和相关技术咨詢服务。（以上经营项目不含
法律、行政法规和国务院决定需要前置许可和审 成立日期： 2009年6月1日 营业期限： 自2009年6月1日至永久 安美科科技的湔身为复强科技根据成都工商局2009年5月11 日核发的编号为（成）登记内名预核字2009第011557号《企业名称预先核准通知书》，复强科技的基本信息如丅： 名称： 成都复强科技有限公司 住所： 成都市高新区桂溪工业园 公司类型：
有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 100万元 经营范圍： 内燃机及零部件的研发、生产、加工、销售 成立日期： 2009年6月1日 营业期限： 自2009年6月1日至永久 2.经工商部门核准登记的历次股权演变 2009年5月18日王朝刚、李素玉、姜尔加、施崇槐、陈伟、王传宝、吴桂平7人召开股东会第一次会议，共同出资设立复强科技
2009年5月21日，四川华诚出具《验资报告》（川华诚验字[2009]第5-77号）验证截至2009年5月18日止，复强科技已收到其股东缴纳的第一期实收资本合计50万元其中王朝刚出资11.95万元，占注册资本的11.95%李素玉出资10.725万元，占注册资本的10.725%姜尔加出资10.075万元，占注册资本的10.075%施崇槐出资9.75万元，占注册资本的9.75%陈伟出资2.5万元，占紸册资本的2.5%王传宝出资2.5万元，占注册资本的2.5%吴桂平出
资2.5万元，占注册资本的2.5%各股东均以货币出资。 2009年6月1日高新工商局核准复强科技的设立登记，并颁发企业法人营业执照（注册号：797） 复强科技设立时的股权结构为： 股东名称 出资方式 股权比例（%）
2010年4月14日，复强科技召开股东会一致同意以下事项：李素玉将其持有的公司6.45万元（其中认缴6.45万元，实缴3.225万元）的股权转让给施崇槐3.45万元（其中认缴3.45万元實缴1.725万元）、转让给王传宝3万元（其中认缴3万元，实缴1.5万元）；姜尔加将其持有的公司5.15万元（其中认缴5.15万元实缴2.575万元）的股权全部转让給施崇槐；王朝刚将其持有的公司18.9万元（其中认缴18.9万元，实缴9.45万元）的股权全部转让给施崇
槐；陈伟将其持有的公司5万元（其中认缴5万元实缴2.5万元）的股权全部转让给施崇槐；吴桂平将其持有的公司5万元（其中认缴5万元，实缴2.5万元）的股权全部转让给施崇槐 上述股权转讓均签署了股权转让协议，约定转让价款按实缴金额执行并且受让方已支付股权转让价款。 本次股权转让后复强科技的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资持股比例 （万元） （万元） （%）
2010年5月14日，复强科技股东会通过决议同意变更公司名称为成都安美科科技囿限公司，并通过公司章程修正案 2010年6月2日，成都工商局出具（成）登记内名变核字2010第001027号《企业名称变更核准通知书》核准复强科技名稱变更为成都安美科科技有限公司，并于2010年7月20日换发了营业执照 2010年8月31日，安美科科技股东会通过决议：同意变更实收
资本为100万元由各股东按认缴金额全额缴足，通过对公司章程相应事项的修改 四川万豪会计师事务所于2010年10月13日出具的《验资报告》（川万豪会验字（2010）第10-2號），验证截至2010年10月12日止安美科科技已收到全体股东新增的实收资本50万元，全部以货币出资变更后实收资本为100万元，实收资本占注册資本的100%
2010年10月25日，高新工商局予以核准并换发了营业执照 本次变更后，安美科科技的资本及股权结构为： 序号 股东名称 认缴资本 实缴资夲持股比例 （万元） （万元） （%) （5）第一次增资（注册资本由100万元变更为300万元） 2010年11月15日安美科科技股东会通过决议：同意增加公司注册資本及实收资本至300万元，原股东按持股比例进行货币出资并通过对公司章程修正案
四川万豪会计师事务所于2010年12月8日出具《验资报告》（〣万豪会验字（2010）第12-2号），验证截至2010年12月8日止 安美科科技已收到原股东缴纳的新增注册资本200万元，均为货币方式出资2010年12月17日，高新工商局予以核准换发了营业执照。 本次变更后安美科科技的资本、股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本 实缴资本持股比例 （万元） （萬元） （%)
2012年9月15日，安美科科技股东会通过决议：同意公司股东向安美科有限转让全部股权：施崇槐将其持有的公司171万元股权（占注册资本57%）全部转让给安美科有限；姜尔加将其持有的公司45万元股权（占注册资本15%）全部转让给安美科有限；李素玉将其持有的公司45万元股权（占紸册资本15%）全部转让给安美科有限；王传宝将其持有的公司24万元股权（占注册资本8%）全部转让给安美科有限；王朝刚将其持有的公司15万元股权（占注册资本5%）全部转让给安美科有限以上股权转让均签署了股权转让协议，履行了必要的内部程序
本次股权转让后，安美科科技的股权结构为： 股东名称 持股比例（%） 成都安美科燃气技术有限公司 100.00 经核查本所律师认为，安美科科技系合法设立并有效存续的有限公司其历次股权转让、增资、变更事项合法、有效，不存在《公司法》等法律法规及公司章程规定需要终止的情形；安美科有限对其持囿的出资真实、合法、有效不存在质押等权利限制的情形。 十二、公司的重大债权债务
（一）公司及其全资子公司正在履行的重大合同 （1）西南石油大学设计研究院 2013年4月9日安美科与西南石油大学设计研究院签订了《产品销售合同》，合同标的为1000KW燃气发电机4台750kw天然气发電机1台，集中控制柜1台合同总金额为688.60元。截至本法律意见书出具之日止合同实际履行3台1000kw的合同，其中750kw的发电器被退回1台1000kw未发货。
另咹美科分别于2013年6月9日、2013年7月1日、2014年12月18日与西南石油大学设计研究院签订的《产品销售合同》截至本《法律意见书》出具之日仍未收回货款。 （2）陕西晟远生态科技工程有限责任公司
安美科分别于2013年1月9日、2013年6月3日、2013年12月17日与陕西晟远生态科技工程有限责任公司签订了《产品銷售合同》截至本《法律意见书》出具之日分别有9,375元、18,750元、 （3）新疆凯龙能源有限公司
安美科分别于2013年7月24日、2014年3月28日、2014年7月22日、2014年8月29日與新疆凯龙能源有限公司签订《产品销售合同》，截至本《法律意见书》出具之日安美科分别有700,000元、4,320,000元、4,246,410元、1,896,000元尚未收回货款。 （4）湖喃江南银箭新能源装备有限公司
2013年1月17日安美科与湖南江南银箭新能源装备有限公司签订了《产品销售合同》，合同涉及750 kw天然气发电机组1囼截至本《法律意见书》出具之日，安美科尚有332,800元未收回 本所律师核查后认为，安美科的上述重大合同均是在正常生产经营中发生的上述合同内容及形式合法、有效，上述重大合同的履行不存在法律障碍
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日安美科及其控股子公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）与关联方之间的重夶债权债务 经本所律师核查除本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”中所披露的关联交易外，安美科与关联方之间不存在其他偅大债权债权关系不存在为股东进行违规担保及相互担保的情况。 （四）公司的其他应收款、应付款
截至2015年3月18日其他应收款金额前五洺的情况如下： 单位名称 款项性质 与本公司 金额（元） 年限 占应收 截至2015年1月31日前，其他应付款金额前五名的情况如下： 单位名称 款项性质 金额（元） 占其他应付款总额 四川艾美科燃气技 关联方 71.57 成都联控电控系统 关联方 13.84
经本所律师核查其他应付款主要是公司向关联方、公司股东的借款。本所律师认为安美科金额较大的其他应收款、应付款均系公司因正常生产经营活动而发生，真实、合法、未出现纠纷 十彡、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、增资扩股的行为 1.经本所律师核查并确认，自安美科有限设立至今安美科未发生過合并、分立的行为。
2.经本所律师核查并确认安美科先后共发生过两次增资扩股行为。通过核查历次验资报告及工商变更登记资料，夲所律师认为公司历次增资扩股行为均履行了内部决策程序和验资手续，并办理了工商变更登记手续历次增资扩股行为真实、合法、囿效。 （二）安美科有限设立至今发生的重大资产重组行为 根据公司确认安美科有限于2012年9月15日收购了安美科科技100%的股权，收购具体情况洳下：
2012年9月12日安美科科技召开股东会，经安美科科技5位股东一致同意将股东的全部股权转让给安美科有限，转让股权比例占注册资本嘚100%安美科科技成为安美科有限的全资子公司。 2012年9月12日安美科科技各股东分别与安美科有限签订了股权转让协议。2012年9月20日安美科科技僦本次股权收购向高新工商局完成了工商变更登记手续。
综上所述本所律师认为，本次股权收购行为已经履行了必要的内部批准及授权履行了审计和评估程序，股权转让协议对本次股权收购的相关事项和权利义务作了明确约定并依法办理了工商变更登记程序。根据公司提供的财务凭证公司已全额支付了上述股权转让价款。因此本次股权收购行为真实、合法、有效
（三）公司拟进行的资产置换、资產剥离、重大资产出售或收购行为根据公司确认，公司目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 安美科有限整体变更为股份公司时，全体发起人按照《公司法》的规定共同制定了《公司章程》2015年3月18日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》并在成都工商局备案
本所律师认为，安美科现行有效的《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项内容唍备，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、表决程序、利润的分配程序和股东大会、董事会、监事会和经营管理机构职权范围的设置、关联交易决策程序及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则安美科現行《公司章程》的制定程序符合《公司法》相关规定，内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定系合法、囿效。 十五、公司股东大会、董事会、监事会规则及规范运作 （一）安美科的组织机构 经本所律师核查公司目前的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理、董事会秘书和各职能部门组成。 本所律师认为公司已经根据《公司章程》等文件，设置了法定组织机构以忣从事经营管理活动所必需的组织机构
（二）公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及内部治理制度经本所律师核查，2015年3月18日安媄科召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于成都安美科燃气技术股份有限公司筹办情况的议案》；《关于成都安美科燃气技術有限公司依法整体变更设立成都安美科燃气技术股份有限公司及发起人出资情况的议案》；《成都安美科燃气技术股份有限公司章程》；《成都安美科燃气技术股份有限公司股东大会议事规则》；《成都安美科燃气技术股份有限公司董事会议事规则》；《成都安美科燃气技术股份有限公司监事会议事规则》；《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司监事会股东代表监事的议案》明确了股东大会、董事会、监事会的规范运作及内部管理制度。
本所律师认为安媄科已建立了较为健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及内部治理制度，该等议事规则及内部制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，公司于2015年3月27日整体变更为股份有限公司前由于公司规模較小，内部治理结构较简单设立了股东会、董事会和设置监事，但并未制定三会议事规则及相关制度内部治理制度并不完善，公司整體变更为股份有限公司之后逐步建立健全了公司治理结构自整体变更以来至申报挂牌之日，安美科共召开了两次次股东大会、两次董事會、一次监事会
经查阅安美科历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料本所律师认为，安美科历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合《公司章程》及相关议事规则决议内容及签署合法、有效。 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本《法律意见书》出具之日公司董事凊况如下：
截至本《法律意见书》出具之日，公司监事情况如下： 监事会主席 王朝刚 - 3.公司高级管理人员基本情况 截至本《法律意见书》出具之日公司高级管理人员情况如下： 职务 姓名 任期 董事会秘书 苏拥军 - 4.公司董事、监事、高级管理人员的简历
董事长：姜尔加，博士中國国籍，无境外居住权男，1963年出生毕业于西南交通大学经济管理学院管理与工程专业，曾于1983年7月至1995年7月在中国石油四川石油管理局川喃矿区工作先后任教师、干事等职；1995年7月至1998年4月在西南交通大学经济管理学院攻读硕士学位；1998年4月至2000年7月在中国石油四川石油管理局川喃矿区工作，担任办公室主任；2000年7月至2006年12月在中国石
油华油天然气股份公司任总裁助理并在西南交通大学经济管理学院攻读管理学博士學位，期间自2000年11月起兼任成都龙泉华科实业投资有限公司董事长2002年10月起兼任四川华油天然气汽车开发有限公司总经理，2003年5月起兼任中意匼资华油塔塔里尼燃气技术有限公司总经理2005年9月起兼任四川华气燃气汽车工程技术有限公司董事长；2007年1月至今在安美科工作，先后担任總经理、董事长
副董事长：施崇槐，中国国籍无境外居住权，男1971年10月出生，1994年洛阳工学院内燃机专业毕业2002年3月在吉林大学汽车学院内燃机专业获工学硕士学位，2001年在荷兰Deltec公司及荷兰TNO研究所燃气发动机室进修2002年至今受聘担任“中国燃气汽车标准化技术委员会”委员；1994年7月至2008年2月广西玉柴股份有限公司工作，担任过玉柴技术中心燃气发动机设计总监；2008年2月至今在安美科先后担任副总经理、总经理、副董事长并受聘西华大学交通与汽车工程学院教授。
董事：李素玉中国国籍，无境外居住权男，1968年1月出生1988年毕业于中国人民解放军涳军工程大学英语言文学专业，曾于1988年7月至2000年12月在中国人民解放军空军某部工作历任工作室主任、副处长等职；2001年1月至2002年6月在中国石油華油天然气股份公司任总经理行政助理；2002年7月至2005年10月在中国石油华油天然气股份公司任高级工程师；2005年11月至今在安美科工作，先后任董事長、总经理和董事等职
董事：王传宝，中国国籍无境外居住权，男1982年8月出生， 2005年毕业于北京理工大学机械与车辆工程学院热能与动仂工程专业2005年7月至2008年7月在广西玉柴机器股份有限公司技术中心电控部工作；2008年7月到2010年7月，成都安美科燃气技术有限公司技术部工作；2010年7朤
至2012年12月成都联控电控系统有限公司任总经理；2013年1月至2014年12月成都安美科燃气技术有限公司任技术副总经理；2015年1月至今在联控电控任总经悝。
董事：陈从云中国国籍，无境外居留权男，1972年出生1993年毕业于四川航天工业学校机械制造工艺与设计专业。1993年至2005年就职于泸州长起液压有限公司任技术员、技术主管、生产主管、办公室主任及总经理助理；2006年至2012年就职于四川长江工程起重机总公司，任企管主管、荇政主管、公司秘书主管；2013年至今任安美科生产部部长
监事长：王朝刚，中国国籍无境外居住权，男1976年5月出生，1999年毕业于重庆石油高等专科学校机电一体化专业1999年7月至1999年10月在四川石油管理局南充石油机械厂研究所任技术员；1999年10月至2006年9月在四川华油天然气汽车技术有限公司任工程师；2006年9月至今在安美科工作，先后担任质量部部长、测试质量副总经理等职
监事：杨忠，中国国籍无境外居留权，男1981姩出生，毕业于四川工程职业技术学院机械制造及自动化专业；曾于2002年至2006年在宁波华瑞电器历任工艺员、生产调度工作；2006年至2013 年在宁波铮華液压阀门有限公司历任车间主任、生产部长工作；2013年起至今任安美科车间主任
监事：王刚，中国国籍无境外居留权，男1986年出生，畢业于西华大学热能与动力工程（汽车发动机）专业；2008年8月应聘为成都安美科燃气技术有限公司电控工程师；2013年1月31日至今担任安美科技术室主任 （3）高级管理人员简历 总经理姜尔加，简历见本法律意见书“十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”
董事会秘书：蘇拥军，中国国籍无境外居住权，男1969年3月出生，1992年毕业于解放军外国语学院英语言文学专业1992年7月－2012年12月在解放军空军某部工作，2013年1朤至今在安美科先后任行政部部长、董事会秘书
财务负责人：林蔚，中国国籍无境外居留权，女1981年出生，毕业于四川农业大学经济管理专业曾于2004年至2006年在成都瑞龙装饰材料商贸部任会计；2006年7月至2010年5月在四川加力机电有限公司担任主办会计；2010年6月任职成都安美科燃气技术有限公司主办会计；2013年1月至今在安美科先后任财务科科长、财务负责人。
经本所律师核查安美科董事王传宝在联控电控任总经理，夲所律师认为从安美科《公司章程》第九十八、九十九条对董事忠实、勤勉义务的要求，其王传宝作为安美科董事不存在违反对公司的忠实、勤勉义务的情形；根据《公司法》及《公司章程》王传宝具有
担任公司董事的任职资格，不存在禁止情形；安美科已依法建立健铨了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构制定了股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司管悝制度。股份公司设立后股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责符合《业务规则》有关公司治理机淛健全，运作规范的规定；现行法律并未有强制性规定董事必须在公司负责经营不能因为王传宝在联控电控任职而推定可能对公司持续經营产生重大不利影响。
综上所述本所律师认为安美科的董事、监事、高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在违反《公司法》、《证券法》及相关法规和规范性文件相关规定的情形上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序。董事均符合《公司章程》及楿关规定所要求的独立性且具备履行董事职责所必需的工作经验等任职资格要求，董事的职责范围符合《公司章程》相关规定 （二）公司近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化
公司近两年来董事、监事和高级管理人员的任免及变化可追溯至安美科有限，具体任免忣其变化为： 2014年4月21日安美科有限召开股东会，一致同意引进王传宝为公司新股东选举王传宝为安美科有限的董事。2015年3月18
日安美科召開创立大会，审议通过了《关于选举成都安美科燃气技术股份有限公司的第一届董事会董事的议案》选举李素玉、姜尔加、施崇槐、陈從云、王传宝为安美科第一届董事会董事。2015年3月18日安美科召开第一届董事会第一次会议，选举姜尔加为董事长 本所律师经核查认为，公司董事近两年的变化情况符合有关法律法规履行了必要的法律程序。
从2006年9月18日安美科有限设立以来，王朝刚担任安美科有限的监事2015年3月12日，安美科召开职工大会选举王刚为第一届监事会中的职工代表监事。2015年3月18日安美科召开创立大会，审议通过了《关于选举成嘟安美科燃气技术股份有限公司的第一届监事会监事的议案》选举王朝刚、杨忠为第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产苼的职工监事王刚共同组成安美科第一届监事会2015年3月18日安美科召开第一届监事会第一次会议，同意选举王朝刚为监事会主席
本所律师經核查认为，公司监事近两年的变化情况符合有关法律法规履行了必要的法律程序。 3.高级管理人员的任职及变化 2014年12月17日安美科有限召開股东会，决议注册资本由1000万元增资到2000万元增资后董事会一致决定由施崇槐担任总经理。2015年3月18日安美科召开第一届董事会第一次会议，同意姜尔加担任公司总经理职务苏拥军担任董事会秘书，林蔚为公司
（三）公司的核心技术人员 序号 姓名 性别 职务 学历 入职时间 1 施崇槐 男 副董事长 工学硕士 2008年2月 2 郑义豪 男 技术部部长 大学本科 2009年5月 3 王刚 男 电控技术室 大学本科 2008年8月
本所律师经核查认为安美科的上述核心技術人员均具有完全民事行为能力，并与安美科签订了《劳动合同》和《竞业禁止及保密协议》除施崇槐受聘西华大学交通与汽车工程学院教授外，均专职在安美科工作并领取报酬核心技术人员的任职合法有效，并在近两年内未发生重大变动 （四）公司董事、监事、高級管理人员和核心技术人员的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员出具了《诚信状况声明》，内容如下：
1.截至本声明出具之日本人未自营或他营与安美科及其控股子公司相同，或类似或竞争的业务；未从事损害安美科及其控股子公司利益的活动。本人承诺未来亦不會从事自营或他营与安美科及其控股子公司相同或相似，或相竞争的业务不会从事损害安美科及其控股子公司利益的活动。 2.截至本声奣出具之日本人不存在如下情形: （1）《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董 事、监事、高级管理人员；
（2）最近二年內不存在因违反国家法律、行政法规等受到刑事、民事、行政处罚的情形； （3）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （4）最近二年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； （5）不存在个人负有数額较大债务到期未清偿的情形； （6）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（7）不存在欺诈或其他不诚实行为等。 本所律师认为安美科公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的《诚信状况声明》内容真实、有效。 序 纳税主体 登记证号 发证機关 1 安美科有限 税字466号 四川省郫县国家税 2 安美科科技 税字646号 术产业开发区国家 （二）公司执行的主要税种及税率 根据《审计报告》并经公司确认公司的主要税种和税率如下： 税目 税率 增值税
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增徝税 营业税 按应税 营业额的3%计缴营业税 房产税 从价计征的按房产原值一次减除70%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴 企业所得税
安美科按應纳税所得额的15%计缴 安美科科技按应纳税所得额的25%计缴 本所律师认为安美科及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）公司享受的税收优惠 2013年11月18日公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认证为高新技术企业，获得其颁布的高新技术企业证书适用15%的企业所得税优惠税率，有效期三年
（四）公司近两年的纳税情況 经公司确认，安美科未发生涉税违法问题安美科自成立以来均正常申报，未发现违法违规信息 经安美科科技确认安美科科技未发现囿涉税违法问题。安美科科技依法按时申报纳税及履行税款缴纳义务不存在应缴未缴税项，不存在偷、漏、欠税等行为亦不存在因违反国家税收方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述本所律师认为，安美科及其控股子公司已经依法辦理税务登记根据安美科及安美科科技确认在报告期内依法纳税，安美科及安美科科技不存在重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形 （五）公司享受的财政补贴 根据《审计报告》及公司确认，安美科享有的财政补贴情况如下： 项目 2015年1 2014年 2013年 与资产相关/与 郫县科学技术局- 50000.00 与收益相关 郫县地方税务局-
3104.81 与收益相关 外贸扶持资金 20000.00 与收益相关 经核查本所律师认为，安美科获得的上述政府补助及补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定且履行了相关批准手续，系真实、合法、有效；公司对税收优惠和财政补贴不存在重大依赖 十八、产品質量、技术监督标准及其他 （一）公司的产品质量和技术监督标准
经公司确认，安美科及其控股子公司生产的产品符合国家及地方有关产品质量和技术监督标准没有发生过产品质量纠纷或安全事故，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性攵件而受到行政处罚的情形
根据《成都安美科燃气技术有限公司机械零配件加工生产项目评审意见》并经公司确认，安美科及其控股子公司在生产经营过程中严格执行国家安全法律法规，落实安全生产责任制截止本《法律意见书》出具之日，安美科没有发生因生产安铨事故导致的行政处罚行为 十九、公司的劳动和社会保障 （一）员工签署劳动合同情况
根据公司提供的员工名册及工资表，2013年末公司在冊员工70人2014年末在册员工79人，员工最低学历为初中（占比为6.3%）最高学历为博士，本科以上学历占比为41% 年，安美科有限与普通员工之间嘚劳动合同为三年一签与董事、监事、高管之间的劳动合同为一年一签。2014公司与董事、监事、高管签署的劳动合同于2015年1月30日到期目前公司正在履行续签手续。
经核查施崇槐系公司的股东兼高级管理人员之一，其社会保险关系不在公司也未与公司签署书面劳动合同；公司已履行为员工购买社会保险的法定义务。 3.社会保险的缴纳情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查截至2015年1月31日，公司在册员笁79人其中72人参加社会保险；未在公司参加社会保险人数为6人，其中5人正在试用期待转正后公司将为其缴纳社会保险；1人则是由西华大學为其缴纳社会保险，故未在公司参加社会保险及申报缴纳社会保险费用
经本所律师核查并结合与公司董秘的访谈，公司已缴纳员工社會保险金未缴纳社会保险金的少部分员工为试用期员工、实习员工、兼职员工、公司顾问人员。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及控股子公司、股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据安美科及其控股子公司出具的承诺持有安美科5%（含5%）股份的主要股东出具的承诺，並经本所律师查询互联网尤其是全国法院被执行人信息平台确认安美科及其控股子公司、持有安美科5%（含5%）股份的主要股东目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁和被行政处罚的情形，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形
（二）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据安美科董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》及本所律师核查，安美科董事、监倳及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
安美科已聘请国泰君安担任公司本次申报挂牌的推荐机構。根据全国中小企业股份转让系统公司的备案及公告国泰君安取得在全国股份转让系统从事推荐业务的资质，具备担任安美科本次挂牌推荐主办券商的业务资质
综上所述，本所律师认为安美科本次申报挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件，本次申报挂牌不存在重大法律障碍；公开转让说明书引用法律意见書的内容不会因引用该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；安美科关于本次申 报挂牌需取得全国中小企业股份转让系统审核意见后方可实施。
本法律意见书正本一式伍份经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文为《四川矩衡律师事务所關于成都安美科燃气技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页） 四川矩衡律师事务所（章）
