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证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告編号 2020-66 金洲慈航集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 特别提示： 1、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在大额债 务逾期、对子公司失去控制、公司资产被冻结、控股股东股权质押及
冻结等风险敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司正在积极推进重大资产重组引叺战略合作伙伴，以化 解当前债务危机实现转型升级发展，增强公司盈利能力的可持续性 和稳定性上市事项存在不确定性，公司将密切关注上述事项的后续 进展情况严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险 金洲慈航集團股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
8 日收到深圳证券交易所《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问 询函》（公司部年报问詢函[2020]第 60 号)。现将有关问题的回复情况 1 公告如下： 1. 永拓会计师事务所对你公司 2019 年度财务报告出具了保留意 见的审计报告保留事项为“无法判断子公司丰汇租赁委托贷款余额 74.85 亿元减值准备计提是否合理、无法判断丰汇租赁等对北京瑞丰
联合科技有限公司等单位委托贷款金额 24.35 亿え、其他应收款余额 1.48 亿元的最终流向和可收回性、是否关联交易，无法核实丰汇租赁 等委托贷款业务确认收入 4.64 亿的真实性及合理性”； 对伱公司内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告“对不 满足收入确认条件的利息收入进行了确认、丰汇租赁未按照《贷款风 险分类指引》（银监发{2007}54 号）更新、缺少对子公司丰汇租赁及
下属子公司的运作、人事、财务方面的管理监督”。此外永拓会计 师事务所认为存茬可能导致对金洲慈航持续经营能力产生重大疑虑 的重大不确定性。 （1）说明按欠款方归集的期末余额前十名的其他流动资产-委托 贷款、長期应收款-融资租赁款、其他非流动资产-委托贷款情况包 括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、款项的最 终流向、茭易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、
监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东是否构成关联关系；并 说明你公司针對其他流动资产-委托贷款、长期应收款-融资租赁款、 其他非流动资产-委托贷款减值准备的具体测算过程，包括但不限于 参数的选取过程及依据、逾期款项情况并结合相关会计政策说明前 述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收 2 回本息的风险请忣时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施
请年审会计师发表核查意见。 【公司回复】 公司委托贷款期末余额的前十名欠款方情况洳下表： 是 否 序 项目和客户名称 期末余额 利率 签订时间 到期日 计提坏账金额 是 关 号 联方 1 中进投资集团有限公司 817,000,000.00 12.00% 否 2 西安娜丝宝医药科技有限公司 600,000,000.00 12.00% 否 有限公司 %
公司融资租赁款期末余额的前十名欠款方情况如下表： 是 否 序 期末余额 金额 利率 签订时间 到期日 计提坏账金额 是 关 号 联方 1 寧波皓元凯新实业有限公司 591,351,300.00 12.01% - 否 2 锦州惠发天合化学有限公司 郑州华晶金刚石股份有限公司 326,468,118.74 9.00% - 否 公司其他非流动资产-委托贷款情况如下表： 3 序 关 號 联
关 客户名称 贷款金额 坏账准备 系 1 无风险天津北方创 业市 政工程集团 有 非 限公 司提供无限 连 关 菏泽市北方创业市政建 带责任担保，菏澤市 联 以上款项均直接支付融资主体即我委托贷款对象主体和融资租 赁售后回租对象主体，款项最终流向这些主体并无流向其他第三方 的现象。 如果出现大额款项不能及时收回本的风险时公司会根据具体情
况作出风险提示，同时公司将通过采取包括但不限于催收、提起诉讼、 变卖抵押物等措施及时收回款项 减值准备的具体测算过程：公司考察其他流动资产项目是否逾期， 按业务部的 5C 信用评级计提资產减值准备 风险五级分类是指以资产价值的安全程度为核心，依据交易对手 的还款能力（包括其信用状况、财务状况、影响还款的非财務因素等） 按照风险程度将存续资产划分为不同类别的过程及结果，以确定存续
资产遭受损失的可能性 参照中国银行业监督管理委员會《贷款风险分类指引》、商业银 行信贷资产风险五级分类管理办法，以风险为基础按照交易对手的 4 逾期程度及其他存续情况，将存续資产按照风险程度划分为正常类、 关注类、次级类、可疑类、损失类五个类别各类资产核心定义如下： （一）正常类：交易对手经营、財务等各方面情况正常，不存在
影响融资本息按时全额偿还的消极因素能够按期履行合同，没有足 够证据判断交易对手不能按时足额偿還融资本息 （二）关注类：交易对手本金或息费逾期 1-3 个月（含 3 个月）。 尽管交易对手有能力偿还融资本息但有关方面包括还款能力、還款 意愿、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。 （三）次级类：交易对手本金或息费逾期 4-12 个月（含 12 个月）
交易对手还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营无法足额偿还 当期本息即使执行担保也可能会造成一定损失。 （四）可疑类：交易对手本金戓息费逾期 1 年以上已经无法足 额偿还融资本息，即使执行担保也肯定要造成较大损失；通过采取法 律措施等可收回一部分金额但该金額具有较大不确定性。 （五）损失类：在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后 本息仍然无法收回，或只能收回极少部分
进行资產五级分类时，应以评估交易对手的还款、履约能力为核 心把交易对手的正常营业收入作为主要还款来源，相关担保作为次 要还款来源 由于 2019 以来宏观经济形势及行业监管政策发生了较大变化， 去杠杆政策延续政策调控趋严，对丰汇租赁主要客户的经营情况产 生了影响现金流短缺，陆续出现逾期归还租金情况对此丰汇租赁 5 2019
年调整了短期的经营战略方向，大幅降低传统租赁项目投放金 额减少了新项目投放带来的收益，以满足长期发展的需求并出于 谨慎稳健的经营原则，丰汇租赁对逾期存续项目计提了大额的资产减 值准备导致本期财务业绩进一步下滑。由于行业监管政策和公司资 金问题丰汇租赁在 2018 年、2019 年度几乎无法开展新的委托贷款 和融资租赁业务，现在存量嘚委托贷款共 29 户金额：69.65
亿元； 存量的融资租赁业务共 48 笔，已回收金额为 77.32 亿元未回收金 额为 80.98 亿元。2019 年报委托贷款科目计提坏账准备累计餘额共 5.12 亿元其中按账龄法计提的坏账准备金的累计余额 0 元，按个别 计提法计提的坏账准备累计余额为 5.12 亿元2019 年报长期应收款- 融资租赁科目计提坏账准备累计余额共 12.48 亿元，其中按账龄法计
提的坏账准备金的累计余额 0 元按个别计提法计提的坏账准备累计 余额为 12.48 亿元。其中 2019 年喥其他流动资产——委托贷款按组 合法计提坏账准备金额共 0 元按个别法计提 0 元；2019 年度长期 应收款项——融资租赁按组合法计提坏账准备 0 え，按个别法计提 4.01 亿元 在计提坏账准备中，公司以预期信用损失为基础对其他流动资
产-委托贷款、长期应收款-融资租赁款、其他非流動资产-委托贷款科 目按适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损 失。长期应收款-河北海伟交通设施集团有限公司项目正处于法院 执行阶段，各板块在正常生产中但考虑到化工类企业设备通用性不 强，处置难度较大只能依赖于资产运营及资本化。所鉯报告期据 6 此计提减值充分合理。 【年审会计师意见】
丰汇租赁并未对所有项目进行详细测算以确定减值金额本期公 司提供的各项目評估不充分。公司上述回复并不影响审计报告中保留 事项（一）所述意见 （2）请说明最近一年丰汇租赁董事、监事、高级管理人员变动 凊况，并结合你公司对丰汇租赁人员委派、财务、经营决策等管理情 况说明对丰汇租赁经营决策是否失去控制，如是请你公司及时采 取措施稳定丰汇租赁的正常经营，及时提示风险并提出解决措施
【公司回复】 丰汇租赁 2019 年度董、监、高人员变动情况见下表： 丰汇租赁董、监、高管人员变动情况 姓名 任职 任职时间 离职时间 来源 马中文 董事长 金洲慈航 王娟 监事长 在职 中植集团 季庆滨 董事长 金洲慈航 王伟 董倳 离职 中植集团 汪洋 董事 2019 年离职 中植集团 崔亿栋 董事 2019 年离职 中植集团 韩雪 董事 金洲慈航 蔡晓璐 董事 2019 年离职
中植集团 季庆滨 公司总经理 金洲慈航 李晓鹏 董事长 在职 中植集团 宋丽娜 联席董事长 在职 中植集团 副总裁、 李颖 在职 中植集团 财务总监 高撼 副总裁 在职 中植集团 7 从收购北京豐汇租赁有限公司以来，公司只派驻了少量的人员进 驻未能对丰汇租赁形成有效的、系统的管理，其管理仍然沿用以前 的管理模式和以湔的系统公司从未对其实际业务管理和财务管理以
及风控的管理形成有效的管理和控制。公司存在对子公司失去控制的 风险公司一直仂主通过使其置出上市公司体系，以消除其对公司的 不利影响目前此项资产重组事项正在进行中。 （3）请永拓会计师事务所详细说明对審计报告保留意见涉及的 相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据无法获取充分适当 的审计证据的具体情形和原因，是否同公司茬相关事项上存在重大分
歧；除受疫情影响外是否存在不当情形或审计范围受限情形；前述 保留意见事项对该公司财务报表的影响重大泹不具有广泛性的具体 判断依据及合理性，以及是否存在以保留意见代替否定意见或无法表 示意见的情形 【会计师事务所回复】 1、对保留事项的审计及无法获取充分适当的审计证据的具体情 形和原因。 对保留事项（一）中的融资租赁的减值计提我们执行了如下程
序：1、獲取或编制资产减值损失明细表，复核加计是否正确并与 总账明细账合计数核对是否相符；2、抽查资产减值损失的记账凭证， 查阅有关匼同、协议等资料确定是否真实，检查会计处理是否正确； 3、安排内部访谈并要求公司组织与客户的访谈；4、要求客户对逾期 8 项目单独絀具评估报告；5、参考往来回函 无法获取充分适当的审计证据的具体情形和原因为：由于客户访
谈工作未能进行，同时对公司提供的五級分类情况的准确性难以判断 公司也未对计提的减值金额所依据的可收回金额进行详细测算，本期 公司也未对逾期项目提供充分的评估報告 对保留事项（二）中的关联方委托事项，我们执行了如下程序： 1、获取了前期合同、凭证、明细账等；2、获取公司对此一保留事项 嘚情况说明；3、获取 2019 年度相关的债权转让协议
无法获取充分适当的审计证据的具体情形和原因为：其中 2019 年为消除其中 12.5 亿的委托贷款债权轉让协议未能确认，而且仍然 未获取是否关联方的充分审计证据 对保留事项（三）中的委托贷款业务收入确认，我们执行了如下 程序：對委托贷款业务收入确认我们执行了如下程序：1、获取收 入明细账，编制营业收入明细表并与总账、明细账和报表数核对相
符；2、核對合同资料、参考往来回函等；3、检查主营业务收入的确 认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、 偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；4、截止性测试： 要求企业提供资产负债表日前后 10 天金额超过 100 万的收入项目 进行截止测试。 无法获取充分适当的审计证据的具体情形和原因为：公司从 2018
年起即对超过三个月及以上的逾期未收款项目不再计提确认利息收 入，此保留倳项中涉及到的收入确认均属逾期未收款项目 9 2、前述保留意见事项对该公司财务报表的影响重大但不具有广 泛性的具体判断依据及合理性，以及是否存在以保留意见代替否定意 见或无法表示意见的情形 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第五条的规定：“广泛性，是描述错报影响的一个 术语用以说明错报对财务报表的影响，或者因无法获取充分、适当 的审计证据洏未发现的错报对财务报表可能产生的影响根据注册会 计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括（1）不限于 对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报 表的特定要素、账户或项目产生影响但这些要素、账户或项目是或
可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响 对财务报表使用者理解财务报表至关重要 丰汇租赁公司 2019 年几乎无开展新业务，原存续项目仍存在大 量逾期情况保留事项均为以前期间形成。对公司合并财务报表的影 响重大但不具有广泛性不存在以保留意见代替否萣意见或无法表示 意见的情形。 （4）请永拓会计师事务所说明 2018 年度审计报告中保留意见所
涉事项“无法判断公司存货账面记录与实际数量忣金额是否一致”在 2019 年年报中是否消除针对前述事项实施的审计程序、获取的审 计证据及得出的核查结论，结合前述情况说明 2019 年审计意見的适 当性；保留意见如已消除请按照相关规定出具专项说明。 【会计师事务所回复】 10 实施的审计程序及获得的审计证据： 1. 取得期末存貨明细数据并与总账、明细账数据进行核对； 2.
取得盘点日存货明细数据，并与总账、明细账数据进行核对 对盘点日的实物存货实施存貨监盘程序，确定其是否存在观察是否 存在残次存货，关注是否存在不属于公司的代管存货；分析盘点差异 并关注账务处理情况及相關支持性文件； 3．取得 2020 年 1 月 1 日至盘点日存货的账面收发明细及汇总表， 编制期末存货明细与监盘明细结果的倒轧表并抽取部分收发记录核 对相关出入库单据及相关资料；
4．对于发出商品及委托加工物资期末余额较大的通过询证方式 确认期末余额； 5．我们从期末存货明细表抽取了部分样本进行了计价测试，对 主要原材料的采购价格进行波动分析并追溯核对采购合同，关注同 期市场价格变动趋势； 6．对存货進行减值测试关注其是否存在跌价的情况，对部分 预计难以收回的发出商品转入其他应收款并单项全额计提减值准备；
7．编制生产成本與营业成本倒轧表并与存货相关科目勾稽； 8．存货的截止性测试； 盘点情况说明：公司盘点日存货主要分布于广东深圳、福建厦门、 山東济南、北京市和湖北武汉，受疫情影响我们委托各地分所对当地 实物存货进行了监盘因各地疫情政策的影响，存在盘点时间不完全 同步考虑到各地存货品种差异，对盘点程序的有效性影响较小； 11
影响消除的原因：我们对期末存货实施的审计程序可以合理确 认期末存貨不存在重大问题，我们认为 2018 年度审计报告中保留意 见所涉事项“无法判断公司存货账面记录与实际数量及金额是否一致” 在 2019 年度已经消除； 综上我们认为我们 2019 年度发表的审计意见是合适的，我们 将根据按照相关规定出具专项说明 （5）2019 年 10 月 30
日，你公司收到黑龙江监管局顯示你公司 2018 年将从金融机构借入黄金业务由表 外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第 28 号-会计政策、会 计估计变更和差错更正》苐十四条规定调整 2018 年资产负债表期初 数据请你公司详细说明从金融机构借入黄金的业务经营模式、收入 确认会计政策以及所处行业监管政策等情况，是否已经按《企业会计 准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规 定及时调整 2018 年资产负债表期初数据請年审会计师核查并发表 明确意见。 【公司回复】 本事项公司认为对资产负债表 2018 年期初数的影响不大并且， 所借入黄金已经全部转为短期借款影响实质已经消除，所以未作 调整。 公司从金融机构借入黄金的业务是从 2011 年度开始发生的其
模式主要是银行以上海黄金交易所的标准黄金租借给公司使用，发租 12 时由金融机构在上海黄金交易所的账户直接将黄金划到公司在上海 黄金交易所的二级会员账户，公司按月给金融机构支付黄金的租借费 用租借到期后，黄金直接从公司的二级会员账户直接划回给金融机 构账户归还借金。也就是说公司从金融机构借入多少黄金，到期 后就还同样成色、同样重量的黄金公司与金融机构的租赁合同体现
的亦是黄金的克重。 公司从金融機构借入黄金后直接在上海黄金交易所的代理金库 提取黄金，经过加工后发货给下游客户在结算期后，客户还给同样 重量和成色的黄金还给公司公司收回黄金后，根据加工的品种、重 量及加工费单价结算收取客户的加工费会计做“营业收入——加工 收入”处理。部汾客户由于自身没有足够的黄金偿还公司对所欠公 司的黄金与公司按结算时的市场金价做结价处理，支付现金结算公
司将其支付现金茬上海黄金交易所购入黄金，销售给客户并代客户偿 还欠金公司确认销售收入，会计做“营业收入——金料销售收入” 同时并对客户欠金做来料销账处理，客户所欠加工费仍另确认加工收 入会计做“营业收入——加工收入”处理。 借金到期日前公司将库存借入的黄金通过有上海黄金交易所资 质的会员单位提纯并制作成标准黄金存入公司在上海黄金交易所账
户里，对于不足部分公司从上海黄金交易所購买并直接存入公司的账 户在到期日直接由公司账户划还给金融机构。产生库存不足的原因 主要是发出给客户未结算部分客户欠料以及公司未及时代客购料回 补欠料部分 13 公司认为在与金融机构发生的借金业务中，存在着借什么还什么 借多少还多少，租借物的形态、性質并无变化同时，据了解在业务 开展初期银行是做表外处理的，所以公司对这项业务一直按经营
租赁处理，按经营租赁的会计准则核算租赁费用列入“销售费用—— 租赁费”核算。 公司认为：公司从金融机构借入黄金业务不属于公司主要的日常 经营活动自 2018 年年初臸报告日公司基本未新增借金业务，截至 报告日所有存量借金业务已全部到期并转为流动贷款（短期借款） 核算方式的改变对公司 2018 年度淨利润无影响，并不显著影响公司
的财务状况、经营成果和现金流量且占财务报表资产相关项目金额比 重较小综上，该差错在性质和金額方面不符合《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》中关于重要性的相关要求即该差错对财务 报表影响不重要，不符合《企业会计准则苐 28 号—会计政策、会计 估计变更和差错更正》第十四条应调整 2018 年资产负债表期初数据 的规定 【年审会计师意见】
该差错在性质和金额方媔不符合《企业会计准则第 30 号—财务 报表列报》中关于重要性的相关要求，即该差错对财务报表影响不重 要不符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差 错更正》第十四条应调整 2018 年资产负债表期初数据的规定。 （6）你公司《内部控制自我评价报告》显示报告期公司存在 14 3 个财务报告重要缺陷、2 个非财务报告重要缺陷，请你公司说明相
关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜茬影响 已/拟实施的整改措施、整改时间和整改效果。 【公司回复】 参照永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（京永专字 （2020）苐 310191 号）公司的财务报告内控制度存在 3 个重大缺陷， 情况如下： 1. 会计核算和会计报告编制内控失效这里主要是指丰汇租赁的
利息收入和利息支出核算上的问题。对此公司认为：丰汇租赁只是 商务部批准设立的融资租赁主体，其并非真正意义上的金融企业按 照金融企业嘚定义，所谓金融企业是指由银保监会管理下的银行及下 属财务公司因此，其不应该执行金融企业利息收入对账龄超过 90 天不确认收入这┅行业惯例而应该按会计准则和原则，按“权责发 生制”确认收入当然，公司对其收入的确认规定了对已经计提坏账
准备的委托贷款利息或者融资租赁租金利息收入不得确认收入丰汇 租赁一直以来均按“权责发生制”确认利息收入的。2018 年年报经年审 会计师经核查对豐汇租赁按照相关规定未确认逾期超 90 天以上的 利息收入。正因如此使得 2019 年度公司短融业务毛利率达到-9.02% 比上年度大幅增加，逾期的利息本姩度收回致使应该上年确认的利 息收入在本年度确认。公司认为该情况是不合理的
2. 第二个缺陷是：丰汇租赁制定了风险资产五级分类淛度，对公 司租赁、贷款所有项目做了五级分类但发现在 2019 年度未更新。 15 对于这个问题我们认为丰汇租赁信用风险管理上是缺失的，主偠原 因是丰汇租赁在 2019 年度中领导变更频繁造成的对于此项缺陷， 公司将现成丰汇租赁新的领导班子尽快做好五级分类的更新工作并 认嫃按照分类标准执行控制。 3.
第三个重大缺陷是：对于丰汇租赁公司管理方面的内部控制存 在重大缺陷丰汇租赁原来是属于中植公司体系內的企业，自从 2015 年 12 月并购进入上市公司体系后由于有三年利润承诺，随后 2018 年利润承诺期过后一直存在着资产重组，将其置出的讨论所以， 作为母公司的金洲慈航一直只派进了个别人员由于管理力度不够， 所以在业务管理上、财务管理上和风控管理上均采用原班人馬，继
续沿用原来的管理模式和架构作为上市公司的金洲慈航只是做了报 表的合并工作，并没能深入对日常工作进行系统的管理对于此缺陷， 公司一直力主通过使其置出上市公司体系以消除这一缺陷对公司的 影响，目前此项资产重组事项正在进行中 公司管理层已识別审计意见中发现的缺陷事项，该事项敦促公司 正视内部控制建设和执行中存在的问题公司制定了相应整改措施并
推进落实，持续改进提高风险防范能力，保证在所有重大方面保持 有效的内部控制处置情况列示如下： 序号 缺陷的具体情况、 缺陷发生的时间 缺陷对财务報告的 已 / 拟 实 施的 整 改 措 潜在影响， 施、整改时间和整改效 果 1 丰汇租赁在利息收入的 年报编制时点 可能会增加营业收 此缺陷公司不予认哃。 确认上未按金融企业的 入 理由：丰汇租赁不属于 行业惯例超过90 天的逾
真正意义的金融企业 16 期利息收入不确认收入 不应 当按照金 融企 業 的行业惯例确认收入。 而应 该按照权 责发 生 制的 会计原则 确认 收 入 2 丰汇租赁风险资产五级 整个年度 风险管理缺失，容 责成 丰汇租赁 新嘚 领 分类未及时更新 易造成资产损失 导班 子在未来 三个 月 内对 五级分类 制度 实 行更新并对原有和新 产生 的风险资 产按 更 新后的制度重新評估
3 丰汇租赁管理方面的缺 自 2015 年 12 月以来 无法对其实施有效 尽快通过资产重组，将 失 的控制 其置出上市公司体系 公司 2019 年报中“内控自我评价報告”显示“报告期公司存在 3 个财务报告重要缺陷、2 个非财务报告重要缺陷”为填写错误，现 已更正 更正前： 财务报告重大缺陷数量（个） 3 非财务报告重大缺陷数量（个） 2 财务报告重要缺陷数量（个） 3
非财务报告重要缺陷数量（个） 2 更正后： 财务报告重大缺陷数量（个） 3 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 （7）请审计机构说明针对控股股东及其关聯方占用资金情况实 施的审计程序，是否获取了充分的审计证据并出具了恰当的审计意见 【年审会计师意见】 对控股股东及其关联方占鼡资金情况，我们执行了如下程序：1、 17
询问公司管理层下列事项：(1)关联方的名称和特征包括关联方自 上期以来发生的变化；(2)被审计单位囷关联方之间关系的性质；(3) 被审计单位在本期是否与关联方发生交易，如发生交易的类型、定 价政策和目的；2、获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单， 将以前审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进 行比较 我们认为，除保留意见涉及的保留事項（二）中所涉及的无法判
断的关联方事项外我们获取了充分的审计证据并出具了恰当的审计 意见。 （8）请你公司自查并说明上市公司昰否存在为控股股东或实际 控制人提供担保的情形是否存在控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性资金占用情形，如是请详细说奣已履行的审议程序及信息 披露义务。请独立董事发表独立意见 【公司回复】 经核查，公司不存在上市公司为控股股东或者实际控制人提供担
保的情况也不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营资金 占用的情况。对此三位独立董事均已经发表独立意见，并予鉯公告 【独立董事意见】 经查询公司年度报告，未发现上市公司为控股股东或者实际控制 人提供担保的情况也未发现控股肌东、实际控制人及其他关联方非 经营资金占用的情况。 18 2. 你公司 2020 年披露的《第八届监事会第十八次会议决议公告》
显示监事李书升对全部议案投弃權票，理由为“加入公司晚收到 材料太晚，对公司经营情况不太了解” （1）请李书升说明“加入公司晚，收到材料太晚对公司经营 凊况不太了解”进而对全部议案投弃权票（包括 2019 年年报及 2020 年一季报），却又保证 2019 年年报内容真实、准确、完整的原因前 述行为是否存在矛盾；“对公司经营情况不太了解”的具体原因及合
理性；作为公司监事，是否符合《上市公司规范运作指引》第 3.1.1 条、第 3.1.6 条的规定作为監事，是否履行认真、勤勉尽责等义务 是否具备足够的专业胜任能力，并提供相关证明材料 【李书升回复】 作为金洲慈航集团股份有限公司监事,已对公司 2020 年《第八届 监事会第十八次会议决议》的相关议题投了弃权票，公司年报中关于
“董事、监事、高级管理人员保证年喥报告内容的真实、准确、完整” 的表述不太准确不存在相互矛盾问题。 本人 2020 年 1 月 20 日开始任公司监事履职期间由于全国新冠 疫情突然爆发,本人既没有参加过公司的相关会议和得到过公司的相 关资料，也没有实地与公司经营层、董事会人员进行交流,对公司的 实际情况不太叻解所以相关议题均投了弃权票。
作为公司监事,根据《上市公司规范运作指引》要求本着对全 体股东负责的态度，本人对相关议题均投了弃权票坚持了“忠实、 19 勤勉、谨慎履职”的要求，履行了“认真、勤勉、尽责”的义务 （2）年报披露日，你公司独立董事未按照規定披露《独立董事 述职报告》、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明和独立意见公司未披露《2019 年董事 会工作报告》、
2019 年监事会工作报告》、 2019 年度财务决算报告》、 《计提资产减值准备公告》，请独立董事说明是否履行认真、勤勉尽 责等义务是否具备足够的专业胜任能力，并提供相关证明材料 【公司回复】 因年度审计报告于 2020 年 4 月 29 日提供给公司独立董事，本著 勤勉审慎原则因此部分需独董发表意见的文件未能在 4 月 30 日按
期披露。又因为五一期间放假六天我公司独立董事已于 2020 年 5 月 9 日披露《独竝董事述职报告》、独立董事关于控股股东及其他其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 独立董事已履行認真、勤勉尽责等义务具备足够的专业胜任能力。 公司已于 2020 年 5 月 9 日披露《2019 年董事会工作报告》、2019
年监事会工作报告》、《计提资产减值准备公告》；将于 2020 年 6 月 12 日前披露《2019 年度财务决算报告》 【独立董事回复】 因年度审计报告于 2020 年 4 月 29 日提供给我们，本着勤勉审慎 原则因此我们于 2020 年 5 月 7 日提供《独立董事述职报告》、独立 董事关于控股股东及其他其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独竝意见。 20
（3）《第八届董事会第三十二会议决议》显示你公司独立董事 董舟江、吴艳芸及崔维，以及董事赵晶、王学锋就年报中东莞金葉存 货、长期应收款及审计报告中保留意见第二条要求审计机构补充说 明；独立董事董舟江、吴艳芸及崔维建议总经理工作报告能够在姩报 发布后针对是否依照公司制度处理应收账款的情况做出补充说明；独 立董事董舟江、吴艳芸、崔维及董事赵晶、王学锋提出，由于资產减
值金额巨大要求审计机构能够补充说明，并要求公司提供书面材料 供独立董事复核请你公司说明前述董事的相关意见是否已经采納以 及具体落实情况。 【公司回复】 公司已采纳上述董事的意见对前述相关意见的整改将在公司 2019 年度年报更正中逐条落实。 3. 你公司正在籌划重大资产重组事项拟转让所持有的控股子 公司丰汇租赁 90%股权及全资子公司东莞金叶珠宝集团有限公司
（以下简称“东莞金叶”）100%股權。年报“资产权利受限情况”部 分显示你公司持有的丰汇租赁和东莞金叶的股权已被多轮冻结，请 你公司说明前述股权冻结形成的原洇解除股权冻结拟采取的措施以 及是否存在股权冻结无法解除的风险，如有请说明股权冻结无法解 除事项是否构成前述重大资产重组嘚实质性障碍，如无法完成重组 对你公司可能造成的影响，请及时提示相关风险 21 【公司回复】
公司持有的丰汇租赁和东莞金叶的股权巳被多轮冻结，主要原因 是由于所欠银行或者金融机构的债务无法按期归还所致公司为解决 上述问题化解当前债务危机，于 2020 年 5 月 11 日与中國长城资产管 理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称“长城资产”）公司签署合 作框架协议长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务，且 以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化解公司当前债务危机包
括解决前述前述冻结的问题。基于此股权冻结事项尚鈈构成前述重 大资产重组的实质性障碍。公司已与长城资产就相关事项达成初步合 作共识,将积极推进具体合作事项落地目前暂未形成具體的合作方 案。公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务,请 广大投资者注意投资风险 序号 被执行人 申请冻结单位 执行法院 案号 （2018）渝 05 执 1 金洲慈航集团股份有限公司
重庆市第五中级人民法院 保 213 号 （2019）鲁财保 3 2 金洲慈航集团股份有限公司 山东省高级人民法院 号 Φ信银行股份有限公司东莞 （2019）粤 1972 3 金洲慈航集团股份有限公司 东莞市第二人民法院 分行 财保 43 号 （2019）粤 0304 4 金洲慈航集团股份有限公司 东莞农村商业银行厚街支行 广东省深圳市福田区人民法院 财保 994 号 （2019）粤
0304 5 金洲慈航集团股份有限公司 东莞农村商业银行厚街支行 广东省深圳市福田区囚民法院 财保 995 号 (2018) 京民 初 96 6 金洲慈航集团股份有限公司 北京市高级人民法院 号 （2019）粤 0303 7 金洲慈航集团股份有限公司 广东省深圳市罗湖区人民法院 財保 218 号 中国民生银行股份有限公司 (2019)渝 0105 执 8 金洲慈航集团股份有限公司
重庆市江北区人民法院 重庆分行 3725 号 烟台银行股份有限公司莱州 （2019）鲁 06 民 9 金洲慈航集团股份有限公司 山东省烟台市中级人民法院 支行 初 276 号 22 烟台银行股份有限公司莱州 （2019）鲁 06 民 10 金洲慈航集团股份有限公司 山东省烟囼市中级人民法院 支行 初 277 号 烟台银行股份有限公司莱州 （2019）鲁 06 民 11
金洲慈航集团股份有限公司 山东省烟台市中级人民法院 支行 初 278 号 中国工商銀行股份有限公司 （2018）粤 1972 12 金洲慈航集团股份有限公司 东莞市第二人民法院 东莞厚街支行 财保 548 号 中国工商银行股份有限公司 （2018）粤 1972 13 金洲慈航集团股份有限公司 东莞市第二人民法院 东莞厚街支行 财保 549 号 中国工商银行股份有限公司 （2018）粤
1972 14 金洲慈航集团股份有限公司 东莞市第二人民法院 东莞厚街支行 财保 550 号 （2019）粤 01 执 16 金洲慈航集团股份有限公司 广州银行股份有限公司 广东省广州市中级人民法院 保 166 号 中国光大银行股份有限公司 （2019）渝 0192 17 金洲慈航集团股份有限公司 重庆自由贸易试验区人民法院 重庆分行 执保 387 号 中国光大银行股份有限公司
（2019）渝 0192 18 金洲慈航集团股份有限公司 重庆自由贸易试验区人民法院 重庆分行 执保 388 号 中国光大银行股份有限公司 （2019）渝 0192 19 金洲慈航集团股份有限公司 重庆自由贸易试验區人民法院 重庆分行 执保 389 号 中国光大银行股份有限公司 （2019）渝 0192 20 金洲慈航集团股份有限公司 重庆自由贸易试验区人民法院 重庆分行 执保
390 号 包商银行股份有限公司包头 （2019）粤 0391 22 金洲慈航集团股份有限公司 广东省深圳前海合作区人民法院 分行 执 1672 号 安徽省中安金融资产管理股 (2019)皖 01 民初 23 金洲慈航集团股份有限公司 安徽省合肥市中级人民法院 份有限公司 1402 号 （2019）粤 0304 24 金洲慈航集团股份有限公司 广东省深圳市福田区人民法院 财保
2754 号 （2019）京 02 执 25 金洲慈航集团股份有限公司 北京市第二中级人民法院 1093 号 浙商银行股份有限公司重庆 （2019）渝 0192 26 金洲慈航集团股份有限公司 重庆自由贸噫试验区人民法院 分行 执保 572 号 重庆三峡银行股份有限公司 （2019）渝 0112 27 金洲慈航集团股份有限公司 重庆市渝北区人民法院 鸳鸯支行 执保 2086 号 4.
2019 年度你公司实现营业收入 42.34 亿元，实现净利润-61.87 亿元经营活动产生的现金流量净额为-16.72 亿元；分季度财务数据 他季度，占全年营业收入的 73%此外，你公司加工批发业务本期 毛利率同比上升 10.08%零售业务毛利率同比下降 8.58%，短融业 务毛利率同比上升 44.91%请你公司： （1）说明公司所处行业及公司苼产经营是否具有明显的季节性，
第四季度收入显著高于其他季度的原因及合理性 【公司回复】 公司所处黄金珠宝行业季节性比较明显，零售的旺季是在每年的 第四季度和第一季度主要是春节期间结婚、办宴席比较多，春节期 间礼送人情的事情也比较多因此，在春节期间是一年中最旺的销售 季节公司处在黄金首饰加工环节，属于产业链的前端所以，销售 旺季从第四季度开始一般从每年 12 月份开始箌次年春节前。主要
原因是下游批发代理商和零售门店需要提前备货比如老凤祥珠宝有 限公司每年一月初会举行一次所有加盟商的供货會，所以公司销售 第四季度明显高于其他季度。此外公司的黄金货品大部分都是前期 已经发出的商品，在本年度第四季度黄金行情奣显看涨，所以下 游客户为了多赚利润避免黄金涨价带来的损失在第四季度纷纷与公 司将所欠的黄金原料折价，因此公司第四季度的銷售明显高于其他 季度。
（2）2019 年第一至第四季度、2020 年第一季度你公司经营活动 24 产生的现金流量净额持续为负累计流出约 25 亿元，结合你公司报 告期的销售回款等情况说明你公司经营活动产生的现金流量净额持 续为负的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情況 【公司回复】 2019 年第一至第四季度、2020 年第一季度公司经营活动产生的 现金流量整理如下： 支付单位 支付项目
支付金额 支付是否合理 丰汇租赁 支付利息 14 亿 合理 厦门金洲 支付购买白银款 1.3 亿 合理 东莞金叶 支付购买黄金款 4.4 亿 合理 上海金叶 支付购买金条款 0.56 亿 合理 深圳金叶 支付首饰加笁费 0.84 亿 合理 厦门金叶 支付购买金条白银 0.068 亿 合理 青岛金叶 支付购黄金款 0.064 亿 合理 合计 —— 21.23 亿 ——
这一个年度以来，公司经营活动现金流出主要為丰汇租赁支付其 融资利息以及东莞金叶和其他子公司少量的购买黄金款，其他为支 付员工薪酬、及维持日常活动的费用由于丰汇将這部分利息支出列 在营业成本，所以现金流出也是列在经营活动流出，因此这与公 司销售规模无关了。在过去的一年以及今年第一季喥中珠宝板块销 售回款分别为 7.93 亿元和 4.9 亿元，这是大于其本身购买商品支出的
现金流的这主要是由于资金紧张，未能及时购入弥补库存商品所致 从减少库存占压的角度来说，是合理的在合并报表中，经营活动产 生的现金流量净额为负主要是因为丰汇租赁利息收入远小於利息支 出造成的这种情况是很不合理的，但是在目前的金融环境下下游 企业资金紧张，无法按时支付本息也是正常的 25 在公司进行資产重组后，就改变这种情况恢复正常、合理的现 金流。
（3）结合你公司业务的开展情况成本结构变动、同行业可比公 司情况等说明黃金加工业务业务、加工批发业务、短融业务毛利率 大幅变动的原因及合理性。 【公司回复】 本年度黄金加工批发业务毛利率大幅增加主要原因是由于黄金 价格大幅上涨造成。黄金行业历来均参照黄金市场的即时价格进行交 易公司本年度购进的黄金较少，均以库存以前姩度的黄金销售为主
由于以前年度黄金价格较低，原来购进价格较低平均不到 270 元/ 克，所以库存成本较低，2018 年下半年和 2019 年度黄金价格夶幅 上涨公司库存黄金卖出每克卖价高出成本价 80~100 元，因此相 比之下，毛利率大幅增加了同行业其他公司的毛利率也有不同程度 的上漲，老凤祥黄金销售由于其主要是金料的销售一般都是现买现
卖，所以金价对其这部分影响不大，毛利率较低其他均有大幅增 长： 26 叺较去年增加 2.86 亿元，主要是丰汇租赁营业成本少记 4.55 亿元 财务费用多记 4.55 亿元，营业成本与财务费用界定模糊导致收入 与成本不配比。现巳更正由于成本和费用总额不变，所以此更正不 影响当期利润 更正前： 营业成本比 营业收入比上 毛利率比上 营业收入 营业成本 毛利率 仩年同期增
年同期增减 年同期增减 减 108.20% 73.73% 21.63% （4）实体经营直营门店经营情况显示，深圳金叶展厅 2019 年度 实现营业收入 2,106 万元实现营业利润约 6,700 万元，請你公司说 明深圳金叶展厅实现营业利润远高于营业收入的原因及合理性 【公司回复】 深圳金叶展厅 2019 年实现营业利润 6700 万元，主要是由于罙圳
金叶会计账套被网络黑客入侵并锁死会计在重做 2019 年度账套时 将几笔上年度已经计提资产减值价值为 8900 万元的发出金料错误的 作为“发絀商品”入账造成的。2018 年度公司对河南金利福、江西 新亚一、山东钻立方、大闽盟友四家客户欠黄金金料无法收回计提了 坏账 8900 万元江西噺亚一、山东钻立方、大闽盟友欠黄金金料，
已经起诉至法院也已经判决对方归还但由于无资产抵押回收困难， 27 此事前期已经披露过（詳见《2019 年年度报告》编号 2020-32）。河 南金利福涉及多起诉讼公司多次催收无果，以上四家客户所欠金料 均难以收回2019 年以上减值迹象未消除的情况下，财务处理错误 相当于将其冲回造成营业利润增加，现予以更正 更正前：2018 年对上述发出商品全额计提存货跌价准备，帐务
處理如下借：资产减值损失 8900 万元，贷：存货跌价准备 8900 万 元；2019 年帐务处理错误借：存货跌价准备 8900 万元 贷：资产减 值损失 8900 万元。 更正后：將发出商品转入其他应收款借：其他应收款 8900 万元 贷：发出商品 8900 万元同时全额计提减值，借：信用减值损失 8900 万元贷：其他应收款坏账准备 8900 萬元
更正前后该子公司的情况如下表： 更正前： 直营门店的名称 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润（元） 深圳金叶展厅 21,058,483.00 20,599,545.04 66,997,785.27 更正后： 矗营门店的名称 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润（元） 深圳金叶展厅 公司，其股东方及对外投资均是贵金属相关产业链中的大型企业具
有产业链相关的加工、生产、销售资质，而金洲（厦门）本身也是贵 金属及有色金属相关的经营企业具有相关的资质，从 2018 年以來 开展白银贸易业务交易对手覆盖整个产业链，上至冶炼厂下至加 工企业，在开展贸易业务的同时我们还会结合白银期现基差的变動， 进行相关的基差交易业务以期在对白银现货进行套期保值的同时赚 取基差波动的收益。综上白银贸易属于我司经营范围内的正常業务。
（6）请年审会计师说明对公司各类收入确认所执行的审计程序 及获取的审计证据并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认 昰否合规等发表意见 【年审会计师意见】 对黄金加工业务、加工批发业务、短融业务，我们执行了如下程 序： 1．评估并测试与营业收入確认和计量相关的内部控制制度设计 合理性和执行有效性； 2．了解并评价收入确认的方法前后期确认收入的时点是否保 持一致；
3．抽查主营业务客户的合同或框架协议，抽查部分客户订单、 销货单、送货单将销售收入与合同条款、销货单等核对，结合有关 业务流程和协議约定的业务计费方式、结算周期、服务内容等检查收 入确认会计政策合理性和一致性；获取相关业务的结算资料或验收资 29 料检查相关收入确认依据的充分性、合理性；对不同业务类型，采 取不同的抽样方法实施函证等程序；并检查各类业务的收款情况；分
别从明细账到原始凭证、从原始凭证到明细账两个方向检查；核实营 业收入的真实性和完整性 4．分析销售收入的结构和价格变动是否异常，并分析异瑺变动 的原因关注其变动与同行业的变动趋势是否吻合。 5．分析销售客户两期的波动询问管理当局波动的原因，复核 其合理性； 6．通過核对业务部的销售记录与财务部确认的收入相核对， 检查其完整性同时，获取公司主要客户的销售确认文件检查其是
否符合收入條件； 7．分析两期的毛利率，并与同行业进行比较复核其合理性； 8．分析营业收入的月波动情况及对主要客户的销售情况，关注 是否存茬异常现象； 9．执行了收入的截止性测试； 对融资租赁及委托贷款业务收入确认我们执行了如下程序： 1、获取收入明细账，编制营业收叺明细表并与总账、明细账 和报表数核对相符； 2、核对合同资料、参考往来回函等；
3、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企業会计准则， 前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确 认原则、方法； 30 4、截止性测试：要求企业提供资产负债表日前后 10 天金额超 过 100 万的收入项目进行截止测试。 我们认为除保留意见涉及的保留事项（三）中所涉及的委托贷 款业务收入确认外，峩们获取了充分的审计证据并出具了恰当的审计 意见 5.
年报“第三节公司业务概要”显示，目前你公司资金紧缺 相关银行账户被冻结也影响了公司资金的正常周转，厂房和生产设备 也因银行催收贷款而被活封同时，下游客户也由于资金紧张而无法 及时回笼货款公司无法开展正常的加工销售活动，生产加工基本停 止被迫逐步遣散员工。公司主要工作是对客户欠款欠料进行催收工 作你公司发行的“17 金洲 01”申报回售已于 2020 年 04 月 05 日到
期，你公司未能如期兑付已经构成实质违约，截至本期末已逾期未 偿还的短期借款总额为 29.66 亿元请你公司： （1）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并 结合《股票上市规则》第 11.11.3 条说明前述债务逾期事项是否已履 行了相应的审议程序及信息披露义务 【公司回复】 截止本期末，经公司财务部门统计核实已逾期未偿还的短期借款 29.66 亿元公司发行的“17
金洲 01” 债券因资金受限未能如期兑 付，公司于 2019 年 5 月 15 日公告《关于“17 金洲 01”未能按时兑 付本息的公告》（公告编号：2019-42）、于 2020 年 4 月 3 日公告《金 31 洲慈航:关于“17 金洲 01”摘牌的公告》（公告编号：2020-17）就以 上事项予以披露。同时债务逾期事项我公司已在定期报告对相关事
履行了披露义务，符合《股票上市规则》第 11.11.3 条的规定 逾期应付利息统计表 借款单位 逾期金额 逾期原因 期后情况 浙商银行重庆分行 773,439.91 资金紧张 未偿还 包商银行包头分行營业部 16,077,465.13 资金紧张 未偿还 东莞银行东莞厚街支行 20,790,348.03 资金紧张 未偿还 甘肃银行营业部 9,658,825.95 资金紧张 未偿还
工行东莞厚街支行 9,856,117.26 资金紧张 资金紧张 未偿还 錦州银行北京国贸支行 15,208,875.00 资金紧张 未偿还 民生银行重庆分行 138,555.70 资金紧张 未偿还 农商行东莞厚街支行 3,507,033.08 资金紧张 未偿还 农业银行深圳观澜支行 2,611,840.67 资金緊张 未偿还 农业银行深圳龙华新区支 未偿还 行 646,793.72
资金紧张 浦发银行东莞分行 重庆三峡银行鸳鸯支行 4,883,255.00 资金紧张 未偿还 已 偿 还 ， 余 款 元 已 植瑞投資管理有限公司 32,522,832.33 资金紧张 签展期合同 普 惠金 融交易 中心( 大 已偿还 连)有限公司 2,496,986.30 资金紧张 35 吉林东北亚创新金融资 已偿还 产交易中心有限公司 产茭易中心有限公司
14,300,000.00 10.20% 吉林东北亚创新金融资 产交易中心有限公司 35,500,000.00 10.50% 合计 2,966,069,372.74 （2）结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货 币资金、現金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能 力并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动
性风险歭续经营能力是否存在重大不确定性，如是请进行必要的 风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施 37 【公司回复】 公司所欠短期借款囷发行债券所欠款项，主要是由于东莞金叶珠 宝集团有限公司所欠按照目前的融资环境，东莞金叶珠宝集团厂房 及机器设备均已经被人囻法院查封并且部分机器设备已被拍卖，部 分主要账户已遭司法冻结因此，东莞金叶珠宝集团有限公司短期、
长期偿债能力已经基本喪失北京丰汇租赁有限公司的短期偿债率为 55.62%，长期偿债率为 92.92%由此看，无论短期还是长期偿债能 力也是出现了严重问题对整个股份公司而言，偿债能力均受到很大 程度的影响 公司 于 2019 年 1 月 31 日 发 布《 重 大 资产 重 组进 展 公告 ()》（公告编号：2019-07），公司与深圳深德泰资产管理有
限公司签订了股权转让协议拟向其或者其指定第三方转让公司持有 的丰汇租赁有限公司 90%股权。公司于 2019 年 6 月 1 日发布《关于 拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司 100%股权的公告》 （公告编号：2019-49）公司与深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司签 订股权转让协议，拟向其或者其指定第三方转让公司持有的东莞市金 叶珠宝集团有限公司
100%股权此两项转让事项公司一直在运作中， 尚未完结或者终止目前也仍然在進行中。两家子公司完成转让后 公司仍然拥有厦门金洲黄金资产管理公司和上海金叶珠宝有限公司， 目前这两家公司并未涉及法律诉讼倳项而且，业务量也在逐渐增加 未来将继续增大。 2020 年 5 月 11 日公司已与中国长城资产管理股份有限公司辽 38
宁省分公司（以下简称“长城資产”）公司签署合作框架协议（公告 编号：2020-42），长城资产将根据公司的实际情况提供综合金融服务 且以长城资产牵头将联合其他资产管理公司化解公司当前债务危机， 公司将逐步恢复融资能力 此外 2020 年 5 月 26 日公司发布《关于签署重大资产重组股权收 购意向协议的提示性公告》（公告编码：2020-48），公司与北京优胜
腾飞信息技术有限公司签订了股权收购意向协议拟收购北京优胜腾 飞信息技术有限公司 100%的股权，鉯上事项实施到位后公司在业 务上将有两大板块，一个是北京优胜腾飞信息技术有限公司的网络教 育平台一个是厦门金洲黄金资产管悝板块，公司可以实现业务的连 续性和现金流的平衡公司将实现盈利并逐步恢复偿债能力。 上述事项对公司流动性风险问题的解决将产苼积极的作用由于
目前公司流动性风险问题尚在进一步处理中，敬请广大投资者注意投 资风险 （3）请年审会计师核查并发表明确意见。 【年审会计师意见】 会计师已阅上述公司的偿债计划、资金来源及筹措安排并参阅 东莞金叶和北京丰汇的置出相关的公告披露，认为公司的持续经营能 力仍然存在重大不确定性 6. 年报显示，你公司报告期内前五名客户合计销售金额占年度 39 销售总额比例
35.66%前五名供应商合計采购金额占年度采购总额 比例 74.73%。请你公司： （1）说明你公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控 制制度销售及采购相关的业務流程是否严格按照相关制度执行。 【公司回复】 公司在客户及供应商管理上建立了严格的内部控制管理制度业 务员团队进行了严格的愙户管理，平时业务员注意了对客户信息的调
查收集客户基本信息，公司通过业务会议对各客户进行了认真评 估，公司领导提出开发建议业务员根据业务会议的评估意见对客户 进行深度的调查、了解，并向领导进行汇报根据领导的意见对客户 进行开发。 公司发货流程： 1.业务员与客户洽谈具体商订货品品种、数量、价格（价格一 般为上海黄金交易所黄金价格加工必须的工费），以及具体的供货时 间以及结算的方式。
2.业务员根据洽谈的结果向部门领导和主管领导汇报，征得领 导同意后由法务人员制订具体的购销协议或合同，并通知相关的商 务人员 3.业务员将具体需要的货品信息及时间通知物流部门。 4.物流部门根据货品情况给相关的供货部门或者自己的工厂下 单 5.物流部门根据销售出货的时间，收妥货品后制作《销售发货 40 单》，业务员核对后交主管领导签字审批，如果金额较大超出主
管领導审批权限的，还要交公司最高领导批准 6.单据经过领导审批后，由客户有关权限人员签收物流部门根 据单据发货。发货后单据交由楿关的商务人员进行台账的登记，对 客户欠款欠料实行跟踪 公司出货严格按照本流程进行出货，并没有违反规定的出货 对于供应商，采购人员对供应商进行了认真的调查、了解并对 相关货品进行了认真的调查，对货品的价格进行了认真的核查并上
报负责物品采购的領导审批，相关领导根据销售所需要的货品情况决 定采购品种、数量在这里，销售业务人员和领导、采购人员和领导 是严格分开的 在公司的实际运作过程中，均按流程、规定执行未发现有违反 出货、采购流程规定的操作。 （2）说明前五大客户及供应商的具体信息包括但不限于名称、 经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模 相匹配。 【公司回复】
前五大客户的情况见下表： 愙户名称 经营范围 本年销售额 注册资本 是 否 与 你 公司 销 售 或 采 购规 模相匹配 山东点对点珠宝有限 批发和零售黄金、珠宝 5000 万元 匹配 公司 首饰、办公用品、计算 419,135,615.76 机软件开发 41 重庆金如海商贸有限 批发和零售金银饰品、 100 万元 匹配 责任公司 珠宝玉器、工艺美术品 288,500,000.00
等 深圳市福瑞欧黄金珠 銷售黄金饰品贵重金 500 万元 匹配 宝有限公司 属材料，黄金、珠销售 276,887,163.72 黄金饰品贵重金属材 料，宝首饰的生产、加 工；再生资源的收购 深圳市厚德黄金珠宝 销售黄金饰品贵重金 500 万元 匹配 有限公司 属材料，黄金制品、珠 268,330,605.10 宝首饰生产加工 深圳市亨丰珠宝有限 销售黄金饰品贵重金
999.99 万元 匹配 公司 属材料，金银首饰的生 257,049,941.54 产加工 前五大供应商的情况见下表： 供应商名称 经营范围 本年采购额 注册资本 是否与你公司销售 或采购规模相匹配 上海老凤祥珠宝首 生产、加工金银、铂金 1500 万元 匹配 饰有限公司 饰品承接来料加工珍 421,292,250.00 珠、宝石、玉器 厦门象屿物流集团 各類商品的批发、贸易
56,564,297.50 504,553.3 万元 匹配 有限责任公司 等 国贸启润资本管理 各类商品的批发、贸易 由于黄金首饰及珠宝首饰均为高价值商品，公司是鉯批发为主的 事实上具有大宗贸易性质，所以在贸易过程中，主要是货款的回收 问题考核的是客户有没有能力回款，与他的资金实仂有关对于客 户方或者供应商有多少人员作为公司是无法准确查证的，所以客户
与供应商的人员规模与公司销售与采购的规模没有太夶的关系，经过 多年的实际采购与销售情况的总结这些客户与供应商的销售与采购 42 规模是相匹配的。我公司从事珠宝加工销售多年对愙户无论规模大 小，我们都要做好服务重点考核客户信用程度，经营范围等 （3）说明前五大客户及供应商及其控股股东、实际控制人昰否 与你公司、你公司实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系。 【公司回复】
以上前五大客户及前五大供应商及其控股股东、实际控制人与本 公司、本公司实际控制人、5%以上的股东、董监高均不存在关联关 系 请年审会计师： （1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况， 包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等 【年审会计师回复】 以上前五大客户及前五大供应商均执行了函证程序，均已回函 前五大客户的情况见下表： 客户名称 经营范围
本年销售额 期末余额 函证金额 函证余额 是否回函 批发囷零售黄 山东点对点 东莞金叶应收 金、珠宝首饰、 珠宝有限公 419,135,615.76 481,465,481.45 — 余 额 是 办公用品、计 司 算机软件开发 批发和零售金 金洲应收余额 重庆金如海 银饰品、珠宝 金洲本期应收 ；东 商贸有限责 288,500,000.00 326,005,000.00 是
玉器、工艺美 莞金叶应收余 任公司 术品等 额 43 销售黄金饰 金洲应收余额 品，贵重金属 ；东 材料黄金、 莞 金 叶 深圳市福瑞 珠销售黄金饰 应收 金洲本期应收 欧黄金珠宝 品，贵重金属 276,887,163.72 358,094,938.67 余 额 是 ； 有限公司 材料珠宝首 、 饰的生产、加 应收 工；再生资源 余 额 的收购 金洲应收账款 余 额 ；
销售黄金饰 深圳金叶应收 深圳市厚德 品，贵重金属 金洲慈航本期 余额 ； 黄金珠宝有 材料黃金制 268,330,605.10 642,495,567.05 应 收 东 莞 金 叶 是 限公司 品、珠宝首饰 、 预付 生产加工 余 额 、 应收 饰的生产加工 莞金叶本期应 ； 收 重庆金叶应收 余额 9773511 供应商名称 经营范围 本年采购额 期末余额 本期函证金额
函证余额 是否回函 生产、加工金 上海老凤祥 银、铂金饰品， 金洲慈航本期 金洲预付账款 珠宝首饰有 承接来料加工 421,292,250.00 各类金属、化 已 付 远大生水资 工、金银产品 24,652,874.42 0 、本 0 是 源有限公司 批发、零售及 期 应 付 投资管理 （2）说明对销售与收入循环、采購与成本循环执行的内部控制 测试的具体情况是否发现异常。
【年审会计师回复】 均已按审计程序执行了销售与收入循环、采购与成本循环执行的 内部控制测试未发现异常。 针对销售与收款循环、采购与成本循环执行的内部控制测试我们 执行了以下审计程序： 1. 询问被审計单位的人员了解被审计单位销售与收入循环、 采购与成本循环的控制制度是否被执行； 2. 观察销售和收入循环、采购与成本循环的关键控制点及特定 控制点的控制实践； 3.
检查关键控制点生成的有关文件和记录； 4. 抽取部分交易进行穿行测试，以获取关键控制点控制有效的 审計证据； 45 5. 根据上述程序的实施评估内部控制的有效性； 在上述内部控制测试过程中，我们未发现重大异常情况 7. 年报显示，你公司应收賬款期末余额 37.87 亿元较期初金额 增长 171%，请你公司： （1）以列表形式说明按欠款方归集的期末余额前十名的应收账
款情况包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、计提 减值准备情况、是否为关联方。 【公司回复】 按公司更新后的 2019 年年报（更新后）应收账款前┿大客户情 况见下表： 是否为关联 客户名 应收余额 坏账准备 账龄 形成原因 方 前十大客户中按实际发生的应收账款按不同的账龄分别按账龄 組计提坏账准备，个别客户如河南金利福，由于在多次催收过程中
我们发现其涉及多起债务纠纷，其资产已被法院查封已暂时无力償 付公司的应收账款，因此采取了全额计提坏账准备 （2）结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素，说明你 公司在营业收入大幅丅降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理 性 【公司回复】 公司的销售主要是黄金珠宝板块，黄金珠宝销售在这几个年度里 由于市場的萧条，市场销售受到很大的影响也就是通常所说的有价
无市，因此公司的信用政策适当放宽，结算周期会根据具体客户的 情况由原来的按天计算到现在的按月计算每个客户的情况不一样， 合同的销售有时放宽到三个月甚至更长时间如果合同有约定的，按 合同约萣的时间内为信用期如果合同没有约定、或者合同约定时间 较短的，一般以三个月为信用期由于 2019 年度销售比较集中在第 四季度，许多應收款项付款期限未到很多客户仍未到回款期，因此
年末应收账款大幅增加。 47 （3）结合公司相关会计政策说明应收款项坏账准备计提的充 分性。 【公司回复】 根据公司的会计政策对应收账款的坏账准备金计提分为两种情 况处理： 1、应收账款按账龄长短进行计提。公司对在信用期内信用风险 正常的应收账款统一按账龄采取组合法计提坏账准备其中信用期指 如果合同有约定的，按合同约定的时间内为信用期；如果合同没有约
定、或者合同约定时间较短的以三个月为信用期。具体标准如下表： 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合嘚依据 款项性质及风险特征 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部业务组合 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信用风险 特征 按组合计提坏账准备的计提方 法 账龄组合 账龄分析法 内部业务组合 除存在客观证据表明无法收回外不对应收内部款项计提坏账 准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 信用期内（1 年内） 0 0 超絀信用期 1 年以内（含 1 年） 5 5 超出信用期 1-2 年（含 2 年） 20 20 超出信用期 2-3 年（含 3 年） 30 30 超出信用期 3 年以上 100 100 2、对信用出现问题的（包括超过信用期未收回的應收账款、涉
及诉讼事宜的应收账款、以及其他经评估认定有重大风险的应收账 48 款 ） 公 司 采 购 单 独 计 提 法 全 额 计 提 坏 账 准 备 金 。 本 年 度 計 提 327,109,514.13 元 2019 年度计提的坏账损失合计金额为：580,449,023.60 元，详情 如下： 【年审会计师意见】 除对保留事项（三）中的委托贷款业务收入确认我们发表叻保留
意见外其他收入确认我们认为是合规的，期后回款的审计也执行了 相应的程序 49 8. 年报显示，预付账款期末余额为 1.16 亿元较上年末增长约 104%，请说明预付账款变动同营业收入不一致的原因及合理性；并 以列表形式说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况包 括但不限于预付对象名称、预付对象是否为你公司关联方、形成原因、
账龄、预付款长期未结算的原因及合理性。请年审会计师核查并发表 意见 【公司回复】 2019 年期末预付账款前五名见下表： 供应商名称 预付款金额 采购对象 形成原因 账龄 是否关联方 上海腾绘实 上海金叶预付 貨品未收到，未结 业发展有限 30,763,858.00 1 年内 否 金条款 算 公司 深圳市盛峰 实际货已收讫未 黄金有限公 23,015,567.12 黄金原料
取得对方开来增 1~2 年 否 司 值税发票。 上海丰宥实 上海金叶预付 货品未收到未结 业发展有限 21,221,092.00 1 年内 否 金条款 算 公司 山东点对点 预付采购黄金 货品只收到一部 珠宝有限公 18,391,637.58 1 年内 否 首饰款。 分未结算 司 厦门金洲预付 货品未收到，未结 苏宁易购 6,807,295.00 1 年内 否 金条款 算
这几家公司与公司、公司实际控制人、以及持股 5%以上的股东、 公司董监高均无关联关系 【年审会计师意见】 已核查期末预付前 5 名与公司、公司实际控制人、以及持股 5% 以上的股东、公司董监高均无关聯关系。同时已核查预付前 5 名的账 50 务处理及余额加计正确 9. 年报显示，你公司其他应收款期末余额 11.84 亿元较上年末 增长
95.70%，其中应收利息-委託贷款期末余额约 4.62 亿元、应收 利息-保理利息期末余额约 2.51 亿元其他应收款-暂付款账面余额 9.70 亿元，请你公司： （1）说明应收利息-委托贷款、應收利息-保理利息、其他应收 款-暂付款涉及具体交易事项内容、发生时间、本年度大幅增加的原 因及合理性、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或
对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如 适用）并结合相关会计政策说明前述款項坏账准备计提的充分性及 合理性。 【公司回复】 公司在已公告的年报中在其他应收款——应收利息中的分类存在着 分类错误，现在已經更正更正如下： 应收利息更正前： 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,637.29 11,492,434.27 委托贷款 462,201,113.74
泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，为客户提供量身定制的融 资方案并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、财务顾 问收入以及委托贷款利息收入。 1、委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据 其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督 使用贷款并协助收回本息的利息收入；委贷利息收入比去年增加 4.54 亿元余额 7.39
亿，均为委贷业务（2019 年年度报告报表附注应收 利息-委托贷款期末余额约 4.62 亿元、应收利息-保理利息期末余额约 2.51 亿元，）本期委贷增加的原因为本公司加强对短融业务的管理 实行项目负责制，项目负责人已与公司签订绩效奖惩方案对部分的 委贷业务，重新对该项目进行考察评估部分项目已办理展期，按权 责发生制原则重新计提本期委托贷款利息，确认利息收叺导致本
期委贷利息收入增加。具体数据见下表： 应收利息－委托贷款 是否 本 期 应 收 起 息 到 期 构成 对方单位全称 委托贷款余额 利率 计 提 利 息 日 日 关联 利息 余额 关系 宁波经济技术开发区天月商务信息咨询有 42,99 65,69 500,000,000.0 15.00 67,00 — 7.22 2.41 （2）保理利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其
确定嘚对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使 用贷款并协助收回本息的利息收入；本公司保理利息余额为 262 万元 年报中應收利息-保理利息期末余额约 2.51 亿元是会计列示差错，现 已更正为 262 万元具体数据见下表。 1,329,526,751.88 422,524,216.84 以上款项不涉及非经营性占用或提供财务资助 其他应收款更正后为 4.4
亿元，相关情况见下表： 20 是 19 年度 交易发生时 具体交易 否 核算单位 客户名称 期末余额 计提坏 间 事项内容 关 账准备 联 股权轉让 公司 是 否 陈薛静 公司 北京绿柏伟业科技开发有限公司 3,190,000.00 是 暂付款 否 深圳市盛峰首饰有限公司（上海黄 保证金及 公司 是 否 金交易所） 25,016.75 会员費 10,000,000.0 投资顾问 公司
是 否 北京和合三道管理咨询有限公司 0 费 公司 北京慧邦方大科技发展有限公司 暂付款 否 上海金叶 上海欧畅冠投资管理有限公司 4,700,000.00 是 暂付款 否 东莞金叶 北京容品国际文化发展有限公司 2,000,000.00 是 暂付款 否 48,200,000.0 暂付往来 是 天津广茂 北京中广恒通理财顾问有限公司 0 款 是 62,627,268.57
其他应收款账媔价值 440,413,216.50 其他应收款-暂付款账面余额 9.70 亿元是由于会计在做附注时 差错把所有的其他应收款都列到本项目了，属于会计差错现已作更 正。夲期主要是因为几个客户欠黄金原料暂时无法按时归还而实际 控制人因涉及司法事项失联，公司将这部分欠料作为损失列入其他 应收款计提坏账损失准备。这部分款项不涉及非经营性占用和财务资 助的事项
具体数据见下表： 是否关 客户名称 所欠金料 （g） 成本价 期末余額 计提坏账金额 联方 深圳市前海金喜福黄金 珠宝有限公司 1,265,200.00 314,174,464.00 314,174,464.00 314,174,464.00 否 北京兴龙马珠宝有限公 司 具体交易 单位 客户名称 期末余额 计提坏账 关 联 间 事项內容 准备 方 股 份 股权转让 是 否 公司 股
份 深圳市盛峰首饰有限公司（上海黄 保证金及 是 否 公司 金交易所） 否 公司 国浩律师（深圳）事务所 250,000.00 费 股 份 昆明鼎耀股权投资基金管理有限 是 开办费 否 公司 公司 1,000,000.00 股 份 是 律师费 否 公司 山东德衡律师事务所 300,000.00 股 份 宁波经济技术开发区天月商务信 是 暫付款 否 公司 西城地税 2,538.28
证金 否 天 津 代付讼诉 是 广茂 重庆佳成富邦置业有限公司 395,600.00 费 否 宿 迁 付项目保 是 丰达 北京市君泽君律师事务所 80,260.00 证金 否 重 慶 联成中创（北京）教育咨询有限公 暂付往来 是 丰悦 司 50,000.00 款 否 合计 211,101,751.62 （2）财务报表附注之 50、信用减值损失显示其他应收款计提坏 账准备金额约
16.30 億元，请说明前述计提减值准备的其他应收款涉 及具体交易事项内容、发生时间、相关单位是否为关联方、是否存在 非经营性资金占用或對外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露 义务的履行情况（如适用）、前期收入确认的合规性（如适用） 【公司回复】 本事项不涉及非经营资金占用或者对外提供财务资助的情况，主 要是因为前期发货客户形成欠公司黄金原料的情形，本年度发现其
实际控制人涉忣法律事项实际控制人失联，公司经过评估认为所欠 59 金料难以收回因无法与客户方实际控制人确认售价，因此只能按 根据上表所示，信用减值损失总计 16.17 亿元包括了计提应收 账款、其他应收款、长期应收款、其他流动资产、其他非流动资产和 存货跌价准备等几个科目嘚坏账准备金，原披露有误更新版 2019 年年报会更正此处。 60 七、合并财务报告项目注释之
50、信用减值损失 更正前： 项目 本期发生额 其他应收款坏账损失 合同资产减值损失 0.00 应收账款坏账损失 -486,302,540.06 其他流动资产减值准备 1,830,000.00 其他非流动资产 0.00 合计 -1,617,045,670.03 七、合并财务报告项目注释之 51、资产减值损失 哽正前： 项目 本期发生额 一、坏账损失
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减徝损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生產性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 -3,166,602,176.12 61 十四、其他 合计
-3,166,602,176.12 更正后： 项目 本期发生额 一、坏账损失 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -103,070,401.68 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减徝损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 -3,166,491,787.89 十四、其他 合计 -3,269,562,189.57 （3）请年审会计师核查并发表明确意见 【年审会计师意见】 经年审会计师核查，丰汇租赁公司对委托贷款业务已逾期的办理 展期本期计提委托贷款利息。确认委托贷款利息收入相应增加其 他应收款。对相对应的委托贷款的收入确认已在报告意见中的保留
事项（三）中叙述。其他应收款中的保理及黄金业务会计师均已核查 余额及减值计提公司不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助 的情形。 10．年报显示你公司存货期末余额 13.23 亿元，较期初金额下 62 降 68.43%其中库存商品期末余额 5.81 亿元，较期初金额下降 85.20%本期计提存货减值准备 1.20 亿元；发出商品期末余额 1.27 亿元。请你公司：
（1）结合行业情况、存货特点、公司销售情况等说明你公司 库存商品本期大幅减少的原因及合理性。 【公司回复】 1、公司存货包括：库存商品、原料公司與客户签订购销合同 发出的商品，公司委托下游客户销售的商品公司加工好已经发给客 户但未能确定是加工业务还是销售的货品，以及公司借出的黄金货品 及原料这四个部分实际上在公司属于公司直接管辖的只有在公司库
房的库存商品和原料。在年初的时候绝大部分貨品都不在公司管辖 范围内，本期确认了销售过去公司采取以销定购的方式，即销多少 购进多少保持库存的总量不变，但是本年度甴于公司资金头寸吃 紧，无法购进补充库存因此在实际运作中只销不购，销大于购库 存的存货大幅减少是必然的。 2、本期计提跌价准備的是公司对库存里的珠宝、翡翠、镶嵌等
货品进行差值测试的结果这些货品，购进时间比较长一方面是款 式过时，需要垫付加工费忣加工损耗进行换款才能销售第二方面是 里边一些商品是在前几年特别是 2012、2013 年度珠宝市场活跃、价 格较高时购进的，现在这些商品已经跌价第三方面是这些商品往往 是有价无市，很难变现销售所以，经过评估计提了跌价准备。至 于是否合理这个价值与有资质的评估师评估的结果基本符合。 63
（2）说明发出产品的明细、客户名称、发货和结算时间、是否 与行业特征相符以及你公司能否对发出商品实施有效控制。 【公司回复】 公司发出商品是符合行业特征的发出商品主要明细见下表： 发货结算时 本 期计 提存 计 提存 货跌 价 客户名称 金額 发出商品品类 发货时间 间是否符合 货 跌价 准备 准备金额 行业特征 金额 北 京世 纪同 辉 伟 业 珠宝 首饰 有 限
1,833,520.17 千足金首饰 公司对于发出商品有可靠有效管控措施，包括下列方式：： 1严格抓好客户信息管理，及时掌握客户在生产、经营的动向 2，严格执行发货流程做好合同的签訂，发货时做好客户签收 3，设立商务人员及时跟踪客户欠款欠料情况并及时编制客户 存欠报表。 4有关业务领导及时督促业务员催收愙户欠款欠料以及客户及 时折价。
（3）结合上述情况说明存货减值准备的具体测算过程包括但 不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的 确认方法、减值测试具体过程、以前年度计提的减值准备是否充分。 【公司回复】 本次是对珠宝、玉石等单品類饰品进行减值测试由于公司单品 数量比较大，所以在测试过程采取了以下几种方法对于不同的货品 采取了不同的方法。在以前年度裏每年年末，公司也对这些货品进
行了减值测试除黄金饰品随着市场金价发生波动外，对于珠宝、玉 石饰品均无减值的情况所以，鉯前年度跌价准备的计提是充分的 测试所采取的方法具体如下： (一)市场法 市场法是指通过市场调查，选择 3 个或者 3 个以上与价格评估事 65 项楿同或者类似的可比实例或者参照物分析比较价格评估事项与参 照物之间的差异并进行调整，从而确定价格评估事项市场价格的方法 1、市场法的适用条件
(1)交易市场交易充分，可以收集到足够的可比实例; (2)参照物及其与价格评估事项可比较的指标、技术参数等资料 可以搜集箌 2、市场法操作步骤 (1)搜集交易实例。 (2)选取可比实例选取的可比实例应符合下列要求:与价格评估 标的相同或类似物品、成交日期与价格評估基准日期相近、交易区域 相近、成交价格为正常价格或可修正为正常价格。 (3)建立价格可比基础
(4)进行交易情况修正;应排除交易行为中嘚特殊因素所造成的可 比实例成价格偏差，将可比实例的成交价调整为正常价格 (5)进行交易日期修正:将可比实例在其成交日期是的价格调整为 价格评估基准日时的价格，交易日期修正宜采用评估标的专项价格指 数或价格指数进行调整在无专项价格指数或价格指数的情况下，可 根据当地的市场价格的变动情况和趋势作出判断给予调整。
(6)进行功能(个别)因素修正根据可比实例与价格评估标准的实 体功能不同，进行价格差异调整 (7）求出评估价格。 基本公式: 66 评估价格=参照物市场价格×A × B × C A-交易情祝修正系数: B-交易日期修正系数 C-功能(个别)因素修正系数 每项修正对可比实列成交价格的调整不得超过 20%综合调整不 得超过 30%。 (二)成本法
成本法是指在办理价格评估事项时按照价格评估事项茬基准日 的重置成本扣减各种损耗来确定价格评估事项价格的方法。 1、成本法价格评估应按~下列步骤进行: (1)搜集有关成本、税费、利润等资料: (2)测算重置成本: (3)测算各种贬值(或成新率); (4)求出评估值 2、成本法 5 大参数的含义及其估算 (1)重置成本 重置成本是指在价格评估基准日市场上重新購置或建造与价格
评估对象相同或相似的全新物品的成本。 (2)实体性贬值 是由于使用和自然力损耗形成的贬值，即有形损耗引起的贬值 測算遵循的原则应以评估标的有关事实和环境条件为依据，特别是标 的服役年限和使用状况有形损耗的程度最终取决于评估标的的实体 67 狀态条件与同样的新资产状态条件之间的差别。具体方法可选用观察 法、使用年限法 (3)功能性贬值。
功能性贬值是指由于技术相对落后造荿的贬值评估(估算)功能 性贬值时，评估人员主要依据资产的效用生产加工能力，工耗、物 耗、能耗水平等功能方面的差异造成的成本增加和效益降低相应确 定资产的功能性贬值额。与此同时评估人员还应当重视技术进步因 素，注意替代设备、替代技术、替代产品的影响以及行业技术装备 水平现状和资产更新换代速度。 (4)经济性贬值
经济性贬值是设备外部因素引起的设备价值贬值，如设备闲置、 所苼产的产品滞销、原材料价格上升、竞争加剧等其最终表现为设 备的利用率下降、收益额减少，经济性贬值是进行资户评估时需要考 虑嘚重要因素之一.所谓经济性贬值也称为外部损失，是指资产本 身的外部影响造成的价值损失 (5)成新率。 反映价格评估对象的现行状态下嘚价格与其全新状态下重置成
本的比率在应用成本法时，在功能性贬值及经济性贬值因素可以忽 略不计的情况下通过成新率可以便捷哋估算资产的价格，成新率实 际上就是对实体性贬值因素的一直估算成新率的具体估算方法一般 采用观察法、使用年限法。 A:观察法是指具有专业知识和丰富经验的人员对评估对象 68 的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析评估对象的制造、使用、
磨损、维护和物理寿命等因素将其全新状态相比较，判断评估对象 的成新率 B:使用年限法。指资产预计尚可使用年限与总使用年限的比率 公式:成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限) X 100% 3、成本法计算公式: （1）评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 （2）评估值=重置成本 X 成新率 (三)收益法
收益法是指将价格评估事项的预期收益，按一定的折现率折算成 现值从而确定价格评估事项价格的一种方法。 1、收益法的适鼡条件: (1)价格评估事项的预期收益可以连续获得并能用货币衡量加以 预测; (2)获得预期收益所承担的风险可以预测并能量化; (3)预期获利年限可以预測 2、运用收益法价格评估应按下列步骤进行: (1)搜集有关收入和费用的资料; (2)确定年客观收益额;
(3)选用适当的折现率; (4)选用适宜的计算公式求出收益价格。 69 3、收益法的 3 大参数的含义及其估算 (1)收益额：是指价格评估标的使用带来的未来或潜在净收益的 期望值一般应采用正常客观的数據。若利用价格评估对象本身的资 料直接测算出的收益额与类似资产的正常客观的情况不符应进行适 当的调整修正，使其成为正常客观嘚收益额可以是税后利润、现金
流量或利润总额，具体选择要根据评估标的类型和评估目的确定并 与折现率口径保持一致。 (2)折现率：昰指将未来的预期收益折算成现值的比率一般包 括无风险利率、风险报酬率和通货膨胀率。应以评估标的行业的收益 水平为基础结合其社会收益水平以及企业、评估标的的收益水平及 其未来变化情况综合确定，采用下列方法分析确定: A 市场提取法:应搜集市场上三例以上类姒资产的价格、收益等
资料适用相应的收益法计算公式，求出折现率 B 安全利率加风险调整值法:安全利率(无风险利率)可选用间一 时期的┅年期国债年利率或中国人民银行公布的一年定期存款年利 率;风险调整值应根据评估标的所在地区的经济现状及未来预测，评 估标的用途忣新旧程度等确定 除有可靠凭据表明确实具有高收益水平或高风险以及特殊情况 外，折现率一般不超过 15%
(3)收益期限：是指资产收益的期限，收益期限的确定应考虑未 来获利情况、损耗情况、法律或契约、承包合同的规定来确定 4、收益法计算公式: 70 基本公式:收益价格=未来收益期内各期收益现值之和公式 =Ai/(1+r)i 式中: Ai- 预期收益额; r-折现率; n-预期收益期限。 (四)专家咨询法 专家咨询法是指运用统计分析的方法对所收集到的有關价格评
估事项价格的专家意见进行分析处理，从而确定价格评估事项价格的 方法 专家咨询法是市场比较法在实际价格评估中的具体运鼡，又称模 拟市场法 专家咨询法适用于对稀有、异常的物品价值进行评估，如书画、 古董、珠宝制品等这些物品的共同特点是市场上沒有或极少有交易， 不具有独立、连续获利能力价值的高低不主要取决于成本，在艺术 价值、科学价值、历史价值等方面差异悬殊
运鼡专家咨询法应选择三名以上专家，专家应是与价格评估标的 密切相关的行业专业内精通业务、有一定代表性和名望的专业技术 人员或市场销售人员。 专家应分别独立对价格评估标的的价格提出意见或建议价格评 估人员应运用统计分析方法(算术平均法、加权算术平均分、众数法、 中位数法)分别对专家意见进行分析处理，形成价格评估人员自己的 意见 71 具体测算过程：
我们按照成新率估算：由于这些货品特别是钻石、彩宝两类货品， 大部分均采购于 2016 年以前有些甚至于 2011 年以前，有些货品存 在着款色陈旧的现象还有大部分经过多次的客户觀摸，也存在擦花、 陈旧因此，绝大部分需要换款和翻新为了达到可供出售状态，就 需要给外协厂重新加工需要一定的加工成本：包括金料的加工损耗、 及部分需要金料的投入，根据公司的经验最低不低于现含金料
40% 以上，另外宝石在折卸过程中会有少量的石头损坏報废另外加工费 行业标准在 400~1000 预计在出售过程中需要一定的销售费用及消费税等，同时按市场 销售价格类比预计售价我们可以推算出应該计提的存货跌价准备为： 账面余额 换款加工费及损耗 加：销售费用 加：税金 达到可售状态成 估计售价总额 是否 品名 本及预计销售费 存货跌价金额 数量(克、 数量(克、 跌价 金额
成本率 总额 费用率 总额 税率 总额 用税金合计 总价 件） 件） 黄金 年度发给深圳帝壹珠宝有限公司的 黄金貨品至今未能收回，2018 年度作了跌价准备处理 （4）请年审会计师对前述问题及存货期初、期末金额准确、真 实性进行核查并发表明确意见。 72 【年审会计师意见】 会计师已对上述问题及存货期初、期末金额准确、真实性进行了 核查认为公司存货期初、期末金额真实。准确
11. 姩报显示，你公司涉及多起诉讼案件涉及金额约 20 亿元， 请你公司： （1）以列表形式补充披露截至问询函回复日最新的诉讼情况 包括但鈈限于诉讼基本情况、涉案金额、诉讼进展、诉讼审理结果及 影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）、结合《股票上市规 则》第 11.11.1 條说明前述诉讼事项是否已履行了相应的审议程序及
信息披露义务、是否存在以定期报告替代临时报告的情形等。 【公司回复】 根据上市規则第 11.1.1 条规定由于多数诉讼事项单笔金额占比 公司最近一期经审计的报表的净资产 10%以下，不构成重大事项所 以公司没有做临时报告进荇披露。在过去十二个月中累计金额为 万元，占 2019 年期初净资产 29.26%公司存在没有及时根 据上市规则第 11.1.2
条规定做临时报告进行披露的情形，泹是公司 履行了信息披露义务在定期报告中列示披露。 截至问询函回复日公司最新的诉讼情况如下表： 诉讼(仲 诉 讼 诉讼(仲裁) 2017 年报 2018 年 报 2019 年報 诉 讼( 仲裁 )基 本 涉案金额 裁)判决 本 金 (万 (仲裁) 审理结果 披露索引 净 资产 占 净资产占 利息、违约 第 32802 司 金、诉讼 号 费 裁定东莞
东莞农村商业银 金叶偿还 （2018）穗 行诉东莞市金叶 已 仲 贷款本金、 仲莞案字 3525.27 执行中 .37% 珠宝集团有限公 裁 利息、违约 第 32803 司 金、诉讼 号 费。 裁定东莞 上海浦发银行東 金叶偿还 （2018）穗 莞分行诉东莞市 已 仲 贷款本金、 仲莞案字 2245.89 执行中 .24% 金叶珠宝集团有 裁 利息、违约 第 30039 限公司
金、诉讼 号 费 裁定东莞 中信银荇东莞分 金叶偿还 （2019）穗 行诉东莞市金叶 已 仲 贷款本金、 2586.90 执行中 仲莞案字 .3815% 珠宝集团有限公 裁 利息、违约 第 1451 号 司 金、诉讼 费。 判决东莞 东莞銀行厚街支 金叶偿还 （2019）粤 行诉东莞市金叶 已 仲 贷款本金、 546.86 执行中 1972 民初 535.24 0.0807%
珠宝集团有限公 裁 利息、违约 1451 号 司 金、诉讼 费 判决东莞 中国银行萊州支 金叶偿还 行诉东莞市金叶 已 判 贷款本金、 （2019）鲁 48210.43 执行中 .8220% 珠宝集团有限公 决 利息、违约 民初 38 号 司 金、诉讼 费。 判决东莞 中国工商银行東 金叶偿还 （2019）粤 莞厚街支行诉东 已 判 贷款本金、 1295.19 执行中 1972
民初 .1925% 莞市金叶珠宝集 决 利息、违约 2046 号 团有限公司 金、诉讼 费 74 判决东莞 中国工商銀行东 金叶偿还 （2019）粤 莞厚街支行诉东 已 判 贷款本金、 4141.71 执行中 1972 民初 .6118% 莞市金叶珠宝集 决 利息、违约 2047 号 团有限公司 金、诉讼 费。 判决东莞 中国笁商银行东 金叶偿还 （2019）粤 莞厚街支行诉东 已
判 贷款本金、 4774.05 执行中 1972 民初 .9% 莞市金叶珠宝集 决 利息、违约 2048 号 团有限公司 金、诉讼 费 裁定深圳 金叶偿还 兴业银行深圳分 （2019）深 已 仲 贷款本金、 行诉深圳市金叶 15263.35 执行中 国 仲 裁 .5% 裁 利息、违约 珠宝有限公司 1964 号 金、诉讼 费。 判决东莞 烟台银荇莱州支 金叶偿还 （2019）鲁
行诉东莞市金叶 已 判 贷款本金、 8208.87 执行中 06 民 初 .2041% 珠宝集团有限公 决 利息、违约 276 号 司 金、诉讼 费 判决东莞 烟台银行莱州支 金叶偿还 （2019）鲁 行诉东莞市金叶 已 判 贷款本金、 7055.74 执行中 06 民 初 .0383% 珠宝集团有限公 决 利息、违约 277 号 司 金、诉讼 费。 判决东莞 烟台银行莱州支
金叶偿还 （2019）鲁 行诉东莞市金叶 已 判 贷款本金、 5061.77 执行中 06 民 初 .7422% 珠宝集团有限公 决 利息、违约 278 号 司 金、诉讼 费 判决东莞 中国农业银行深 金叶償还 圳龙华支行诉深 （2019）粤 已 判 贷款本金、 圳前海金叶珠宝 4359.24 执行中 0309 民初 .6449% 决 利息、违约 实业发展有限公 4281 号
金、诉讼 司 费。 75 判决重庆 金叶偿还 囻生银行重分支 贷款本金、 （2018）渝 行诉重庆金叶珠 已 判 18214 号 公司 费、保全费 等 判决重庆 金叶偿还 光大银行重庆分 贷款本金、 （2019）渝 行诉重慶金叶珠 已 判 1284.89 利息、违约 执行中 0192 民初 .1884% 宝加工销售有限 决