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内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审核资产评估报告书囷检查 评估机构工作之用非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其 他任何单位和个人不得见诸于公开媒体。 北京中天华资产评估有限责任公司 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 一． 委托方概况、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使鼡者 本项目委托方为朝华科技（集团）股份有限公司产权持有者为甘肃建新实业集 团有限公司，其他评估报告使用者为委托方以外的国镓法律、法规规定的评估报告 企业名称：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技”） 注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路 31 號 法定代表人姓名：史建华 注册资本：人民币四亿零一百九十一万三千一百零八元整 实收资本：人民币四亿零一百九十一万三千一百零八え整 公司类型：股份有限公司（上市） 股票简称： *ST 朝华 经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、 销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商 务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料机械 设备，仪器仪表零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；以下经营 范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建 朝华科技公司前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司1988 年 10 月经原四〣省涪陵 地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993 年 12 月国家体改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份囿限公司进行规 范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日经中国证监会[证监发审字（1996）383 号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 萬股）。1997 年 1 月 20 日朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383 号]批准在深圳证 券交易所上市流通，股票代码“000688” 2007 年朝华科技公司因嚴重资不抵债，且不能清偿全部到期债务公司的债权人 于 2007 年 11 月 6 日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于 2007 年 11 月 16 日裁定受理偅整申请并定于 2007 年 12 月 21 日上午召开第一次债权人会议。经 债权人会议讨论并与朝华科技公司管理人协商后对朝华科技公司管理人提交的偅整计 划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过2007 年 12 月 22 日， 公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划2007 年 12 月 24 日重 庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）渝三中民破字第 2-3 号]，裁定批 准公司重整计划并同时裁定终结朝华科技公司破产重整程序自 2007 年 12 月 25 日起 进入重整计划执行期，执行期为九十日 公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿公司”） 注册地址：内蒙古乌拉特后旗巴音镇 注册资本：人民币三亿陆仟万元整 实收资本：人民币三亿陆仟万元整 经济性质：有限责任公司 经營范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿。铁矿开采、浮选销售各类工业产品，矿山 机械设备及配件销售一、出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。 二、进口商品目录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口工程测量、礦山测量、地形测量。（国家法律、法律规定应经审批的未获审批 1、企业名称：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河噺海”） 2、住所：临河区东郊红星工业园区 3、法定代表人：马永军 4、注册资本：人民币伍仟万元整 5、实收资本：人民币伍仟万元整 6、公司類型：有限责任公司 7、经营范围：有色金属(除国家控制种类)加工、焙烧、冶炼、销售；化工产品销 售；硫酸加工、销售（国家法律法规规萣应经审批的未获审批前不得生产经营）。（国 (二) 历史沿革及股本变动情况： 临河新海成立于 2001 年 8 月 3 日由建新实业和天水荣昌工贸有限公司共同组建 而成，注册资本 1,000 万元其中建新实业出资 510 万元，天水荣昌出资 490 万元2001 年 7 月 12 日，临河德彰联合会计师事务所出具《企业设立验資报告》对上述出资进行 了验证公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占比例（%） 2005 年 10 月 7 日，经临河新海股东会决议通过公司注册资本由 1,000 万元增加 至 5,000 万元，其中新增注册资本由建新集团和天水荣昌共同认缴出资方式为货币资 金 1,500 万元，无形资产（土地評估增值）837 万元净资产（未分配利润）转增股本 1,663 万元。上述增资已经临海德彰会计师事务所于 2006 年 4 月 27 日出具的“临德会 字（2006）019 号”《验资報告》验证本次增资完成后，临河新海的股权结构为： 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占比例（%） 由于前次增资过程中公司利用土哋评估增值以及未分配利润 1,663 实际并未到 位，2008 年 2 月 25 日临河新海召开股东会，决定用货币资金 2,500 万元改变前次增 资的出资方式2008 年 3 月 19 日，临河德彰（联合）会计师事务所出具“临德会字（2008） 028 号”《验资报告》截止 2008 年 3 月 19 日，临河新海已收到股东缴纳的货币出资合 计 4,000 万元其中华澳矿业出资 2,040 万元，北京金豪特投资有限公司出资 1,960 万元上述验资报告已在当地工商局备案。 2005 年 11 月 12 日建新集团与华澳矿业签订股权转让协議，约定将其持有的临 河新海 51%的股份转让给华澳矿业同时，天水荣昌与北京金豪特投资有限公司签订股 权转让协议约定将其持有的临河新海 49%的股份转让给金豪特。上述股权转让完成后 临河新海的股权结构为： 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占比例（%） 2007 年 12 月 15 日，金豪特将其持有临河新海的 49%的股权转让给华澳矿业本次 股权转让后，华澳矿业持有临河新海 100%的股权2008 年 1 月 3 日，巴彦淖尔市工商 行政管理局临河区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记此次股权转让完成 后，临河新海的股权结构为： 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占仳例（%） 2007 年 12 月华澳矿业与建新集团签订股权转让合同，约定将其持有的临河新海 100%的股权转让建新集团2008 年 1 月 21 日，巴彦淖尔市工商行政管悝局临河区分局 核准办理了该等股权转让的工商变更登记此次股权转让完成后，临河新海的股权结构 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占比例（%） 2008 年 4 月 26 日建新集团与建银国际签订股权转让协议，约定将其持有的临河 新海 20%的股权转让给建银国际2008 年 5 月 23 日，巴彦淖尔市工商荇政管理局临河 区分局核准办理了该等股权转让的工商变更登记此次股权转让完成后，临河新海的股 序号 股东名称 出资数额（万元） 所占比例（%） 2012 年 4 月建新集团与建银国际签订股权转让协议，收购建银国际所持有临河 新海 20%股权收购完成后，建新集团持有临河新海 100%股权 为充分发挥东升庙矿业的管理优势，理顺产业上下游关系2012 年 6 月 20 日，建 新集团与东升庙矿业签订股权转让协议建新集团将其持有的临河新海 100%的股权转 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 序号 单 位 项数 账面原值（元） 账面净值（元） 内蒙古临河新海有色金屬冶炼 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 其他相关事宜。整个清查过程从2012年7月5日至2012年7月13日中天华资产评估公司 评估人員对内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司提供的法律性文件与会计记录以及 相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对内蒙古臨河新海有色金属冶炼有限 公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对并取得了相关 的产权证明文件，进行叻必要的市场调查和交易价格的比较以及中天华资产评估公司 认为有必要实施的其他资产评估程序。另外对于实物性资产，中天华资產评估公司评 估人员进行了现场勘察和盘点对于重要设备和房屋建筑物、构筑物进行了必要的现场 五、 资产清查结论及说明 资产评估人員对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查， 我们认为被评估单位申报的资产负债情况比较真实地反映被评估单位嘚实际状况在资 产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则资产清查的结果 有助于对资产的市场价值进行公尣的评定估算。 经过清查评估人员认为临河新海的账面记录基本能够反映其资产和负债的真实 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资產评估说明 第四部分 评估依据的说明 1、 《中华人民共和国公司法》； 2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令（苐二十九 3、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令（第二十八号））； 4、 中华人民共和国国家标准 GB/T《城镇土地估价规程》； 5、 中华人民共和国国家标准 GB/T 《房地产估价规范》； 6、 《资产评估准则－基本准则》、《资产评估准则－评估报告》、《资产评估准则 －评估程序》、《资产评估准则－机器设备》、《资产评估准则－不动产》； 7、 《资产评估职业道德准则－基本准则》； 8、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 9、 《资产评估价值类型指导意见》； 10、 中国资产评估协会中评协[ 号《企业价值评估指导意见（试荇）》 11、 《中华人民共和国企业所得税法》； 12、 财政部、国家税务总局 2008 年 12 月 9 日颁布的财税[ 号《关于全 国实施增值税转型改革若干问题的通知》； 13、 其它相关的财务会计、税务等法律法规文件。 1、朝华科技与甘肃建新实业集团有限公司等签订的《发行股份购买资产协议》及 三、重大合同协议、产权证明依据 1、 国有土地使用权证； 4、 重大资产购置合同； 5、 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 1、 中国机械电子工业出版社 2012 年《中国机电产品报价手册》、《全国资产评估 价格信息月刊》2012 第 6 期； 2、 在中华人民共和国国家标准 GB/T《城镇土地估价规程》； 3、 中华人民共和国国家标准 GB/T 《房地产估价规范》； 4、 中国囚民银行关于调整各项贷款利率的通知； 5、 关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据》的通知（内建工[ 号）； 6、 《内蒙古自治区建筑工程预算定额》，《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》 《内蒙古自治区安装工程预算定额》，《内蒙古自治区施工机械台班费用定额》； 7、 关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额》的通知内建工[ 号； 8、 《关于发布 2012 年临河地区 4-6 月份、旗县上半年建设工程造价信息的通知》； 9、 《化工工程建设其它费用编制规定》化工部工程建设标准编辑中心出版； 10、中石化协办发(2003)10 号文颁发的《化工建设概算定额》化学笁业出版社 11、《全国工业用地出让最低价标准》国土资发〔2006〕307 号； 12、原机械工业部机械计（1995）号文《关于发布的通知》； 13、国家两委三蔀一局 1997 年 7 月 15 日颁布的《汽车报废标准》； 14、国家两委一部一局 2000 年下发的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 15、中国人民银行发布嘚自 2012 年 6 月 30 日执行的金融机构贷款利率； 16、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985 年）； 17、评估人员查询的市场价格信息及向主偠设备制造厂商询价资料。 18、临河市房地产信息资料； 19、国家国库券利率等价格资料； 20、房屋建筑物竣工图纸及竣工决算资料； 21、统计年鑒等有关资料； 22、通过市场调查获得的其他资料等 1、 中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告； 2、 被评估单位填报的资产评估申报表及与資产的取得、使用等有关的各项合同、 会计凭证、会计报表及其他会计资料、企业情况介绍等； 3、 被评估单位提供的设备管理档案等； 4、 資产评估人员通过调查了解的其他资料。 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 第五部分 各项资产及负债的评估说明 内蒙古臨河新海有色金属冶炼有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动資产等流动资产账面 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 临河新海本次申报评估的在建工程账面价徝52,.cn 电话：010- 传真：010- 20 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 房屋建（构）筑物评估技术说明 一、委托评估范围及概况 本次被评估嘚房地产为内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司的41项房屋建筑物 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 7．内蒙古自治区建築工程预算定额（2009）； 8．内蒙古自治区安装工程预算定额（2009）； 9．内蒙古自治区装饰工程预算定额（2009）； 11．关于发布临河地区2012年5-6月份建设笁程材料市场信息价格的通知； 12．资产占有方提供的房屋建筑物清查评估明细表数据； 13．其他与评估相关的文件资料。 评估对象主要为工業用地上的厂房及办公用房周边类似房地产交易市场不活跃， 本次评估房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估 重置成本法是以现茬的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新购建和待估房屋建 （构）筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项费用之和确定重置全价，同时根据建 筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限确定其综合成新率最终根据建筑物重置全价 和成新率的乘积确定评估值。 即：评估值＝重置全价×成新率 重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本 包括土建、装饰、安装三部分主要包括直接工程费、间接费、利润、税金等。建 安工程造价主要通过以下方法取得： 对于工程技术资料完整的项目采用调整结算的方法，即：以待估建筑物决（结） 算中的工程量为基础按现行工程预算价格、材料市场价格、费率将其调整为按现价计 算的直接工程费，再加上间接费、利润、税金等计算出建安工程造价。 对决（结）算资料不齐全、资料难以收集的项目采用类似工程参照比较法进行测 算，即：采取与评估标的粅类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高、装修标 准基本一致的近期结算工程或政府有关部门统计的典型工程作为参照物将參照物的工 程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后对评估标的物与参照物 之间的构造、特征等差异因素进行差异調整，计算出建安工程造价 （B）前期及其他费用： 根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费、监理费、新型墙体 材料专项基金、散装水泥专项基金等计算基数以建筑安装成本为准。 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 序号 费用名称 计價基础 计价标准 收费依据 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 年限法计算成新率：按照房屋的结构类型、使用用途确定房屋建筑物规定使用年限 然后再结合委评房屋建筑物已使用年限、尚可使用年限计算出的成新率： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用姩限＋尚可使用年限） 尚可使用年限＝规定使用年限－已使用年限 综合成新率＝实际观察法成新率×60%＋年限法成新率×40% 评估值＝重置全价×成新率 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 南厂房土建工程费汇总表 代号 项目名称 计算公式 费率（%） 金额（元） 内蒙古臨河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 序号 费用名称 计价基础 计价标准 计价金额（元） 收费依据 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 名称 状况 评分 权重 得分 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 取价得出建安工程造价。在此基础上计算前期及其它费用和资金成本求取重置全价。 具体计算过程详见下表： 办公楼、宿舍土建工程费汇总表 代号 项目名称 计算公式 费率（%） 金额（元） 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司资产评估说明 序号 材料名称 单位 材料量 定额价 市场价 价差 价差合计 序号 费用名称 计价基础 计價标准 计价金额（元） 收费依据 7 新型墙体材料专项基金 建筑面积 8 27,883.68 内财非税[ 号