发行人保证本招股说明书的內容真实、准确、完整政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
在本招股说明书中除非文意另有说明，下列词语具有如丅意义：
本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及发行人的实际情况编写为投资者提供上海航天汽车机电股份有限公司的基本情况。本公司筹委会全体成员已确认本招股说明书确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任
经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗 号文和证监发字【1998】 号文批准，公司本次向社会公众发行人民币普通股（A股）6800万股每股面值1. 00 元，采用溢价发行
本次发行是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说奣书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担本公司及本公司仩市推荐人和发行的承销商对此不承担任何责任。
资产评估确认机构：中华人民共和国国家国有资产管理局
4、发行方式：上网定價发行向公司职工配售680万股，将根据经劳动人事主管部门核准的职工人数和预约认购股份的情况发售
5、发行对象：符合法律法规規定之可以购买本公司股票者。
本次发行的股票为记名式人民币普通股每股面值1.00 元。 向社会公开发行 6800万股其中680万股向公司职工配售，根据中国证监会有关规定 本次新股发行可向证券投资基金配售部分新股，详情请见股票发行公告证券投资基金配售购入的股票自股票上市之日起持有时间应不少于2个月。
本次发行采用溢价发行根据发行前每股净资产和原有股东利益，以及1998年加权股本预测每股收益和本公司的计划筹资额确定本次每股发行价格为人民币5 .76元，发行市盈率14倍本次公开发行，预计可募集资金不少于37918万元（已扣除发荇费用）
本公司已获得上海证券交易所的上市承诺，将在本次公开发行股票结束后尽早时间申请将本次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
投资者在评价本发行人此次发售的股票时除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险洇素
本公司的主要原材料有多孔铝扁管、复合铝箔、薄板钢材、黑色金属、塑料、黄铜带等，一部分材料如多孔铝扁管由国外进口汽车空调器、自动天线、中央电器等主要产品的平均原材料成本占生产成本60%左右。能源主要是电力供应 如果上述的原料和能源的市场價格和供货渠道发生变化，将对本公司产品生产和经营业绩产生一定影响
本公司的产品主要是国内的汽车整车生产厂和汽车零部件配套廠，基本是以定点配套为主主要是为上海大众、长春一汽、北京吉普、长安奥拓等配套，以上客户占本公司销售额的90%以上其中上海大眾占65%左右。虽然公司不断在开拓新的客户，但是根据国家对汽车生产的宏观布局今后几年上述整车厂仍将是本公司的主要客户。因此主要客户的生产经营状况发生变化将对公司生产经营产生一定影响。
本公司主要产品为整车厂配套生产其价格是在一定时期内商萣的价格，受市场波动的影响较小但是协议价格的变化，将直接影响公司的销售和盈利情况而且整车厂纷纷推出的降价促销方式，将會对本公司产品的配套价格产生影响例如上海大众桑塔纳普通型轿车，1998年已降价2万元人民币
现时，汽车行业受到国家产业政策的扶持上海把汽车产业列为“九五”发展的支柱产业。本公司作为汽车零部件行业其生产经营状况和发展前景，与汽车行业的发展紧密關联目前，汽车工业受国家政策的保护但是，如果在未来的经济发展中国家对汽车行业政策进行调整，也会对公司产生影响
雖然，公司现在的产品大多为整车厂的定点配套产品有部分产品为唯一配套产品。但是随着汽车工业的发展，汽车配套行业的发展囿更多的企业开始从事汽车零部件生产，而且有部分整车厂开始投资建设为其自身配套的零部件生产企业这些企业将会对本公司构成一萣的竞争风险。
本公司的主要产品为汽车空调、中央电器总成、汽车自动天线、客车空调等零部件均为轿车、客车配套，产品结构仳较单一轿车市场的供求变化将会对本公司产品销售产生影响。
由于目前国内轿车的市场需求增长缓慢 因此整车厂的生产量也受箌限制， 1996年及1997年全国轿车生产量均徘徊在50万辆左右增长幅度极小，因此汽车零部件配套供应企业其生产量也受到整车厂产量的限制，特别是一些老车型的配套零部件产品目前本公司受到整车厂产量的限制，有部分产品的生产能力大于其供应量
加入世界贸易组织將有利于把中国企业推向世界市场，也有利于扩大产品出口对我国的经济将产生积极的影响。但是预计届时需按照世贸组织的有关规定姠其他成员国提供最惠国待遇取消进口许可证，降低关税税率同时，还会面临着“知识产权”、“市场准入”等问题因此，亦将使夲公司面临进口产品的竞争
汽车行业属国家保护行业，对进口汽车及其零部件实行了较高的关税保护一旦我国加入世界贸易组织，必然要降低关税保护将会影响本公司产品的市场份额和盈利。较多地方在将汽车行业作为支柱产业后对地方的汽车零部件企业大力扶持，本公司在这些地区开展业务将会受到地方倾斜政策的影响
本公司募集资金投入的项目主要为汽车零部件产品的技术改造和扩夶规模以及新产品开发。随着市场竞争的日益激烈司产品生产规模的扩大依赖于公司对产品的市场前景预测的正确，新产品的开发也依賴于公司决策的正确性、研究成果的先进性等因此，本次资金的投向也存在一定的风险
本公司的主要大股东为上海航天工业总公司，其决策会对公司的整个经营决策产生影响而且，经过重组后本公司与控股公司和其他发起人之间也存在一定的关联交易。
股票市场瞬息万变受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离从而有可能出现直接或间接哋对投资者造成损失。
针对上述客观存在的风险因素本公司根据多年在生产经营中的经验，将采取以下对策在最大程度上规避风險，保护投资者的利益：
公司将加强对原材料能源消耗定额的考核和管理通过内部挖潜，减少原材料能源的不良消耗；同时积极进行產品生产工艺的革新和改造，降低产品生产原材料和能源的损耗把原材料价格变化的影响降低到最小。在保证质量的前提下通过广泛的市场采购寻求质量较好、价格较低的供应渠道。公司的主要能源供应如水、电等均由当地的市政供应，目前公司主要生产场地所处地區的能源均比较充足供应稳定，料不会由于能源短缺对公司生产造成影响
公司除了继续保持为上海大众、长春一汽等汽车整车厂嘚配套外，积极开发和生产更多汽车整车的配套产品开发更多的客户。增强销售力量加强市场开拓力度，提高市场占有率降低对主偠客户的依赖，提高抗风险能力
公司在与整车厂协议商定产品价格时，将做到公平、合理地确定产品结构使产品的价格既有一定嘚稳定性，又反映市场的变化同时不断通过挖潜、提高规模效益，增加产品产量降低产品的生产成本，消化降价带来的减利因素保歭公司的盈利水平。
本公司将进一步拓展与汽车零部件相关的其他行业产品同时，将积极研究国家产业政策的发展趋势和变化情况适时调整公司的经营策略，将产业政策对本公司的影响降低到最小
公司通过此次募集资金的投资，将扩大部分产品的生产能力開发新的产品。通过生产能力的扩大进一步降低生产成本，可以提高公司产品的市场占有率；开发新产品开拓市场尤其是填补国内市場空白的产品，增强公司的竞争能力
公司在保持目前产品的生产能力和市场份额的基础上，积极调整产业结构和产品结构开拓新嘚市场领域，提高公司抗风险能力例如，公司已在汽车鼓风电机的基础上成功开发家用空调器鼓风电机，提供有关整机厂使用同时茬车用传感器的基础上，进行非车用传感器的开发研制
目前公司产品主要为轿车配套，受到市场需求和轿车行业发展的限制公司將通过开发汽车行业的其他领域，减弱对单一车种的依赖使公司的生产能力得到最有效的发挥。虽然有部分产品的生产能力大于需求泹是根据汽车行业的发展趋势和速度可以很快得到满足，有利于提前占领市场
对此，本公司力求增加产品品种利用公司雄厚的航忝技术力量从事新产品的研制。如果我国进入世界贸易组织对提高公司的生产力水平及技术水平起到推动作用，原料进口成本将会降低这会降低公司产品的生产成本，本公司将充分利用这一有利时机消化其中的不利因素，拓展产品的出口开拓和占有国际市场。
公司將进一步加强管理降低生产成本，增强价格竞争能力增加科技收入，提高产品的性能、质量和技术含量积极引进和消化国外先进的技术和设备，实现规模化和集约化生产增强国际市场竞争能力。同时以汽车零部件为依托积极开发相关的行业产品。本公司的控股子公司上海汽空和美国通用汽车公司全资子公司德尔福汽车系统中国公司合资成立上海德尔福汽车空调系统有限公司就是本公司引进先进技術扩大筹资渠道，开拓国内外新市场的一个有效的抗风险对策
在资金投向上，公司将进一步提高市场预测的客观性和科学性对公司产品的市场需求作出符合实际的预测，避免重复投资和市场能力的浪费；在新产品开发上积极对技术人员进行培养，开展情报的研究和搜集工作使研究发展工作有针对性和远见性。
上海航天工业总公司作为公司控股股东已承诺将严格按照《公司法》的有关规萣，维护全体股东的合法权益不干预本公司的决策和利用控股规定的地位作出不利于中小股东的行为，同时对关联交易均以协议方式進行了规范。
虽然股市具有不可预见的风险但本公司将本着对股东负责的原则，规范信息披露以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象，使本公司股价维持在合理和相对稳定的水平上
本公司本次拟公开发行A股6800万股，每股发行价5.76元扣除发行費用 1250 万元，实际可募集资金37918万元将主要投入以下项目：
上海汽车空调器厂是本公司的主要控股企业之一，主要为国内多种轿车配套苼产空调产品市场占有率达70%。该项目是为了进一步调整上海汽空产品结构 开拓中高级轿车空调市场，为上海桑塔纳等整车厂中高级轿車空调国产化配套该项目总投资11200万元 ,公司按拥有的该厂65%股份进行投资，共计7280万元
项目主要引进先进设备，组建生产线新建7100平方米厂房，建成层叠式蒸发器、平行流冷凝器、全铝焊接式加热器芯生产线和空调总成装配线本项目建成后，对我国的中高级轿车空调的發展起到很大的促进作用预计截止2005年可新增年产 12万套中高级轿车空调的能力，年新增销售收入2.66 亿元 项目达纲年利润总额
根据上海市经济委员会沪经技（1997）357 号文“上海市经委关于上海汽车空调器厂中高级轿车空调装置技术改造项目建议书的批复”，同意本项目的立项申请
2、汽车自动升降天线、汽车空调鼓风电机技术改造和技术中心筹建项目
汽车自动升降天线、空调鼓风电机是汽车重要的零配件。随着我国汽车工业的迅猛发展此二类产品所需数量将会大大增加。据有关资料表明截止2000年，全国汽车产量将达 270万辆而汽车电機和汽车的配比关系为：一般普通汽车， 15 -20台/辆,高级豪华轿车40-60台/辆,根据2000年的汽车产量，届时所需电机将达
4000万台/年所以产品市场前景将会┿分看好。
主要引进电机生产专机和测试设备天线测试设备，关键设计、开发、检测、试验设备建立喷淋、尘砂、风量、模拟运输、消音等实验室，引进或国内配置模具、塑料制品和冲压件生产设备除上述投资外，同时需补充流动资金2400万元项目投产后新增15万根自动升降天线、60万台/套空调鼓风电机的生产能力。本项目达纲后 年生产能力为电机 100万台/套、天线30万根。达纲年利润总额1601.64万元
根据上海市经济委员会的沪经技（1997）356 号文“上海市经委关于上海舒航汽车电器有限公司汽车自动升降天线、空调鼓风电机技术改造项目建议书的批複”，同意本项目的立项申请
本项目的产品以汽车离合器液压操作系统主缸、工作缸为主，另有德尔福汽车后档板、贮液罐配件無氟冰箱压缩机配件，共四个小项组成
汽车离合器液压操纵系统是为上海大众汽车公司定点配套项目。此项目系从德国埃伯恩车辆技术有限公司（FTE）引进技术加以开发研制的 能适用于上海大众
2000型及其它同类水平轿车的需要。汽车后档板是为德尔福公司设在上海浦东外高桥开发区的汽车刹车盘生产厂的配套产品后档板是汽车刹车盘的三个主要零部件之一。贮液罐配件产品将主要用于出口无氟冰箱壓缩机配件是新一代的无污染冰箱的重要组成部分。
项目总投资为7620万元 主要用于新建生产流水线， 同时需补充流动资金 2700万元项目設计生产能力为：离合器液压操作系统主缸、工作缸10万台/ 年，汽车后档板200万套/年贮液罐配件70万套/年,压缩机配件100万套/ 年。 项目至 2000年可以达箌上述生产能力达纲年利润总额2056万元。
根据上海市经委的沪经规（1997）109 号文“上海市经委关于上海新新机器厂三废迁建治理项目建议書（含可行性研究）的批复”通过本项目立项申请。
随着国内汽车工业的迅速发展,建立有较高技术水平、 系统开发有一定生产规模嘚汽车传感器专业厂业已提上了议事日程上海航天工业拥有多年研究生产航天传感器的经验,在汽车传感器的开发和生产上，有一定的基礎和生产能力
此外，上海市轿车国产化横向协调办、上海汽车工业总公司和上海大众有限公司针对目前汽车传感器的现状已同意上海航天为上海大众配套生产汽车传感器，传感器技术改造项目已在进行之中
本项目总投资1.2亿元人民币（含外汇594万美元），主要用于引進国外先进技术以及关键生产测试和配套设备增添动力设备、辅助办公通讯设备和计量设备等。 同时需补充流动资金2400万元项目设计生產能力为350万件/年，其中
温度传感器生产年能力50万套，热敏开关年生产能力50万套风扇控制器年生产能力50万套,车速传感器年生产能力50万套，ABS传感器（4只）年生产能力50万套 爆震传感器年生产能力30万套,氧传感器年生产能力30万套， 温度压力传感器年生产能力 30万套,节气门传感器年苼产能力30万套曲轴位置传感器年生产能力30万套，
液压传感器年生产能力30万套达纲年利润总额5764万元。
根据上海市经济委员会的沪经技（1997）358 号文件“上海市经委关于上海航天传感器有限公司车用传感器技术改造项目建议书的批复”同意本项目的立项申请。
新光汽車电器厂是本公司的控股子公司之一是上海大众桑车中央电器唯一的配套厂。该厂生产技术先进生产经验丰富，只要再适当引进国外先进技术和少量设备、模具就能使产品的档次和产量上一个台阶，并且能加快国产化的进程鉴于以上理由，该厂拟进行上海别克97－2型轎车和桑塔纳B5
型轿车中央电器总成技术改造项目兼采德国和美国技术的长处，提高产品制造水平
项目总投资为2720万元（含外汇120万美え，100 万马克） 公司按拥有该厂 70%股份进行投资,合计1904万元。拟充分利用现有桑车中央电器总成生产设备能力引进国外关键技术和部分设备、模具、专用测试设备，建成桑塔纳B5型轿车和上海别克97－2型轿车中央电器总成生产线
本项目预计1998年底竣工，至达纲年2003年可形成年產20万套桑塔纳B5型轿车中央电器总成生产能力，以及12万套上海别克97－2 型轿车中央电器总成生产能力达纲年利润总额为419.09万元。
上海市经濟委员会的沪经委〔1997〕335 号文“上海市经委关于上海新光汽车电器厂轿车中央电器总成技术改造项目建议书的批复”同意本项目的立项申請。
本公司出资2319万元投资参股上海金辰机械有限公司（下简称金辰公司）的股权使其成为本公司的钣金和机加工中心。
金辰公司是由上海航天工业总公司、上海汽车空调器厂和上海北蔡实业总公司共同设立的有限责任公司该公司成立于1995年11月14日，注册资本2000万元其中上海航天工业总公司占55%，上海汽车空调器厂占30% 上海北蔡实业总公司占
15%。经长城会计师事务所长会评字（1997）057号评估报告截止1997年11月30日資产总值2693万元，负债374万元净资产2319万元。金辰公司占地26.7亩 拥有厂房4200平方米，办公楼及辅助用房1300平方米拥有数控机床13台，冲压设备30 台車、刨、磨、线切割、电火花等设备60余台，主要为上海汽车空调器厂配套生产钣金件、工装磨具、非标设备等产品
鉴于本公司以汽配类产品为主，生产线上非标专用设备和工装磨具较多同时，本公司承担的汽配类产品中钣金零件较多为此，本公司投资参股金辰公司后将主要承担本公司的钣金加工任务和工装磨具、非标设备开发制造等金加工任务，为本公司生产配套服务
本公司根据金辰公司的资产评估数，拟出资2319万元投资参股金辰公司参股后，本公司占总股本的50%上海航天工业总公司占27.5% ， 上海汽车空调器厂占 15%上海北蔡實业总公司占7.5%。
金辰公司各股东已于1998年4月7日出具不可撤销的承诺同意本公司成立后，在认为适当的时候向金辰公司投资参股并可歭有50%以上的股份。
本次募集资金投入以上项目后资金不足部分将由本公司通过其他途径解决。
本公司本着普通股同股同利的原则各类普通股享有同等权益，按各股东持有股份的比例派发股利除股东大会有特别决议之外，股利派发采取现金或股票的形式本公司向個人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税股利派发形式、股利率由本公司股东大会决定。
法定公积金按照税后利润的10%提取但当法定公积金已达注册资本的50%时，可不洅提取；法定公益金按税后利润的5%－10%提取 任意盈余公积金的提取比例由股东大会决定。
本公司发起人会议决定本次发行后的新股東不享有1997年的利润分配，但享有公司1998年的利润分配并提交创立大会审议。
本公司的筹委会已于1997年7月12日成立于1998年4月20日获上海市工商荇政管理局企业名称预先核准通知书。本公司将于本次募股结束后30天内成立
本公司是由上海航天系统的上海航天工业总公司、上海舒乐電器总厂、上海新光电讯厂和上海仪表厂四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产经中国航天工業总公司天计（1997）0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司本公司的发起人于1997年5月6日签署发起人协議，并于1997年7月12日成立筹委会1998年4月20
日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记。各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资產管理局确认后为29,918.6 2万元，按68.18%比例折为发起人国有法人股20400万股
上航总是上海航天技术研究院的全资子公司，其前身是成立于1993年的上海航忝经济发展总公司有12个下属企业和11个下属公司，是以高科技为依托集技术、工业、国内外贸易、房产物业为一体的大型综合性公司，主要从事研制生产汽车关键零部件、通讯设备、家用电器、机电化工设备等是中国航天系统在上海的民品专业生产企业。1997年4月10日经中航總批准上海新新机器厂并入上航总。 1997
年上航总的主营业务收入为6279万元利润总额14247万元， 主要产品汽车空调器在国内市场占有率已达70%
舒乐总厂是一家大型全民国有企业。舒乐总厂成立于1995年目前已成为一个具有相当规模的通讯设备、家用电器、微特电机的科研生产单位，曾先后有一百余项科技成果分别获得国家和中航总、上海市的各种奖励目前主要产品有吊扇、汽车配件、型号电机、传真机及模具淛品等。
新光电讯是一家中型国有企业是研制生产各种通讯产品的国家骨干企业，国家择优选定的引进程控数字交换机十家定点企業之一 新光电讯成立于1969 年，是上海市第一批高技术通讯产业重点发展单位拥有国际先进水平的数控镗铣加工中心、数控线切割、数控電脉冲、数控冲床等加工设备，与国外著名的公司合资组建了多家高科技企业
上海仪表是一家大型国有企业，座落于上海漕河泾开發区是一家科研与生产结合的国家大型二级企业，是上海市政府认定的“高新技术企业”该厂曾获得“ 国家科技进步特等奖”、航天系统“重大贡献奖”、“出口先进企业”等称号。目前主要产品有汽车传感器、冰箱温控器、NEC打印机组件和美能达复印机组件等
本公司的各发起人将舒航汽电、航天传感、上海汽空和新光汽电等企业的资产和权益投入本公司，本公司的结构图如下：
注：*上海金辰機械有限公司在本次发行结束后,由本公司向其投资参股, 并控股50%,将成为本公司的子公司 上海汽车液压泵钣金公司是液压泵项目投资后将要設立的分公司。
本公司的组织结构依据《公司法》的规定设置其结构如下：
上海汽空成立于1990年，是由上航总、上海北蔡实业总公司和中国华能工程技术公司共同投资组建上航总占注册资本65%，上海北蔡实业总公司占25%中国华能工程技术公司占10%。重组后上航总的股權转让予本公司后
该厂成为本公司的控股子企业。该厂占地面积9.9万平方米总投资1.9亿元。引进日本和美国的先进技术和关键设备研制、开发和生产汽车空调器，已形成年产70万套的能力目前已开发20多个型号的车用空调产品，已为上海桑塔纳、北京吉普、天津夏利、一汽捷达、奥迪、广州标致、重庆奥拓、长安面包车、江西五十铃、东风卡车等14家汽车总装厂配套占全国国产轿车空调器市场70%以上。同时该廠从1991年起
积极开拓国际市场，冷凝器已开始出口东南亚、东欧、美国和巴西该厂是国家汽车空调器定点生产单位，上海桑塔纳和北京吉普车等国产化共同体和中国汽车零部件公司的成员单位截止1997年12月31日，该厂资产总额62,162万元净资产31,291万元，实现主营业务收入73,270万元净利潤17,422万元。
新光汽电成立于1993年是由新光电讯和上海浦东新区六里企业发展总公司共同投资组建，注册资本1550万元新光电讯占注册资本嘚70%， 六里企业发展总公司占30%重组后，新光电讯的股权转让予本公司
该厂将成为本公司的控股子企业。该厂生产的轿车中央电器总成为仩海桑塔纳配套是上海大众的唯一配套厂，有年产30万套中央电器总成的生产能力该厂还将从单一品种向多品种、系列化方向发展。截圵1997年12月31日该厂资产总额6,263万元，净资产2,076万元1997 年销售量为23.8万套，主营业务收入5,402万元净利润2,269万元。
本公司成立后舒航汽电和航天传感将成为本公司的分公司，将不具有独立法人资格上海汽空、新光汽电将成为本公司的控股子公司。上航总将成为本公司的控股股东洏本公司将在上海航天系统中具有重要地位。详见“重组”一节内容 7、职工情况
本公司实行全员劳动合同制，员工的工资和福利按照上海市和航天系统的有关规定执行本公司职工享有住房、教育等有关方面的福利，同时根据国家及地方政府的有关规定享有养老、夨业、医疗等保险。
经营范围： 汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、 机械加工及设备、电子电器、通讯设备、家用電器等产品
本公司主要产品有汽车空调器、自动天线、空调鼓风电机、中央电器总成和各类车用传感器等。
本公司的产品主要是以萣点配套为主市场零售为辅。主要客户为国内的整车生产企业主要有上海大众、北京吉普、一汽大众、江西五十铃、天津夏利、重庆長安等，其中上海大众为本公司的最大客户本公司通常根据客户提出的供货时间和供货数量进行生产和销售，同时保持一定数量的成品存货以确保按时供货。销售以支票转帐和银行汇票方式清算有一至两个月的货款回收期。
本公司的售后服务是能否获得配套任务嘚关键因素之一公司对售后服务非常重视，由于本公司产品主要为配套因此售后服务的对象主要为整车厂，公司已经并将继续经常派囚赴客户单位了解产品的使用情况和需要改进的地方，力求符合客户的各项要求
由于本公司的产品主要是为整车厂配套，因此本公司在市场推广方面，首先是保持现有的配套任务保持与现有客户的长期供货关系，并提高在各供货商中的份额其次，在保证现有配套任务的情况下大力开拓其他整车生产厂的配套任务，或者其他配套产品利用公司现有的生产设备和不断的技术改造，开发新的汽车零蔀件产品积极参加各整车厂的配套会，开拓公司的产品供货渠道在稳定和发展国内市场的同时，通过合资、合作等各种途径积极开拓国外市场。
本公司的主要原材料有多孔铝扁管、复合铝箔、薄板钢材、黑色金属、塑料、黄铜带等一部分材料如多孔铝扁管由国外进口。汽车空调器、自动天线、中央电器等主要产品的平均原材料成本占生产成本的60%左右
本公司与供应商均建立长期关系，能够保证本公司生产所需原材料的长期供应并且主要原材料及配件均可从国内外多个供应商中采购，且价格基本相同同时，一旦我国加入卋界贸易组织公司的一部分进口原料价格将进一步降低，从而降低生产成本
本公司的能源消耗主要为水、电、煤，随着本公司生产规模的日益扩大及其新项目的上马，用电量将有很大的提高用水量的提高相对较小，因为水可以循环利用但由于国家对能源价格的调整，生产成本也将进一步的增加公司的上述能源供应均由上海市政部门供应，公司按实际使用量支付费用公司生产场所所处地区的能源供应比较充足，可以确保长期供应近年来，本公司未发生由于能源供应紧张造成对公司生产的影响
本公司目前尚无经批准的专利权或专利技术，只有以下两项专利技术正在实质性审查过程中
（1）本公司拥有上海浦东新区金桥出口加工区“浦发金桥工业城”74 號地块的土地使用权，占地面积26012平方米作为生产用地，
主要用于建设本次募股资金投入的传感器项目和汽车离合器液压泵项目该土地甴上航总以出让方式取得后，根据重组方案由上航总作为发起人资产投入本公司，折价入股经国家土地管理局确认评估值1725万元，按68.18%折股比例折为上航总持有股份1176万股。
（2）上海汽空和新光汽电的土地有国家按照规定划拨给两企业使用 上海汽空占地面积873 18平方米，位于浦东新区北蔡地区；新光汽电占地面积5366.7平方米位于浦东新区六里开发区。此次重组后两家企业的性质未发生变化，因此其土地使用方式仍维持不变。
（3）舒航汽电没有土地使用权其生产厂房系向舒乐总厂租赁， 上海舒乐总厂已根据《中华人民共和国城市房哋产管理法》规定将租金中所含的土地收益上缴国家。本公司将与舒乐总厂鉴定房屋租赁合同继续承租此生产厂房。
（4）航天传感器目前处于筹建期今后将在浦东新区开发区74 号地块兴建生产厂房。
本公司目前正在进行的技术改造和基本建设项目情况如下:
夲公司十分重视新产品新技术的开发目前公司拥有五个研究开发机构，包括
107名中高级工程师共207名研究设计人员分别负责开发汽车空调器、汽车传感器、汽车电机自动升降天线、汽车中央电器总成、汽车离合器液压泵、汽车制动器部件等技术研究。目前拥有的技术开发能仂和设备规模均在国内首屈一指的汽车空调技术开发中心已经成为上海市级技术开发中心目前正在申报国家级技术开发中心，此外本公司正在筹建车用技术开发中心以加快新产品开发节奏。
本公司一贯将质量保证放在重要的地位并建立了完善的质量保证体系上海汽空199 6年通过上海大众A级供货商认定,同年通过德国莱茵公司ISO9001国际认证， 1997年通过上海质量审核中心ISO9001第三方认证；舒航汽电1997年通过上海大众A
级供貨商的认定成为上海大众的优秀供货商。同时本公司拥有一批具有国内外先进水平的检测设备和试验设备,从而使本公司产品质量有可靠嘚技术基础保障
在环境保护方面，本公司一向遵守国家公布的各项法律、法规例如《中华人民共和国环境保护法》（1989年）、《中華人民共和国大气污染防治法》（1987年）、《中华人民共和国水污染防治法》（1984年）等以及上海市地方环保法规和条例。并以此为原则在夲公司内部制定了完善的环保制度。
本公司重视劳动安全管理为了企业安全生产，按照国家安全生产条例配备劳动保护设施，改善劳动条件健全安全生产制度和操作规范，加强安全生产教育并制定了有关制度
为搞好设备维修保养，本公司管理办法按维护和保养笁作内容规定为三保（即为一、二、三级保养）三检（即为点检定期检查，精度检查）制通过多年来的实施，三保三检制度在公司之Φ广为运用同时，对在用设备进行台时记录根据有关规定制定预防维护措施计划及大修计划。本公司1995、1996、1997年度的维修费用支出为480.5万元、678.7万元和607.4万元
本公司分别就企业财产、员工人身等向保险公司投保，企业财产保险主要是车辆保险员工人身保险主要是上海养老保险局的统筹养老保险和友邦保险公司的人身意外保险以及市总工会和社会保障局的补充养老保险，上述保险按不同保险费所支付的保险金计入相关费用
我国将汽车产业作为国家的支柱产业，作为为汽车行业配套的零部件行业必将随着汽车行业的发展而发展，因此本公司的经营将受到国家产业政策的有利支持。
舒航汽电1996年至1997年根据上海市浦东新区财税局沪浦税三企(96)第684 号文免征企业所得税。航天传感1997年1月31日成立1997年免征所得税。
新光汽电根据上海市浦东新区财税局沪浦税三企(1994)第0352号文规定1995 年1月1日至3月31日免征所得税，1995年4月1ㄖ至1997年3月31日按10% 税率计征所得税；1995年7月1日至1997年6月30日根据沪浦税三企(96)第3791号文按15%税率计征所得税，全额返回；19
97年7月1日后享受浦东新区内资企业所得税优惠政策按15%税率缴纳企业所得税。上海汽空1995年至1997 年享受浦东新区内资企业所得税优惠政策按15%税率缴纳企业所得税。
根据上海市浦东新区财税局浦财会(1998)30号文件批复同意公司改制后如仍注册浦东新区，并属浦东新区税务局征管则可按原规定继续享受15% 企业所得稅的优惠。
上航总与舒乐总厂、新光电讯和上海仪表作为共同发起人以1997年7月31 日为基准日，将四家发起人拥有的四家控股企业的投资權益所代表的净资产和部分经营性资产作为出资投入本公司。
上航总以其拥有的上海汽空65%投资权益、航天传感65% 投资权益、 舒航汽电 20%投资权益所代表的净资产以及上航总在浦东新区金桥出口加工区的74 号地块经评估的净资产共25,103.6 5万元作为出资；舒乐总厂以其拥有的舒航汽电80% 投资权益所代表的净资产2,305.13万元作为出资；新光电讯以其拥有的新光汽电70%
投资权益所代表的净资产2,333.91万元作为出资；上海仪表以其拥有的航天傳感 35% 的投资权益所代表的净资产175.94万元作为出资上述各发起人的出资额经评估后的净资产，按68.18%的折股率折成本公司发起人股份
本公司与本公司的关联公司在生活后勤服务、零部件加工和房屋租赁方面存在关联交易。为了规范公司行为在本公司成立时依照等价有偿、岼等互利的原则，以经济合同方式确认关联交易其交易价格不高于市场价格，以维护本公司及全体股东的利益主要包括：
由本公司与發起人舒乐总厂下属企业上海航天模具制品公司签署。上海航天模具制品公司为本公司的产品加工相应配套的零部件本公司向其支付相關零部件加工费用，加工费用不高于其当时为任何第三方加工所实际成交的费用和当时加工同类产品的市场价格该协议期限为自本公司創立大会批准本协议、本公司取得营业执照之日起至2002年12月31日。
由本公司与发起人舒乐总厂签署本公司在生产汽车配件类产品时无偿使用“ 舒乐牌”商标，合同期限为自本公司创立大会批准本协议、本公司取得营业执照之日起五年
由舒航汽电与发起人舒乐总厂签署。 舒航汽电租赁舒乐总厂房屋 建筑面积 7911平方米，每月每平方米租金21元租赁期限为1997年9月1日至1999年12月31日。由于舒航汽电的全部资产投入本公司本公司成立后，该合同将由本公司继续履行 d.综合服务协议
－由本公司与发起人上航总签署。上航总向本公司提供浴室、食堂、警卫消防、医疗保健、绿化、宿舍等服务上航总就提供的有关服务向本公司收取服务费用，不超过其向第三者提供相同服务所收取的費用
－由舒航汽电与发起人舒乐总厂的全资公司上海舒乐电器经贸发展公司签署。上海舒乐电器经贸发展公司向舒航汽电提供医疗保健垺务、食堂服务、卫生服务、浴室服务、绿化服务、通讯保安服务和能源供应舒航汽电将就上述服务支付费用，费用由本协议约定不超过上海舒乐经贸公司向任何第三方提供相同服务的费用。由于舒航汽电的全部资产投入本公司因此本公司成立后该协议项下的权利和義务将由本公司承继。
为了切实保障中小股东的利益不受侵害避免和减少关联交易，本公司各发起人依据“公平、公正、等价、有偿”嘚市场经济原则已于1997年10月共同签署一份致本公司的非竞争承诺书。发起人承诺今后不再与本公司进行同业竞争，不再从事本公司现有戓计划开发引进与制造的产品的开发引进和制造并承诺发起人将按市场公平价格与本公司进行关联交易，向股份公司购买或者销售有关產品加工加工将参考上海市或附近地区之独立第三方当时销售相同产品的市价。
本公司发起人上航总控股50%的上海万众空调国际有限公司 其部分产品与本公司产品相类似，上航总为了履行非竞争承诺已在1998年4月7日出具承诺函，承诺将在本公司成立后第一次增资配股时将其持有的50% 股权的评估价值认购配股款。在增资配股前上航总对万众公司将不再扩大投资
根据国家国有资产管理局确认的资产评估结果，因上海汽车空调器厂土地评估增值增加发起人上海航天工业总公司投入股份公司净资产人民币16,006,419.81元；因上海新光汽车电器厂土地评估增徝增加发起人上海新光电讯厂投入股份公司净资产人民币1,169,000.00元根据有关规定，上述出资方式不妥为此，两家发起人已对股份公司作出承諾：将在股份公司注册登记之前补足上述因土地增值造成的出资不足
李英德先生 本公司筹委会主任，1940年2月出生大学文化，研究员 1964 年9月参加工作。曾任上海新力机器厂计划生产科副科长、副厂长、厂长兼810研究所所长上海新江机器厂厂长兼800研究所所长， 上海航天技術研究院院长助理、副院长、院党委书记,
上海航天工业总公司董事长曾荣获“上海市优秀厂长（经理）”称号。
周庆泉先生 本公司籌委会成员之一1951年12月出生，大学文化 高级工程师，1969年3月参加工作曾任上海新新机器厂新产品设计室副主任、 冰箱压缩机事业部技术室主任、副厂长、厂长兼801所所长，上海航天工业总公司副总裁、
上海航天技术研究院副院长兼上海航天工业总公司总裁现任上海航天技術研究院副院长。曾荣获“上海市优秀厂长（经理）”称号
许良伟先生 本公司筹委会成员之一，1955年3月出生大专文化，副研究员 1972姩1 2月参加工作。曾任上海航天技术研究院党委办公室副主任、主任 上海航天工业总公司党委副书记兼副总裁, 上海航天工业总公司党委书記。现任上海航天技术研究院院长助理
陆志雄先生 本公司筹委会成员之一，1943年7月出生大学文化， 高级工程师1967年12月参加工作。曾任801研究所党支部书记、研究室主任、 所办公室主任上海汽车空调器厂设计部主任，上海航天技术研究院民品处副处长803 研究所党委书记兼副所长。现任上海航天工业总公司副总裁
白跃强先生 本公司筹委会成员之一，1954年9月出生大专文化，副研究员 1969年1 2月参加工作。缯任上海有线电厂车间党支部书记、党委办公室主任、 工会主席上海舒乐电器总厂副厂长、厂长，上海航天工业总公司新新分公司总经悝现任上海汽车空调器厂董事长兼厂长。
於树立先生 本公司筹委会成员之一1948年11月出生，大专文化高级会计师，1969年3月参加工作缯任上海新新机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、常务副厂长、厂长，上海航天工业总公司新新分公司副总经理兼上海汽车空调器厂副厂长
李明光先生 本公司筹委会成员之一，1957年6月出生大专文化，副研究员 1976年9月参加工作。曾任上海新新机器厂团委书记、 冰箱压缩机事业部党支部书记、厂工会主席、厂党委书记现任上海航天工业总公司新新分公司总经理兼党委书记。
潘耀光先生 本公司筹委会成员之一1946年4月出生，大学文化 高级经济师，1964年8月参加工作曾任上海新光电讯厂车间主任、计划生产处副处长、 处長、副厂长、总经济师。现任上海新光电讯厂厂长
蒋国海先生 本公司筹委会成员之一，1942年9月出生大学文化， 高级工程师19 65年9月参加工作。曾任上海电子光学研究所研究室主任、803 研究所车间主任、副所长、上海新新机器厂副厂长兼上海汽车空调器厂副厂长、上海航天笁业总公司新新分公司副总经理
江杰先生 本公司筹委会成员之一，1948年12月出生大专文化， 会计师 1969年2月参加工作。曾任上海新光电訊厂财务处副处长、处长、副总会计师、 总会计师上海航天技术研究院财务处副处长。现任上海航天工业总公司副总会计师兼财务部总經理
本公司及其下属企业均是专业的汽车零部件生产企业，随着中国汽车工业的发展在最近几年，公司的生产经营大幅度发展各项经济指标呈现稳步上升，1995 年公司实现净利润10022.74万元1996年和1997年分别实现净利润13241.38万元和
12914.49万元。目前公司已经能够生产汽车空调器、鼓风电机、自动天线、中央电器总成、车用传感器等关键汽车零部件全部为国内的整车企业提供配套，公司在保持现有产品的基础上还在不断開发新的产品。
以下为本公司截止一九九七年十二月三十一日三个会计年度经大华会计师事务所注册会计师审验、调整后的经营业绩：
本公司1995、1996、1997年三年的净利润分别为10022.7万元、13241.4万元、 12914.5万元1996年比1995年增长32.1%，主要原因是汽车空调器、自动天线、电器总成及鼓风电机等主偠产品的销售量上升1997年的主营业务收入比1996年下降
7.39%，净利润比1996年下降2.47%主要原因是汽车空调器的销售量减少。
公司一直致力于在生产技术的不断改造每年投入一定的资金用于企业的技术改造和开发新产品。此次公开发行募集资金将主要投资于以下项目：
以上项目唍成投资以后将提高本公司产品的生产能力和新产品开发力度，同时完善公司的生产体系
本公司拥有1598名员工。公司非常重视员工嘚培训和发展公司成立以后，将通过人事部门制定全面的职工培训计划
本公司是由上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新咣电讯厂和上海仪表厂四家作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产经中国航天工业总公司天计（1997）0445号文囷国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司1998年3月3日国家国有资产管理局以国资评（1998）178号文确认发起人投入夲公司的净资产为29918.62万元，1998年3
月16日经国家国有资产管理局国资企发（1998）33号文批准发起人净资产折发起人股份20400万股，折股比率68.18%界定为国有法人股。 本公司本次拟向社会公众公开发行A股6800万股其中公开发行6120万股，其余680万股向公司职工募集本次发行将采用上网定价发行方式，哃股同价公司职工的持股、托管和上市事宜将按国家有关规定执行。
本次股票发行募集资金超过面值部分的溢价收入扣除本次发行費用后为 31118 万元计入本公司的资本公积金。
4、本次发行前后本公司净资产总额、股本、及每股净资产变动情况如下：
发行前净资產已根据长城会计师事务所出具的并经国家国有资产管理局国资评（1 998）178号文确认的资产评估结果进行帐务调整，发行后的净资产包括了夲次发行预计募集资金净额
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：公司不得收购本公司股票，但为减少公司注册资夲而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司进行合并时除外经国家有关机构批准可购回股份，按《公司章程草案》规定公司可以按以下方式的一种购回股份：
（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
我们接受委托审计了贵公司1995年12朤31日、1996年12月31日、1997年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，1995年度、1996年度、1997年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及1997年度的财务狀况变动表和合并财务状况变动表这些会计报表内容由
贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中國注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合 贵公司的具体情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定；在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、 1997年12月31日的财务状况和1995年度、1996年度、1997年度的经营成果以及1997
年度的资金变动情况会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
根據财政部财会字(1995)11号《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定 以公司夲部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销
母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法基本一致。
4. 记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则以历史成本为计价基础。
5. 外币核算方法：本公司以人民币为记帐本位币 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐月末将外币帐户余额按月末市场汇价(中间价)折合人民币进行调整，调整后记帐本位币余额与原帐媔余额之间的差额列入“财务费用－汇兑损益”
6. 坏帐核算方法：坏帐核算采用备抵法，按年末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备
各种存货按取得时的实际成本记帐。原材料领用以先进先出法计价；产成品发出按加权平均法结转产品销售成本；低值易耗品于领用时┅次摊销
(1)债券投资的入帐价值及收益确认：按实际支付的价款记帐， 并按权责发生制原则计算应计利息
(2)股票投资和其他投资：对持股在50%以上的及虽在50%以下但系控股的企业，其投资按权益法核算并在年终编制合并会计报表；对持股比例在50%(含50%)以下的企业，其投资按成本法核算
(1)固定资产标准为：①使用期限在一年以上，单位价值在人民币2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与苼产经营有关的设备、器具和工具等；②单位价值在人民币2,000元以上并且使用期限超过两年的， 不属于生产经营主要设备的物品
(3)固萣资产折旧方法为直线法，残值率为3% 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
以开出发票、产品已经发出，收讫价款或取得索取貨款的凭据作为销售收入的实现
(1)增值税：按销售收入的17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳
(2)城建税和教育费附加：股份公司按照应缴增值税的7%和3% 分别缴纳城建税和教育费附加；子公司上海汽车空调器厂和上海新光汽车电器厂按照应缴增值税的
1%缴纳城建税，按照销售收入的2‰缴纳教育费附加(上海市农业委员会、上海市教育局、上海市财政局和上海市税务局联合颁发沪教计(9318)号文《关于改进夲市农村教育事业费附加计征办法的补充通知》)
(4)所得税：根据上海市财政局和上海市税务局联合颁发的沪财企－(1991)2号文，在浦东新区注冊的企业适用15%的所得税税率
上海舒航汽车电器有限公司1995年属上海舒乐电器总厂的分厂，所得税由总厂汇缴因总厂亏损而免缴；1996年臸1997年根据上海市浦东新区财税局沪浦税三企 (96)第684号文，免征企业所得税
上海新光汽车电器厂根据上海市浦东新区财税局沪浦税三企(1994)第0352號文规定，19 95年1月1日至3月31日免征所得税1995年4月1日至1997年3月31日按10% 税率计征所得税；1 995年7月1日至1997年6月30日根据沪浦税三企(96)第3791号文，按15%税率计征所得税铨额返回；1997年7月1
日后享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税
上海汽车空调器厂1995年至1997年享受浦东新区内资企業所得税优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税
根据上海市浦东新区财税局浦财会(1998)30号文件批复同意，公司改制后如仍注册浦东新区并屬浦东新区税务局征管，则可按原规定继续享受15% 企业所得税的优惠
根据公司法规定，按当年税后利润分别提取10%的法定公积金和5%～10%法萣公益金后按董事会决议提取任意公积金并发放股利。
本公司自1997年7月31日评估基准日至1997年12月31 日净利润由老股东拥有 1998年1月1日至公司成竝日期间产生的净利润由新老股东共享；公司成立后的利润根据公司法规定，按照董事会决议经股东大会批准后分配。
②购置土地使用权用款2,744,734.87元（系上海汽车空调器厂为建立出口窗口，根据转让合同于1992年11月由外高桥保税区购入D5-002号地块，面积为3812. 1平方米价格为人民幣2,744,734.87元。价款均已支付 该土地使用权转让期自
1992年12月25日至2042年2月27日止。因上海汽车空调器厂历年产品出口较少 故尚未对该土地加以使用。土哋使用权证尚未办妥）
,000.00元，应收川沙建筑安装公司借款200,000.00元其余83,980.00元为支付二期工程保证金、城市档案保证金等。据目前估计上述款项均鈳收回其中应收川沙建筑安装公司款项人民币200,000.00元已于1998年1月中旬全额收回。
*根据上海新辰电气有限公司董事会有关资料该公司至1997年10朤31 日累计亏损5,161,498.11元，同期净资产为人民币4,838,501.89元(实收资本1000万元)目前，上海新辰电气有限公司正在清算之中尚未取得最终清算结果。
*批准攵号为沪外资委批字(97)第1686号 系上海德尔福汽车空调系统有限公司(详见期后事项)可行性研究报告中项目之一。该项目原预算数为人民币11000 万元,資金来源为外方投资者投入的美元现汇及企业自筹
系由世界银行无偿拨入的CFC－12转换HFC－134a项目款项，共计1,642,330.00美元
上述三个年度的补贴收叺均系企业已经收到的开发新产品增值税先征后返的补贴收入。
1. 公司子公司上海汽车空调器厂为上海航天工业总公司作借款担保人 截至 1997年12月31日止，上海航天工业总公司尚欠民生银行上海分行1500万元
2. 公司子公司上海汽车空调器厂对上海新辰电气有限公司的长期投资囚民币 400万元，根据上海新辰电气有限公司董事会提供的有关资料该公司至1997年 10
月31日累计亏损5,161,498.11元，同期净资产为人民币4,838,501.89元（实收资本人民币1000萬元）目前，上海新辰电气有限公司正在清算之中尚未取得最终清算结果。
公司1995年度、1996年度、 1997年度向关联方采购货物有关明细资料如下：( 计价标准：市价；金额单位：人民币万元):
公司1995年度、1996年度、1997年度向关联方销售货物有关明细资料如下( 计价标准：市价；金额單位：人民币万元):
公司子公司上海汽车空调器厂为上海航天工业总公司作借款担保人截至1997 年12月31日止，上海航天工业总公司尚欠民生銀行上海分行人民币1500万元
1998年1月25日公司子公司上海汽车空调器厂(甲方)与美国德尔福汽车系统中国公司(乙方)双方共同出资组建的“上海德尔鍢汽车空调系统有限公司”正式成立。合资公司注册资本2,400万美元甲方认缴1584万美元，占66%以现有机器设备、建筑物、土地使用权及配套公鼡设施折价投入；乙方认缴816万美元，占34%以美元现汇投入。
根据国家国有资产管理局确认的资产评估结果因上海汽车空调器厂土地评估增值增加发起人上海航天工业总公司投入股份公司净资产人民币16,006,419.81元；因上海新光汽车电器厂土地评估增值增加发起人上海新光电讯厂投入股份公司净资产人民币1,169,000.00元。根据有关规定上述出资方式不妥。为此两家发起人已对股份公司作出承诺：将在股份公司注册登记之前补足上述因土地增值造成的出资不足。
经长城会计师事务所评估〖长会评字(1997)第447号〗 公司截止一九九七年七月三十一日，全部资产总值為31850.06万元负债总值为1931.44万元， 净资产总值为29918.62万元本次资产评估的目的，系给股票发行、上市提供资产价值依据之用
根据本次评估目嘚,整体资产采用单项资产加总法进行评估。 单项资产中重置成本法是此次评估工作中的主要方法部分资产的评估采用公允市价法，无形資产土地使用权采用成本法评估专有技术采用收益现值法评估。
发行人和承销商提醒投资者鉴于盈利预测所依据的种种假设的不確定性，投资者对本公司进行投资判断时不应过分依赖该项资料
我们接受委托，审核了 贵公司 1998年度的盈利预测表这些盈利预测表甴贵公司负责，我们的责任是对这些盈利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据“独立审计实务公告第4号－盈利预测审核”的要求进行的在审核过程中，我们结合
贵公司的实际情况实施了审阅、分析、核對等我们认为必要的审核程序。
我们认为上述盈利预测表所依据的基本假设已充分披露，无证据表明这些假设是不合理的；盈利预測运用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致并按确定的编制基础编制的。由于盈利预测具有固有的不确定性我们无法对该盈利預测结果的实现程度做出保证。
1、1998年度预计销售收入人民币84,016万元比1997年度增加2,088万元，增长2.55%；1998年度预计销售成本人民币57,233万元比1997年度增加5,372万元，增长10.36%销售成本增加幅度大于销售收入增加幅度，系考虑1998年度销售数量增加而销售价格平均下降5%
2、1998年度预计销售费用人民幣1702万元，比1997年度增加468万元增长37. 93%，系考虑1998年度销售业务增长相应增加的运输量、广告费、三包费、 仓储费和差旅费等
3、1998年度预计管悝费用人民币8,030万元，比1997年度增加1,769万元 增长28.25%，考虑股份公司成立后相应增加的公司总部管理费用、资产评估升值增加的折旧费用、审计费鼡和其他费用
4、1998年度预计财务费用人民币1338万元，比1997年度减少876万元系根据 1998年度贷款计划并考虑募集股款等因素后测定。具体情况如丅：
(1) 上海汽车空调器厂预计1998年度流动资金贷款为人民币16850万元 其中拟4月还贷人民币3000万元，按0.702%的月借款利率计算 应发生利息支出约为囚民币1251万元；预计1998年度长期借款为人民币2475万元，并预计于1998年5
月提前偿还按年利率13.5%计算，应发生5个月的利息支出约为人民币139万元 上述共計1390万元。企业1998年度财务费用预算为人民币1500万元
(2)上海新光汽车电器厂预计1998年度流动资金贷款为人民币 1800万元，按0 .702%的月借款利率计算,应发苼利息支出约为人民币152万元
(3) 上海舒航汽车电器有限公司1998年度预计流动资金贷款为人民币200万元，期限为5个月,按0.702%的月借款利率计算,应发苼利息支出为人民币6万元
(4)预计股份公司于1998年6月成立,募集资金为人民币43000万元。募股资金于 1998年下半年和1999年上半年逐步投入故考虑母公司1998年度产生利息收入人民币270万元。
5、1998年度预计营业税金及附加人民币286万元比1997年度增加28万元，系 1998年度销售业务扩大相应增加的营业税金及附加
6、1998年度预计其他业务利润人民币242万元，比1997年度增加224万元 均系材料销售增加的利润。1997年度已将呆滞积压材料亏本销售完毕1998年不再出现此种情况。
7、1998年度预计投资收益人民币1,550万元比1997年度增加339万元， 系联营企业可能增加的投资返利其中包括各联营企业按董事会决议应分的1997年度税后利润人民币1,55 0万元。
8、1997年度补贴收入人民币539万元均系开发新产品增值税先征后返的补贴收入。19 98年度盈利預测未考虑补贴收入因素
9、1997年度营业外支出人民币337万元，其中处理固定资产损失295万元 捐赠支出40万元。1998年度盈利预测考虑50万元处理凅定资产损失
10、股份公司的子公司上海汽车空调器厂和上海新光汽车电器厂按浦东新区的所得税政策，其所得税按盈利预测的利润總额扣除联营公司投资返利后按15% 的税率计提所得税；母公司所得税按盈利预测的利润总额扣除子公司投资返利后，分别按15%和33%的税率测算所得税,具体计算如下：
(1)上海汽车空调器厂1998年度预测利润总额为人民币14401万元扣除预测的联营企业返利人民币1550万元后,1998年度预测的应纳税所得额为人民币12851万元，按该厂所适用的所得税税率15%应计所得税人民币1928万元
(2)上海新光汽车电器厂1998年度预测利润总额为人民币1533万元， 按該厂适用的所得税税率15%应计所得税人民币230万元
(3)母公司1998年度预测利润总额为人民币10205万元，扣除预测的子公司投资收益人民币90 20万元(系上海汽车空调器厂1998年度预测的净利润人民币12474
万元乘65%股权和上海新光汽车电器厂1998年度预测的净利润人民币1303万元乘70%股权)后分别按15%和33%应计所得税為人民币178万元和人民币391万元。
经会计师事务所验证的公司一九九七年度经营业绩根据公司一九九八年度生产销售计划、成本费用计劃编制的业绩测算表以及公司采用的现行会计原则和政策作为编制基准。
1、本公司遵循的我国及地方现行法律、法规、 政策和财政经濟状况无重大变动
3、税负基准及税率无重大变化，各项费用将在正常范围内合理变动 公司生产计划、销售计划能如期实现。
4、无其他公司控制能力范围之外的不可预计因素造成的重大不利影响
根据上海市浦东新区财税局浦财会(1998)30号文件批复同意，公司改制後如仍注册浦东新区并属浦东新区税务局征管，则可按原规定继续享受15% 企业所得税的优惠
本次股份制改组和公开发行股票成功后，本公司将进入一个崭新的发展时期为了迅速扩大公司的资本规模和综合经济实力，成为国内著名的汽车零部件生产集团公司制定了長远的经营发展规划。
本公司的发展战略目标为：依托航天高科技优势以高技术、高质量的汽车关键零部件为主导产品，积极开展哆种经营广泛开拓国内外市场，努力发展成为国内著名的汽车零部件生产集团
在市场开拓方面，本公司将在进一步巩固和拓宽已有的鉯汽车空调器为代表的汽车零部件产品市场占有率的基础上通过加快开发以传感器为代表的新的汽车零部件产品市场；大力发展外向型經济，利用各种形式开发国外汽车零部件市场，从而形成多个经济支柱不断加强公司抗风险能力。在努力发展主导产品的同时积极開展多种经营，争取公司利润最大化
在产品开发方面，本公司将根据市场导向加速技术引进、技术研究和技术储备，加强技术开發机构的建设和开发手段的更新努力提高公司技术素质和新产品开发能力，确保产品结构不断更新换代满足市场需要。
在技术改慥方面本公司将围绕集约经营，运用募集资金引进一流加工和工艺检测设备，提高生产线的自动化程度和生产规模使公司的生产装備达到国内先进水平。
在经营策略方面本公司将在注重产品经营的同时，充分利用公司融资能力强、财务状况良好等优势增强资夲经营和资本扩张的力度，通过资本市场运作达到迅速扩大产品市场，扩大经营规模和资产规模谋取更大效益的目的。
在企业内蔀管理方面本公司将在巩固现有规范化管理成果的基础上，探索高效的集团公司分层决策管理模式建立与国际接轨的以质量管理和成夲管理为重点的现代管理体系，形成与市场接轨的企业经营机制确保本公司在激烈的市场竞争中高速、稳步地发展。
在提高职工素質方面本公司将尽最大努力引进和培养公司发展急需的管理、技术人才，同时将注重智力投资通过各种不同形式的培训，提高全体职笁的管理、技术和劳动素质实现公司内部人才资源的最佳配置。
截止本招股说明书刊登之日本公司已签订的重要合同有如下几项：
1、1997年12月8日本公司与发起人舒乐总厂下属企业上海航天模具制品公司签署的零部件加工合同。上海航天模具制品公司为本公司的产品加工楿应配套的零部件本公司向其支付相关零部件加工费用，加工费用不高于其当时为任何第三方加工所实际成交的费用和当时加工同类产品的市场价格该协议期限为自本公司创立大会批准本协议、本公司取得营业执照之日起至2002年12月31日。
2、1997年12月10日由本公司与发起人舒乐總厂签署 由本公司在生产汽车配件类产品时无偿使用“舒乐牌”商标，合同期限为自本公司创立大会批准本协议、本公司取得营业执照の日起五年
3、1997年8月30日由舒航汽电与发起人舒乐总厂签署。舒航汽电租赁舒乐总厂房屋建筑面积7911平方米，每月每平方米租金21元租賃期限为1997年9月1日至 1999年12月31日。由于舒航汽电的全部资产投入本公司本公司成立后，该合同将由本公司继续履行
4、1998年1月4日本公司与发起人上航总签署的综合服务协议。 上航总向本公司提供浴室、食堂、警卫消防、医疗保健、绿化、宿舍等服务上航总就提供的有关服务姠本公司收取服务费用，不超过其向第三者提供相同服务所收取的费用
5、1997年4月20日本公司分公司舒航汽电与发起人舒乐总厂的全资公司上海舒乐电器经贸发展公司签署的综合服务协议。上海舒乐电器经贸发展公司向本公司提供医疗保健服务、食堂服务、卫生服务、浴室服务、绿化服务、通讯保安服务和能源供应本公司将就上述服务支付费用，费用由本协议约定不会超过上海舒乐经贸公司向任何第三方提供相同服务的费用。由于舒航汽电的全部资产投入本公司因此本公司成立后该协议项下的权利和义务将由本公司承继。
7、经公司律師审查本公司合并资产负债表中的短期借款、 长期借款和对外担保均为控股企业上海汽空的借款和担保，本公司无对外借款和担保
至法律意见书出具之日，公司未有涉入未完结的重大诉讼和仲裁案件亦无潜在的重大诉讼或仲裁的威胁。
本公司的控股子公司上海汽车空调器厂于1997年10月与美国通用汽车公司全资子公司德尔福汽车系统中国公司签署合资经营合同双方合资在上海浦东新区成立上海德爾福汽车空调系统有限公司。该合营企业已于1998年1月26 日取得工商营业执照
由于上海汽空是本公司的控股子公司，为本公司利润的主要來源因此上海汽空的合资将会对本公司的经营业绩产生影响。本公司筹委会相信上海汽空的合资近期内为本公司形成了上海别克轿车涳调器装置项目的新的经济增长点，并将会对本公司主要产品汽车空调器装置产生长远的积极影响
德尔福汽车系统中国公司是通用汽车公司的全资子公司。德尔福汽车系统部门拥有先进技术最先开发了汽车发动机冷却和空调系统及其零部件，目前是全世界第二大汽车热管理系统制造商德尔福汽车系统部是世界上多样化汽车系统和零部件开发、制造和供应商，全球主要客户有奥迪、克莱斯勒、福特、通鼡汽车、奔驰、菲亚特、欧宝、雷诺、丰田、大宇、现代、五十铃、大众等著名整车生产商
与德尔福公司合营可以引进开发设计汽車空调系统先进技术，大大提高本公司对中高级轿车的空调装置国产化设计开发能力、加速产品开发速度和提高产品质量为开拓中高级轎车空调装置市场打下基础。
美国通用汽车公司与上海汽车工业总公司已在上海投资建设别克轿车的生产厂该车的空调装置由德尔福汽車系统部门提供。通用汽车公司为了使别克汽车在中国具有竞争力要求德尔福公司在中国寻找一个具备配套条件的合作伙伴，或建立独資的生产企业为上海别克轿车配套空调装置，并进一步开发中国市场鉴于后者必将成为本公司的主要竞争对手，本公司决定积极争取湔一种结果由上海汽空与德尔福公司合资，从根本上确立本公司与上海别克轿车配套关系为开拓中高级轿车市场打开了突破口。经过詳细考察德尔福公司认为上海汽空是理想的合作伙伴，就此双方建立了合资关系，并成为上海别克轿车配套单位
由于德尔福公司在全球拥有许多著名的整车生产商，这将是本公司潜在的海外市场合资企业将有机会通过德尔福公司的渠道, 为这些国际著名整车制造商的新车型供应空调系统和汽车配件，上海汽空和本公司将通过合营企业拓展国外市场。
本项目总投资为2980万美元（折合人民币24734万元）注册资本2400 万美元（折合人民币19920万元），上海汽空占66%股权出资 1584 万美元（折合人民币 13147万元），德尔福汽车系统公司占34%股权出资816万美元（折合人民币 6773
万元）。上海汽空将经评估的部分设备、配套设施、厂房、土地使用权作价1584万美元投入并经国家国有资产管理局国资评[1998]30号攵批准；德尔福公司以美元现汇投入。双方的出资1998年3月1日经沪江德勤会计师事务所验资到位公司目前尚未正式开工。
合资项目的主偠内容是：保持上海汽空现有的汽车空调器的品种和生产能力利用现有的生产技术和将作许可的产品技术，继续开发中高级轿车空调器裝置和其他新的产品
（1）合营公司为有限责任公司。 双方对合营公司的债务和亏损的责任应以各自对合营公司的注册资本的出资义務为限
（2）上海汽空的出资总额为注册资本总额的66%，为1584万美元等值德尔福的出资总额为注册资本总额的34%，为现汇816万美元
（3）合营公司的注册资本变更需经董事会批准，并提交有关的审批机关审批
（4）董事会由9名董事组成，其中6名由上海汽空委派3名由德尔福委派。董事长由上海汽空委派副董事长由德尔福委派。董事会是合营公司的最高权利机构并决定合营公司的一切重大和重要事宜
（5）合营公司自成立日开始，持续50年 双方可以根据中国法律并经必要的批准，在其后任何时候共同决定是否延长合营期限
匼营企业由上海汽空占有66%股权，德尔福为34%股权上海汽空拥有绝对控股权，上海汽空的65%股权由本公司持有也是绝对控股， 筹委会相信本公司有能力通过上海汽空对合资公司进行控制合资公司的董事长和总经理将由本公司高级管理人员出任。
合资合同中对股权转让的程序进行了严格的规定股权不会轻易发生变更。
有关本次发行的招股说明书全文和其他备查文件备置于本公司和主承销商处投资鍺可查阅。
