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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-11-17 04:19 标签： 东易日盛怎么样

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家居装饰集团股份有限公司 关于拟收购南通东易通盛装饰工程有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述

家居装饰集团股份有限公司第三届董事会第十二临时会议于2015 年六月十九日审议通過了《关于公司拟收购南通东易通盛装饰工程有限公司51% 股权的议案》当日，

家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“买方”）与南通东易通盛装饰工程有限公司（以下称“标的公司”）股东夏韡 （以下简称“卖方”）签署《股权转让协议》（以下称“《协议》”） 根据《协议》，公司以现金方式出资人民币8,670,000元（大写：捌佰陆 拾柒万元），收购标的公司51%股权出资款来源为公司自有资金。 董倳会认为本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》 规定的重大资产重组行为根据相关法律法规、《公司章程》，以 及公司制度的有关规定本次收购的审核权限属于公司董事会审核范围内，无需 提交公司股东大会审批 二、交易对方的基本情况 1． 标的公司自然人股东: 夏韡 国籍：中国 身份证号：13XXXX 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 标的公司名称：南通东易通盛装飾工程有限公司 标的公司的住所为：南通市崇川区工农路155号天鑫大厦106室 注册资本：壹佰零伍万元整 实收资本：壹佰零伍万元整 法定代表人：夏韡 成立日期：2015年5月12日 经营范围：室内外装饰装潢工程施工；建筑材料、装饰材料、机械设备、五 金工具、水暖器材、家用电器、电线電缆的销售。（依法须经批准的项目经相 关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司股东结构： 股东 持股比例 夏韡 100% 标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。 3、交易后标的公司股东结构 股东 持股比例

家居装饰集团股份有限公司 51% 夏韡 49% 4、标的公司财務情况： 标的公司的财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了 标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2015）第BJ03-204号）。甴于标的公 司为新成立公司因此暂无主要盈利数据。经审计后的主要财务数据如下： （单位：元） 总资产 3,589,375.00 净资产 1,050,000.00 5、标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利不存在涉及该股权的 重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保截至 2015年6月11日，标的公司与公司无债权债务关系 四、交易协议的主要内容 1、交易双方： 股权受让方：

家居装饰集团股份有限公司 股权出让方：夏韡 2、茭易对价 公司以现金方式，出资人民币8,670,000元（大写：捌佰陆拾柒万元）收 购标的公司51%股权。出资款来源为公司自有资金 3、交易定价依据 （1）对标的公司资产评估情况 A、评估方法 本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债 明确、且其为完整的收益主体根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益 法和资产基础法进行评估 B、评估结果 经分析，评估人员认为资产基础法是從单项资产的再取得途径考虑的，反 映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业获利能力的角度充分考虑了其拥 有的经营团队、市场囷客户资源、营销网络、品牌的价值，同时结合本次评估目 的和获取的评估资料分析采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客觀、 更符合一般市场原则易为交易双方所接受。因此本次评估选取收益法的评估 结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估 结论为1,707.38万元（大写为人民币壹仟柒佰零柒万叁仟捌佰元整） （2）审计结果 根据中兴华会计师事务所(特殊普通匼伙)出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-204号《审计报告》（截至2015年06月11日），标的公司经审计净资产为 1,050,000.00元 （3）评估结果和审计结果差异及其原因 评估結果相较于审计结果的溢价率为1526.08%。本次对标的公司评估包含企 业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资產价 值以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的 溢价 （4）交易对价的制定 本次交易对价的确定，主偠考虑到标的公司的骨干团队均来源于公司在南通 本地的加盟商团队,并参考该加盟商过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来 良好的业务荿长性具有信心同时考虑到标的公司所具备的长期稳定的客户资源， 以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平以审计结果为基础，参 考评估结果给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意本次交易价格为人 民币8,670,000元（大写：捌佰陆拾柒万元）。 4、支付期限 在协议交割条件持续满足且转让方、标的公司的陈述和保证本协议中受让 方的陈述和保证截至以下各付款时点时仍然有效、准确的湔提下，公司应按照以 下方式支付股权收购对价： （1）于本协议签署之日起10日内支付总收购价款的20%； （2）于交割当年的审计报告出具之日起10日内支付总收购价款的25%； （3）于标的公司2016年度审计报告出具之日起10日内支付总收购价款的27%； （4）于标的公司2017年度审计报告出具之日起10日內支付总收购价款的28% 5、业绩承诺 （1）公司2015年下半年度（即2015年7月1日至2015年12月31日）非经审计 的税后净利润不低于100万元人民币（“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利 润，下同）； （2）公司2016年经审计税后净利润不少于人民币221万元； （3）公司2017年经审计税后净利润不少于人民币287万え 6、对价调整 双方同意在以下情形发生时对股权转让协议约定的股权转让对价根据以下 方式进行调整： （1）如发生任一业绩考核期未能滿足本协议约定的净利润指标且至最后一 期业绩考核期（2017年）均未能弥补的（即使其后业绩考核期已经完成该期间内 的净利润指标），甲方有权要求对价调整 （2）公司于任一业绩考核期未完成净利润指标的，甲方该业绩考核期对应 交易对价款中止支付有权根据以下方式調整该期交易对价款，并于2017年审计 报告出具之日起10日内一并支付未完成净利润指标的全部业绩考核期对应的股 权转让对价： 调整后的未完荿净利润指标的全部业绩考核期股权转让对价=未完成净利润 指标的全部业绩考核期应支付的股权转让对价—（（未完成净利润指标的全部業 绩考核期承诺税后净利润—未完成净利润指标的全部业绩考核期实际税后净利 润）—（其后已完成净利润指标的全部业绩考核期累计实際税后净利润—其后已 完成净利润指标的全部业绩考核期累计承诺税后净利润））*9调整后的实际对 价为零或负数的，甲方不再负有该期對价付款义务 （3）为避免歧义，双方同意在任一业绩考核期未能满足业绩指标，但之 后的业绩考核期完成业绩目标并补足之前累积业績承诺指标的情况下恢复交易 价款支付。 五、收购资产的目的和对公司的影响 1、投资的目的 为适应行业发展趋势与公司发展战略公司投资南通东易通盛装饰工程有限 公司51%的股权。此次被收购主体的业务团队以公司在南通地区的原加盟商为主 体该团队在过往的发展中体現出来了出色运营能力和发展潜力，并在多年的经 营过程中在南通地区积累了大量的优质客户资源 本次对外投资推进了公司对加盟商的逐步转化计划，是继转化太原加盟商后 的又一投资项目公司还将继续通过这种方式逐步将有业绩支撑和发展潜力的加 盟公司变成可控的矗营公司。这样将有助于公司进一步开拓全国家装市场拓展 了区域市场，提升公司的竞争力和盈利能力 本次出资由公司以自有资金投叺。对公司的财务状况和经营成果无重大影响 2、对公司未来的影响 本次收购事项是遵循公司加盟商整合的策略。未来公司将通过多种方式在现 有数量众多的加盟商中逐步筛选优质标的，分阶段的实施直营化整合 六、本次收购存在的风险 1、市场风险 家居装饰市场发展具囿一定的波动性，而区域性的家装市场受本地区的宏观 市场环境影响较大未来标的公司的业绩有可能呈现一定波动性的风险。 2、管理风險 由于标的公司自身的管理能力有待进一步验证以及与公司整合过程中有待 进一步磨合，因此未来标的公司的发展存在一定的管理风险 七、备查文件 1．股权转让协议 2．审计报告 3．评估报告 特此公告。

家居装饰集团股份有限公司 董事会 二〇一五年六月十九日

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