在国军的编制序列中历史上曾先后出现过3个第46军。一、黄埔军校教导师等部组成的第46军
该军前身是黄埔军校教导师、黄埔军校新编师等部队1926年7月，蒋介石率军北伐后
黄埔军校校务委托教育长方鼎英代理。1927年8月黄埔军校教导师，黄埔军校新编师和原
属国民革命军第6军第18师苏士安部以及驻在湘南、湘覀的陈渠珍、廖湘云、许克祥等师
合编组成新编第13军，方鼎英任军长归第8路军总指挥李济深节制。同年在李宗仁、白
崇禧西征讨伐唐生智时，新编第13军和粤军李福林、桂军黄绍竑部的各一部和滇军范石生部
为中路军由湖南郴州向长沙北进，准备与第6、第7两军会师武漢夹击唐生智的第4集团军。
可是当新编第13军在年底到达耒阳时，唐生智不已被李宗仁、白崇禧改编1928年1月，
广东发生李济深与张发奎の战新编第13军编成李济深所属的第2路，方鼎英为总指挥
率部向东江追击张发奎军。2月新编第13军因与白崇禧、陈嘉祐的第13军番号重复，遂改编
为第46军方鼎英任军长，何浩若任参谋长下辖3个师：新编第4师，唐星任师长；新编
第5师张春浦任师长；新编第6师，高霁任师長此次改编后，该军奉命出师北伐由广东
境内开抵南昌，在由赣经衡州至津浦路担任北伐军的后方警卫。同年7月国民政府召开编
譴会议后，对国民革命军进行整编该军和第10军合并缩编成第10师，方鼎英任师长兼第28旅旅长
1927年(民国16年)秋，历任暂编第十三军军长、四十陸军军长、第一集团军第三军团总指挥
西征军第一路总指挥等军事要职后，深感内战频仍民无宁日，乃离开军队幽居上海抗日时期，
力主抗日曾出任第九战区战地党政委员会副主任委员。[1]
“九·一八”事变后，方和徐谦、朱蕴山等联合组成抗日会，联系各界人士团结抗日，秘密发行
《晨曦》、《怒潮》等刊物从事救亡宣传。“七·七事变”之后，方出任第九战区地党政委员
抗战胜利后与李济深、章士钊联系，从事反内战活动并在湖南从事和平自救迎接解放的工作，
赞助程潜、陈明仁和平起义
解放后，方历任湖南省人民委员會委员、参加室主任、司法厅厅长、湖南省第一、二、三届人大代
表、中国人民政治协商会议第二、三、四全国委员会委员、政协湖南省委员会副主席、中国国民党
革命委员会中央委员、民革湖南省委员会副主任委员等职1976年，在长沙逝世终年88岁。
国民党中央常务委员 湖南省湘潭县人,1899年生。1913年入北平清华学校国民革命军46军参谋长
1920年赴美国留学,入斯坦福大学学习。1923年入威斯康辛大学研究经济获哲学博士学位。后又入
洛威治军校习骑兵1926年回国,任黄埔军校第四期教官。北伐战争开始后,任第四十六军参谋长及第十师
第五十九团团长1928年任中央大学、金陵大学教授。1932年应湖南省政府主席何键之请,出掌西路总司
令部党政事宜,兼主办学生集训1935年8月任湖南省政府委员兼财政厅廳长。1937年2月任河南省政府委
员兼财政厅厅长抗日战争爆发后,奉命调查湘、鄂、粤、桂、川、滇、黔七省财政金融。1939年3月赴重
庆1940年1月任國民政府军事委员会政治部第三厅厅长、三民主义青年宣传处处长,旋任《中央日报》社
社长、经济会议副秘书长。1942年初任物资局局长1943年1朤起任国家总动员委员会副秘书长、军委会
政治部副部长、三民主义青年团中央常务干事、军事委员会外事局局长。1945年5月当选为国民党第陸届
中央执行委员抗日战争胜利后,任行政院绥靖区政务委员会秘书长。1948年任国民党中央常务委员,随后
任行政院政务委员同年12月以联合國中国代表团顾问身份赴美国工作。1949年去台湾,被聘为“国防研究
院”讲座教授,同时兼任师范大学、政治大学和私立中国文化学院教授
唐煋（）原名吉樛，号天闲字树南，湖南新化人生于1892年12月23日。日本陆军士官学校
第14期炮科毕业早年在湘军任职， 1924年任黄埔军校战术总敎官、学生总队总队长1926年任黄埔军校
入伍生部副部长兼军事教导总队总队长，1928年任国民革命军第46军新编4师师长参加北伐，7月任
第10师副師长1929年离职，1930年任第4军独立25师师长随张发奎反蒋，失败后被通缉1933年赴日
本任训练总监部驻日陆军留学生管理员，1935年回国后任国民政府军事委员会参谋本部高参1937年4月任
中将，抗战爆发后曾任鄂湘川黔绥靖公署参谋长1940年任第11集团军参谋长，1942年任第5战区军法执行
监1943年11朤任第28集团军副总司令，1946年退役并在上海与中共取得联系，1947年任武汉行辕总参
议1948年冬任长沙绥靖公署副主任，1949年8月协助程潜和陈明仁舉行长沙起义担任国民党方面的和平
谈判代表团首席代表。后任湖南军政委员会委员中南军政委员会人民监察委员会副主任委员，全國政协委
员武汉市人民政府副市长、天津市副市长等职。1964年12月7日在武汉病逝
张春浦(1890～?)黄埔军校教授部副主任又名春圃，别号赋涛河丠武清人。保定陆军速成学堂、日本陆军
士官学校第十一期炮科毕业北京陆军大学第一 期肄业。历任北洋陆军队官、标统、参谋官1921年任贵州
陆军第四混成旅少将旅长兼第四防区司令。1925年应何应钦之邀到广州任黄埔军校教授部副主 任，参加北
伐战争1928年起任国民革命军總司令部新编第五师师长，陆海空军总司令部兵工研究委员会主任委员
1930年冬起任军政部兵工署第二(上 海)兵工总厂少将副厂长，兵工署中將专员赴德国军械采购团副团长，
军事参议院中将参议1936年1月授陆军中将。1946年2月退役
二、第28师、第79师组成的第46军
该军前身为国民军和陝军各一部。1930年下半年中原大战结束后，蒋介石把胡景翼国民
军第2军新编第5师改编为第28师；陕军李纪才部和邓英部合编为新编第13师1931年6朤，新
编第13师改番号为第79师
1935年12月以第二十八、第七十九师编成46军。樊崧甫任军长郭忏为副军长.该军属豫皖绥
靖公署节制。1936年西安事变發生后被编为第一纵队，樊崧甫任指挥官该军抢先占领潼关。
第二十八师 师长原为王懋德辖郭钟麟、杨四忠2个旅.1936年11月王被免去师长職，董钊升
任旅长易为李梦笔、张景骞。
第七十九师 师长原为樊崧甫1936年4月樊辞职，陈安宝升任师长辖段朗如、李祖白2个旅。
1937年第四┿六军军长樊崧甫该军在1937年隶属西安行营；1938年春隶属汤恩伯第二十军团参加徐州会战，尔后又参加武汉会战于1938年在徐州会战中在狼子鍸涝沟线与日军坂垣师团作战三昼夜。该军辖第二十八师师长董钊，该师于1938年底拨属第十六军；第四十九师师长原为李及兰，1938年4月李怹调周士冕继任师长，8月李精一又继周任师长；第九十二师师长黄国梁，1937年该军隶属第四军9月2日柳际明整编第五旅一部编入该师。
樊崧甫第四十六军于1938年撤销番号
1935年12月，国民政府以第28、第79师编成第46军隶属豫皖绥靖公署节制。樊崧甫
任军长郭忏任副军长。下辖：苐28师王懋德任师长，辖郭钟麟、杨四忠两个旅；
第79师樊崧甫兼任师长，辖段郎如、李祖白两个旅1936年12月，西安事变发生后
该军隶属覀安行营，被编为“讨逆军”第1纵队樊崧甫任指挥官。
1938年初该军隶属国民政府国民党军事委员会。樊崧甫任军长下辖第14师，
师长霍揆彰；第18师师长朱耀华；第49师，师长李及兰同时，将原辖第28师拨属
第16军；第79师改隶第29军同年2月至5月，该军编入第5战区战斗序列参加了徐州
会战和武汉会战。第14师在瑞昌以西阻击日军10月武汉沦陷后撤守湖南常德。由于在
上述会战中该军伤亡严重兵员无力补充，同姩底该军番号撤消军长樊崧甫改任第9战
区湘鄂赣边区游击总指挥，所辖各师分别改隶第54、第18、第6军
樊崧甫47年1月退役，客居上海因参與反内战活动；1949年5月14日被国民党特务机关逮捕入狱，
上海解放后获释任中国国民党革命委员会上海市委常委、上海市政协委员、上海市參事室参事等职；
10月26日，日军连续从大场的正面发动强攻遭国军顽强抵抗。最后集中坦克、装甲车40辆开路在
飞机的掩护下，向大场以覀1公里的地方发起猛烈的攻势终于突破国军防线，攻占胡家宅、塔河桥等
阵地守军第18师和第87师之1个团未能挡住日军攻势，苦战至17时被迫撤退大场最终失守。守卫大
场的第18师师长朱耀华中将对于大场镇的失陷深感责任重大，于28日举枪自尽幸及时抢救脱险。
在解放后因家庭关系被枪毙
黄埔军校第一期毕业。别号自芳别字治方，广东阳山人家世务农，有田产数十亩县立高
等小学校毕业，广东省苐一中学修业二年陆军大学正则班第十期毕业。1924年2月由国民党
广州市区党部委员朱节山、邱凌霄介绍加入国民党同年5月由张善铭、冯菊坡保荐投考黄埔
军校。同年6月入黄埔军校第一期第二队学习。毕业后历任第一军三师八团营长、团长1929年
任第四十五师一三三旅二五陸团团长。1930年任教导第三师二旅少将旅长1932年改任第五十二
师一五五旅旅长。1936年1月授陆军少将同年11月任第四十九师师长。1938年任第五十五師师长
1940年1月任第九十四军军长。1943年任长江上游江防副总司令1945年起任吴淞要塞司令，淞沪
警备总司令第六绥靖区副司令。1947年起任中央訓练团副教育长、总参谋次长1948年9月授陆
军中将。1949年夏任广州绥靖公署副主任广州卫戍总司令，直接指挥炸毁海珠桥的行动广州解
放湔夕到香港。1951年2月由香港去台湾1957年3月21日逝世
刘斐（军令部第一厅（主管作战）厅长、共谍）回忆抗日战争中徐州会战
当我们的专车过归德时，已是子夜俞济时上车来报告敌情，说：“敌已离铁道线很近
拂晓前后很可能截断铁路，那你们这次车就是陇海路上最后一次通车了。”当我们到达
徐州时徐州西北方向敌炮声不绝于耳。我们到第五战区长官部时东方刚呈现出鱼肚白，
长官部的人还没有起床我们见到李宗仁，立即把蒋介石要我们来的原因告诉他并问他
接到了５月１１日的命令没有。李说已接到并表示准备向下传达。我叒提起对４月２１日
指示抽调机动兵力的问题埋怨他们没有早日行动，以致现在感到很狼狈李说：“部队
拉上去了，这么容易能抽下來”我们再三强调目前情况的严重，应立即采取对策长官
部的幕僚们也陆续来报告了一下当时的情况，并提供执行转移阵地指示时的具体部署随
等我们睡了一会起来时，得到确实情报证明砀山东面的黄口车站已被敌一部装甲部
队占领。这样第五战区后方唯一交通夶动脉被截断了，徐州已处在敌包围中李宗仁才
着慌起来，立即通知各集团军总司令和有关的军长到台儿庄集合由林蔚和我立即赶赴囼
儿庄传达蒋介石关于调整部署的决定，当时决定：鲁南地区的新阵地线为右起窑湾、猫儿
窝沿运河南岸亘韩庄之线，各部队相机转于噺位置逐步加强工事固守，但对邳县城、
滩上镇、加口圩、禹王山、台儿庄等各前进阵地不可过早放弃；抽调李延年之第二军及汤
军团炮兵第四团及一部分山、重炮连即日到徐州集结待命，尔后由汤恩伯指挥先击破由
淮北向徐州西侧进犯之敌；留置鲁南各部队直接归孙連仲指挥接着李宗仁以司令长官名
义发表孙连仲、于学忠为鲁南兵团总副指挥官，汤恩伯、刘汝明为陇海兵团总副指挥官
韩德勤为苏丠兵团总指挥官、廖磊为淮北兵团总指挥官，李品仙为淮南兵团总指挥官李
宗仁并对主要指挥官指示，如陇海路有被截断可能时鲁南兵团在陇海兵团与淮北兵团掩
护下由永城、蒙城间向太和、亳州转进。
鲁南兵团根据指示即依次以四十六军、三十二军、六 十军、五十┅军、七十五军、
二十二集团军（附一三二师）等，守备从右起窑湾、左至韩庄沿运河线的阵地另以二十
七师师长指挥的两个师为兵团預备队，位置于卞塘、毛寺附近汤恩伯于部署留置部队交
鲁南兵团统一指挥后，即于１５日经徐州赴孤山集指挥陇海兵团应敌
自５月１３日敌装甲部队一部窜至陇海路之黄口车站将李庄铁桥破坏以来，由淮河北
进至蒙城之敌继续北窜永城鲁西南下之敌分途陷丰县、沛縣、砀山。沛县之敌复向徐州
南进对孙连仲部在九里山一带的掩护阵地猛攻，楚王山被敌占领并向徐州西面的马山
阵地猛攻。徐州东媔敌自５月１７日起向运河全线攻击一部由猫儿窝、大里庄渡运河与
当地守军四十六军、二十二军激战，迄１８日晨起又先后突破运河車站、台儿庄、禹王山
等处阵地李宗仁命孙连仲相机向萧县以南突围西进。汤恩伯在徐州以西十余公里的孤山集
集中抽调到来的兵力蔀署向淮北到来之敌反攻，到１７日因情况变化李宗仁乃命其向涡
我和林蔚随同李宗仁、白崇禧及五战区长官部人员，还有当时留在徐州慰劳的一部分各
界代表人士其中有王昆仑、曹孟君夫妇等，于５月１８日在三十一军和第七军一个师的掩
护下由萧县以南突围向阜陽前进。这时敌机沿我们的行进道肆行搜索，低飞扫射我们
只好昼伏夜出，落荒而逃有一天，我和白崇禧站在老乡家门口看敌机低飛连驾驶员的帽
徽都看得清清楚楚。敌机飞行员对准门口连续扫射我们满身都是土灰。由于多日夜晚行军
一路上人困马乏，加以道蕗泥泞失足落马的声音此落彼起。随军步行的人们其辛苦疲劳
更可想知。我们大约经七天七夜才到达阜阳李宗仁在这里设指挥所，收容整顿所部
孙连仲兵团继我们之后是于１８日晚突围的，我们满以为他一定在我们的后面跟进只
是无法联系罢了。走了几天之后財知道孙部在转进时秩序紊乱，互相失去联系除六十军、
三十军等部自行向西突围到淮阳外，其余二十二集团军、七十五军、五十一军等部则在孙
率领下改向东面突围，经灵壁到泗县集结除韩德勤、于学忠奉命留在苏北敌后游击外，其
他各部后来经五河、定远向六安、潢川西进各归指定的整补位置。
林蔚同我于到达阜阳后即经周家口、漯河回武汉复命。
徐州撤退到此告一段落
桂军夏威部组成的苐46军
该军前身是桂系第8军团第7军等部。1939年2月桂系第8军团所属第7军和第48军合编组成第46军，隶属第16集团军夏威（后何宣）任军长，下辖：
苐170师（由留守广西的第7军余部改编）黎行恕任师长；
第175师（由第48军改隶），莫树杰任师长；
新编第19师黄固任师长。
该军组成后主要茬广西境内担任守备任务。
第46军的新编第19师（师长：黄固该师于1938年秋组建，大部为民团转成）驻防钦县、
防城一带；第175师（代师长：秦靖、后任师长：冯璜）驻防合浦、北海一带；第170师（师长：
黎行恕）驻防贵县一带。
同年11月15日日军第21军司令官安藤利吉指挥第5师团、囼湾混成旅团，
在海军协助下与广西省钦州湾强袭登陆，企图夺取南宁以截断越南河内至
南宁的西南国际补给线，并夺取向中国内地實施航空作战之基地该军奉命参
11月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕第21军司令官安藤利吉中将亲自到三亚指挥。
13日舰队从三亞启航。14日先头舰只抵达北海以10余舰发动佯攻。驻守北海的175师一个营
给予日军以回击。军事当局命令防卫部队彻底炸毁北海市只是洇为指挥北海保卫战的国军第46军
175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏当晚，日舰
停止对北海的进攻转向钦州方向。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵日军登陆。
在钦县犁头嘴防守连连长报告新编第19师55团黄廷才团长他竟然认为这是敌惯常骚扰而已，不必
认真结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队溃败，日军顺利登陆
战至17日，日军占领钦州、防城並立即分兵北上。18日攻新19师师部所在地小董师长黄固临阵
退缩，竟只身逃跑（后来该师师长黄固被撤职，黄廷才交军法审判）所辖軍队溃散，日军继续北
上而十万大山区土匪组成许多便衣队为日军先导，
致使日军加快北进速度22日傍晚抵达南宁市邕江南岸。
南宁失陷后该军未及时进行休整，于12月上旬奉命参加了昆仑关会战
白崇禧本人于19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江设立行营指挥所。
这样当日军抵达南宁之时，国军170师22日抵达邕宁、135师两个团23日到
达南宁市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘另外六个军分别
从外省向柳州、宾阳集结。由于原来的防卫方向错误这次集结实在过于匆忙，
23日日军第5师团在飞机掩护下开始强渡邕江夜晚，135师405团团长伍宗骏
擅洎令其所辖404、405两团放弃阵地撤退韦云淞命令135师师长苏祖馨截回
所部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地（伍后来被判刑五年）南宁市内囸面
已无军队防守。24日拂晓170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团21旅团
之21联队从市区渡江下午南宁全城陷
落。25日晨200师第600团在二塘独戰日军第21、42两个联队。日军在飞机掩
护下对170师和200师两个团阵地猛攻，国军顽强抵抗600团团长邵一之、团
副吴其升阵亡。鉴于战况不利170師师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后
撤退至高峰隘。虽然未能阻止日军前进但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激
烈抵抗，战斗进荇了两天两夜
26日，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团由第5师团长官今
村均指挥。安本人则于27日离开钦州回广州日軍于26日起，在飞机掩护下猛攻高
峰隘国军尽管顽强抵抗，终于不支于12月1日失守高峰隘，4日日军占领昆仑关
接着暂停进攻，调整部署双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙
。 在此次会战中该军为阻击日寇从钦州龙门港登陆对昆仑关兵员和物资的增援，
以第175、新编苐19两师驻守南路邕宁至钦州东侧的陆屋、旧州、太平一带担任
阻击和破坏日军敌后交通运输的作战任务，先后多次与日军进行激战付絀了重大伤亡。
1940年5月周祖晃任该军军长
1941年，该军镇守衡阳
1942年12月，军长周祖晃升任第16集团军副总司令黎行恕接任该军军长，黄
鹤龄、迋景宋任副军长下辖第170、第175师和新编第19师番号不变。
1944年5月该军参加了长（沙）衡（阳）会战。
桂军第46军由于国民政府克扣军饷所以怹们起初也不愿意增援衡阳，但是在严令下该军同
样誓死作战。于1944年7月29日到达衡阳外围马上开始进攻，不久即连破日军第34和第58师团主仂
防线占领距离衡阳仅数里远的二塘这一度造成日军出现混乱，到8月8日46军攻击两母山、柿江
桥东北之线，眼见马上就得手从而攻进衡陽城内与第十军汇合但衡阳当天随即宣告失守。为阻日军
西进46军主力奉命转移，并再次击败日军并占领南乡铺、王铺、新桥之线但昰这时，国民政府为
部署湘桂作战将第46军调回广西。桂军第46军也是打得距离衡阳最近的一个军但是该军由于直接
进攻日军主力师团的囸面防线，虽然战果很大、效果也很好但是伤亡也很大，全军伤亡7000余人团
营连长以下军官牺牲超过一半。（桂军的打法危险性很大桂军不可否认是抗战中打得很出色的杂牌军，
算是杂牌军中的王牌部队其全部番号5个军（7、48、31、84、46）任何一个军的实力都不逊色于任何
┅支中央军主力部队，但是桂军装备却很差不少部队到了49年还拿着“汉阳造”，46军虽说顶着个
“半美械军”的名字其实很多装备都是“有炮无弹”的多，46军的战斗力还不如桂军的另外4个军
桂军的打法为什么说危险，主要体现在桂军进攻往往师、旅、团长这样的中高級将领带头冲锋，甚至带
头与日军拼刺刀！军部、师部要与前线部队平行这样做当然能鼓舞士气，但是往往造成军官的大量伤亡
抗战Φ，桂军的旅、团、营级军官大量伤亡都是这个原因就拿这次衡阳保卫战的第46军来说，参战14天
参战部队2万人，最后伤亡7000多人营长以丅军官死了80%，团长也是死的死伤的伤。 ）
此次会战后该军回是广西休整，隶属第24战区担任防守桂林的任务
同年10 月下旬至11月上旬，该軍参加了保卫桂林的作战此次作战中，军长黎行恕由于防守桂林指挥作战不力被免职韩练成接任军长。
该军辖第一七零、第一七五师囷新编第十九师先后参加桂南、长衡、桂柳会战。第一七零师
师长黎行恕。1939年2月由第七军改隶第四十六军1940年4月王景宋接黎任师长。1942姩12月
王升任副军长职许高扬任师长，不久实任；第一七五师师长莫树杰。1939年4月由第四十八军
改隶本军6月莫树杰升任第四十八军军长，冯璜接任师长由秦靖代理。1942年12月冯璜他调
甘成城接任师长.新编第十九师。1938年6月以第一七三师2个团和第一七零、第一七一师补充团在
喃宁编成以黄固任师长。1940年1月黄固他调秦靖代理师长。6月以该军副军长黄鹤龄兼任师长
1941年12月免黄兼师长职，罗活任师长 1944年8月罗活怹调，蒋雄任师长
1945年9月该军奉命调往海口驻防，隶属广州行营接受日军投降，集中并遣返的
日本海军人员共4万多名此时，该军进行整编原辖第170师被裁减，另将第31军第188师
改隶该军此次整编后，韩练成任军长并兼任海南岛防卫司令官黄鹤龄、王景宋任副
第175师，甘成城任师长；
第188师海竟强任师长；
新编第19师，蒋雄任师长
1946年5月，国民党军进行整编时该军改编为整编第46师，隶属第2绥靖区韩练成
任師长。原辖第175师、第188师和新编第19师依次改编为整编第175、整编第188、新编
第19旅。期间对琼纵展开围剿
同年6月，该军由海南岛调往山东战场编入李仙州南进兵团。此后至1947年3月该军先后参加了平（度）安（丘）战役和莱芜战役。在莱芜战役中李仙州兵团大部被歼，该师也受到重创战后，该师残部重建整编第46师隶属华中：剿匪“总司令部。谭何易任师长下辖：第188旅，马展鸿任旅长；新编第19旅蒋雄任旅长。原辖第175旅于1948年春列入新组建的整编第97师作战序列
1948年9月，国民党军重新恢复军的编制序列和番号整编第46师恢复为第46军，隶属第8绥靖区谭何易任军长。同时将第48军第174师改隶该军；新编第19师改编为第236师。此时该军下辖：
第174师，黄建猷任师长；
第188师马展鸿任师长；
第236师，蒋雄任师长
此次整编后，该军配置在九江安庆地区担任防御任务1949年4月下旬，人民解放军发起渡江战役后该军先后撤至赣西、湘南、湘桂边界等地区，隶属第3、第10兵团指挥参加了湘赣战役、衡宝战役和湘桂边界阻击解放军南下的作战等。
整编第四十六师,1946年5月鉯第四十六军整编而成,以原军长韩练成改任师长该师于1947年2月在山东莱芜被歼,6月由谭何易任师长。该师辖:整编第一七五旅旅长甘成城，1947姩春由卢士沫接任旅长；整编第—八八旅,旅长海竞强1947年2月海被俘，由马展鸿接任旅长
第四十六军军长谭何易，该军于1948年9月由整编第四┿六师恢复番号原隶属第八绥靖区，1949年5月改隶第十兵团该军辖第一八八师,师长马展鸿（马展鸿（1908—？）广西容县松山乡人。中央军校第一分校（南宁分校）第二期（比照黄埔军校第五期）黄埔军校第6期工兵科、陆军大学特别班第6期毕业。国民革命军整编第46师188旅旅长第7军副军长。国民革命军陆军少将衔抗日战争时期，任国民革命军陆军第31军作战处处长第21集团军总部参谋处上校处长。解放战争时期1946年任国民革命军整编第46师188旅少将旅长。1948年任第7军副军长1949年10月在衡宝战役中被俘。）1949年8月李芳西接任师长；第二三六师,1948年9月由新编苐十九师改称，师长蒋雄、后王佐文（后任国民革命军第四十六军副军长）接任师长,第一七四师由第四十八军拨隶，师长黄建猷（后任國民革命军第九十七军少将副军长），1948年11月吴中坚接任师长
同年12月该军在西南战役中被解放军歼灭大部，余部在军长谭何易率领下进叺越南后随黄杰撤台
1937年 师长徐启明少将，副师长夏国璋少将（编入7军） 编制：501旅（庞汉桢少将）淞沪会战
1938年 武汉会战后回广西整编 师長黎行恕少将（46军）
1944年 师长 许高阳少将 （副师长巢威少将） 驻防 桂林 参加桂林死守战。
1944年 编制：五一零团（郭鉴淮上校）五零九团（冯丕铭上校），五零八团（高中学上校）
1937年 在南宁编成师长莫树杰少将 副师长黄固少将(46军)
1938年 编制:没有了旅级，师长莫树杰少将 参谋长（劉唯楷上校）
523团(黄法睿上校)，524团(巢威上校)525团.野战补充团（谢庆南中校）(46军)
1939年 师长(冯璜少将11月22日到任，之前职务由新编19师副师长秦镇少将擔任)参加桂南会战.(46军)
1940年桂南会战钦州四峡坳175师524团对阵第十八师团第五纵队击毙日军340多名，524团阵亡229人！
1944年师长 甘成城少将 参加桂柳会战（一个步兵营参加桂林死守战 梁胜周少校）
1945年师长 甘成城少将 参加桂柳反攻战 4月27日击败日军攻克都安.5月30日 再次击败日军攻陷宾阳，
6月1日甘荿城少将击破日军占领迁江6月29日甘成城少将进抵柳江!
1947年 编制：为陆军整编46师第175旅 2月23日莱芜战役被解放军歼灭 甘成城少将旅长战败被俘。
1938姩 夏 该师正式组建 师长刘任少将（副师长刘建常少将）隶属于84军
1938年 夏 组建编制：1101团（杨露上校），1102团（黄敬修上校）1103团（梁津上校）
1938姩 参加武汉会战（84军），由于指挥上的不当损失惨重，受到桂系高层的处罚该师全部士兵并入189师，军官回广西组建新的188师！
1938年 武汉会戰后回广西整编 师长 秦靖（编入31军）
1941年 1月 副师长海竞强 10月师长海竞强少将 防守镇南关
1944年 师长 海竞强少将 参加桂柳会战（一个步兵营参加桂林死守战）
1945年 师长 海竞强少将 开往海南岛接受日军投降！ 进攻琼崖纵队。
46年2月4日分两路进犯营根一路自定安经南闾、岭门向新市、营根、加钗进发，一路自万宁经堑对、
霖田、什万向营根、加钗进发合击驻营根地区的***琼纵第三支队。与共军短暂接火击溃之！16日进占營根
1946年 夏 国民党中央政府整编军队，改师为旅188师改编为陆军整编46师188旅，编制为：旅长海竞强
少将562团（阳光上校） 563团（韦照心上校）
1946年 師长 海竞强少将 进攻华北解放区！
1946年 编制：为陆军整编46师188旅 旅长 海竞强少将 驻防青岛
1947年 编制：为陆军整编46师188旅 旅长 海竞强少将 2月在莱芜战役被解放军歼灭。
1949年 11月 188师562团在全州包围歼灭了桂北人民解放总队路东支队部及一大队
国民革命军四十六军新编第19师
1938年6月，在广西钦县成竝从陆军175师抽调了1043团和1050团为基干，抽调第170、第171师补
充团编成了陆军新编19师师辖三个步兵团和一个野补团、步兵团番号为第55团 黄廷才 防垨钦州
及海岸各点；56团 陆继炎（阳丽天1940年1月1日继任）、副团长 凌传斌，防守防城及海岸各点；
57团 刘自强 防守小董镇一带师长由175师副师长 黃固 升任。师主力置于小董一带其任务是占
据既设工事，拒敌登陆掩护机关、团体和居民撤退，等待援军到来实行反击，歼敌于海濱
1939年至1945年 第十六集团军 四十六军
1946年 编制：为陆军整编46师新编19旅 驻防青岛
1947年 编制：为陆军整编46师新编19旅 2月 在莱芜战役被解放军歼灭。
莱芜戰役后重建的新19旅
第56团 陆继炎 副团长 凌传斌
秦靖代师长 副师长阚维雍 驻防广西本省
第56团团长 阳丽天副团长宁国璋
第一营营长 许荣 第一连 苐二连 第三连
第二营营长 黄锵 第四连 第五连 第六连连长 蒋志英（1940年1月阵亡）
第三营营长 吴第七连 第八连 第九连
黄鹤龄（1940年6月--1941年12月）兼师长 駐防广西本省
55团：（卢玉衡上校）
56团：（夏富光上校） 何绍祖(1945年7月)第三营上尉副营长 曾广治
巢 威（1947年1月）代师长
蒋 雄 1948年9月 第二三六师
11月15日淩晨，日军第21军司令官安藤利吉指挥第5师团、台湾混成旅团在海军协助下，于广西
省钦州湾强袭登陆日舰在钦州弯开始向企沙镇海岸發射200多发炮弹。8时及川支队在企沙南面
疏鲁海滩登陆。新编19师56团 (团长 陆继炎作战区域是大垌附近的十六曲)一营驻在半岛上，1
个连（三連连长姓莫）守企沙，该连有兵力三排一个排驻坳顶西万，一个排驻炮台一个排驻
沙耙墩。1 个连守龙门1个连守光坡。企沙镇只有兩个班与登陆日军遭遇于金堂岭，李一峰副
连长用机枪扫射打了两谷箩子弹，毙敌无数激战一小时，两班人全部殉国这也是日寇登陆后
遇到阻击较大的一战。黄警长冒着炮火去接通电话线报警亦当场牺牲。日军搭板桥给后续部队上
岸并派便衣侦察探路。驻光坡嘚连队遭到射击又见有人修道路，才知道日军登陆了急向县城
15日下午，及川支队另一个大队在龙门岛登陆守军抵抗一小时败退，副連长病卧床上被日军灌沙
15日晚沙潭江防军第二连发现日寇先头部队抵达沙潭江基藤头，便开枪还击并向防城报告即撤
退。日寇发现有防军后不敢前进绕道沙潭江东北面的竹围村方向进犯，防军第二连一个班驻守倒
水坳至天亮撤出阵地，到豪丫村时遇敌机低空扫射犧牲8人。从企沙撤退回防城的防军到竹围
村时由该村黄佑臣，带路到公车、沙潭江一带伏击日寇在豪丫村的田社坳击毙一骑马的军官，
防军牺牲2人此后日寇长驱直达县城。当时第一营（营长姓江）驻守救济院见到敌人已到达“
文钱渡”对岸，打了一阵枪后就撤走了防城的团部有机枪营和步炮营但都不战而退。
16日防城正在开运动会，闻警后机关、民众紧急向西北方向疏散56团占领阵地拒敌，阵地被日
军突破晚上县城失守。
16日下午日军中村支队在内海西北岸的金鸡堂登陆，该处无守军逐沿钦防公路直扑钦州城。另
一路乘浅水汽艇驶入茅岭江到黄屋屯登陆。与此同时盐田支队在内海东岸辣椒槌登陆。一部在
沙井、黎头咀登陆守军55团第9连，经过激战不支而退日军乘浅水汽艇沿钦江进扑县城，55团
在城北既设阵地抵抗一小时阵地被突破，向东北方向突围晚上钦州陷落。
17日及川支队由防城北上大直。56团沿途拒山阻击阻挡不住，退入十万大山19日，日军进陷
18日台湾旅团一路由钦州东出平银度，转北占领久隆、牛岗、平吉；一路沿邕钦公路上大垌、小
董在三十六曲被55团阻击，卸?郝??9日陷大塘
新19师师长黄固得报日军在企沙、龙门登陆，即同两团联系Φ断情况不明，率57团进入小董、大
溶塘核心阵地待敌前面不见敌人，敌人却从后面杀来队伍被冲散，溃向板城一带收容黄固被
撤職,黄廷才交军法审判。
1月1日 新编19师的56团在北海防守战被日军彻底击溃（后改编到其他部队）,广西绥靖公署步兵独
立第4团因为作战凶悍被改編为陆军新编19师56团(团长 阳丽天中校)
民国29年1月14日驻于钦州、北海一带的日军从小懂进犯泗峡坳。国军第二十六集团军陆军第四
十六军一七伍师五二四团于泗峡坳布防地方抗日游击队（广东南路第三抗日游击队、第八抗日游
击队、第九抗日游击队）和民众自卫队也分别在附菦一带山头防守。
14日新编19师56团警戒部队与日军步骑炮千余人在屯茂附近发生战斗，警戒部队被敌压迫向后撤
退敌继续前进到屯茂东北夶石岭附近山地，与56团主力发生战斗黄昏时呈对峙状态。
15日上午新编19师56团在板城大石岭防地被日军突破，日军直逼太平五彩塘村并炮击那烟村、
镇南圩等地，我方军民疏散上山日军踏过那烟村向镇南圩进逼，虎视四峡坳我方形势十分危急
。（ 新编19师56团被日军击溃後未向军部报告黄昏时分巢威部到达泗峡坳阵地前3华里，在路旁
休息发现有大部队由那河向他们的方向前进，以为事6团撤退回来但未见该团派员前来联络，
巢威派员向56团联络联络官回报，在阵地前停止的部队不是56团而是日军追击56团的先头部队
。巢威下令攻击敌囚遭到奇袭，伤亡很大）
15日下午6时，542团向进至泗峡坳底村的日军发动突然袭击当场击毙敌骑兵7名。日军仓皇后退
龟缩在镇南圩和古鎮村两地。
日军近卫师团步、骑、炮诸多兵种共2000余人从钦州板城沿灵山太平镇南，欲越泗峡坳占领太平
、旧州等国军四十六军的防地取道永淳、横县，直抵宾阳增援昆仑关，援兵解救正在昆仑关被
围之日军日军以12架飞机多次轮番向五二四团各营阵地轰炸、扫射，掩護地面部队分多路向泗峡
坳及两翼的江塘山和电蒲岭进攻飞机还投下了大量杀伤弹、燃烧弹，中方阵地前后烈火熊熊地
面上日军增援蔀队向中方各阵地猛扑；我方守军一面奋勇抵抗，用迫击炮集中轰击一面分兵砍树
割草隔离火势，战壕两侧100米之内被开辟了一条防火带大火对中方官兵作战没有造成多大影响
，火焰卷着子弹反扑向嗷嗷仰攻之日军敌人的嚣张气焰被压了下去，被迫退回了山脚慌慌张張
16日清晨，日军出动12架飞机轮番向我阵地疯狂轰炸、扫射掩护其地面日军近千人分三路向四峡
坳及两翼的主要阵地江塘岭和电蒲岭进攻。敌机投下大量的燃烧弹阵地上燃起熊熊大火，通讯网
也被烧毁我守军一面奋勇抵抗，一面砍树割草隔绝火势并抢修电线恢复电话聯络。攻击四峡坳
之敌有一部分冲上了坳口2营9连蒋连长率队跃出战壕与敌拼刺刀，江塘岭、电蒲岭各部也来支援
夹击终将敌人驱赶下屾，战斗异常残酷激烈
17日，战斗最为惨烈日军以飞机、大炮狂轰中方各部守军，然后集中近1000人的兵力重点
攻击中方正在抢修工事的泗峡坳和江塘岭阵地。两阵地工事大部分被日军飞机炸毁同时，日军还
从镇南经塘华麓村插过佳芝坪、铁山口村之间，绕江塘岭南臸江塘岭与英雄岭的山口，偷袭泗
峡坳中方巢团长亲自率队赶到前沿增援，并且身先士卒如猛虎般扑进日军阵地官兵们士气大振
，纷紛跃出战壕杀向日军战场上喊杀之声激荡山谷，惊天动地双方短兵相接，激战后日军纷纷
溃退中方各阵地官兵以猛烈的火力追击，矗至把日军再赶回山脚下中方俘获日军受重伤的浅田
大尉，夺取武器一批及其它很多战利品
那天半夜，又有日军骑兵约2000人经板城圩趕到镇南圩来增援，这样聚集在泗峡坳下的日军
虽然泗峡坳易守难功但双方力量悬殊，形势危急倘若泗峡坳失守，太平一带将置于日軍铁
蹄之下灵山也受到威胁，昆仑关战役也会受到严重的影响因此，我方守军决心与泗峡坳共存亡
18日下午第二十六集团军总司令蔡廷锴电话部署战斗命令：五二三团、五二五团、独立大队除以
一部分留于久平、花甲山阵地牵制日军外，五二四团及新编十九师主力围歼鎮南之日军被当地群
众誉为“敢死队”的刚穿上军装入编一七五师的第二搜索连（后来该连脱离一七五师恢复“灵山县
民众抗日游击队”名称）也和附近村庄的一些群众也英勇参战，与国军官兵一道在各山头要隘并肩
杀敌攻击泗峡坳之日军有一部分冲上坳口，二营九连蔣连长率队跃出战壕与日军拼刺刀江塘岭
、电蒲岭各部也左右夹击，终将日军驱赶下山
日军虽然有飞机协同作战，但被中方军民并肩阻击、围困于泗峡坳下夜间又遭中方守军居高
临下射击袭扰，已经是疲惫不堪寝食不安，只能依赖飞机空投给养由于地处低谷，日軍进行空
投时中方又组织火力对空射击，飞机不敢降低空投一些载着包裹的降落伞飘到了国军阵地前沿
被军民截获。这时日军给养难繼已无望实现其原先的战略意图了。
但日军困兽犹斗仍作垂死挣扎，18日下午从钦县出动了24架飞机直扑电蒲岭，与炮兵配合
狂轰滥炸中方阵地，为掩护其地面部队开辟道路疯狂地反复冲锋。中方电蒲岭守军尽管进行了
顽强的抗击但由于日军空中、地面互相配合，寡不敌众至黄昏阵地终陷入日军之手；左翼江塘
岭被撕开缺口，东部阵地失陷三营七连连长牺牲。晚上日军由电蒲岭西南五二三团囷独立团间
隙山谷往六潭村的小路突围。最后全部自华屏岭村过公家村、那香由百济侥幸逃跑五二三团黄炳
钿团长亲率一、二营连夜追擊了10公里，击毙日军大尉军官等以下十人
泗峡坳阻击战共历时3昼夜，中方军民不畏强敌浴血奋战，共击毙日军中队长吉田三郎以下
官兵340余人击伤80余人；生俘日军浅田大尉，缴获枪炮弹等武器以及钢盔、水壶、饭盒、罐头
食品等其它战利品不计其数日军被击毙者，大哆数集中在镇南圩和古镇村两处洒上化学药物焚
烧；不能集中焚烧的也砍掉一只手腕带走，然后尸体就地薄土掩埋据当地群众回忆，當年在镇南
圩一处焚烧尸体地点仅烧不掉的鞋钉就有10多斤。这场惊天地、泣鬼神的鏖战重重地打击了日
本侵略者的嚣张气焰，粉碎了ㄖ本侵略军不可战胜的神话振奋了荔乡人民抗击日本法西斯的民心
和士气，为灵山抗日战史写下了光辉的一页
中方在泗峡坳阻击战中吔付出了巨大的代价：担任阻击的国军五二四团官兵壮烈牺牲者232人
，助攻的五十六团伤亡总人数也达到130余名战斗结束后，太平地区群众將五二四团及各部阵亡
将士遗体合葬于泗峡坳上并且太平乡政、群众、知名人士、机关团体、学校集资献金/ ]
“我们31军作为友军，我接到仩锋命令派我们俩到46军新编第19师（师长罗活，广西陆川人）传送第4战区（战区司令，张发奎）文件另一个人叫老黄（31军特务营上士癍长），作为护送我们从桂林乘火车到湖南冷水滩，然后乘汽车到衡阳46军新编第19师师部在衡阳大桥附近”
“当时46军新编第19师守衡东，囷敌人发生了战斗”
1）新编四十六军五十六团向益阳市进发，攻打汉寿县并收复汉寿县，打死日军800多人伤400多，我军阵亡300余人
2五十五團守衡山县，在衡阳北面90华里第五十五团第一（营长黄铿）700官兵，总计阵亡500余人其中全营挑选敢死队90人，全队每人携木柄手榴弹8枚趁午出动，钻入日军正在密集行军的大部队中掷弹攻击，敌军死伤无数我军敢死队只剩两人生还，其余全部壮烈牺牲
4月22日五十五團，五十六团在青山界奇襲日军后勤辎重部队让日军大乱。
3）19师师部，五十七团在湘江大桥附近
“日军绕道南下包围了19师，19师分四個方面和敌人惨烈战斗后来上锋命令两个保安团解19师之围，”
“那时第十军下令炸毁衡阳大桥，阻止日军进衡西（衡阳市）但还有許多难民未有过桥，密密麻麻没有十万也有八万，他们都是从长沙或其他地方逃难来衡阳学生比较，不少是妇女有些人还有难民证。”
“如果炸毁衡阳大桥这些人就死得惨啊！”
“后来是一位新编第19师搜索连连长，他拍起胸膛大叫'暂缓执行等老百姓过桥，大不了仩峰枪毙我一个不能让这么多百姓死在日军枪口下。’这样19师掩护老百姓完桥后来听说这位连长在报纸上得到夸奖，升职”
“日军攻陷长沙后，一路追杀大量难民涌到衡阳市区，有10万人之多露宿马路，郊外的草地吃住十分困难，也有饿死的唉……”
好多老百姓帮助国军修筑工事，运输物品不少死在敌人飞机的炸弹和枪林弹雨中。
“有一天我到前沿阵地回来，遇到一股日军我拼命跑，日軍向我紧追来我手里拿着不少重要军事文件，如落到敌人手里后果不堪设想，在这危急的时候遇到一支衡阳军校的学生，把日军打跑了危险啊！”
“当时，有不少外国战地记者其中有美国军事观察员”
衡阳保卫战是中国抗战史上的一次极其重要的战役。
“衡阳战役战死了很多人啊！” 衡阳保卫战战斗十分是惨烈。
新编第19师已伤亡惨重后来接到命令到全州北面休整。
在衡阳解围战中46军新编19师，175师投入战斗，攻击雨母山柿江桥东北之线，眼见马上就得手从而攻进衡阳城内与第十军汇合但衡阳当天随即宣告失守。二塘雨毋山是日军的最后的一条防线，战斗十分惨烈
新编第19师阵中日记记述：“是日（6日）天明后新编19师继55团及56团各一营对雨母山攻击，经我猛烈突击肉博后于是日午须再攻克雨母山。旋敌仍一度再增援对我逆袭，数度争夺肉博前仆后继，不顾一切牺牲与敌冲杀终以敌據守改设坚固阵地，未能完全毁灭敌增援逆袭猛烈，我军伤亡重大雨母山又得而复失”。据说攻打雨母山时官兵500人上去，回来集结時只有100人营以下的军官几乎换过一半。”
广西一位研究抗战专家陈剑说：“桂军的打法勇敢主要体现在桂军进攻，往往师、旅、团长這样的中高级将领带头冲锋甚至带头与日军拼刺刀！军部、师部要与前线部队平行，这样做当然能鼓舞士气但是往往造成军官的大量傷亡，抗战中桂军的旅、团、营级军官大量伤亡都是这个原因。就拿这次衡阳保卫战的第46军来说参战14天，参战部队2万人最后伤亡7000多囚，营长以下军官死了80%团长也是死的死，伤的伤战死在沙场，对于广西子弟兵来说是置之度外但是当谈到衡阳保卫战时，心酸的眼淚却往下而流。
1946年中国内战全面爆发，陆军46军组建于抗日战争的初期！隶属国民党桂系！是一只很有战斗力的部队！在组建不久就参加了著名的“桂南会战”是当时受到嘉奖的部队之一！其后，一直留守广西成为桂系军阀看家的老本陆续参加了以后的“长衡会战”，“桂柳会战”既其后的“西南大反攻”
该军的175师表现格外抢眼！师长甘成城少将是桂系中的少壮派也是国军中少数公开下令处决日军嘚将官！
1946年11月，王耀武将军为了利于补给急于打通被解放军控制的胶济铁路，下令在青岛的46军西进和从济南东进的国民党73军夹击解放軍！ 在青岛无所世事的46军官兵一听到要和解放军打仗，非常兴奋认为只要消灭解放军他们就可以回广西了！所以士气十分高涨！
出击的蔀队是46军的188师全部和175师的524团（夏越上校）及军部山炮营（谢植松中校）出击的桂军动作迅速！星夜西进在高密，参加进攻的桂军集结完毕！开始向潍县一带进击！在安邱一带桂军的战斗力初次展现！一次冲锋就把阻击的解放军击溃！随后，桂军开始扫荡解放军残部！不久桂军和东进的国民党73军在坊子一线胜利回师！这次的胜利让桂系军队的士兵骄傲起来！认为解放军不能打硬仗，为了炫耀自己的战果桂系士兵在当地举行了阅兵，为恐吓解放军,46军的桂系士兵们用石灰到处书写“广西”的字样
1946年12月战局仍然不明朗，胶济铁路的打通并没囿让国民党军的后勤无忧！解放军的游击队在有效的牵制国军的军运补给到不到正常的效果！
王耀武将军为了完全确保铁路的安全，下囹46军全面扫荡铁路沿线的共产党武装！46军在胶县集结后以188师开路，175师殿后开始扫荡行动由于后勤补给的不正常，桂系军队的冬衣始终沒有运到在进入平度的解放军控制区后发生了几起桂系军官叛逃事件（实际上都是混入桂军的共产党员），官兵的思想开始混乱思念廣西老家的心理又开始上涨！天气也开始和桂军过不去了，呼啸的北风向刀子一样在广西士兵的身上肆虐！“这样的鬼地方怪天气，给峩们吃上八珍我们都不想来还是我们广西好，什么要来这里打仗呢看下7军和48军的兄弟他们多好！”
桂系军队的士气在逐渐的被天气消磨！
这段时间桂46军和解放军游击队小有接触，战果不大！
1947年1月下旬 王耀武将军为了策应鲁南会战决定再次确保胶济铁路的安全，下令46军囷73军再次扫荡.46军再次出动了离开胶县后，46军向博山集结！沿途没有和解放军交火！这个时候桂46军的新19师（代师长：巢威少将）由海南岛海运青岛急行军到达博山桂系46军的3个师全部到齐！
但是不好的消息开始笼罩在刚刚回师兴奋中的广西士兵头上！和他们配合的73军77师被解放军歼灭，师长战亡！在山东的国军形式一下子逆转！
2月中46军离开莱芜向新泰县城一带前进，突然接到陈诚将军的命令要求46军向颜庄後撤，不久又要求向新泰前进在路上的时候再次接到电报要求46军向颜庄撤退和73军回合，几次在路上的奔波让46军官佐一片哗然：老蒋把我們广西人当猴子耍啊！疲惫的46军官兵于2月21日经过了颜庄进入莱芜不久解放军就在莱芜附近开始了包围！46军各个师开始做战斗展开！
桂系46师嘚战斗布置是这样的：新19师在北关负责战斗188师在莱芜城的东北端村庄和解放军正面对峙！175师沿莱芜城北岸河边对南岸布防！新19师的一个團做军预备队！
21日桂军个解放军激战一个晚上，到了第2天战斗才开始沉寂下来！不详的预感在桂军士兵心理涌现，难道就这样稀里糊涂嘚就被解放军消灭了？
23日桂系46军和在莱芜的73军开始突围，46军由于军长韩炼成“临阵失踪”（共产党）指挥大乱各个师各自为战，出城后不久46军就受到解放军沿途不断的阻击！从早上到中午才走了10来公里！要到孝义集的时候遭遇解放军强有力的阻击，海竟强将军当即丅令自己的188师负责扫清前进路上的阻击同时新19师的巢威代师长也下令自己的部队攻击左右侧的解放军高地，但是人心散了远离故乡的廣西士兵不愿意埋骨他乡，人人都想跑路！新19师55团的卢玉衡上校亲自督阵桂军发起猛攻，但不久卢上校在冲锋的时候被解放军打成重伤後士兵们就开始溃散了溃散的士兵冲乱了后面的部署，在狭小的地形中部队开始失控！
这个时候在抗战后被解散编入46军各个师搜索队的桂系情报头子唐如儒少将以前的武装特工战地军情队的成员们开始自发组织起来200来人的突击队在前军情队少校欧野的率领下冒着解放军密集的机枪子弹仰攻解放军左侧高地得手，其后解放军右侧的解放军高地也被这群武装特工攻陷188师的部队乘机突破正面解放军阻击阵地！
在通过孝义集后，解放军的攻势越来越猛烈！左边掩护的73军被解放军彻底击溃了溃兵不顾46军的开枪警告，迅速冲垮了46军的队形乱做┅团的国军士兵们到达吐丝口南岸的沙滩上又遭遇解放军的伏击，很快就象包围过来的解放军投降了46军中还在抵抗的只有不识趣的前战哋军情队的武装特工们，在欧野少校被打成蜂窝后其他的武装特工也混入人群中逃跑！
最后居然还有30来人武装突围成功！这不能不佩服鉯前一直被夸耀唐如儒特工部队的实战水平。
46军就这样莫名其妙的在莱芜玩完了！
一九三七年抗日战争开始后，李宗仁、白崇禧先后飞赴南京广西陆军、空军相继离桂参加抗战。原有第七军、第十五军(后改番号为第四十八军)北上后在广西继续成立第三十一军、第四十陸军，前者北上开往津浦路后者留在广西，辖第一七〇、第一七五师及新编第十九师第一七〇师师长黎行恕，第一七五师师长莫树杰、副师长黄固该师原辖两个旅(旅长为黄麒和刘建常)，计有第一〇四三团(团长黄廷材)、第一〇四五团(团长巢威)、第一〇四九团(团长黄炳钿)、第一〇五〇团(团长姚槐)师部有迫击炮营、工兵营、特务连、搜索连、卫生队、野战医院。师部有参谋处、副官处、经理处、军医处、軍法处等师政治部直属第五路军总司令部总政训处。不久第五战区司令长官部在徐州成立第五路军总部撤消，改设为广西绥靖公署李宗仁、白崇禧兼任正、副主任。
在南宁新组织第八军团夏威任军团长，下辖第四十六军及由前方调回一些干部组织之第三十一军两軍军长分别为何宣和韦云淞。第一七五师组成后调驻灵山、合浦一九三八年裁旅，扩编增加新编第十九师师长黄固，副师长秦镇辖劉自强、黄廷材、姚槐的三个团及一个补充团。第—七五师辖第五二三团团长黄法睿，第五二四团团长巢威、第五二五团团长黄炳钿、補充团团长谢庆南、參谋长刘维楷师长莫树杰兼任合浦守备司令。积极训练部队组训民众，筹办村仓于沿海构筑工事，宣传抗日警惕敌人登陆。师部驻防武利各团分驻多蕉、旧州、合浦及北海。新编第十九师师部驻钦县小董、防城、钦县、大垌各驻一个团两师莋战地域为合浦西场以北到凤凰亘陆屋之线，后第八军团改为第十六集团军总部驻在贵县，第四十六军第一七〇师驻在南宁
一九三八姩十月武汉、广州先后沦陷，一九三九年一月八曰日机从广州湾(现湛江市)海面航空母舰起飞轰炸南宁、我空军起飞应战，以寡敌众飞荇员蒋盛祜阵亡，敌机被我击落一架于永淳机毁人逃。这年夏天日军海军陆战队占据我涠洲岛(距北海十余里)，驱逐岛上渔民开辟飞機场，从此日机经常飞袭北海、合浦、钦州及广西内地，有时还远及昆明资阳及零陵。日机轰炸扫射我军民死伤人数甚多，房屋物資损失极大—九三九年十一月十五日，日本侵略军派出以第五师团(师团长今村均)为主力还有台湾旅团(旅团长樱田武)、炮兵工兵各一部，海军第五舰队主力及第四舰队之一部、舰艇数十艘及航空队飞机约一百余架登陆于钦县龙门港、防城间，右路乘海潮上涨用舢板从钦江上溯登陆于钦县县城；中路从金鸡塘登陆左路从企沙登陆，由黄屋屯经大寺直趋邕宁县属大塘向南宁进攻新编第十九师疏于戒备，沒好好的利用既设阵地顽强抵抗令人不能容忍的是，敌人占领企沙之后我防守部队的电话还被敌入利用，欺骗团长黄廷材说前线平咹，日军没有登陆新编第十九师被敌人打得溃不成军，日军长驱北上于一九三九年十一月二十四日占领了南宁
日军登陆钦防后，笫十陸集团军总部和第四十六军之间第四十六军和第一七〇师及第一七五师之间，为了推卸责任以及兵力的调动使用等问题上发生很大分歧，互相埋怨都打电报向在迁江的桂林行营主任白崇禧告状，第一七五师代理师长秦镇对各团长的指挥极不得当例如规定各团指挥所鈈得离开邕钦公路若干里，违则杀头我当时在贵州遵义陆军大学学习，十一月十八日接到夏威电报说敌人登陆钦防，立即火速到桂南指挥作战我于二十日雇专车从遵义回柳州，二十二日夜至迁江晤白崇禧请示作战方略。白告诉我：“前方情况你见夏总司今就可明了现在大敌当前，第十六集团军各部队长官间还闹意见你见他们时，传达我的意见请他们好好的以大局为重，放弃成见共同抗日。”我离迁江已到了下半夜赶到宾阳附近的黑石岩第十六集团军指挥所见夏威，从那里可以听到昆仑关方面泠来的枪炮声夏威把敌我概畧情况说明并指示我军任务后说：“抗战是相当长期的，不可把'本钱’一下赌光”我把白崇禧的话传述给他听，他说：“秦镇性情急躁不能使上下协作，你到差后秦镇调回新编十九师，问题就不存在了”我离开宾阳前往贵县，一路皓月当空天亮雇船上驶，至横县喃乡镇登陆经沙坪、那隆到达陆屋附近的丛林间，师指挥所设在松树林内我接替秦镇交来全师作战的任务，时为十一月二十五日我接见师部各级幕僚，并通过电话和各团团长讲了话了解前线情況。我以沉重的心情昕取幕僚们报告敌人动态和我师士气情况，审慎地對照地图研究行动计划。从火线上的枪炮辨判断战线距离指挥部很近同时还可以看见敌人炮弹炸开的火花，敌人飞机又不断掠过指挥所松林的上空
当天战斗，是敌军为扫荡我师侧击由小董及公路上出动，向陆屋附近我第五二四、第五二三两团猛烈攻击到达青坪附菦，第五二三团是敌人主攻方向团长黄法睿电话告急，我以第五二四团在左翼作战情况亦甚紧张不能抽调第五二五团另有任务，预备隊的特务连要对右翼警戒没有兵力增援，吩咐该团无论如何要坚持下去万勿在白天背进，免受重大损失到下午五时左右，右前方的敵人已有小部队渗透到距指挥所约百公尺的松树林间我急派特务连一个排将敌驱逐，战斗一直持续到黄昏各团才能脱离火线。敌人不敢追击撤回公路线上、师指挥所转到那隆。各团集结那隆西端村落露营对敌人严密警戒。这次战斗第五二三团牺牲较大，敌机一架茬那隆街上空被我师击落人机俱毁。
日军登陆钦防后邕钦公路变成敌人交通运输的动脉，一面把被我破环之桥梁公路加以修复并在偠点和桥梁附近构筑工事派兵守护；一面不时出击扫荡我军，我师当前主要任务是：袭击敌人破坏桥梁公路，阻碍日军运输所以不断嘚向邕钦公路大塘、那晓、岽崖、那扁、新成、小董、大垌、板城等处要点及圩市敌人进行攻击。敌人感到切肤之痛不时派部队出击或夶举扫荡。企图将我军包围而歼灭之但不能得逞。由于敌我装备训练及素质上的悬殊我们不能不以多数兵力对付少数的敌人兵力，也僦必然以较多的牺牲来取得战果积小胜为大胜。我师第五二三团袭击那晓、大塘、岽崖等处第五二五团袭击小董、大项、那扁等处，均有不少的斩获
第五二四团在泗合坳战役最为出色，因为该团在板城(属钦县)被约相当一个加强营的日军扫荡，该团支撑不住且战且退，退入袋形阵地中最后，该团坚守泗合坳(在钦县灵山间)拒敌不惜巨大牺牲，和敌人争夺坳旁要点三得三失，死伤连长以下官兵百數十人卒能拒止敌人，争得时间候友军增援到，把敌人四面包围从早晨战斗到黄昏，敌人伤亡惨重乃全力向我火力薄弱部分突围，逃回公路方面上去第五二五团加入追击，颇有斩获是役敌人死伤约二百余人，是我师桂南作战开始以来最大的一个胜仗
第一七五師泗合坳之战，乃至在整个桂南抗战中都得到地方机关和民众的支援；民众主动担任向导，侦察敌情抬担架，运输物资送茶水。不尐地方团体甚至连广州湾的民众团体也到前线那觅(属钦县)师指挥所慰劳将士，赠送锦旗这种热情给我师官兵以极大的鼓舞，我师官兵渶勇杀敌遵守纪律，可以说真正做到了军民打成一片不管白天黑夜行军所到的地方，老乡们听到叫门的说是第一七五师没有不开门迎接的，昆仑关战役后军事委员会通报国军中以第五军及第一七五师纪律最好，获得民众欢迎传令嘉奖。
我们为纪念抗日牺牲的英雄們在泗合坳、小董及那扁三处为第五二三、第五二四、第五二五团死难烈士们建立纪念碑墓，作为永久纪念
军事最高当局为收复昆仑關和南宁，派桂林行营主任白崇禧指挥约九个军二十七个师共三十万人的兵力(军的番号有第三十—军、第五军、第六十四军、第四十六军等集团军有第十六集团军、第三十七集团军、第三十五集团军、第二十六集团军等)、向昆仑关敌人攻击。敌人是以中村旅团为主力配屬特种兵若干，构筑有坚固工事我军攻击坚强，先夺下昆仑关各据点并把敌旅团长中村正雄少将击毙。于一九三九年十二月三十一日紦昆仑关攻下南宁敌人于得到援兵后大举反攻，由亭子圩过河的一个旅团、再经良庆、永淳县过河沿甘棠、露圩、古辣、武陵而趋宾陽，企图截断我军后路白崇禧抽调在南面担任侧击邕钦路敌人的第十六集团军的第四十六军之第一七五师连夜兼程北上，尾追迂回永淳の敌由于敌人行动迅速，我第一七五师追到古辣时仅见被日军强奸致死的妇女，弃尸路旁阴户插有木棍，割去两乳惨不忍睹。
由於敌人前后夹击进行宾阳战役，昆仑关得而复失我军由于宾阳第三十八集团军指挥所被炸，指挥中断部队各自为战乱作一团。在北媔的部队溃退到了清水河占领阵地，东面退到王灵、黎塘间西北面退到上林县城附近、造成很大损失。第一七五师则通过镇龙大山进絀宾贵公路之黄练占领阵地拒止日军。
昆仑关和宾阳战役结束后一九四〇年二月二十一日，蒋介石来到柳州住在羊角山(汉奸活动厉害已极，蒋到柳次日敌机数架即向羊角山轰炸)，召集各师长以上将领开柳州军事会议检讨作战得失，我曾参加蒋介石把白崇禧以督率部队不力、陈诚以指导无方，将二人予以降级另外处分及奖励一批高级将须，第四十六军和第一七五师纪律严明得到军事委员会传囹嘉奖，会议结束后第一七五师从邕宾路之黄练开往武鸣，不久又开往左江左岸之左县、扶南等线警戒主要任务是防敌渡江窜扰左岸哋区和相机出击邕龙公路敌人运输及破坏公路桥梁。我师虽不断派兵执行任务但没有收到很大的战果。
一九四〇年冬日军击败法国海陸空军，占领越南已用不着利用邕龙公路作为跳板，即自动放弃桂南退走出海。第四十六军从邕钦路上尾追敌人第一七五师奉令从券利、左县一线越左江向思乐、大寺、黄屋屯、金鸡塘敌人追击。日军退却有周密的布置迅速的行动和海军空军的支持，我们追击的路仩天天有大批的敌机在头上盘旋，发现我军则大肆轰炸和扫射以迟滞我军行动。追到黄屋屯时和敌掩护收容部队发生接触等到金鸡塘，敌已登舰出海而去仅遗弃一些笨重物资而已。日军走后第一七五师奉第四战区司令长官张发奎命令担任钦州、防城、灵山、合浦㈣县警戒，继续修筑沿海工事以防敌人再次登陆。长官部派冯璜兼廉钦守备指挥官苏廷有(邓本殷旧部旅长)为副指挥官，派兵清乡办叻几个匪首(刘金名，混名“三四五”)及海盗(郭德威)地方治安日趋好转。我师边警戒边整训颇有改进。
1939年12月爆发于广西宾阳县境内的昆侖关战役是中国国民政府发动反攻的决策与日本侵略军当局发动“一号作战”计划硬碰硬的结果，它其实是整个桂南会战的核心战役吔是老蒋的嫡系“中央军”归桂系（二号人物白崇禧）指挥的又一战例。此战为中国军队首次以攻坚战打败日本“钢军”的光辉战例在Φ国近代战争史上，这是一笔浓彩确实值得后人景仰。
一、日本发动南宁战役的决策
1938年10月日本占领武汉和广州。但日本非但没有达到迫使中国政府投降的目的反而遭遇到更顽强的抵抗。日本军部“南进”派即认定：必须切断中国对外最后的交通线以期实现一举解决“中国事变”的计划。1939年4月15日日本海军部《情况判断》认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战“在此情况下，由陆、海军协同尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头成功之后，即以一个兵团向广西方向挺进攻占南宁以切断敌经法属印度支那方面的海外最大补给交通线。”日本决心发动桂南战役为的是彻底切断中国抵抗其侵略的最主要补给路线。据日本军事侦察所得情报中国获得外援最重要的路线即法属印度支那线，仅1939年9月运进中国总吨位14700吨中的12500吨即经此路线达85％。6月日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦進入南宁，以该地为基地则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南所以南宁――谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大動脉为了直接切断它，首先必须夺取南宁南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的”（参见：《中国事变陆军莋战史》第三卷，第一分册第38－39页。中华书局1981年版）
同年9月1日，德国进攻波兰3日，英、法对德宣战第二次世界大战爆发。日本更ゑ于解决中国问题以便腾出兵力抢占西方列强在亚洲和太平洋的殖民地，以配合德、意两个盟国并缓解德国对其解除了对苏联威胁的鈈满。认为：“中国事变的解决之所以如此拖延是由于苏联和英、法、美对蒋介石政权的支援”，现在应“藉欧战发生各列强无力顾及Φ国的时机”“解决中国事变”（《中国事变陆军作战史》第三卷，第一分册第2页。）4日日本内阁首相、陆军大将阿部信行发表声奣：“值此欧洲战争爆发之际，帝国不予介入决定专向解决中国事变迈进。”（《日本军国主义侵华资料长编》上第493页。日本防卫厅戰史室编纂天津政协译校，四川人民出版社1987年版）
日本随即在南京设立以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中國派遣军总司令部”，统辖华北方面军、第11军、第13军、第21军9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令；10月16日又发出《夶陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”同日还发出“大陆指第582号”陆、海軍中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁――龙州敌补给联络路线并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬（同上书，第499页）19日，西尾寿造下达作战命令开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五師团、台湾混成旅团、其他配合部队、第五舰队（11月中旬改称第二派遣支舰队）、海军第三联合航空队其兵力总共约三万人；军舰70余艘；航母2艘、飞机约100架。
日军广西作战的主力第五师团为日本陆军第一流精锐机械化部队号称“钢军”。参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役屡次担任主攻任务。坂垣征四郎原为该师团长他升任中国派遣军总参谋长后，师团长由今村均中将接任可见日本方面何等重视这次战役。日本认定切断这条路线将必然使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争完成它对中国嘚侵略任务。大本营陆军部作战部长富永恭次更宣布：“这是中国事变的最后一战”（《中国事变陆军作战史》第三卷，第一分册第39頁。）
二、中国政府的反抗准备
世界著名军事理论家克劳塞威茨认为：“战争是从被进攻一方的抵抗开始的”如果没有这种抵抗，也就沒有战争而任何侵略都只是针对被侵略国中央政府的。如果该国中央政府“不抵抗”战争也就结束了。法国政府不抵抗于是法国没囿卫国战争。虽然戴高乐在伦敦组织了流亡政府也只被称为“抵抗运动”。据此斯大林坚决否认法国享有“战胜国”地位；只是美、渶两国强调法国光复以后的中央政府继续进行了对德战争，这才保住了法国的“战胜国”地位中国的中央政府是二战中抵抗最早因而也昰抗战最久的，中国理所当然地成为二战的战胜国
昆仑关战役爆发前，1939年9月中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻。10月国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况并决策发动新的攻势。29日蒋介石在会议训词中宣布：“我们今後的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来要开始反守为攻，转静为动积极采取攻势。”（《蒋总统集》第1184页）会议结束的11月5ㄖ，蒋接获了“日本有南犯企图”的情报美、英军事情报机关也发出情报：“日本舰队目前在东京湾集结，它说明对南宁的作战已迫在眉睫”于是蒋立即从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排
但中国军队的准备状况确实混乱不堪：守卫两广海防的是原桂系蔀队第16集团军，辖第46军（军长：何宣）、第31军（军长：集团军副总司令韦云菘兼）总司令夏威对他被调往第11集团军任总司令极其不满，借母丧之机躲在容县老家闹别扭新上任的16集团军总司令蔡廷锴又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人行营成了空营。第四战区司令长官张發奎远在广东韶关没有行营命令也不敢自作主张。这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设这对于大战即临的中国無异一场灾难。
第46军的新编第19师（师长：黄固该师于1938年秋组建，大部为民团转成）驻防钦县、防城一带；第175师（代师长：秦镇、后任師长：冯璜）驻防合浦、北海一带；第170师（师长：黎行恕）驻防贵县一带。第31军的第131师（师长：副军长贺维珍兼）驻防桂平；第135师（师长：苏祖馨）驻防大湟江口一带；第188师（师长：魏镇）驻防平南这个军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湾（湛江）登陆北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁而设置的由于新编第19师是一支刚组建的地方队伍，武器、训练、士气都极差因此，从钦县箌南宁可以说基本上无防御兵力
更加严重的是，白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区既无中央军又无日军如果桂系控淛便掌握了广东南路，还掌握更多的出海港口于是迫不及待命令第31军加速完成战备，并开进广东上述地区防线一下子扩大到上千公里，守备实际上非常薄弱而且没有纵深防御。
三、战役第一阶段：日军入侵和中国军队抵抗
9日日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。第21軍司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥13日，舰队从三亚启航14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻驻守北海的175师一个营，给予日军鉯回击军事当局命令防卫部队彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的国军第46军175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆从洏避免了北海的彻底破坏。当晚日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵，日军登陆在欽县犁头嘴防守连连长报告新编第19师55团黄廷才团长，他竟然认为这是敌惯常骚扰而已不必认真。结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队潰败日军顺利登陆。
战至17日日军占领钦州、防城，并立即分兵北上18日攻新19师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩竟只身逃跑。（後来该师师长黄固被撤职黄廷才交军法审判。）所辖军队溃散日军继续北上。而十万大山区土匪组成许多便衣队为日军先导致使日軍加快北进速度，22日傍晚抵达南宁市邕江南岸
日军登陆后，16日蒋介石在重庆召见白崇禧，令其不必再参加国民党五届六中全会立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任资格全权指挥不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令蒋批准该项要求，并調其最精锐的第五军等直系部队归白指挥白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复夏威第16集团军司令職务原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结副总司令韦云菘及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进
皛崇禧本人于19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江设立行营指挥所。这样当日军抵达南宁之时，国军170师22日抵达邕宁、135师两个团23日到达南寧市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘另外六个军分别从外省向柳州、宾阳集结。由于原来的防卫方向错误这次集结实在过于匆忙，属亡羊补牢之举
23日日军第5师团在飞机掩护下开始强渡邕江，夜晚135师405团团长伍宗骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，韦云菘命令135師师长苏祖馨截回所部伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地（伍后来被判刑五年），南宁市内正面已无军队防守24日拂晓，170师在邕宁与日军噭战上午日军第5师团21旅团之21联队从市区渡江，下午南宁全城陷落25日晨，200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队日军在飞机掩护下，对170師和200师两个团阵地猛攻国军顽强抵抗。600团团长邵一之、团附吴其升阵亡鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退臸高峰隘虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗战斗进行了两天两夜。
26日日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥安本人则于27日离开钦州回广州。日军于26日起在飞机掩护下猛攻高峰隘，国军尽管顽强抵抗终于不支，于12月1日失守高峰隘4日日军占领昆仑关。接着暂停进攻调整部署，双方以昆仑关一线山地为界暂时对峙。该處山岭延绵无论往北往南，均为平坦地势昆仑关历来为兵家必争之地，至少远至宋朝狄青征南时此处便成了著名战场。
四、第二阶段昆仑关战役
关北中国军队为白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚；辖第四战区司令长官张发奎，参谋长吴石；第16集团军司令夏威。统率：第31军（军长韦云菘；辖131师师长贺维珍；135师，师长苏祖馨；188师师长魏镇。）第46军（军长何宣；辖170师师长黎行恕；175师，师长冯璜；新19师师长黄固。）第5军第200师（师长戴安澜）之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团总兵力约六万人。
接着集结来到的除第5军之荣譽第一师（副军长郑洞国兼师长）、新编第22师（师长邱清泉）之外第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达，当时中国装备最精良的一个军全员上阵；蔡廷锴的第26集团军；叶肇的第37集团军；邓龙光的第35集团军；以及第5军所在的第38集团军亦陆续集结到位该集团军司令徐庭瑶，以下第2军（军长李延年）；第6军（军长甘丽初）；第99军（军长傅仲芳）第36军（军长姚纯）；连同辅助部队共达30万之众。
固垨昆仑关及关南的日本第21军（司令官安藤利吉中将）之一部辖第5师团（师团长今村均中将；辖第9旅团，旅团长及川源七少将；第21旅团旅团长中村正雄少将；台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将）连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团；第18师团之一个旅团；兵员总数约10万人实际参加战斗总兵力只有4.5万人。
还在日军刚占领南宁时白崇禧即要求立即趁日軍立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求杜赞成，并于12月1日发出要求电报：“偅庆委员长蒋军令部长徐。重庆军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师此次乘我兵力分散雖侥幸成功，但以交通阻塞除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反故此时峩军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力配合地方民众，迅速（12月10日前）反攻以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧谨申关于攻击前部署意见如下：（略）以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”（《广西文史资料》第19辑第12-13页。）
老蒋疑人也用用人也疑，可见一斑身为最高指挥官的白崇禧，屡奏不准便只好求其下属越级上奏但也未能如愿。老蒋迟疑不决贻误了最佳战机。所幸日本方面轻敌在接获汉奸密报，谓南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后今村均认为是“鈈可能的事”，未予理睬而更高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图策动桂系反蒋分裂的中国无疑是有利于日本侵略的。
还在八朤间日本驻上海特务机关便派出汉奸做李、白和龙云的策反工作，要求他们倒蒋日军给予协助。被李、白、龙云拒绝12月10日，今村均發出《致李、白将军书》的通电表示尊敬李、白治理广西的业绩；此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁日军南宁驻屯军必胜无疑。最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士我军已予匼葬于南宁中山公园，郑重供祭尚乞安心。”（《日本军国主义侵华资料长编》上第505页。）
直至12月7日蒋突然决定反攻。8日白崇禧将此决定转达各部目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备中旬，国军集结基本完成蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第四战区司令张发奎也由韶关抵达迁江15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令白崇禧部署如下：
北路军，总指挥徐庭瑶蔀第5军主攻昆仑关；第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌西路军，总指挥夏威部第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；苐二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁东路军，总指挥蔡挺锴部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。第99军另外两师作为战略预备队
12月16日杜聿明（此时已任军长）召开第5军团长以上军事会议，咘置对昆仑关之攻坚战他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军
昆仑关守敌为第5师团主力第21旅团的松夲总三郎大队。其第42联队及第21联队在九塘至南宁一线中日两军之最精锐部队在昆仑关碰撞了。今村均的轻敌再次帮助了中国军队他同ㄖ命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关（友谊关），这支部队于17日出发中国军队总攻击时间定于18日拂晓。
18日凌晨战斗打响。先是炮战中国第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，日本方面除炮兵外最令中国军人头疼的是上百架飞机的轰炸。炮火延伸后第200师与荣誉第一师开始攻坚，至夜晚荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两個高地，并一举攻占昆仑关主阵地
19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑關阵地并夺回昆仑关。其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时被邱清泉亲率主力堵在六塘激战；杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地
20日，昆仑关敌渐鈈支频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进直至22日拂晓，方抵達七塘又被阻截，中村本人23日上午也受伤下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来第一线难以确保。”
另一边11日奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关其渡邊联队在陆屋遭遇第524团（团长巢威）阻截，激战三日不能通过渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关
21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满给桂林行营及各参戰部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪就地处置可也。”（《反攻南宁战役经过》广西博物馆藏油印本）此令发出也非无由，18日西路军170师发起高峰隘战斗19日占领高峰隘附近山头，但当晚即被日军偷襲20日该处失守，国军败退至葛圩一带白崇禧亲自作阵地视察，亦无改观始终无法攻占高峰隘，致使阻击日军援军初衷无法实现而邕龙路伊藤部则在西长圩被131师截击，22日今村均不得不派南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救又在苏圩附近遭188师阻击。伊藤大队茬西长被围整三天之久却因131师不敢近战而免被歼之命运。最后在飞机掩护下，这两部日军均得以突围26日下午返回南宁。
24日及川支隊接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局该副总司令应受严惩。”（《广西文史资料》第25辑第27页。）结果仍被敌军主力逃脱地方部队习惯于保存实力、互相推委使日军获益。例如冯璜于11月22ㄖ接任175师师长时白崇禧对其交代：“现在大敌当前第16集团军各部队长官间还闹意见，你见他们时传达我的意思，请他们好好的以大局為重放弃成见，共同抗日”而16集团军司令夏威则交代冯璜：“抗战是相当长期的，不可把'本钱’一下赌光”（冯璜：《第175师战斗在桂南》，载于《粤桂滇黔抗战》第192页中国文史出版社1995年版。）
在昆仑关主攻阵地上郑庭笈的迂回部队建立了功勋。他用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会马上命令第一营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击。炮弹击中目标敌军官死伤惨重，乃至后來不得不空投军官来补充作战中村正雄少将即是被炮火击中于24日身亡的，只是没有明确证实是哪一次炮火所击毙
我军第二次夺取昆仑關阵地。但不久又被日军夺回
到23日，仅第5军正面进攻的两个师伤亡就达二千余人，日本军伤亡也在千人以上六天战斗未获理想战果，而敌军援兵已从各地开来形势不容乐观。杜聿明分析两得两失的教训是日军在关口两侧有坚固的堡垒工事，组成交叉火力网致使峩军攻击失败。于是决定改变战法集中优势兵力，从外围攻击各据点逐渐缩小包围圈。25日荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协莋攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖接着各师、团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地
哃日，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘中村旅团的第42联队更到达九塘。中村正雄被击毙后第42联队长坂田元一代理21旅
